附件10.4

日期：2024年3月18日

自行车有限公司

和

迈克尔·查尔斯·弗格森·汉纳

服务协议


条款		页面
1.	入职	1
2.	职位名称	1
3.	工作地点	2
4.	报酬	2
5.	优势	3
6.	费用	3
7.	工作时数	3
8.	节假日	4
9.	疾病和其他缺席	4
10.	花园休假	5
11.	告示	6
12.	纪律处分、解雇和申诉程序	9
13.	外部雇佣、机密信息、利益冲突和返还公司财产	10
14.	限制性契约	11
15.	知识产权	13
16.	诉讼协助	15
17.	集体协议	15
18.	数据保护	15
19.	第三方权利	17
20.	定义	17
21.	完整协议	17
22.	司法管辖权和法律的选择	17
23.	通告	17
明细表定义		18

本协议在下列各方之间签订：

(1)BICYCLETX有限公司是一间根据英格兰及威尔士法律成立的公司(公司编号11036101)，其注册办事处位于英国剑桥CB21 6Gs大阿宾顿波特威大厦格兰塔公园A座及b座(“该公司”)；及

(2)迈克尔·查尔斯·弗格森·汉奈(Michael Charles Ferguson Hannay)。

双方同意如下：

入职

1.1您的雇佣从2022年4月1日开始，将持续到任何一方按照下文第11段的规定通知另一方为止。与前雇主的任何雇佣关系不视为您在本公司的连续雇佣关系。

1.2本协议将于2024年3月19日(“生效日期”)生效，并取代贵公司与贵公司之间的所有和任何先前的雇佣协议，包括(但不限于)您于2021年12月15日签订的先前雇佣合同和同样于2021年12月15日签署的相关聘书。

1.3您保证，通过与公司签订本协议或任何其他安排，您不会违反或遵守与任何第三方签订的任何合同的任何明示或默示条款，或对您具有约束力的其他义务，包括但不限于任何通知期或因与任何其他雇主或前雇主的任何雇佣而产生的任何限制性契约或保密义务的条款。

1.4您保证您有权在英国工作，并同意应公司的要求向公司提供这方面的所有相关文件的副本。如果在本协议期间的任何时间，您不再有权在英国工作，本公司可立即终止您的雇佣关系，不支付任何赔偿金。

职位名称

2.1根据本协议条款，您将担任首席产品和供应链官(“CPSO”)，向首席执行官汇报工作。本公司的业务性质可能会导致您的角色内容不时发生变化。您还可能被要求执行与您的高管级别和职位相一致的其他任务或替代任务，只要这些任务不会从根本上改变或削弱您的地位。

2.2阁下须忠实及勤勉地履行阁下不时须承担的职责，并将阁下的全部工作时间、技能、能力及专心投入本公司的业务，并尽最大努力促进本公司及(如适用)任何集团公司的利益及声誉。

2.3本公司可随时要求您为任何集团公司工作，或成为任何集团公司的高管或高管。

工作地点

3.1注册办事处位于英国剑桥CB21 6Gs，Great Abington，Portway Building Granta Park A及b座，或本公司合理决定的其他地点。CPSO的职位可能需要大量的国际商务旅行。

报酬

4.1您的工资将是每月最后一个工作日或大约每月最后一个工作日每月拖欠的年薪34万GB(减去法定和自愿扣除)(“工资”)。你的工资将根据公司的做法每年进行审查(预计在每年第一季度末进行)。如果你的工资或福利有任何变化，我们会以书面通知你。

4.2阁下同意本公司可从应付阁下的薪金或任何其他款项(包括任何代通知金)中扣除应付本公司的任何款项，包括但不限于任何多付的薪金、贷款或预付款。

4.3就本协议而言，您赚取的工资是指您在受雇于本公司的每一历年所赚取并应付给您的工资的比例(“赚取的工资”)。

4.4

年度绩效奖金：

您将有资格参加公司酌情的年度绩效相关奖金计划，其目标值为您所赚取的工资的45%，相对于以下所述商定的年度公司和个人绩效目标(“年度绩效奖金”)。也就是说，如果公司母公司自行车治疗公司(“BTL”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)认定您在某一年完成了令其满意的所有此类公司和个人目标，您的奖金将是您该年度工资的45%，不包括适用于该等奖金或本次报价中的任何其他奖金的任何酌情倍数。该等年度业绩红利可以现金或全部或部分以BTL购股权的形式支付，由阁下与薪酬委员会在阁下于正常支付日期前至少90天通知阁下的选择后以现金或全部或部分以BTL购股权的形式支付(如属购股权，则须经适当的HMRC估值程序(如薪酬委员会要求)及董事会批准，以符合BTL的购股权计划规则)，并适当考虑贵公司当时作为CPSO的营运要求。

支付的任何年度绩效奖金将不会领取养老金，并将受到法定适用税收和国民保险扣减的约束。薪酬委员会将在每个日历年度结束时根据您和董事会在每个日历年度开始时商定的年度公司和个人绩效目标对绩效进行评估，任何此类奖金将在下一年第一季度支付。获得年度绩效奖金的资格将要求您受雇于

在您有权获得奖金的年份的12月31日，公司(并且没有向公司送达您的终止雇佣通知)。

优势

5.1本公司实行集团个人养老金计划。加入本公司后，您将自动加入退休金计划，但须符合某些资格准则及不时修订的计划规则。本公司每年将向该计划贡献一笔相当于您基本年薪12%的款项，按月支付，并受该计划的规则以及英国税务和海关总署可提供的税收减免(经不时修订)的约束。如果你愿意，你可以做出额外的贡献，但这不是强制性的。如果您自愿选择退出本公司的养老金计划，则本公司将按月向您支付一笔等额的欠款(减去法定扣除额)，金额相当于您在您的养老金计划中的缴费(“现金等值付款”)减去公司因现金等值付款而产生的雇主国民保险缴费成本。

5.2本公司目前经营一项私人医疗保健计划，如承保人按合理条款接受，您将有权参加。

5.3本公司设有在职死亡计划，你可在受雇开始时自动加入该计划。

5.4有关福利的更多细节将在您开始工作时提供。本公司保留权利取代或补充本第5段所指的任何或全部计划(S)，或随时无偿修改该等计划(S)，但须提供同等水平的福利。

费用

公司将报销您在履行本协议项下的职责时正当发生的所有合理自付费用，包括差旅、生活和娱乐费用，前提是您必须遵守公司在相关时间有效的指导方针/津贴，并在合理可行的情况下向公司提供凭单、发票或公司可能合理要求的该等费用的其他证据。

工作时数

7.1你的正常工作时间是星期一至星期五，每个工作日上午9时至下午5时30分，午餐时间为1小时。你将被要求在其他合理需要的时间内工作，以履行你的职责，而不需要支付额外的报酬。

7.2通过签订本协议，您确认您作为CPSO可以选择或决定您的工作时间长度，而1998年《工作时间条例》第二部分中规定的工作时间限制不适用于您。

节假日

8.1除英国通常的公共假期外，您还可以在每个日历年度享有28个工作日的带薪假期。假期将在每个日历年按比例递增。

8.2休假只能在首席执行官事先批准的时间或时间进行，这种批准不得无理扣留或拖延。您必须提前给首席执行官或授权的董事发送电子邮件，以获得批准，从而发出合理的通知。

8.3节假日从一月到十二月。在首席执行官的同意下，您可以将最多5天的未休假期延续到下一个假期年。任何结转的假期必须在下一个日历年度的3月底之前休完，否则将被没收，并且将不会就如此被没收的任何天数支付任何费用。一般来说，你在任何时候都不能休超过10天的假。

8.4当你的雇佣关系终止时，你将获得报酬，而不是应计但未休的假期。公司可以从你的最终薪酬中扣除超过你按比例应得的天数的适当金额，基础是一天的假期将按你基本年薪的1/260计算。

8.5如果任何一方发出终止本协议的通知，本公司可要求您在本通知期间休任何尚未休完的假期。

疾病和其他缺席

9.1如果您因病或受伤或任何未经授权的原因不能上班，您必须在缺勤第一天尽快通知公司(无论如何不迟于缺勤第一天上午11点)，如果缺勤持续时间不确定，您必须定期通知公司您继续缺勤和您可能回来的日期。您应严格遵守此规则，否则公司有权就您未通知公司的每一天停止付款。

9.2如果您因病或受伤而缺勤少于七(7)天，在您返回工作岗位时，您需要立即填写公司提供的自我认证表格。如果您连续缺勤超过七(7)天(无论是否为工作日)，您必须向公司提供连续第七天患病或受伤的医生证明。在连续缺勤第七天后，必须立即向公司提供该医生的证明。如果疾病在第一份证书过期后仍然存在，则必须迅速提供更多的证书，以涵盖整个缺勤期间。

9.3在您遵守公司病假程序(经不时修订)的前提下，公司可在任何因病或受伤的缺勤期间，凭其唯一和绝对的酌情权支付全额工资和合同福利，总额最高可达[3]任何五十二(52)周期间的缺勤月数(不论是连续缺勤还是在任何历年间歇性缺勤)。这种支付应包括根据缺勤时有效的适用法律规定应支付的任何法定病假工资。在下列情况下，公司可在个别情况下行使其唯一及绝对酌情决定权延长津贴期限

这样的情况是有道理的。此后，公司将支付法定病假工资或您有权获得的同等福利，但您必须遵守适当的规则。

9.4无论是否缺勤，您可能(但仅在合理理由下)需要接受公司医生的体检，并将征求您的同意才能向公司发送报告。

9.5根据本第9款支付病假工资不影响公司在您获得付款的权利到期前终止本协议的权利。

9.6如果您完全或部分由于第三方的行为而受伤而无法履行职责，则公司向您支付的所有工资或病假工资在可向该第三方追讨的范围内构成对您的贷款，并且在您向第三方追讨收入损失的赔偿时应为到期和欠款。

10.

花园休假

10.1在您或公司发出终止通知后，公司可酌情要求您在全部或部分通知期内遵守以下任何或全部指示：

(a)

不再为本公司或任何集团公司开展任何工作；

(b)

远离本公司和任何集团公司的营业场所(除非获得书面许可)；

(c)

未经本公司事先书面许可，不得联系本公司的任何客户、供应商或员工或任何集团公司的员工；

(d)

仅履行您的部分职责，或在您的技能范围内为公司执行替代职责或特殊项目；

(e)

在移交你的职责和责任方面进行合作；

(f)

辞去您在本公司或任何集团公司内或因受雇于我们而担任的任何职位(包括董事)；

(g)

以诚实和有益的方式回答公司可能合理地向您提出的问题；以及

(h)

让公司随时了解您的行踪和联系方式，并保持合理的联系方式和工作时间。

10.2在第10.1段(“园假”)所述的任何期间内，公司可委任另一人执行您的部分或全部职责。在花园假期间，您将继续欠下所有其他责任和义务(无论是明示的或默示的，包括忠诚度和诚信)，您将继续获得全额薪酬和福利(除非您不会就花园假期间获得任何进一步的现金或股权奖励或奖金支付)。

10.3给予阁下花园假，贵公司将不会违反本协议或任何种类的默示责任，亦不会就任何该等行动向贵公司提出任何索偿。

10.4在任何花园假期间，除非是在第8段规定的带薪假期期间，否则您将随时保持联系并可工作。如果公司要求您不能工作，则无论本协议的任何其他条款如何，您都将丧失获得工资和合同福利的权利。

10.5在任何花园假期间，公司可能要求您交出公司或任何集团公司的任何保密信息或财产，并在接到指示后删除任何电子邮件、电子表格或其他保密信息，如果公司提出要求，您将以书面形式确认遵守本第10.5段的规定。

10.6在任何花园假期间，公司可能会要求您休任何未休的假期。

11.

告示

11.1在不损害本公司根据下文第11.3段立即终止您的雇佣的权利和您根据下文第11.4段以充分理由循简易程序终止您的雇佣的权利的情况下，您或本公司可向另一方发出不少于六个月的书面通知，终止您的雇佣关系。

11.2本公司保留以唯一及绝对酌情权发出书面通知，立即终止你的雇佣关系，并就通知期的全部或任何未满部分，向你支付本协议第5段所载的薪金及福利。为免生疑问，根据第11.2段支付的任何代通知金，将不包括与(I)任何年度绩效奖金或(Ii)在代通知金支付期间应计的任何假期权利有关的任何付款。为进一步免生疑问，如贵公司在阁下发出终止通知后选择以LIOU付款，则就下文第11.7段及第11.8段而言，这并不构成本公司无故终止合约。

11.3公司可根据本协议立即终止您的雇佣关系(不另行通知)。就本协议而言，“因由”应指您：

(A)实施严重不当行为，包括但不限于不诚实、欺诈、盗窃、在工作中受酒精或毒品影响、造成实际或威胁的人身伤害以及对公司财产造成损害；

(B)重大违反或不遵守您的职责或本协议的任何规定，或严重不遵守公司的合法指示，或违反公司的任何重大政策或行为准则，包括但不限于公司不时就与骚扰有关的事项制定的政策；

(c)

被判犯有刑事罪行(英国或其他地方的道路交通法规规定的罪行除外，并被判处非监禁刑期)；

(D)以公司合理地认为会令公司名誉受损或以其他方式损害公司声誉的方式行事，或以公司合理地认为相当可能损害公司声誉的方式行事；

(E)公司合理地认为在与公司业务或事务有关连或影响公司业务或事务方面有任何严重疏忽；

(F)在任何五十二(52)周期间内，因病、伤或其他原因，不适合履行本合同项下的职责共计26周，即使由于此种终止，您将或可能丧失根据上文第9.3段从病假工资中获得的任何权利。

本公司在根据第11.3段行使任何终止权利方面的任何拖延或容忍，不构成对该权利的放弃。

11.4在遵守充分理由程序后，您可以随时(无需通知)以充分理由终止您在本合同项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”是指在下列任何事件发生后，您已遵守“充分理由程序”(下文定义)：(I)您的责任、权力或义务大幅减少；(Ii)您的工资大幅减少；

(Iii)您向公司提供服务的地理位置发生重大变化；或(Iv)公司严重违反本协议。“正当理由程序”是指(I)您真诚地合理确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)您在首次发生该状况的60天内以书面形式通知公司；(Iii)您真诚地配合公司的努力，在发出该通知后不少于30天的时间内(“治疗期”)，补救该状况；(Iv)尽管作出了上述努力，但良好理由状况仍然存在；和(V)您在治疗期结束后60天内终止雇佣关系(无需通知)。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

11.5

在你死后，你在本协议项下的雇佣也将立即终止。

11.6如果您在公司的雇佣关系因任何原因被终止，公司应支付或提供给您(或您的授权代表或遗产)：(I)终止日期(定义见下文)的任何工资；(Ii)未付费用报销(受本协议第6段的约束)；及(Iii)您在终止日期前根据公司的任何雇员福利计划可能享有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

在控制期变更后，公司无故终止或执行人员有充分理由终止合同时的遣散费和福利。

11.7如果您因您的死亡或公司无故终止您的雇佣关系(第11.3段所述的任何原因)，或您有充分理由(第11.4段所规定的)终止您的雇佣关系，在上述任何一种情况下，公司应向您支付累算权益。此外，在(I)你(或你的授权代理人或遗产签署，如因你死亡而终止)签署和解协议和分居协议并释放(连同

“和解协议”)，以公司满意的形式和方式，包括但不限于，全面解除对公司及所有相关个人和实体的索赔，重申您对公司的所有持续义务，包括第13至15段所述的义务，以及(在分离协议和解除的情况下)七(7)个工作日的撤销期限；以及(Ii)在终止日期(或和解协议规定的较短期限)后60天内(或和解协议规定的较短期限内)，公司应：(A)向您(或您的授权代理人或遗产，如果终止是由于您的死亡所致)支付相当于您在终止日期的九(9)个月工资的金额(这笔款项不得因您在通知期内支付给您的任何工资的价值或根据第11.2段支付的任何代通知金而减少)；以及(B)向您(或您的授权代表或遗产)支付一笔金额，相当于公司根据第5段向您提供九(9)个月合同福利的成本，或根据公司的选择，继续向您提供九(9)个月的此类福利。

在控制变更期间内，公司无故终止合同或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利

11.8本第11.8段的条文将取代并明确取代第11.7段有关本公司无故终止或阁下有充分理由终止雇佣关系的第11.7段有关遣散费及福利的条文，而该等终止是在构成控制权变更的第一宗事件(该期间，“控制权变更期间”)发生后12个月内发生的。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。

(A)更改管制期。如果在控制权变更期间，由于您的死亡或公司无故终止您的雇佣关系(第11.3段未涵盖的任何原因)或您有正当理由终止雇佣关系(如第11.4段所述)，则除非(I)您签署(或您的授权代表或遗产签署，如果终止是由于您的死亡)和解协议和分居协议，并以公司满意的形式和方式解除(连同和解协议)，其中包括但不限于，全面解除对公司和所有相关个人和实体的索赔，重申您对公司的所有持续义务，包括第13至15段中规定的义务，以及(如果是离职协议和解除)七(7)个工作日的撤销期限；和

(2)在终止日期后60天内(或和解协议规定的较短期限内)，分居协议和解除协议变得不可撤销：

(I)公司应向您(或您的授权代表或遗产)支付一笔金额，该金额相当于(A)您在终止日期的年薪的1.5倍(或您在紧接控制权变更之前生效的年薪，如果更高)加上(B)您当时本年度年度奖金计划下的目标年度绩效奖金金额(“控制权变更付款”)，该项付款不得减去在你的通知期内向你支付的任何薪金的价值，或依据第11.2段向你支付的任何代通知金的价值；

(Ii)公司应向您(或因您死亡而终止合同的您的授权代表或遗产)支付一笔金额，相当于公司根据第5款向您提供18年合同福利的费用

(18)个月，或由公司选择在十八(18)个月内继续向您提供此类福利；以及

(Iii)即使任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，所有基于时间的股权奖励应立即加速，并在(A)终止日期或(B)加速归属日期(以较晚者为准)开始完全可行使(按照适用股权计划的规则确定的期限)或不可没收；但在没有本协议的情况下，此类基于时间的股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将被推迟到和解协议的生效日期，并且只有在和解协议没有在和解协议规定的时间段内完全生效的情况下，才会根据本款进行归属。尽管有上述规定，在您终止日期和加速归属日期之间的期间内，不会发生额外的基于时间的股权奖励的归属。

11.9定义。就本款第11款而言，下列术语应具有下列含义：

“加速归属日期”是指您(或您的授权代理人或遗产，如果是由于您的死亡而终止)签署的和解协议的生效日期。

“终止日期”是指您在本合同项下的雇佣终止日期。

“基于时间的股票奖励”是指您持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的奖励。

“控制权的变更”具有本协议附表中赋予该术语的含义。

12.

纪律处分、解雇和申诉程序

12.1a公司的纪律处分、解雇和申诉程序的副本在人力资源系统中单独的人力资源政策中列出。

12.2对你的工作的任何不满都应该首先以口头方式向首席执行官提出。如果申诉没有得到令你满意的解决，你应该将其提交给主席。

12.3本公司保留权利在任何时间暂停你的全额薪酬及福利一段合理时间，以调查其合理地相信你可能涉及或可能已经涉及的任何潜在的纪律事宜。

13.外间工作、机密资料、利益冲突及交还公司财产

13.1就本第13段而言，上文第10段及下文第14段中“保密资料”一词应包括但不限于任何及所有关于本公司、任何集团公司或其各自客户的业务、业务表现或未来业务、财务资料或安排、计划或内部事务的任何及所有知识、数据或资料(不论是否以文件形式记录或记录在电脑磁碟或磁带上)，该等知识、数据或资料可能是秘密传授的，或属机密性质，或您可能合理地认为是公司的机密或商业秘密。作为说明但不限于，“机密信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码或目标代码中的软件、数据、记录、报告、解释、任何数据库、程序、其他作者作品的内容、专有技术、材料、改进、发现、开发、技术信息、设计和技术以及任何其他专有技术和其中的所有知识产权(统称为“发明”)；(B)关于研究、开发、新产品、计划产品、计划调查、市场调查、研究报告、市场份额和定价统计、营销和销售、业务计划、财务细节、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、费用水平、利润、折扣、信用条件、定价和记账政策、报价程序、佣金、佣金收费、其他价格敏感信息、获得业务的方法和其他业务方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略和目标、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和操作手册、开展公司业务的方法的信息。公司和商业账户，供应商和供应商信息，以及采购；(C)公司客户或客户以及潜在客户或客户的信息，包括客户名单、客户名单、姓名、地址(包括电子邮件)、电话、传真或其他联系电话和联系人姓名、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或期望、建议、投标、合同及其内容和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(D)有关本公司任何业务伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其内容和当事人、本公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；(E)有关人员、计算机密码、员工名单、薪酬和薪酬以及员工技能的信息；及(F)本公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，以使本公司处于竞争劣势。

13.2未经公司事先书面同意，您不得单独或共同、直接或间接地经营或从事、关心或参与任何其他贸易或业务，包括但不限于与公司供应商或经销商进行业务，但本第13.2段的任何规定均不得阻止您持有(经公司事先书面同意，不得无理延迟或扣留)任何公司已发行股本的3%(3%)，而该等股本于认可投资交易所(定义见2000年金融服务及市场法案第285条)上市或在伦敦证券交易所营运的伦敦证券交易所营运的伦敦另类投资市场买卖。

如不能根据本第13.2款获得事先许可，可导致即决解雇。

13.3您不得(除非事先获得董事会书面同意)在本协议有效期内(为免生疑问，应包括使用笔记本电脑和远程工作)或之后的任何时间正常履行职责：

(A)披露或使用您在受雇于本公司期间可能获悉的任何保密信息，或为您自己或他人的目的或利益而使用，但如法院或任何监管机构要求或可能属于或成为公共领域的一部分，则不在此限，除非您的任何行为或过失；

(B)以任何形式或通过或在任何媒体或设备上复制或复制，或允许他人访问以复制或复制任何文件(包括但不限于信件、传真机和备忘录)、磁盘、存储设备、笔记本、磁带或其他媒体，无论是否可用肉眼阅读，以及不时记录或提及保密信息的其副本(“文件”)；或

(c)

从公司或任何集团公司的场所移走或传输可能不时记录保密信息的任何文件。

13.4在任何一方因任何原因终止您的雇佣关系后，您必须立即将您拥有或控制的与公司业务有关的所有公司财产归还给公司，包括但不限于文件、文件、记录、钥匙、信用卡、移动电话、计算机和相关设备、个人数字助理或类似设备、安全通行证、帐目、规格、图纸、清单、通信、目录等，未经公司明确书面授权，不得复制。

14.

限制性契约

141.就本款第14款而言，下列用语应具有下列含义：

“潜在客户”是指任何人、商号、公司或其他企业，据您所知，在终止日期与公司或任何集团公司谈判，以期将公司或任何集团公司视为客户；

“受限业务”是指(1)从事限制肽领域的研究，包括但不限于限制肽鉴定和优化领域的所有工作，以及限制肽疗法的临床前开发，或(2)正在开发一种治疗癌症的药物结合物，其靶点与任何集团公司正在开发的药物结合物的靶点相同；

“受限制客户”是指在截至终止日期的十二(12)个月期间内，据您所知是本公司或任何集团公司客户的任何个人、商号、公司或其他业务；

“限制期(A)”指自终止之日起六(6)个月的期间；

“限制期(B)”指自终止之日起九(9)个月的期间；

“受限制地区”是指在美国、英国或本公司或任何集团公司开展业务的任何其他国家的任何地方，或在我终止雇佣关系之日有计划开展业务的任何地方；以及

“终止日期”是指由于您或公司根据本协议的条款或违反本协议的条款而终止您在本协议下的雇佣关系的日期。

14.2在您受雇于本协议的过程中，您可能会获得与本公司或任何集团公司的业务有关的保密信息，以及对本公司或任何集团公司的客户、客户和员工的个人知识和影响力。您在此同意本公司，为了保护本公司和任何及所有集团公司的商业利益、客户关系和商誉及其员工队伍的稳定，您不会：

(A)在受限制地区内，直接或间接受雇于从事受限制业务或向受限制客户或潜在客户提供受限制业务或与受限制业务竞争的商业活动的任何人士、商号或公司以任何身分受雇或从事任何身分，从而与本公司或任何集团公司的业务构成竞争；

(B)在受限制期间(A)，在受限制地区内，直接或间接地为您自己或为任何个人、商号或公司与本公司或集团公司的任何受限制客户或潜在客户进行与受限制业务竞争的业务，而在终止日期前十二(12)个月内，您根据本合同项下的雇用与其个人就受限制业务进行交易；

(c)

在限制期(B)内，在限制区内，在终止日期前十二(12)个月内，通过招揽或努力招揽或引诱任何受限制客户或潜在客户的业务或习惯，并根据本协议项下的雇佣关系，与本公司或任何集团公司的业务竞争，或为直接或间接与受限制业务构成竞争的任何个人、商号或公司进行竞争；

(D)在限制期(B)内，为您自己或为任何个人、商号或公司直接或间接招揽、引诱或努力招揽或引诱在终止日期前十二(12)个月内与您有重大个人交易的任何董事、本公司或任何担任管理、科学或技术职务的集团公司；

(E)自终止日期起的任何时间，为经营任何行业或业务而代表或容许你被代表或显示为与本公司或任何集团公司有任何现时的联系；及

(F)自终止日期起的任何时间，经营名称中包含“自行车”一词的任何行业或业务，或可能与本公司或任何集团公司的名称相混淆的任何偏离或延伸。

14.3尽管订约方认为上文第14.2段所载限制在所有情况下均属合理，但双方同意，倘若任何一项或多项该等限制单独或合共被判定为在所有情况下超出保护本公司合法权益的合理范围，但若删除任何一项或多项特定限制或其任何部分或部分措辞以特定方式被删除、限制或限制，则上文第14.2段所载限制将连同有关删除或限制或限制(视属何情况而定)而适用。

14.4为免生疑问，本第14段并不阻止阁下与任何非受限业务且与受限业务没有竞争关系的业务进行任何交易，亦不得继续与阁下与本公司没有关连的社交或商业关系且该关系与受限业务不构成竞争的任何潜在客户或受限客户打交道。

14.5上文第14.2段所载的限制由公司为自己并为任何其他集团公司受托持有，并应由公司代表其或任何集团公司（应其要求）执行。在本合同项下的雇用期间，您应与任何集团公司签订直接协议，据此您将接受与上述第14.2段所载形式相同或基本相同的限制。

14.6如果公司根据上述第10段行使其权利并安排您休花园假，则适用的限制期应减少您在终止日期前休花园假的任何期限。

14.7在适用的限制期内，您应将上文第13段和本第14段所载限制的副本提供给任何雇主或未来雇主，或与您接触或将向其提供服务或服务的任何其他方。

15.

知识产权

15.1就本条第15款而言，“知识产权”是指所有商业秘密、著作权、商标和商业名称(包括与任何商标或商号或商业名称有关的商誉，以及因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利)、服务商标、面具作业权、专利、微小专利、思想、概念、创新、发现、开发和改进、药物配方、技术、域名权利、发明、实用新型权利、专有技术权利(包括所有数据、方法、过程、实践和其他研究成果)、未经注册的设计权、注册的设计权、数据库权利、半导体拓扑权和任何司法管辖区或国家的法律承认的其他知识产权，包括在世界任何地方现在或将来存在或将存在的所有申请和被授予、续展或延伸、以及向其要求优先权的权利，以及所有类似或同等的权利或保护形式；“版权”一词是指任何司法管辖区或国家的法律所承认的复制、表演、展示、分发和制作作者作品(作为文学、音乐或艺术作品)的独家合法权利；而“精神权利”一词则指任何司法管辖区或国家的法律所承认的所有亲权、完整性、披露、撤回、特别和任何其他类似的权利。

15.2预期阁下在受雇于本公司期间，可(不论单独或与他人合作)创造、创作或(与他人共同)发明(定义见第13.1段)及/或记录、报告、论文、数据库、数据、资料、诀窍、文献、绘图、图形、排版安排、设计、作品、文件、出版物及其他材料(以印刷、电子或任何其他媒体或形式)(连同构成“作品”的发明)。

15.3您应及时向公司披露任何发明创造的全部细节，并应公司不时提出的要求提供进一步的细节、解释和演示。

15.4

存在于任何工程中的所有知识产权应为公司的专有财产。

15.5在此类知识产权不会因法律的实施而自动归属于公司的范围内，您特此转让并同意向公司转让您对任何作品在其完整保护期内(包括任何延长、恢复和续展)可能存在的任何现有和未来知识产权的所有权利、所有权和权益，以及就过去的侵权行为提起诉讼和要求补救的权利，以及在世界任何和所有国家/地区的法律允许的最大程度上体现这些权利的所有材料。只要该等知识产权不会因法律的实施或根据本协议而自动归属，则顾问以信托方式为公司持有该等权利和发明的合法所有权。

15.6在法律允许的范围内，您在此不可撤销且无条件地放弃您根据英格兰1988年《版权外观设计和专利法》第四章或任何司法管辖区任何类似法律条款就任何作品可能拥有的所有现有和未来的精神权利(或世界任何地区存在的类似权利)，包括(但不限于)识别权、完整性权利和防止虚假署名的权利，并同意不提起、支持、维护或允许任何诉讼或索赔，以表明对此类作品的任何处理、开发或使用。发明或者其他材料侵犯了咨询人的精神权利。

15.7在不损害下文第15.9段一般性的原则下，在您受雇于公司期间以及此后，您应在公司提出要求并支付费用的情况下，迅速协助公司：

(A)对存在于或保护任何工程的任何知识产权提出、起诉、获取和维持注册和注册申请；和

(B)就侵犯任何作品中存在或保护的任何知识产权而对任何第三方展开和提起法律和其他诉讼，并为任何第三方关于使用或利用任何作品侵犯任何第三方的知识产权或权利的任何诉讼或索赔辩护。

15.8您应对所有发明的细节保密，未经公司事先同意，不得向公司以外的任何人披露任何发明的标的。您承认，任何未经授权披露此类主题可能会阻止本公司为此类发明获得专利或注册知识产权保护。

15.9当公司提出要求时，无论在任何情况下，在本协议终止或期满时，您应立即向公司交付所有通信、文件、

所有媒体上的文件和记录(以及它们的所有副本或摘要)，记录或与您拥有、保管或控制的作品的任何部分及其创作过程有关的文件和记录。

15.10根据下文第15.11段的规定，在您受雇于本公司期间以及此后无限制的时间内，您应在本公司的要求和费用下，迅速签署和作出所有必要或适宜的行为、事项、文件和事情，以使本公司充分受益于本第15段的规定。除非本公司提出书面要求，否则您不得注册或尝试注册工程中的任何知识产权或任何发明。

15.11本第15段的任何规定均不得解释为限制您根据1977年专利法(经不时修订)第39至43条(包括首尾两节)所享有的权利，也不具有限制该等权利的效力。

16.

诉讼协助

在您受雇期间以及此后任何时间，您应始终遵守您对第三方的义务，向公司或任何集团公司提供与公司知识产权(包括但不限于申请、捍卫、维护和保护此类知识产权)以及与公司或他们是或可能成为当事方的诉讼有关的合理要求的信息和适当协助。阁下的这项义务包括但不限于与本公司或任何集团公司的法律顾问会面，以书面和口头形式提供证人证据，以及提供本公司或任何集团公司的法律顾问根据其合理意见而决定的其他协助。公司将报销您因提供此类信息和援助而产生的所有合理自付费用，如果您不再受雇于公司，公司将向您报销合理的每日费用(根据您与公司就此类帮助达成的协议)。此类协助不得要求您在任何历月内提供超过5天的协助。为免生疑问，即使您终止受雇于本公司，本第16段规定的义务仍将继续。

17.

集体协议

不存在直接影响您的雇佣条款和条件的集体协议。

18.

数据保护

正在处理中 的个人数据和 我们的 政策

18.1与个人有关的信息(或可从中辨认个人的信息)称为“个人数据”。

182.在处理个人资料时，我们必须遵守有关保障资料的法律。为了帮助我们实现这一点，我们制作了隐私声明(“隐私声明”)。这在人力资源系统中可用。你必须阅读这篇文章，并在开展工作时遵守它。

数据保护原则

18.3在遵守有关数据保护的法律时，我们必须遵守所谓的数据保护原则。这些都在我们的隐私声明中进行了总结。在履行您的职责和履行您的责任时，您必须尽最大努力确保我们遵守这些原则。

18.4保障资料原则的其中一项重要元素，是有责任确保资料得到安全处理，并防止未经授权或非法处理或遗失。关键要素包括以下内容：

(A)您必须确保笔记本电脑、记忆棒、电话和其他移动设备受到密码保护和加密。在未加密的情况下，不得将此类设备带到办公室外。你必须照顾他们，确保他们的安全。

(B)您必须使用强密码，在被要求时更改密码，并且不能与未经授权的同事共享密码。

(c)

除非在工作过程中，否则您不得访问其他个人的个人数据。

数据违反 — 和 紧急情况 通知

18.5如果您发现数据泄露，您必须立即通知董事长或首席财务官-如果可行，在一小时内通知。根据具体情况，您可能需要提供有关违规情况的进一步信息。

18.6以任何方式持有、储存、传输或处理的个人资料被销毁、遗失、更改或未经授权披露或取用，即构成资料泄露。例如，如果我们的服务器被黑客攻击，或者如果你丢失了笔记本电脑或U盘，或者错误地将电子邮件发送给了错误的人，就会出现数据泄露。

18.7未能如上所述通知违规或提供信息的行为将被严肃处理，并可能受到纪律处分。

为什么 我们制程个人数据

18.8有关我们处理的数据的性质、处理原因、处理的法律依据和相关事宜的信息，请参阅我们的隐私声明。总而言之：

(A)我们为我们的业务目的，包括管理、行政、雇佣和法律目的，处理与您有关的个人资料。

(B)我们会监察我们的楼宇和通讯设施的使用情况，包括使用闭路电视摄影机，监察我们的资料和资讯科技政策的遵守情况，如怀疑有违规行为，则会更有针对性地进行调查。

18.9以上摘要仅供参考。一般来说，我们不依赖您的同意作为处理的法律基础。同意本协议的条款并不构成您同意我们处理您的数据。

18.10

我们保留不时修改上述文件的权利。

19.

第三方权利

除本协议赋予任何集团公司的任何权利(该集团公司有权强制执行)外，非本协议一方不得根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议中包含的任何条款。

20.

定义

在本协议中：

“集团公司”指附属公司或联营公司，而当时为本公司的控股公司或2006年公司法(经修订)及“集团公司”所界定的任何该等控股公司的另一间附属公司或联营公司的任何其他公司将作相应解释。

21.

完整协议

这些条款和条件构成双方之间的整个协议，并取代以前达成的任何其他协议，无论是书面的还是口头的。

22.

司法管辖权和法律的选择

本协议受英格兰和威尔士法律管辖，并按照英格兰和威尔士法律解释，对于因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或事项，本协议各方均受英格兰和威尔士法院的专属管辖权管辖。

23.

通告

任何与本协议有关的通知均应以书面形式发出，如以面交方式(在收到后)、通过电子邮件发送或以头等邮递方式发送(对于本公司而言，发送至公司注册办事处的公司秘书，在您的情况下，发送至贵公司最后为公司所知的地址)，应被视为已发出。

进度表

定义

控制方面的变化：	指并包括以下各项： (a) 出售；或 (b) 一次接管。补偿委员会拥有完全且最终的权力，行使其全权酌情决定权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但任何此类控制权变更也应符合《1986年美国国税法》(经修订)第409a节以及根据其修订的条例和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律的定义的“控制权变更事件”，任何与确定控制权变更是否为“控制权变更事件”相关的权力的行使都与此类法规相一致。
控制：	应具有英国《2003年所得税(收入和养老金)法案》第719条赋予该词的含义，并应相应地解释“受控”一词。
销售：	出售BTL的全部或几乎所有资产。
接管：	任何人(或一组一致行动的人)(“取得者”)：（a）通过向以下各方提出全面收购要约而获得BTL的控制权：（i）收购BTL的所有已发行普通股股本，条件是，如果满足，收购人将拥有BTL的控制权;或 (Ii) 收购BTL的所有股份;或（b）由于法院根据2006年英国公司法第899条批准的妥协或安排，或根据另一个司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排而获得BTL的控制权;或 (c) 根据《2006年英国公司法》第979至985条（或另一个司法管辖区的类似法律）有约束或有权收购BTL股份;或（d）以任何其他方式获得BTL的控制权，包括但不限于通过合并。

签名/s/ Kevin Lee

凯文·李

代表BicycleTX Limited

2024年3月18日|格林尼治标准时间17：27

日期.

我接受本协议中规定的雇佣条款和条件。

签名/s/ Michael Hannay

迈克尔·汉内

2024年3月19日|格林尼治标准时间11：02

日期.