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日期：2024年5月16日

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2006年《公司法》
公众股份有限公司

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《公司章程》

的

自行车治疗公司

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目录

条款‌页面

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1. 定义的术语‌1

2. 解释‌1

3. 决议形式‌4

4. 资本‌4

5. 有限责任‌4

6. 更改名称‌4

7. 赋予股份权利的权力‌4

8. 股份分配和优先购买‌4

9. 可赎回股份‌5

10. 股东权利‌5

11. Pari Passu问题‌7

12. 变更权利‌7

13. 支付佣金‌8

14. 信托未被认可‌8

15. 无证书股份‌8

16. 股票‌9

17. 替代股票的‌10

18. 未缴足股份的保留权‌10

19. 出售扣押的强制执行‌10

20. 销售收益的运用‌10

21. 电话‌11

22. 共同持有人的责任‌11

23. 电话利息‌11

24. 差异化的力量‌11

25. 预付电话费‌11

26. 如果未支付电话或分期付款，请注意‌11

27. 因不合规而没收‌12

28. 没收后通知‌12

29. 没收可能会被撤销‌12

30. 投降‌12

31. 出售被没收的股份‌12

32. 没收的影响‌12

33. 没收的证据‌12

34. 过户表格‌13

35. 拒绝转让登记的权利‌13

36. 拒绝登记转让通知‌14

37. 无需注册费用‌14

38. 与转让有关的其他权力‌14

39. 死亡时股份的转移‌14

40. 通过传递方式选举被任命的人‌14

41. 传输权‌14

42. 销毁文件‌15

43. 拆细‌16

44. 级分‌16

45. 周年大会‌16

46. 召开股东大会‌16

47. 电子设施同时出席和参与‌17

48. 股东大会通告‌17

49. 会议通知内容‌17

50. 不发出通知和未收到通知‌18

51. 股东大会推迟‌18

52. 股东大会法定人数‌19

53. 如果没有法定人数，则程序‌19

54. 股东大会主席‌19

55. 出席和发言的权利‌19

56. 休庭‌20

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57. 休会通知‌20

58. 休会事宜‌20

59. 会员住宿、安全安排和股东大会的有序行为‌21

60. 溢出会议室‌21

61. 决议修正案‌22

62. 成员决议‌22

63. 表决方法‌22

64. 反对投票错误‌23

65. 投票程序‌23

66. 的议员赞成‌23

67. 当总和超过股票时没有投票权‌24

68. 代理投票‌24

69. 收到委托书‌25

70. 代理撤销‌26

71. 企业代表‌26

72. 未能披露股份权益‌27

73. 出售未追踪成员股份的权力‌28

74. 出售未追踪成员股份所得款项的运用‌29

75. 董事人数‌29

76. 公司任命董事的权力‌29

77. 董事会任命董事的权力‌29

78. 新董事的资格‌29

79. 董事退休‌30

80. 视为重新任命‌30

81. 任命董事不足的程序‌30

82. 罢免董事‌31

83. 主任休假‌31

84. 关于职位空缺的决议结论‌31

85. 任命候补董事‌31

86. 候补董事参加董事会会议‌32

87. 对自己的行为负责的候补董事‌32

88. 候补董事的利益‌32

89. 罢免候补董事‌32

90. 董事袍金‌32

91. 费用‌33

92. 额外报酬‌33

93. 执行董事薪酬‌33

94. 养恤金和其他福利‌33

95. 会职权‌34

96. 如果少于最低人数，董事的权力‌34

97. 执行董事的权力‌34

98. 出席委员会的代表团‌34

99. 本地管理‌34

100. 董事会会议‌35

101. 董事会会议通知‌35

102. 法定人数‌35

103. 主席‌35

104. 投票‌36

105. 通过电话或其他通讯形式参与‌36

106. 书面决议‌36

107. 委员会议事录‌36

108. 会议纪要‌36

109. 诉讼程序的有效性‌36

110. 与公司的交易或其他安排‌37

111. 董事利益冲突的授权‌37

112. 董事的许可权益‌38

113. 一般‌39

114. 委托书‌39

115. 行使投票权‌40

II

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116. 停业员工的准备金‌40

117. 海外登记册‌40

118. 借贷权力‌40

119. 认证文件的权力‌41

120. 使用密封件‌41

121. 宣派股息‌42

122. 中期股息‌42

123. 股息的计算和货币‌42

124. 股份应付金额可以从股息中扣除‌42

125. 非现金股息‌42

126. 股息无利息‌43

127. 付款方式‌43

128. 未兑现股息‌43

129. 未被领取的彩金‌44

130. 股代息‌44

131. 储备资本化‌45

132. 记录日期‌46

133. 查阅纪录‌46

134. 发送给会员的帐户‌47

135. 送达通知‌47

136. 关于通过传递标题的人的通知‌48

137. 服务记录日期‌48

138. 服务证据‌48

139. 职位不可用时通知‌49

140. 赔偿和保险‌49

141. 清盘‌50

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三、

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公司编号：11036004

《公司章程》

的

自行车治疗公司

(“公司”)

1.定义的术语

任何法规或根据任何法规制定的任何法定文书或其他附属立法中规定的有关公司的任何法规或条款（包括2008年公司（示范条款）法规（SI 2008/3229）中的规定）均不得作为公司的章程适用。以下是公司章程。

2.释义
2.1在本条中，下列词语应当具有下列含义：

“法案”系指2006年“公司法”

“地址”包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的任何号码或地址。

“章程”是指本章程经不时修改，本章程应作相应解释

“受益所有权限制”指根据交易法登记的公司任何类别证券的9.99%，该百分比可由无投票权普通股的持有人在逐个持有人的基础上增加或减少至该持有人向公司书面指定的其他百分比(任何增加将在至少61天的通知后生效)，但条件是：(I)任何此类增加不得超过根据交易法登记的公司任何类别证券的19.9%；及(Ii)任何该等增加或减少只适用于与该等证券有关的持有人。为了计算受益所有权限额，持有人可以依据下列最近一项所述的标的物类别的流通股数量：

(a)公司最近的定期或年度申报文件；
(b)公司向公众提交的较新的公开公告；或
(c)本公司或本公司登记处向持有人发出的列明当时已发行股份数目的较新通知。

根据持有人的书面要求(可以通过电子邮件确认)，公司应在五个工作日内向该持有人(可能通过电子邮件)确认当时已发行的股票数量

“董事会”是指公司当其时的董事会或者出席或视为出席正式召开的董事会法定人数会议的董事

“营业日”是指纽约和/或伦敦的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“凭证股份”系指并非未凭证股份的股份，而本章程细则中提及以凭证形式持有的股份应作相应解释。

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就通知期而言，“整天”指不包括送达或当作送达通知之日，以及发出通知之日或生效之日。

“公司法”系指“公司法”、1985年“公司法”，以及不时生效的与公司有关并影响公司的其他法规

“董事”指本公司当其时的“董事”

“电子设施”指但不限于网站地址和电话会议系统，以及提供出席或参加(或出席和参与)董事会根据第45条规定的股东大会的电子手段的任何设备、系统、程序、方法或其他设施。

“交易法”系指1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例

“FSMA”系指2000年金融服务和市场法

“电子形式”具有该法第1168条所赋予的含义。

“电子手段”具有该法第1168条所赋予的含义。

“上市”是指公司普通股(以美国存托股份形式)在纳斯达克上市。

“成员”是指公司的成员，或在上下文需要时，指董事会或任何委员会的成员

“纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司

“纳斯达克规则”指的是纳斯达克的规则。

“无表决权普通股”是指每股面值为0.01 GB的公司无表决权普通股

“不具表决权的普通股变更公告”具有第10.7条赋予的含义。

“办事处”指公司不时注册的办事处

“营运商”指欧洲结算英国及爱尔兰有限公司或英国财政部根据无证书证券规则当其时认可为营运商的其他人士。

“普通股”的含义与第四条赋予的含义相同

“Payed Up”意思是付清或记入已付清的贷方

“参股类别”是指经营者允许通过相关制度转让的一类股权。

“登记册”系指根据公司法应保存的公司成员登记册或根据第117条保存的任何海外分支登记册。

“相关系统”是指允许没有书面票据的证券单位按照无证书证券规则转让和背书的基于计算机的系统。

“印章”系指公司的法团印章，或在上下文允许的情况下，指公司根据该法第50条保留的任何公章

“秘书”指公司当其时的秘书

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“无证书证券规则”指公司法令中与持有、证明无证书股份的所有权或转让无证书股份有关的任何条文，以及根据或凭借该等条文而订立的任何法例、规则或其他安排(包括不时修订或取代的2001年“无证书证券规例”，以及当时有效的任何附属法例或规则)。

“无证书股份”指在有关时间属参与类别的股份，其所有权在登记册上记录为以无证书形式持有，而在本章程细则中，凡提及以无证书形式持有的股份，应据此解释。

2.2标题仅为方便使用，不应影响本条款的解释或解释。
2.3人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。
2.4单数词应包括复数，反之亦然。
2.5凡提及一种性别，应包括提及另一种性别。
2.6凡提及成文法或成文法条文，即指当时有效的成文法或成文法条文，并包括根据该成文法或成文法条文所制定的任何当时有效的附属立法。
2.7在本章程细则或本章程细则任何部分通过时生效的公司法令中所界定的任何词语或词句，在本章程细则或该部分中具有相同的涵义(如与其出现的主题或上下文并无抵触)，但“公司”一词应包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。
2.8凡提及经签署或签署的文件，包括提及经亲笔签署或盖章或以任何其他方法签立的文件，而就电子形式的通讯而言，此类提及是指按《公司法》的规定予以认证。
2.9对书面形式或书面形式的提及包括对以易读和非暂时性形式表示或复制词语的任何方法的提及，无论是以电子形式还是以其他形式发送或提供。
2.10对由公司(包括本公司)发送或提供给公司(包括本公司)的文件或信息的提及应按照公司法第1148(3)条的规定进行解释。
2.11对一次会议的引用：
(a)指以本细则允许的任何方式召开和举行的会议，包括有权出席、出席和参加电子设施的部分(但不是全部)人的大会，就本法和本章程的所有目的而言，这些人应被视为出席该会议，并出席、参加、出席、参加、出席和参加应据此解释；以及
(b)如一人即可满足任何法定人数要求，则不得视为要求超过一人出席。
2.12如任何细则(或其部分)与本公司事务所属国家的任何法律或法规有抵触或变得不一致，则应以该等法律或法规为准，而有关细则(或其部分)须据此解释。
2.13凡提及人士参与股东大会的事务，包括但不限于(如属公司，则包括透过正式委任的代表)发言、表决、由受委代表代表及以硬拷贝或电子形式查阅公司法或本章程细则规定于大会上提供的所有文件的权利，以及参与及参与股东大会的事务的权利应据此解释。

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2.14本章程细则并无妨碍股东大会的举行及进行方式，使不在同一地点或多处地点的人士可透过电子方式出席及参与大会。
3.决议的格式

在《公司法》的约束下，任何事情都可以通过普通决议来实现，也可以通过特别决议来实现。

4.资本

本公司的股本分为无限数目每股面值0.01 GB的普通股(“普通股”)及无限数目的无投票权普通股，赋予持有人权利，并受细则第10条所载限制所规限。

5.有限责任

本公司成员的责任仅限于其持有的本公司股份中未支付的金额(如有)。

6.更改名称

本公司可通过董事会决议更名。

7.将权利附加于股份的权力

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或如普通决议案并无通过或决议案并无作出具体规定，则董事会可厘定。

8.股份配发及优先认购权
8.1在公司法、本章程细则及公司法规定的本公司股东大会任何相关授权的规限下，董事会可按董事会决定的时间及条款，向有关人士要约、配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权或以其他方式处理或处置股份，或授出认购或将任何证券转换为股份的权利。不得折价发行股票。
8.2董事会可于配发任何股份后但于任何人士登记于股东名册前的任何时间，承认承配人放弃以其他人士为受益人，并赋予股份承配人权利放弃及/或允许权利表示为一项或多项参与证券，在每种情况下均受董事会认为适合施加的条款及条件所规限。
8.3根据及按照公司法第551条，董事应获一般及无条件授权于每个指定期间行使本公司配发股份的所有权力，最多面值总额相等于第551节(定义见下文)。
8.4根据上述授权的条款或根据公司法第570条的其他规定，董事应有权在每个规定的期间内完全以现金形式配发股权证券(按公司法的定义)：
(a)与供股有关；及
(b)非与供股有关，其面值总额不超过第561节(定义见下文)。

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8.5于每一指定期间内，本公司及其董事可根据有关授权或权力提出要约或协议，以便或可能要求在该期间届满后配发股本证券或其他证券。
8.6就本条第八条而言：
(a)配股是指根据任何地区的法律或根据任何地区的任何认可监管机构或证券交易所的要求，董事会认为在库存股、零碎权益或法律或实际问题方面，董事会认为必要或适宜的有关库存股、零碎权益或法律或实际问题的权益证券要约(按该法案的定义)在董事会指定的期间内开放予登记册上的权益证券持有人接纳，但须符合彼等各自持有该等证券的比例或所附带的权利；
(b)规定期限是指任何期限(每次不超过五年)，在第8.3条的情况下，授权是通过普通或特别决议授予或更新的，在第8.4条的情况下，授权是通过说明第561条的金额的特别决议授予或更新的；
(c)第551条金额是指在任何规定的期间内，有关的普通决议或特别决议所述的金额；
(d)第561条金额是指在任何规定的期间内，有关特别决议所述的金额；以及
(e)就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的该等股份的面值。
9.可赎回股份

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何可由本公司或持有人选择赎回或可予赎回的股份均可发行。董事会可决定已发行任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。

10.股东权利
10.1普通股应排在平价通行证作为一个班级。无表决权的普通股应排在平价通行证作为一个单独的类平价通行证除下文第10.6条所述的普通股外，普通股。
10.2如本公司清盘、解散或清盘，本公司可供分派予股东的资产将按所持股份数目的比例分配予所有普通股及无投票权普通股(如有)持有人，而不论任何股份已缴或入账列作已缴股款。
10.3任何：
(a)本公司与另一实体或多个实体(不论本公司是否尚存实体)合并或合并，以致于紧接出售或发行前拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股持有人不再拥有拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股；
(b)公司出售或转让其全部或几乎所有资产(在合并的基础上单独为公司或与其子公司一起确定)；或

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(c)本公司或其持有人出售、转让或发行股份或一系列出售、转让及/或发行股份，致使在紧接出售或发行股份前具有投票权(在一般情况下)的本公司流通股持有人不再拥有具有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股，应被视为就第10.2条(除非董事会另有决定)而言本公司的清盘、解散和清盘。普通股及无投票权普通股(如有)的持有人有权向本公司收取有关普通股及无投票权普通股(如有)于任何该等交易完成后根据细则第10.2条于本公司清盘、解散或清盘时注销其普通股或无投票权普通股(如有)而应付的款项。
10.4于本公司股东大会及普通股持有人任何单独类别会议上，如普通股持有人有权投票，则该持有人有权就每持有一股普通股投一票。
10.5普通股持有人有权收取本公司任何股东大会的通知(以及普通股持有人任何单独类别会议的通知)，以及本公司向股东发出的每份报告、账目、通函或其他文件的副本。无投票权普通股持有人有权收取无投票权普通股持有人的任何独立股东大会通知，以及本公司向股东发出的每份报告、账目、通函或其他文件(股东大会通告除外)的副本，惟有关无投票权普通股类别权利的变更或有关该等股东大会的任何随附代表委任声明或通函除外。
10.6无表决权的普通股享有与普通股相同的权利和限制，在其他方面排名平价通行证普通股和无投票权普通股持有人在各方面应承担与普通股持有人相同的义务和责任，但下列规定除外：
(a)无投票权普通股持有人就其持有的无投票权普通股而言，无权接收任何股东大会的通知，或出席任何股东大会或于任何股东大会上投票，但与无投票权普通股类别权利的变更有关者除外。在本公司任何该等股东大会上，就无投票权普通股类别权利的更改，以及在任何独立类别的无投票权普通股持有人大会上，如无投票权普通股持有人有权投票，则该持有人有权就每持有一股无投票权普通股投一票；及
(b)不具投票权的普通股应由本公司(由董事会或其正式授权的委员会或代表)重新指定为普通股：
(i)当无投票权普通股持有人向本公司交付无投票权普通股重新指定通知，并受下文第10.7条所述条款和条件的约束时；和/或
(Ii)非投票权普通股由其持有人转让给非“联营公司”或“集团”成员的任何人士，而根据交易所法案第13(D)条的规定，该持有人须与该等人士合计实益拥有权。为免生疑问，本细则第10.6(B)(Ii)条下的自动重新指定只适用于作为该等转让标的之无投票权普通股(S)，而非持有人所持有之任何其他无投票权普通股。
10.7无投票权普通股持有人可通过向本公司提供书面通知(“无投票权普通股重新指定通知”)，选择将其部分或全部无投票权普通股重新指定为普通股。指明他希望重新指定为普通股的无投票权普通股的数目，并包括指示有关普通股将按照下文第10.9(C)条以有证书或无证书的形式持有，如普通股将以无证书形式持有，则须说明无投票权普通股的经纪持有人的有关账户的详情，而该等普通股将记入该等普通股的贷方

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根据下文第10.9(C)(Ii)条，并附有有关无投票权普通股的相关股票(S)(或有关股票的弥偿书或本公司可能要求的其他证据)，惟无投票权普通股的持有人无权将任何无投票权普通股重新指定为普通股，而重新指定将导致该持有人实益拥有(就交易所法令第13(D)条而言)。当与“联属公司”及“集团”成员合计时，根据交易所法令第13(D)条，有关持有人须合计实益拥有权，超过实益拥有权限额(本公司有权在重新指定为相关无投票权普通股前，收到该持有人对此事实的书面确认)。
10.8在向本公司送交无投票权普通股重新指定通知及本公司可合理要求的第10.7条明确规定的文件及/或确认书后三个营业日内，相关无投票权普通股应由董事会或其正式授权的委员会或代表重新指定为普通股。
10.9根据上文第10.6(B)(I)条重新指定无投票权普通股后，公司应：
(a)促使更新登记册，以反映重新指定；
(b)如果按照上述第10.7条交付的任何证书所代表的非投票权普通股少于全部重新指定为普通股，则在重新指定给该持有人之日起14天内，由持有人自行承担风险并免费邮寄至股东名册所示地址，就已交回的证书中包含的无投票权普通股的余额向其发行和交付新的股票；以及
(c)以下任一项：
(i)如拟重新指定为无投票权普通股的普通股将以证书形式持有，则在重新指定给持有人的日期起计14天内，免费向持有人发出并交付一份关于适当数量普通股的新证书，邮寄至股东名册所示的地址，风险自负；或
(Ii)如拟再指定无投票权普通股的普通股将以无证书形式持有，则须于重新指定日期起计两个营业日内，促使将适当数目的普通股存入无投票权普通股重新指定通知所指明的相关系统内无投票权普通股持有人的经纪相关账户。
10.10无表决权的普通股重新指定为普通股时，该普通股的排名平价通行证在各方面与本公司其他普通股相同。
11.同等护照问题

如设立或发行与任何其他现有股份同等的新股份，则除非现有股份的条款另有明文规定，否则现有股份的权利不会被视为更改或废止。

12.权利的变更
12.1在公司法的规限下，任何类别股份所附带的权利可经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或经有关类别股份持有人另一次会议(称为类别会议)通过的特别决议案授权而更改或撤销。

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12.2本条的规定将适用于构成类别一部分的股份的任何权利的变更或废除。在适用本条时，被区别对待的班级的每一部分都被视为单独的班级。
12.3本细则有关股东大会的所有规定(经任何必要修订后)均适用于每一次股东大会，惟每次该等大会的法定人数不得少于两名持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一(33.1/3%)的人士(不包括作为库藏股持有的任何该类别股份)。
12.4董事会可在其认为适当的时候召开班级会议，而不论所处理的事务是否涉及更改或废除班级权利。
13.佣金的支付

本公司可就发行任何股份或以现金出售库存股，行使公司法令所赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足的股份或其他证券，或授予要求配发股份的选择权或该等方法的任何组合而清偿。

14.未获承认的信托

除本章程细则另有明文规定、法律规定或具司法管辖权的法院另有命令外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何衡平法、或有、未来、部分或其他对任何股份的申索或权益的约束，或以任何方式要求本公司承认(即使已获通知)任何股份的任何衡平法、或然、未来、部分或其他申索或权益，但全部股份持有人的绝对权利除外。

15.未经认证的股份
15.1根据及在无证书证券规则的规限下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书以外的方式证明，并可透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可安排某类别股份(如该类别的所有股份在各方面均相同)成为参与类别。对于某一特定类别的股份的所有权，只有在有关时间该类别的股份是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式予以证明。董事会亦可在遵守无证书证券规则的情况下，随时决定自董事会指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事会指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关系统转让。
15.2对于作为参与类别且只要该类别仍是参与类别的一种股票类别，本章程细则的任何规定在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：
(a)以未经证明的形式持有该类别的股票；
(b)借有关制度转让该类别股份的所有权；或
(c)《无证证券规则》的任何规定，

此外，在不损害本条的一般性的原则下，如本章程细则的任何条文在任何方面与营运者维持、备存或登记该类别股份的证券登记册(只要未经认证的证券规则准许或规定如此)在任何方面不一致，则本细则的任何条文均不适用或具有效力。

15.3在有关时间属参与类别的某一类别的普通股，可根据无证书证券规则的规定及规限，由无证书更改为有证书形式，以及由有证书更改为无证书形式。

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15.4如果根据本章程细则或公司法，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式强制执行对无凭证股份的留置权，则在本章程细则及公司法的规限下，该等权利应包括董事会有权：
(a)以书面通知要求无凭证股份持有人在通知所指明的期间内将该股份由无凭证更改为有凭证形式，并在董事会要求的期间内将其保留为有凭证股份；
(b)委任任何人以该股份持有人的名义，借借有关系统发出的指示或其他方式，采取为完成该股份的转让而需要采取的其他步骤，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人所采取的一样；及
(c)采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。
15.5除非董事会另有决定，股东以非证书形式持有的股份应被视为与该成员以证书形式持有的任何股份不同的持股，但不应仅仅因为某些类别的股份以证书形式持有而其他类别的股份以非证书形式持有而将某一类别的股份视为两个类别。
15.6除非董事会另有决定或无证书证券规则另有规定，否则由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设定的任何股份应为无证书股份，而因任何证书股份或就任何证书股份而发行或设立的任何股份应为证书股份。
15.7本公司有权假定其按照无证书证券规则备存的任何证券记录上的记项，并定期与有关的经营商证券登记册核对，是载入证券经营商登记册内的详情的完整而准确的复制，因此，本公司无须就本公司或其代表根据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上责任。本章程细则的任何规定，如要求或设想将根据登记册所载信息采取行动，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。
16.股票
16.1凡名列股东名册为任何存证股份持有人的人士(本公司法律并无规定须向其发出股票的人士除外)，均有权在公司法规定的时限内(除非发行条款另有规定)免费领取以其名义登记的所有该类别股份的股票一张。
16.2本公司并无义务就两名或以上人士联名持有的股份发行超过一张股票。向登记册上最先指名的人交付证书，即等于向所有联名持有人交付证书。
16.3如某成员只转让了股票所包含的部分股份，该成员应有权免费获得该等股份余额的证书，只要该余额将以证书形式持有。如果一名成员获得更多任何类别的股份，则该成员有权免费获得该类别额外股份的证书，但其余额应以证书形式持有。
16.4股票可以加盖印章(加盖印章或印刷印章或证书上的图示)发行，或由至少两名董事或至少一名董事和秘书签署。该股票应注明发行股票的数量和类别以及已缴足的股款或各自的股款。董事会可于任何一般或任何特定情况下决定，任何股票上的任何签署无须亲笔签署，但可通过一些机械或其他方式加盖于股票上，或可印制于股票上，或股票无须由任何人士签署。

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16.5根据本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
17.补发证书
17.1任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应该股东的要求予以注销，并在交出原始股票以供注销时免费发行一张新的股票以代替该等股份。
17.2任何股东所持有的代表任何一类股份的任何股票，可应该股东的要求予以注销，并可为该等股份发行两张或两张以上的股票。
17.3如股票遭污损、损毁或被指被盗、遗失或损毁，可按董事会决定的有关证据及弥偿条款予以更换，如股票遭损毁或损毁，则可在向本公司交付旧股票后更换。
17.4董事会可要求支付本公司因根据本细则发出任何证书而产生的任何特别自付费用。如股份由数名人士共同持有，则本细则所述的任何要求可由任何一名联名持有人提出。
18.未缴足股款的股份留置权

本公司对每股非缴足股份就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。本公司对股份的留置权优先于任何第三方在该股份中的权益，并延伸至本公司就该股份应支付的任何股息或其他款项(如果该留置权被强制执行，且该股份由本公司出售，则为出售该股份的收益)。董事会可于任何时间(一般或于任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免受本细则条文规限。

19.论留置权的买卖强制执行

本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，但在通知送达股份持有人或透过转传而有权获得股份的人士后14整天内仍未支付，则本公司可出售该股份，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。为使出售生效，如属存证股份，董事会可授权某些人士签署一份转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让。如属无凭证股份，董事会可要求经营商将股份转换为凭证形式，并于转换后授权任何人士签署股份转让文书，以影响股份的出售。买方没有义务监督购买款项的使用，买方对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

20.售卖收益的适用范围

出售任何受任何留置权规限的股份所得的净收益，须在支付费用后予以运用：

(a)第一，为清偿欠本公司的款项，或为清偿目前须支付或须即时履行或解除的法律责任或合约(视属何情况而定)；及
(b)第二，任何剩余款项须支付予在出售时有权享有股份的人士，但须待出售股份的股票已交回公司注销，或已就任何遗失的股票作出令董事合理满意的弥偿后，并须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权所规限。

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21.打电话
21.1在本章程细则及股份配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)及未于根据或根据发行条款指定的日期应付的任何款项。
21.2每名股东须(除非本公司向其送达至少14整天的通知，指明付款的时间及地点，以及是否分期支付)按通知的规定向本公司支付该成员股份的催缴股款。
21.3催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。
21.4催缴可全部或部分由董事会决定撤销或延迟。
21.5支付催缴股款的责任不会因转让须支付催缴股款的股份而被终绝或转让。
22.联名持有人的法律责任

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

23.看涨期权利息

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须支付本公司因该等未付款项而招致的所有开支，连同自催缴股款到期之日起至实际付款时的利息，利率由董事会厘定(不超过英格兰银行基本利率五个百分点以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或开支。

24.差异化的权力

于股份发行当日或之前，董事会可决定可要求股份承配人或持有人支付不同数额，或可于不同时间催缴股份持有人。

25.预付电话费

董事会如认为合适，可收取任何愿意就其所持股份垫付未催缴及未支付款项的全部或任何部分。在催缴股款之前付款，在付款的范围内，应解除对催缴股款所针对的股份的责任。本公司可就预付款项支付利息，或按董事会厘定的利率就预缴款项支付利息，或按董事会厘定的利率支付超过当时催缴股款金额的利息。董事会可随时向该股东发出至少三个月的书面通知，表明其偿还预缴款项的意向，除非在该通知期满前，预缴款项已就预缴款项所涉及的股份催缴。

26.催缴股款或分期付款未缴的通知

倘任何股东未能于到期缴款日期前支付全部催缴股款(或任何催缴股款的任何分期付款)，董事会可随时向该股东(或透过传输方式享有股份权利的任何人士)发出书面通知，要求其于通知日期起计不少于14整天前支付未缴款项(以及因未支付而产生的任何应计利息及本公司因此而产生的任何开支)。通知须指明付款地点，并述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

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27.因不遵守规定而被没收

如细则第26条所述的通知未获遵从，则董事会可在通知所规定的款项尚未支付前的任何时间，藉董事会的决议没收该通知所指的任何股份。该等没收将包括所有已宣派的股息或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。

28.没收后的通知

当任何股份被没收时，没收通知须于没收前以传送方式送达股份持有人或有权享有该股份的人士(视属何情况而定)。有关通知已发出，没收及没收日期应立即记入有关股份的股东名册内。然而，任何遗漏发出上述通知或将上述事项记入登记册，均不会令没收失效。

29.没收可被废止

董事会可在任何被没收的股份被注销或出售、重新配发或以其他方式处置之前的任何时间，按董事会认为合适的其他条款(如有)，按支付所有催缴股款、应付的利息及与股份有关的所有开支的条款，废止股份的没收。

30.投降

董事会可接受交出任何可予没收的股份，而在任何情况下，本章程细则中有关没收的提法应包括交出。

31.出售没收的股份
31.1被没收的股份将成为公司的财产。
31.2在公司法的规限下，任何该等股份可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置。
31.3就出售而言，董事会可授权某人转让有关股份，并可就转让股份在股东名册上登记受让人的姓名，即使并无递交股票，亦可向受让人发出新的股票。由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人签立或由有权获转传股份的人签立一样。本公司可收取出售股份的代价(如有)。
32.没收的效力

被没收股份的股东应停止作为该等被没收股份的股东，并须将该等股份的股票交回本公司注销。该成员仍有责任向本公司支付于没收日期其就该等股份现时须支付予本公司的所有款项连同利息(不超过英格兰银行基本利率两个百分点)，由没收之日起至付款日止。董事可豁免支付全部或部分利息，并可强制执行付款，而不会对股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何减值或减值。

33.没收的证据

董事或秘书就某一股份于指定日期被没收所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为该声明所述事实的确证。该声明(在必要时签署转让文书的前提下)应构成对股份的良好所有权。被转让或出售股份的人不一定要监督购买款项或其他代价(如有)的运用，他对股份的所有权也不应

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受与没收或处置股份有关的法律程序有关或相关的任何作为、不作为或违规行为的影响。

34.转让的形式
34.1在符合这些条款的前提下：
(a)每名股东均可透过书面转让文书，以任何通常形式或董事会批准的任何形式，转让其持有的全部或任何经证明的股份。该文书须由转让人或其代表签立，并(如属未缴足股份的转让)由受让人或其代表签立。所有转让文书登记后，可由本公司保留。
(b)各成员可透过相关系统，以无证书证券规则所规定及受其规限的方式，转让其所有或任何无证书形式的股份。本章程细则的任何条文均不适用于无凭证股份，只要该等条文规定或预期须以书面文书进行转让或出示转让股份的证书。
34.2股份的主要转让人应被视为有关股份的持有人，直至有关股份的受让人姓名登记在股东名册内为止。
35.拒绝登记转让的权利
35.1董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何以证书形式转让的股份(或放弃可放弃的分配书)，除非：
(a)是指已缴足股款的股份；
(b)是指公司对其没有留置权的股份；
(c)只适用于某一类别的股份；
(d)以单一受让人或不超过四名共同受让人为受益人；
(e)已加盖适当印花，或已妥为证明或以其他方式令委员会信纳获豁免印花税(如有此需要)；及
(f)该等文件须送交办事处(或董事会可能决定的其他地点)登记，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让者)的所有权及该转让人妥为执行转让或放弃，或如转让或放弃是由其他人士代其签立的，则须附有(除非转让或放弃证书是由法律规定本公司并无获发股票的人士或(如为放弃)该人士)有关股份的证书及其他证据。
35.2董事会不得以转让或放弃部分缴足股份为理由，拒绝登记任何转让或放弃转让或放弃部分缴足股份的情况，而有关转让或放弃将妨碍以公开及适当的基准进行有关股份的交易。
35.3第72条所述情形下，股份转让不予登记。
35.4董事会可在无凭证证券规则及相关制度所允许或要求的任何情况下，拒绝登记转让无凭证股份。

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36.拒绝登记转让的通知

董事会如拒绝登记股份转让，须于向本公司递交转让文件或接获有关系统指示后两个月内，通知受让人有关拒绝事项及拒绝理由。董事会拒绝登记的任何转让文书应退还交存人(除非存在涉嫌或实际欺诈行为)。凡已登记的转让文书均可由公司保留。

37.注册费全免

登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的转让或其他文件或指示，或在股东名册作出任何其他记项，均不收取任何费用。

38.与转让有关的其他权力

本章程的任何规定均不得阻止董事会：

(a)不承认承配人放弃以另一人为受益人的任何股份分配；或
(b)(如本细则授权)授权任何人士签署股份转让文书，以及授权任何人士按照根据细则第19条实施的程序转让该股份。
39.股份在死者去世时的传转

如股东身故，则其遗属或尚存人(如该股东为联名持有人)及其遗嘱执行人或遗产管理人(如该股东为唯一或唯一尚存的联名持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。本细则并不免除已故股东的遗产对该股东单独或联名持有的任何股份的任何责任。

40.选举借传送而有权的人
40.1任何因股东身故或破产或因法律实施而有权享有股份的人士，可(在董事会可能要求出示其所有权的证据后)选择登记为股东或由其提名的某人登记为股东。如该人自行选择注册，他须将此事通知本公司。如果该人选择让另一人登记，他应签立一份将该股份转让给该人的文书。本细则所有有关股份转让的条文应适用于转让通知或转让文书(视属何情况而定)，犹如该转让文书是由该股东签立的转让文书，而其身故、破产或其他事件并未发生。如任何人士因成员身故或破产或因法律实施而享有股份的权利已获证明令董事会信纳，董事会须于证明后30天内安排将该人士的权利记录在股东名册内。
40.2有权通过传送获得未经证明形式的股份的人，如果选择让其他人登记，则应：
(a)促致已透过有关系统发出指示，以将该等无证书股份转让予该人；或
(b)将未经认证的股份更改为已认证的形式，并签署一份将该已认证的股票转让给该人的文书。
41.传播权

如果任何人因任何成员的死亡或破产或其他法律的实施而有权获得股份，则持有人对该股份的权利即告终止。然而，

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如此有权的人士可就任何股息及应付的其他款项给予良好清偿，并应享有其假若为股份持有人时所享有的相同权利，惟其在登记为股份持有人前无权接收本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议的通知或出席会议或于会上投票。董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如通知未于30天内获遵从，董事会可暂缓支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至通知的规定已获遵从为止。

42.销毁文件
42.1本公司可销毁以下任何项目：
(a)转让文书，自登记之日起六年后；
(b)股息授权或任何股息授权的变更或取消，或任何更改名称或地址的通知，自记录之日起两年后；
(c)股票自注销之日起一年后；
(d)自使用之日起一年后的任何时间为投票目的而使用的委托书；
(e)在与委托书有关的会议结束一个月后的任何时间，未为投票目的而使用的委托书；或
(f)已在注册纪录册内记入任何记项的其他文件，自首次在注册纪录册上记入记项的日期起计六年后，

但如该等文件的副本(不论以电子、缩微胶片、数码影象或其他类似方式)已制作及保留，直至适用于销毁该等文件正本的期限届满时，本公司可于本条所授权的日期前销毁该等文件。

42.2应最终推定以下每一项均有利于公司：
(a)看来是根据一份如此销毁的文件在登记册上作出的记项，已妥为和适当地作出；
(b)如此销毁的转让文书已妥为登记；
(c)如此销毁的股票已妥为注销；及
(d)被销毁的其他文件已根据其条款得到妥善处理，并且根据本公司记录中的详情是有效和有效的。
42.3本条仅适用于在没有通知文件可能涉及的任何索赔的情况下善意销毁单据的情况(不论该单据的当事人是谁)。本细则不得解释为就本公司销毁任何文件而向本公司施加任何责任，但本条规定的文件如无本细则，本公司便不会承担任何责任。本条中对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置该文件的提及。
42.4就无证书股份而言，本细则所指的转让文书应包括根据与该等股份转让有关的相关制度发出的指示及/或通知。

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43.分部

授权本公司拆分其股份或任何股份的任何决议案可决定，就拆分所产生的股份而言，其中任何股份可能较其他股份拥有任何优先权或利益或受任何限制。

44.分数

如果任何股份被合并或合并后再分割，董事会有权处理由此产生的任何零碎股份。如果董事会决定出售代表零碎股份的任何股份，董事会可以合理获得的最佳价格出售，并根据股东的零碎权益按比例分配出售所得款项净额。董事会可安排将代表零碎股份的任何股份记入股东名册，作为经证明的股份，前提是他们认为这样做会更容易出售。董事会可将该等股份出售予任何人士，包括本公司(如法例许可)，并可授权任何人士转让或交付股份予买方或按照买方的指示。买方没有义务监督购买款项的使用，买方对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

45.股东周年大会

股东周年大会每年举行一次，时间(与公司法条款一致)及地点由董事会决定。

46.召开股东大会
46.1除周年大会外，所有会议均称为股东大会。董事会可在其认为适当的时候召开股东大会，并须应公司法的要求召开股东大会。
46.2在细则第55.3条的规限下，董事会可作出其认为适当的任何安排，让有权出席及参与任何股东大会的人士出席及参与任何股东大会。
46.3董事会应就每一次大会决定出席和参加会议的方式，包括是否允许有权出席和参加会议的人这样做：
(a)在符合第55.3条的情况下)根据第47条以电子设施或设施的方式(以及为免生疑问，董事会在任何情况下均无义务提供或提供该等设施或设施)；及/或
(b)根据第49.7条同时出席和参加一个或多个卫星会议地点。
46.4除非会议通知另有规定或会议主席另有决定，否则股东大会视为在会议举行时会议主席所在的地点举行。
46.5两名或多於两名可能不在同一地点的人士出席大会，但如他们的情况是，如果他们有(或将会有)在该大会上发言和表决的权利，则他们能够(或将能够)行使该等权利。
46.6如果某人的情况是，如果他或她有(或将有)与会议有关的权利，他或她能够(或将能够)行使这些权利，则该人能够参加会议。
46.7在确定人们是否在一个或多个实际地点以外的地方出席或参加会议时，他们中的任何一个人在哪里或他们如何相互沟通都无关紧要。

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46.8任何人如能够在大会期间向所有出席会议的人士传达其对会议事务的任何资料或意见，即可行使在大会上发言的权利。
46.9在下列情况下，个人可在股东大会上行使表决权：
(a)该人可在会议期间(如以投票方式表决，则在会议主席指明的期限内)就会议上付诸表决的决议投票；及
(b)在决定这些决议是否与出席会议的所有其他人的投票同时通过时，可考虑该人的投票。
46.10倘于股东有权透过董事会根据细则第47条厘定的一项或多项电子设施参与的任何股东大会上，任何文件须予展示或须于会议上供查阅(不论于会议前或会议期间或两者兼备)，本公司应确保有权查阅该文件的人士至少在所需期间内以电子形式查阅该文件，而这将被视为符合任何该等要求。
47.电子设施的同时出席和参与

在不影响细则第46.7条的原则下，董事会可议决让有权出席及参与股东大会的人士部分(但非全部)透过电子设施同时出席及参与，并可决定与股东大会有关的出席及参与方式或所有不同方式。亲身出席或以电子设施(由董事会厘定)委派代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与。如果主席信纳在整个会议期间有足够的设施可用，以确保以各种手段(包括电子设施)出席会议的成员能够：

(a)参与召开会议的业务；
(b)听取所有在会上发言的人的发言；以及
(c)出席和参与会议的所有其他人的发言。
48.股东大会的通知

股东大会应至少以公司法规定或允许的最低限度的通知召开。在上述任何一种情况下，通知期限均不包括送达或视为送达通知当日及召开会议当日，并应发给除无权收到本公司有关通知的成员外的所有成员。公司可以通过公司法允许的任何方式或方式组合发出通知。

49.会议通知的内容
49.1每份召开股东大会的通告(包括根据细则第47条厘定的任何一项或多项附属会议地点)均须指明会议的地点、日期及时间，并应在该等通告的合理显著位置刊登一份声明，说明有权出席及投票的股东有权获委派代表或(如其持有多于一股股份)受委代表行使其出席、发言及表决的全部或任何权利，而受委代表无须为本公司股东。此类通知还应包括公布该法要求的信息的网站地址，说明成员必须遵守的程序，以便能够出席会议并在会议上投票(包括他们必须遵守的日期)，提供指定代表所使用的任何形式的细节，并说明成员有权根据该法在会议上提问。
49.2通知须指明将于会议上处理的事务的一般性质，并须列出将由会议审议的所有决议案的文本，并须在每种情况下述明该决议案是作为普通决议案提出还是作为特别决议案提出。

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49.3如属周年大会，通知亦须指明该会议为周年大会。
49.4如果董事会根据第四十七条决定应部分以电子设施举行股东大会，则通知应：
(a)包括一项大意是这样的声明；
(b)具体说明出席和参加会议的方式或所有不同的方式，以及根据第59条确定的任何出入、身份识别和安全安排；以及
(c)说明如何建议以电子方式出席或参加会议的人应在会议期间相互交流。
49.5《通知》应具体说明当时为执行《公约》第49.7条或第60条所作的安排。
49.6为厘定哪些人士有权出席会议或于会议上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大会通告内指明不迟于会议指定时间(不计非工作日)前48小时的时间，而该时间必须列入股东名册才有权出席会议或于大会上投票或委任代表出席。
49.7在不影响第四十七条的原则下，董事会可议决让有权出席及参与股东大会的人士同时出席及参与世界各地的一个或多个附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权参加会议，如果主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保出席所有会议地点的成员能够：
(a)参与召开会议的业务；
(b)听取所有在主会场和任何附属会场发言的人的声音(不论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)；以及
(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到，

会议应视为在会议主席主持的地点举行(主要会议地点，在本章程细则中，举行该会议的任何其他地点称为附属会议)。主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行，而主席的权力应平等地适用于每个附属会议地点，包括其根据《议事规则》第五十六条所述的休会权力。

50.不发出通知及没有收到通知

意外遗漏向任何有权收到通知的人士发出任何会议的通知或送交代表文书(如该通知拟连同通知一起发出)或未收到两者，均不会令该会议的议事程序失效。

51.大会延期举行

如董事会认为在召开股东大会的通知所述的日期或时间或地点举行股东大会并不切实可行或不合理，董事会可将会议延期或推迟(或两者兼而有之)。董事会应采取合理步骤，确保将重新安排的会议的日期、时间和地点通知任何试图在原定时间和地点出席会议的成员。如可行，重新安排的会议的日期、时间和地点的通知也应刊登在至少两份在联合王国出版的全国性报纸上。在重新安排的会议上将处理的事务不需要通知。如果会议以这种方式重新安排，委托书的预约在不少于48小时前按照本章程的要求收到即为有效。

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董事会可按其绝对酌情决定权决定不计入非工作日的任何部分，以举行重新安排的会议及计算这段期间。董事会也可根据本条推迟或推迟重新安排的会议(或两者兼而有之)。

52.大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果出席会议的人数不足法定人数，仍可选出会议主席，这不会被视为会议事务的一部分。符合以下条件的，应达到法定人数：

(a)有两名合资格人士出席任何会议，除非每名均为合资格人士，原因只限於(I)他获授权就该会议以法团代表身分行事，而他们是同一法团的代表，或(Ii)他就该会议获委任为某成员的代表，而他们是同一成员的代表；及
(b)该等合资格出席人士合共持有至少三分之一(33.1/3%)的已发行股份(不包括以库存股形式持有的任何股份)，而该等人士(或与会议举行有关的股东代表或代表)有权就将予处理的业务投票。

就本细则第52条而言，(A)“合资格人士”是指身为股东的个人、获授权就有关会议担任股东(如属法团)代表的人士或就该会议获委任为股东代表的人士及(B)如合资格人士就该会议以股东代表身分出席，则就决定是否有法定人数出席而言，只有受委代表获授权行使投票权的股份才会被视为持有。

53.如果法定人数不存在，则程序

如在指定举行股东大会的时间起计15分钟内(或主席运用其绝对酌情决定权认为适当的较长时间内)未有法定人数出席，或如在会议期间不再有法定人数出席，则如应成员的要求召开会议，则该会议须予解散。在任何其他情况下，会议将延期至另一天(不少于原会议日期后十整天)，并在主席(或如有失责，则由董事会)决定的出席及参与方式(包括部分(但非全部)电子设施)的时间及地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内，法定人数仍未达到法定人数，会议即告解散。

54.大会主席
54.1本公司每次股东大会均由董事会主席主持。如无上述主席，或于任何会议上，于指定举行会议时间后五分钟内未能出席或不愿担任主席，则董事会副主席(如有)应出席并愿意主持该会议。如有多于一名副主席出席，他们应自行商定由谁主持会议；如未能达成协议，应由以董事身份任职时间最长的副主席主持会议。
54.2如果没有董事长或副董事长出席并愿意行事，出席的董事应从其中选择一名董事出席，或者如果只有一名董事出席，如果愿意行事，则由他担任主席。如果没有董事出席并愿意行事，出席并有权投票的成员应选择其中一人担任会议主席。本章程的任何内容均不得限制或排除法律赋予的会议主席的任何权力或权利。
55.出席和发言的权利
55.1董事(及主席邀请之任何其他人士)可出席本公司任何类别股份持有人之任何股东大会及任何单独会议并于会上发言，不论其是否股东。

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55.2所有寻求通过一项或多项电子设施出席和参加股东大会的人，应负责维持足够的设施，使他们能够这样做。除根据细则第56.2条规定主席须将股东大会延期的规定外，任何一名或多名人士如不能以电子设施出席或参与股东大会，并不会令该会议的议事程序失效。
55.3本章程细则并无授权或准许股东大会完全以电子方式举行。
56.休会
56.1主席可征得出席会议法定人数的会议同意，及如会议有此指示，则须不时(或无限期)及在不同地点(或如会议于主要会议地点及一个或多个附属会议地点举行的会议，则为其他地点举行的会议)及/或由出席及参与会议的电子设施转至会议决定的其他一个或多个电子设施举行任何会议。然而，在不损害其根据本章程细则可能拥有的任何其他权力(包括第56.2条所赋予的休会权力)或普通法所赋予的权力的情况下，主席可无须征得会议同意，在会议开始之前或之后，不论出席人数是否达到法定人数，不时(或无限期)、在不同地点(或在第49.7条所适用的会议的情况下)或在不同的电子设施之间中断或暂停任何会议，或如他认为为确保该会议妥善及有秩序地进行，或为给予所有有权出席该会议、在该会议上发言及表决的人合理机会，或为确保该会议的事务得到妥善处理而有需要这样做，则须无限期如此行事。
56.2如主席认为任何股东大会的主要会议地点或任何附属会议地点的设施或电子设施或保安设施已不足以达到第47条或第49.7条所述的目的，或在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知所载的规定举行，则主席应在未经大会同意的情况下中断股东大会或将其延期。
56.3在议事规则第56.4条的规限下，截至任何休会时在会议上进行的所有事务均属有效。
56.4主席可明确指出，只有在休会时间之前的某个时间点之前在会议上进行的事务才有效，如果他或她认为这样做更为合适。
57.休会通知书

在公司法的规限下，根据细则第56条举行的任何续会可按主席(或(如失责)董事会)绝对酌情决定的时间及出席及参与方式(包括出席或出席的地点及/或电子设施)举行，即使某些成员可能因休会而不能出席及参与续会亦不例外。每当会议延期14天或以上或无限期举行时，须发出至少七整天的通知，指明会议延期的日期、时间及地点，以及主席(或如有失责，则为董事会)可绝对酌情决定的出席及参与方式(包括透过一项或多项电子设施(如适用))，以及待处理事务的一般性质，其发出方式须与原会议相同。除上述情况外，在公司法的规限下，任何成员均无权在任何延会上获得任何有关休会或待处理事务的通知。

58.延会的事务

在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上恰当地处理的事务外，不得处理其他事务。

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59.会员的住宿、保安安排及在大会上有秩序地行事
59.1董事会可为控制任何指定举行股东大会地点的出席人数或确保出席者的安全、确保会议的安全及确保会议日后有秩序地进行，可不时行使绝对酌情决定权作出其认为适当的安排，并可不时更改任何该等安排或为此作出新安排。根据本细则第(59.1)条作出的任何决定为最终决定，而任何股东或受委代表于第第(49.7)条所适用的地点(如属细则第49.7条所适用的会议)出席股东大会的权利须受董事会当时批准的任何有关安排所规限。
59.2董事会可指示任何欲出席在实际地点举行的任何股东大会的人士，须提供身份证明，并接受董事会认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排或限制(包括对须带入会议的个人财产项目的限制)。
59.3如股东大会根据第四十七条部分以一项或多项电子设施举行，董事会及主席可作出任何安排，并施加下列任何要求或限制：
(a)为确保通过此类电子设施识别参与者以及电子通信的安全而必要;以及
(b)在其看来，与这些目标相称。
59.4在这方面，董事会可以在其认为合适的情况下授权任何投票申请、系统或设施以供出席和参与。
59.5董事会有权行使绝对酌情权授权一名或多名人士(包括董事、公司秘书或主席)拒绝以实物或电子方式进入或(以实物或电子方式)驱离任何未能提供身份证明或接受搜查或以其他方式遵守根据本细则所规定的保安安排或限制的人士，或导致会议变得混乱。
59.6在公司法的规限下(并在不损害任何其他赋予会议主席的权力的情况下)，主席在举行股东大会时，可按其绝对酌情决定权作出任何安排，并采取其认为适当或有助于促进会议有秩序地进行、以合理速度推动会议通告所载事务的进行及维持良好秩序的行动或指示。主席就议事程序问题、议事程序事项或因会议事务而引起的事项所作的决定，即为最终及决定性决定，其就任何事项或事项是否属上述性质所作的决定亦属最终及决定性决定。
60.超大会议室
60.1董事会可根据本条的规定，安排有权出席及参与股东大会但不能在主席所在的主会议室就座的成员及受委代表，在一间或多间超位会议室出席及参与股东大会。任何溢出的会议室都将有适当的链接到主会议室，并将在整个会议期间实现会议室之间的视听交流。董事会将决定如何在主厅和溢出厅之间分配成员和代理人。如果使用溢出会议室，会议将被视为在主会议室举行和进行，会议将由同时在主会议室和溢出会议室出席的所有成员和代表组成。
60.2有关超位房间的详细安排将在会议通知中列出，但不这样做并不会使会议无效。

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61.决议修正案
61.1如果对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席真诚地裁定为不合乎规程，则该裁定中的任何错误不应使原决议的议事程序无效。
61.2对于作为特别决议正式提出的决议，在任何情况下都不得考虑或表决对该决议的任何修正案(纠正专利错误的修正案除外)。就正式提呈为普通决议案的决议案而言，不得考虑或表决对该决议案的任何修订(纠正专利错误的修订除外)，除非在拟提出该普通决议案的大会或续会指定举行时间至少48小时前，已将修订条款及动议意向的书面通知递交办事处或以电子形式收到，地址为本公司已同意或被视为已同意接收该修订或修订的电子地址，或大会主席按其绝对酌情决定权决定可予考虑或表决。
62.议员决议
62.1本公司股东应享有《公司法》所赋予的权利，让本公司传阅及发出有关可于本公司下一届股东周年大会上适当动议及拟动议的决议案的通知。
62.2履行这些权利的费用应按照公司法的规定承担。
63.表决法
63.1于部分以电子设施举行的股东大会上表决的决议案，将以投票方式决定，投票方式可由董事会全权酌情认为对会议而言适当的电子方式进行。任何该等投票表决应被视为已在与投票有关的会议的指定举行时间被有效要求。在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)正式要求以投票方式表决。根据公司法的规定，可通过以下方式要求进行投票：
(a)会议主席；或
(b)至少两名亲身(或委派代表)出席并有权在会议上投票的成员；或
(c)亲自出席(或委派代表出席)的一名或多名成员，占所有有权参加会议的成员总表决权的十分之一以上；或
(d)亲自(或委派代表)出席的一名或多名成员持有赋予在会议上表决的权利的股份，而该股份的已缴足款项总额至少相当于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。
63.2会议主席还可以要求在以举手方式将决议付诸表决之前进行投票。
63.3在股东大会上，决议应由会议主席付诸表决，不要求任何人提出或附议该决议。
63.4除非正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则大会主席宣布一项决议案在举手表决时获得通过、一致通过或以特定多数通过、或失败或未获特定多数通过，并在载有本公司议事程序纪录的簿册内作出此等记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

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64.反对投票中的错误

不得对任何投票人的资格或任何选票的点算或不点票提出异议，但在作出或提交所反对的投票或发生错误的会议或休会上则不在此限。任何反对或错误均应提交会议主席，并仅在主席认为任何决议的规模足以使决议无效或可能以其他方式影响会议决定的情况下，才使会议对任何决议的决定无效。会议主席就这些事项所作的决定是终局和决定性的。

65.民意测验的程序
65.1任何就选举主席或就任何休会问题妥为要求的投票，均须立即进行。正式要求以投票方式表决的任何其他事项，须按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证或电子方式或其任何组合)及不超过要求以投票方式表决的大会或续会日期起计30天的时间及地点，以及出席及参与方式(包括在有关地点及/或电子设施)进行。主席可委任无须为成员的审核人。如投票的时间和地点已在要求投票的会议上公布，则无须就并非立即进行的投票作出通知。在任何其他情况下，应给予至少七整天的通知，指明投票的时间、日期和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。
65.2要求以投票方式表决(选举主席或任何延期问题除外)，并不妨碍会议继续进行，以处理除所要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。
65.3在投票前，可以撤回投票的要求，但必须征得会议主席的同意。被撤回的要求书确认在提出要求书之前宣布的举手表决结果。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。
65.4在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。有权投多於一票的成员，如有权投票，则无须使用其所有选票或以相同方式投下其所使用的所有选票。
66.委员的投票
66.1在细则第66.2条的规限下，公司根据有关任何股份可能已发行或当时可能持有的投票权的任何特别条款，以及根据本细则任何暂停或废除投票权的任何特别条款，于任何股东大会上，每名亲身(或受委代表)出席的股东于举手表决时均有一票投票权，而每名亲身(或受委代表)出席的股东于投票表决时可就其持有的每股股份投一票。
66.2在举手表决时，正式委任的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表已由一名以上有权就该决议表决的成员委任，并且该代表已被指示：
(a)一名或多名该等成员投票赞成该决议，以及一名或多名该等其他成员投票反对该决议；或
(b)一名或多名这些成员对决议投赞成票或反对票，以及一名或多名其他成员对如何投票行使其自由裁量权。
66.3如果两个或两个以上的人是股份的联名持有人，则在就任何问题投票时，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而不接受其他联名持有人的投票。为此目的，资历应按持有人姓名在登记册上的顺序确定。
66.4凡在英格兰或其他地方，任何声称具有司法管辖权的法院已委任接管人或其他人(不论其名称为何)就有关财产或事务行使权力

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如任何股东以精神错乱为理由(不论如何表述)，董事会可行使其绝对酌情决定权，在出示董事会可能要求的有关委任证据后，准许该接管人或代表该股东的其他人士亲身、举手表决或以投票方式代表该股东在任何股东大会上投票，或就本公司的会议行使成员资格所赋予的任何其他权利。有关声称行使表决权人士已获授权的证据，须于将行使表决权的会议或续会的指定举行时间至少48小时前，交存于办事处或根据本章程细则指定的其他存放代表文书的地点，否则不得行使表决权。
66.5在举手表决或投票表决票数均等的情况下，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投决定票。
67.在股份款项逾期的情况下，无权投票

任何成员不得亲自或委托代表在股东大会(或任何类别股份持有人的任何单独会议)上投票，或就其持有的股份行使作为成员的任何其他权利或特权，除非：

(a)他目前就该股份单独或与任何其他人联名到期应付的所有催缴股款或其他款项，连同利息及开支(如有的话)，均已支付予本公司；或
(b)董事会做出了不同的决定。
68.由代表投票
68.1在细则第68.2条的规限下，委任代表的文书应以任何惯常格式(或董事会批准的其他格式)由委任人或其正式组成的受权人签署，或如委任人为法团，则盖上公司印章或由正式授权的高级人员或受权人或获授权签署的其他人士签署。
68.2在公司法的规限下，董事会可按其认为合适的条款及条件，接受以电子方式收取的委托书的委任。以电子方式收到的委托书的委派，不受第一百六十八条一款的要求。
68.3为第68.1条和第68.2条的目的，董事会可要求提供其认为必要的合理证据，以确定：
(a)会员和代表的身份；以及
(b)如该代表是由代表该成员行事的人委任的，则该人作出该委任的权力。
68.4股东可委任另一人为其代表，以行使其在本公司一次或多次会议上出席决议案或决议案修订或其他事务的全部或任何权利，以及在举手表决或以投票方式表决时发言及表决。除非委托书中另有规定，否则委托书的委任应被视为授权行使委托书认为合适的所有权利。
68.5代理人不必是成员。
68.6一名成员可就一次会议委任一名以上的代表，但每名代表须获委任行使该成员所持有的不同股份所附带的权利。当就同一股份交付或收到两项或以上有效但不同的委托书以供在同一会议上使用时，最后有效交付或接收的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销该股份的其他委托书或其他委托书。如本公司无法确定最后有效交付或收到的委任，则该等委任均不得视为对该股份有效。

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68.7交付或收到委托书并不妨碍成员亲自出席会议、会议延会或投票表决。
68.8除非委托书另有说明，否则委托书的委任对延会及与委任代表有关的一次或多于一次会议有效。除非董事会另有规定，委任代表的有效期为签立之日起计12个月，或如委任代表以电子方式交付，则为交付之日起计12个月。
68.9在公司法的规限下，本公司可向所有或不向所有有权接收会议通知及于会议上投票的人士寄发委任代表表格。如果发送，该表格应规定对会议通知中列出的所有决议(程序性决议除外)进行三方表决。
69.委托书的收据
69.1委任代表的文书和董事会根据第68.3条所要求的任何合理证据应：
(a)在符合第69.1(C)及(D)条的情况下，如属硬拷贝形式的委托书，则须于以委托书形式点名的人士拟参加表决的会议或续会举行时间不少于48小时前，送交召开会议通知所指定的办事处或英国另一地点，或以委托书委任形式或本公司就该会议发出的其他随附文件(委托书通知地址)；
(b)除第69.1条第(C)款和第(D)款另有规定外，在公司已提供电子地址(代理通知电子地址)的情况下，以电子方式发送的委托书：
(i)在召集会议的通知中；
(Ii)公司发出的与会议有关的委托书；
(Iii)在公司就该会议发出的委任代表的邀请中；或
(Iv)在由公司或代表公司维护的网站上，根据该法的规定，必须保存与会议有关的任何信息，

应在委托书指定的人拟参加表决的会议或延会的举行时间不少于48小时前，通过该委托书通知的电子地址收到；

(c)如投票是在要求、交付或接收投票后48小时以上，并在指定举行延会或进行投票表决的时间前24小时或之前，送交或收到代表通知地址或代表通知电子地址；或
(d)如投票不是在提出要求的会议上进行，而是在提出要求后48小时或更短时间内进行，或如属延会，则须在原订举行会议的指定时间后48小时或更短时间内举行：
(i)按照第69.1条第(A)款或第(B)项的规定发送到代理通知地址或代理通知电子地址；
(Ii)由会议主席、秘书或任何董事在要求以投票方式表决的会议上或(视属何情况而定)在原会议上作出；或
(Iii)在会议主席要求投票表决的会议上所指示的时间内，在委托书通知地址或委托书通知电子地址。

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在计算本条所述期间时，不应计入一天中除工作日以外的任何部分。

69.2董事会可在一般或任何个别情况下决定将委任代表视为有效，即使委任或根据细则第68.3条所要求的任何资料并未按照本细则的规定收到。
69.3在细则第69.2条的规限下，倘委任代表及细则第68.3条所规定的任何资料并非以细则第69.1条所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。
69.4在不限制前述规定的原则下，就任何未经认证的股份而言，董事会可不时：
(a)允许通过以电子形式以未经证明的代理指示的形式发送的通信来指定代表；以及
(b)允许以同样的方式补充、修改或撤销任何此类未经认证的委托书。

此外，董事会可另订明本公司或代表本公司行事的参与者视为收到任何该等未经证明的委托书的时间的方法。董事会可将任何看来是或明示为代表股份持有人发出的任何该等未经证明的代表委任指示，视为发出该指示的人士有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

70.委托书的撤销

如委托人死亡、精神错乱、委托书被撤销、委托书签立所依据的授权或委托书所代表的股份转让，除非公司已在办事处或指定存放委托书的其他地点收到有关该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，否则委托书所作表决或投票表决均属有效。不迟于应收到委托书的最后一次时间，以便委托书在会议上或投票表决或投票表决时有效。

71.企业代表
71.1身为股东的法团(不论是否公司法所指的公司)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表(或代表(视属何情况而定))。
71.2任何获如此授权的人，均有权代表法团行使权力(就法团持有的与当局有关的部分而言)，一如法团假若是个人成员时可行使的权力一样。
71.3就本章程细则而言，法团应被视为亲自出席任何该等会议，如获授权人士出席，则视为亲自出席，而凡提及亲自出席及表决之处，均须据此解释。
71.4董事、秘书或为此目的而获局长授权的其他人士，可要求代表在准许其行使权力之前，出示如此授权其的决议案的核证副本或令彼等合理地信纳其权限的其他证据。
71.5即使公司代表不再获授权代表股东投票或要求以投票方式表决，除非撤销委任的书面通知已于细则第70条就撤销委任委任而指定的地点或地址及时间送交本公司，否则该表决或要求以投票方式表决仍属有效。

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72.没有披露股份的权益
72.1如果一名成员或任何其他似乎在该成员持有的股份中拥有权益的人已根据公司法第793条收到通知(第793条通知)，但未能在自通知送达之日起的规定期限内向本公司提供第793条通知所要求的信息，则除非董事会另有决定，否则以下制裁应适用于任何股份(违约股份，包括在该通知日期后发行的任何股份)：
(a)该成员无权就违约股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或在任何投票表决中投票(亲自或由代表或受委代表出席)，或就任何该等会议或投票表决行使会员资格所赋予的任何其他权利；及
(b)凡违约股份占其类别已发行股份的面值至少0.25%(计算时不包括作为库存股持有的任何股份)：
(i)就该等股份应付的任何股息或其他款项应由本公司扣留，而本公司并无任何支付利息的义务，而股东亦无权根据第130条选择收取股份而非该股息；及
(Ii)除例外转让外，该股东所持任何股份的转让不得登记，除非该股东本人没有没有提供所需资料，而该股东向董事会证明并令董事会信纳，没有提供该等资料的人士并无于任何转让标的股份中拥有权益。

为确保第72.1(B)(Ii)条可适用于股东持有的所有股份，本公司可根据无证书证券规则，向经营者发出书面通知，要求将股东以非证书形式持有的任何股份转换为证书形式。

72.2第72.1条规定的制裁适用于任何股票的，其效力即告失效(根据第72.1条第(B)款扣留的任何股息应变为应付股息)：
(a)如果股份是以例外转让的方式转让的，但仅限于就转让的股份而言；或
(b)于本公司收到第793条通知所要求的资料后七天(或董事会可能决定的较短期间)完结，而董事会完全信纳该等资料是全面及完整的。
72.3如本公司根据从股东取得的有关其所持任何股份的资料，向任何其他人士发出第793条通知，则本公司须同时向该股东寄发该通知的副本，但意外遗漏或该股东没有收到副本，并不会使第772.1条的适用失效或受影响。
72.4就本条而言：
(a)持有股份的成员以外的任何人，如该成员已告知本公司该人拥有或可能拥有该股份的权益，或如本公司(在考虑从该股东或根据第793条通知从任何其他人处获得的任何资料后)知道或有合理理由相信该人拥有或可能拥有该股份的权益，则该人须被视为看似拥有该股份的权益；
(b)就该法案第793条而言，该权益应按其原样解释；
(c)对没有向公司提供通知所要求的信息或在提供该等信息方面失责的人的提及包括：

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(i)他没有给予或拒绝给予其任何部分；及
(Ii)提供他明知在要项上虚假的资料，或罔顾后果地提供在要项上虚假的资料；
(d)规定期限是指14天；
(e)例外转让指的是，就一名成员持有的任何股份而言：
(i)通过或依据接受对公司的收购要约(该法案第974条所指的)进行的转让；或
(Ii)通过认可投资交易所(如FSMA第285条所界定)或本公司股票通常在英国以外的任何其他证券交易所进行的出售而产生的转让；或
(Iii)向股东及任何其他看似拥有股份权益的人士出售全部股份实益权益而作出的令董事会信纳的转让。
72.5本条所载内容不得视为限制本公司根据公司法第794条所拥有的权力。
73.出售不受追查成员的股份的权力
73.1在下列情况下，公司有权以合理可获得的最佳价格出售成员的任何股份，或任何人有权通过传转获得的任何股份：
(a)在第73.1(B)条所指通知寄出日期前的12年内，本公司并无兑现任何有关该股份的支票、汇票或股权单，而该支票、汇票或股权单已在预付邮资的信封内寄给该股东或有权收取该股份的人士，或寄往股东名册上该股东或该人士最后为人所知的地址，而该股东或该人士亦未就该股份发出任何有关该股份的通讯。但在该12年期间内，公司已支付最少三次现金股息(不论中期股息或末期股息)，而有权领取现金股息的人并无申索该等股息；
(b)在上述12年期限届满时或之后，本公司已向有权获传送股份的股东或人士，或有权获传送股份的成员或人士提供的其他最后为人所知的地址发出通知，表示有意出售该股份，并在向有权获传送股份的成员或其他人士发出通知前，必须已尽合理努力追查有权参与的成员或其他人士(如认为适当的话)，专业资产统一公司或其他追查代理，和/或通过在全国性报纸和在有权转送登记册所示股份的成员或个人的地址所在地区发行的报纸上刊登广告，通知其有意出售股份；
(c)在该通知发出之日后的三个月内，在行使出售权力之前，本公司并未收到有权转让该股份的股东或人士就该股份发出的任何通讯；及
(d)本公司已向纳斯达克发出通知，表示有意出售有关类别的股份，或该等股份之上的经证明或无证明的存托工具于纳斯达克上市，或在该等股份上市的任何其他认可证券交易所买卖。
73.2为使本条所指的任何股份出售生效，董事会可授权某人转让有关股份，并可就转让股份在

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即使没有为该等股份递交股票，亦须登记，并可向受让人发出新的股票。由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人签立或由有权转让股份的人签立一样。买方不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。如股份为无证书形式，董事会可根据无证书证券规则向经营者发出书面通知，要求将股份转换为证书形式。
73.3如在细则第73.1条所述的12年期间内，或在截至细则第73.1(A)至73.1(D)条的所有规定已获满足之日止的任何期间内，已就任何该等期间开始时持有的股份或先前于任何该等期间内如此发行的股份发行任何额外股份，而就该等新增股份已符合细则第73.1(B)至73.1(D)条的所有规定，则本公司亦有权出售额外股份。
74.出售无追查成员的股份所得款项的运用

本公司须将与出售股份有关的所有款项记入独立账户，向股东或其他有权享有股份的人士交代根据细则第73条出售股份的净收益。就该等款项而言，本公司应被视为该成员或其他人士的债务人，而非该等人士的受托人。转入该等独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资。本公司无须就该等款项向该股东或其他人士支付利息，而本公司亦无须就该等款项赚取的任何款项作出交代。

75.董事人数

除本公司以普通决议案另有决定外，董事(任何候补董事除外)人数不得少于两人。

76.公司委任董事的权力

在本章程细则及公司法令的规限下，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总人数不得超过根据本章程细则厘定的任何最高人数。

77.董事会委任董事的权力

在本细则的规限下，董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总人数不得超过根据本细则厘定的任何最高人数。

78.新董事的资格
78.1除卸任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度获委任为董事，除非：
(a)他是由董事会推荐的；或
(b)于大会指定日期前至少七天(但不超过42整天)，本公司已收到有权在大会上投票的股东(建议委任人士除外)发出的通知，表示有意就委任或重新委任该人士提出决议案，并述明倘若该人士获如此委任或再度委任，须列入本公司董事名册的详情，以及由该人士签立表示愿意获委任或再度委任的通知已递交办事处。
78.2董事不必是公司的成员。

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79.董事的退休
79.1董事应分为三个级别，分别指定为“I类”、“II类”和“III类”。董事会获授权于上市生效时将已在任的董事会成员分配至该等类别。
79.2于上市后本公司首个股东周年大会上，每名第I类董事将退任，但有资格于该股东周年大会上以普通决议案获再度委任，而在任何情况下，如有关董事获再度委任，彼等有权任职至本公司该股东周年大会三周年为止，在该阶段，有关董事将退任，但有资格获再度委任。
79.3于上市后本公司第二届股东周年大会上，每名第II类董事均退任，但有资格于该股东周年大会上以普通决议案获再度委任，而在任何情况下，如有关董事获再度委任，彼等有权任职至本公司该股东周年大会三周年为止，在该阶段，有关董事将退任，但有资格获再度委任。
79.4于上市后本公司第三届股东周年大会上，每名第III类董事均退任，但有资格于该股东周年大会上以普通决议案获再度委任，而在任何情况下，如有关董事获再度委任，则彼等有权任职至本公司股东周年大会三周年为止，在该阶段，有关董事将退任，但有资格获再度委任。
79.5于本公司上市后第三届股东周年大会之后的每一次本公司股东周年大会上。董事的任期为三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。
79.6尽管有上述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格，或至其较早去世、辞职或被免职为止。
80.视为再获委任
80.1于股东周年大会上退任的董事须留任(除非其被免任或根据本细则退任)，直至其退任的大会完结或(如较早前)该大会通过决议不填补空缺或推选另一人接替其职位，或重新委任该董事的决议案付诸大会表决但败诉为止。
80.2倘若本公司于任何会议上，董事按照本章程细则退任而未填补该董事所空出的职位，则退任的董事如愿意行事，应被视为获再度委任，除非在该会议上通过决议案不填补该空缺或推选另一人接替其职位，或除非大会表决通过重新委任该董事的决议案但未获通过。
81.委任的董事人数不足时的程序
81.1如果：
(a)在任何一年的周年大会上，任何一项或多项有关委任或再度委任有资格获委任或再度获委任为董事的人的决议，均在该会议上提出，但均告失败；及
(b)在该次会议结束时，董事人数少于第75条所要求的最低董事人数，
(c)于该会议上要求再度委任的所有退任董事(退任董事)应被视为已获再度委任为董事，并将继续留任，但退任董事只可为填补空缺、召开本公司股东大会及履行维持本公司作为持续经营企业所必需的职责而行事，而非为任何其他目的。

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81.2退任董事须于章程细则第81.1条所述会议后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该会议上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第75条规定的任何最低董事人数，则本条的规定也应适用于该会议。
82.董事的免职

除公司法赋予的任何免职权力外，本公司可通过特别决议案或已根据公司法第312条发出特别通知的普通决议案，在董事任期届满前将其免职(但不影响因违约或其他原因而提出的损害赔偿申索)，并可(在本细则的规限下)通过普通决议案委任另一位愿意担任董事职务的人士接替其职务。

83.董事放假办公
83.1在不影响本细则所载(轮换或以其他方式)退休的规定的情况下，董事的职位在下列情况下应予以腾出：
(a)他以书面通知方式在办事处或公司指定的地址辞职，以便通过电子方式进行通信或在董事会会议上提交；
(b)他提出辞职的方式是将书面通知送到办事处或公司为电子通信目的指定的地址或在董事会会议上提交的地址，董事会决定接受这一提议；
(c)所有其他董事向他发出书面通知，要求他按董事名册上所示的地址辞职(但不影响他可能因违反与本公司之间的任何合同而提出的任何损害赔偿要求)；
(d)他因公司法的任何规定而不再是董事，根据本章程或该法被免职，或被法律禁止成为董事；
(e)他破产或与债权人达成一般债务安排或债务重整；
(f)为该人治病的注册医生向公司提供书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，并可保持这种行为超过三个月，或该人正患有或一直患有精神或身体不适，而管理局议决将该人的职位停任；或
(g)该名董事(不论其委任的替任董事是否出席)未经董事会批准，连续六个月缺席董事会会议，并获送达通知予他本人，或根据公司法第165条向本公司提供的经所有其他董事签署的住址，声明他将不再担任董事的职务，即时生效(而该通知可包括若干份，每份均由一名或多名董事签署)。
83.2董事如因任何原因而离任，将不再是董事会任何委员会或小组委员会的成员。
84.有关空缺的决议案是决定性的

董事会根据细则第83条的条款宣布董事已离任的决议案，对于决议案所述的休假事实和理由应为决定性的。

85.候补董事的委任
85.1每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)为其替补董事，并可酌情撤换一名如此委任的替补董事。对候补人选的任何任命或免职

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董事必须以书面通知方式送交办事处或本公司指定的地址，以便通过电子方式进行沟通，或在董事会会议上或以董事会批准的任何其他方式提交。这项任命需要得到董事会的批准，除非此前已获得批准，或者被委任者是另一名董事。
85.2替补董事必须提供与其任命相关的细节，并签署与其任命相关的公司法案要求的公开备案表格。
86.候补董事参加董事会会议的情况
86.1每名替任董事(在其向本公司提供可向其送达通知的联合王国境内地址(及(如适用)可由其接收电子通讯的地址))有权接收其委任人为成员的所有董事会会议及董事会所有委员会的通知，并在其委任人缺席时出席该等会议及在该等会议上投票，并行使其委任人的一切权力、权利、责任及权力。每名以替任董事身分行事的人士除其本身为董事者外，于董事会会议上除可投其本身一票外，于董事会会议上亦可就其担任替任董事的每一名董事单独投一票，但为决定出席会议是否有法定人数，其应只计为一票。
86.2除非委任通知另有规定，否则由替任董事签署的董事会或董事会委员会的任何书面决议案，与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力。
87.候补董事对自己的行为负责

每名替任董事的人士将为本公司的一名高级人员，单独对其本人的行为及过失向本公司负责，而不会被视为委任他的董事的代理人。

88.另类董事的利益

替任董事有权订立合约、在与本公司的合约或安排中拥有权益并从中获益、获偿还开支及获得弥偿，犹如其为董事。然而，任何替代董事均无权收取本公司就其替代服务收取的任何费用，但有关委任人向本公司发出书面通知指示须支付予替代委任人的费用部分(如有)除外。

89.替代董事的撤销

备用董事将不再是备用董事：

(a)如其委任人撤销其委任；或
(b)如果他以书面通知公司的方式辞职；或
(c)如其委任人因任何理由不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次会议上再度获委任或被视为再度获委任，则在紧接其退任前已生效的任何替代董事的有效委任将继续有效；或
(d)如果发生任何与他有关的事情，如果他是董事的其他任命，会导致他离职。
90.董事酬金

各董事可获支付由董事会不时厘定的酬金。然而，应付予董事的所有费用总额(根据本章程细则任何其他条文应付的金额除外)每年不得超过1,000,000 GB或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。根据本协议应支付的任何费用

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第二条应区别于根据本细则任何其他规定应支付给董事的任何工资、报酬或其他金额，并应逐日累加。

91.费用

每名董事可获支付其在履行董事职责时或有关履行职责时适当招致的合理旅费、住宿及其他开支，包括出席董事会会议或董事会任何委员会会议或出席本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议所招致的任何开支。在公司法的规限下，董事有权作出安排，向董事提供资金，以支付其为本公司或为履行其作为本公司高级管理人员的职责而招致或将招致的开支，或使其能够避免招致任何该等开支。

92.附加薪酬

倘任何董事透过与董事会的安排，在其作为董事的一般职责以外及并非以受雇人士或行政职位的身分执行或提供任何特别职责或服务，则可获支付董事会厘定的有关合理额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)。

93.执行董事的薪酬

根据本章程细则获委任担任任何职务或行政职位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金额，或可完全或部分受董事会所完成的业务或赚取的利润或以其他方式厘定，并可作为根据本章程细则为董事提供服务而向其支付的任何费用的额外费用或替代费用。

94.养老金和其他福利
94.1董事会可行使公司的一切权力，以提供退休金或其他退休或退休金福利，以及为任何现在或曾经是董事或以下公司雇员的人提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金(不论是否以保险或其他方式)：
(a)本公司；
(b)现在是或曾经是本公司的控股公司或附属公司的任何公司；
(c)与本公司或本公司的附属公司或控股公司结盟或有联系的任何公司；或
(d)本公司或本公司任何控股公司或附属公司业务的前任，

而在每宗个案中，该人的任何家庭成员(包括配偶或前配偶)，以及任何现时或曾受该人供养的人，均属如此。

94.2董事会可设立、维持、认购及供款予任何计划、机构、社团、会所、信托或基金及支付保费，并在公司法令的规限下，借出款项或支付款项、就上文第94.1条所述任何事项提供担保或提供弥偿，或给予任何财务或其他协助。董事会可促使本公司单独或与任何其他人士共同进行任何该等事宜。任何董事或前董事均有权收取及保留根据本条细则提供的任何退休金或其他利益，并无须向本公司作出交代。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事的资格。

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95.委员会的权力
95.1在公司法、本章程细则及本公司特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务将由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，不论是否与业务管理有关。
95.2本章程细则的任何修改及本公司发出的任何指示，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为若没有作出该等修改或作出该等指示则属有效。本细则其他地方所载有关董事会任何特定权力的条文，不得视为限制本条所赋予的一般权力。
96.如少于最低数目，则董事的权力

如董事人数少于章程第75条规定的最低人数或由本公司以普通决议案决定，则余下的一名或多名董事董事仅可为额外委任一名或多名董事董事填补该最低人数或为作出有关委任而召开本公司股东大会的目的行事。如无董事或董事能够或愿意行事，两名成员可召开股东大会以委任董事。以此方式获委任的额外董事的任期(在本细则的规限下)直至其获委任后的下届股东周年大会解散为止，除非其于股东周年大会上获再度委任。

97.执行董事的权力

董事会或董事会授权的任何委员会可：

(a)按董事认为合适的条款和条件，将董事的权力、权限和酌情决定权(可再转授)转授或委托给或授予任何董事控股执行办公室(包括董事的首席执行官或管理人员，如已任命)；以及
(b)撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类权力。
98.出席各委员会的代表团
98.1董事会可按其认为合适的条款及条件，将其任何权力、权力及酌情决定权(可再转授的权力)转授给由一名或多名董事及(如认为合适)一名或多名其他人士组成的任何委员会，但须符合以下条件：
(a)委员会过半数成员应为董事；及
(b)任何委员会的决议，除非在通过时出席会议的董事或候补董事过半数，否则无效。
98.2董事会可将该等权力与董事会在这方面的全部或任何权力一并授予，或在排除或取代董事会在这方面的全部或任何权力的情况下授予该等权力，并可撤销、撤回、更改或更改任何该等权力，以及全部或部分解除任何该等委员会的职务。在任何权力、授权或酌情决定权获如此转授的范围内，本细则中任何提及董事会行使该等权力、授权或酌情决定权之处，应解释为犹如提及该委员会行使该等权力、授权或酌情决定权。
99.本地管理
99.1董事会可在英国或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构，以管理本公司在任何指定地点的任何事务，并委任任何人士为该等地方或分部董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。

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99.2董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权(具有再转授的权力)转授予如此委任的任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺及在有空缺的情况下行事。根据本条细则作出的任何委任或转授，可按董事会认为合适的条款或条件作出。管理局可将该等权力与管理局在这方面的全部或任何权力一并授予，或以排除或取代管理局在这方面的全部或任何权力的方式授予该等权力，并可撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。
99.3除董事局明文规定的任何条款及条件另有规定外，任何有两名或以上成员的地方或分部董事局或机构的议事程序，须受本章程细则中管限董事局议事程序的条文所管限，只要该等细则能够适用。
100.董事会会议
100.1董事会可以决定何时何地举行会议，以及如何举行会议。他们也可以休会。
100.2董事会会议可以由任何董事召集。如果董事要求秘书召开董事会会议，秘书必须这样做。
101.有关董事会会议的通知
101.1董事会会议通知如亲自或以口头方式或以书面或电子方式寄往其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，应被视为已正式发给董事。
101.2董事可免除就任何董事会会议(不论是预期会议或追溯会议)向其发出通知的规定，而任何追溯豁免并不影响会议或会议上进行的任何业务的有效性。
101.3董事人士如不在英国，则毋须向其发出董事会会议通知，除非该人士已书面要求董事会于其不在英国期间，将有关董事会会议的通知送交本公司为此目的而知会本公司的任何英国地址，但在此情况下，该人士无权获得较其身处英国该地址为长的通知期。
102.法定人数
102.1处理业务所需的法定人数可由董事会厘定(但不得少于两名人士)，除非另有决定，否则法定人数为两名人士，各为一名董事或一名候补董事。出席法定人数的正式召开的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。
102.2倘某董事于董事会会议上不再为董事成员，在并无其他董事提出反对的情况下，该名董事仍可继续出席会议并以董事身份行事，并计入法定人数，直至会议结束为止；否则，出席董事的人数将不足法定人数。
103.主席
103.1董事会可委任一名或多名董事会成员为主席或联席主席，以及委任一名或多名董事会成员为会议副主席，并可决定其任期，并可随时将其免职。
103.2如未选出该等主席或副主席，或于任何会议上，在指定举行会议的时间后十分钟内，主席或副主席均未出席，则出席的董事须在出席的董事中推选一人担任该会议的主席。如有两名或以上联席主席或(如主席缺席)两名或以上副主席出席，则担任会议主席的联席主席或副主席将由出席的董事决定。

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104.投票

在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，该会议主席有权投第二票或决定票(除非他无权就有关决议投票)。

105.通过电话或其他形式的交流参与
105.1任何董事或其替任均可透过会议电话或任何其他形式的通讯设备(不论在其后通过或发展此等细则时正在使用的通讯设备)有效地参与董事会会议或董事会委员会会议，惟所有参与会议的人士在会议期间均能彼此聆听及交谈。
105.2以电话或其他通讯方式出席会议的人士应视为亲自出席会议，并应计入法定人数并有权投票。此种会议应视为在与会者中人数最多的小组聚集的地方举行，如果没有比任何其他小组更大的小组，则应视为在当时的会议主席所在的地方举行。
105.3在以上述方式举行的任何会议上通过并由会议主席签署的决议，应与在正式召开和举行的董事会(或委员会，视情况而定)会议上通过的决议一样有效及有作用。
106.书面决议
106.1由当时所有有权接收董事会会议通知及就该决议案投票且不少于法定人数(或由当时有权接收该委员会会议通知并就该决议表决且不少于该委员会法定人数)的全体董事以电子方式签署或确认的书面决议案，就所有目的而言均与在董事会会议(或委员会(视属何情况而定))上妥为通过的决议案相同。
106.2该决议案可能包括若干相同形式的文件或电子通讯，每份文件或通讯均由一名或多名董事或有关委员会成员签署或认证。
107.委员会的议事程序

董事会所有委员会在行使其获转授的权力及处理事务时，须遵守董事会可能订明的任何议事模式及规例，并在此规限下，须受本章程细则中可适用的规管董事会议事程序的细则所规限。

108.会议纪要
108.1董事会应保存所有股东大会、所有董事会会议和董事会委员会会议的会议记录。会议纪要必须包括出席会议的董事的姓名。
108.2任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席签署，或由下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议纪录所述事项的证据，而无须再加证明。
109.法律程序的有效性

董事会会议或董事会委员会会议，或以董事、候补董事或委员会成员身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使事后发现署理职务的任何一名或多名人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消或被取消任职资格或无权投票，或已以任何方式离任，该等行为仍属有效。

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110.与公司的交易或其他安排
110.1在公司法的规限下，以及只要董事已按照公司法的要求申报其权益的性质和程度，在与公司的现有或拟议的交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益的董事可以：

(a)

参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排，或在本公司以其他方式(直接或间接)拥有利益的任何交易或安排中拥有权益；

(b)

由他本人或通过他的事务所以专业身份为公司行事(核数师除外)，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他不是董事的人一样；

(c)

成为或成为本公司以其他方式(直接或间接)拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于该法人团体或与该法人团体进行交易或安排，或在该法人团体中拥有其他权益；及

(d)

于出任董事之同时，于本公司担任任何职务或受薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定，包括有关酬金的条款。

110.2除非董事另有约定，否则其毋须就其从任何有关合约、交易或安排或从任何有关职位或受雇或在任何有关法人团体中拥有任何权益而获得的任何利益向本公司负责，而任何该等合约、交易或安排概不会因其拥有任何该等权益或利益而被废止，而收取任何该等酬金或其他利益亦不构成违反公司法第176条所规定的责任。
111.授权董事的利益冲突
111.1董事会可根据本细则所载规定，授权任何董事向彼等建议涉及董事(拥有权益的董事)违反公司法所规定的责任以避免利益冲突的任何事宜或情况。
111.2董事就利益冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在利益冲突中的利益性质及程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决利益冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。
111.3本条规定的任何授权只有在以下情况下才有效：

(a)

在公司法允许的范围内，有关事项应由任何董事提出审议，其方式与根据本章程细则的规定向董事提出任何其他事项的方式相同；

(b)

有关审议有关事项的法定人数的任何要求，均不计算有利害关系的董事及任何其他有利害关系的董事；及

(c)

此事无需有利害关系的董事投票即可获得同意，或如果有利害关系的董事和任何其他有利害关系的董事的投票权未被计算在内，则将被同意。

111.4本条下的任何利益冲突授权必须以书面形式记录(但无论条款是否如此记录，当局均应有效)，并可(无论是在授权之时或其后)：

(a)

引伸至任何实际或潜在的利益冲突，而该等实际或潜在的利益冲突可合理地预期因如此授权的事项或情况而产生；

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(b)

规定董事不得接收与利益冲突有关的文件和信息，也不得参与与利益冲突有关的讨论(无论是在董事会议上还是在其他方面)；

(c)

向有利害关系的董事施加董事认为合适的其他条款，以处理利益冲突；

(d)

规定，如果有利害关系的董事获得或已经(通过参与利益冲突和非通过董事的身份)获得对第三方保密的信息，他将没有义务向公司披露该信息，或在与公司事务有关的情况下使用该信息，这样做将构成对该保密的破坏；以及

(e)

允许有利害关系的董事缺席任何董事会议对与利益冲突有关的事项的讨论，并在与该等事项有关的范围内免除审查由董事编写或为董事编写的文件。

111.5如董事授权存在利益冲突，则拥有权益的董事将有责任按照董事就该利益冲突施加的任何条款及条件行事。
111.6董事可随时撤销或更改有关授权，但这不会影响有利害关系的董事在撤销或更改前根据有关授权的条款作出的任何事情。
111.7董事毋须因其为董事(或因为董事而建立的受信关系)而向本公司交代其因涉及经董事或本公司于股东大会上授权的利益冲突的关系而获得的任何酬金、溢利或其他利益(在每种情况下均须受该授权附带的任何条款、限制或条件规限)，且任何合约均不得因此而被废止。
112.董事的准许权益
112.1董事不能就与公司的任何交易或安排有关的任何决议进行表决或计入法定人数，如果该人在该交易或安排中拥有利害关系，并且可能被合理地认为可能会引起利益冲突，但可以就以下事项进行表决(并计入法定人数)：

(a)

就他或任何其他人应本公司或其任何附属业务的要求或为本公司或其任何附属业务的利益而借出的任何金钱或所承担的任何责任，向他提供任何担保、担保或赔偿；

(b)

在董事已对部分或全部债务或义务承担责任的情况下，就公司或其任何附属企业欠下的任何其他人的债务或义务向任何其他人提供任何担保、担保或弥偿。董事可以通过提供担保、赔偿或担保来承担这一责任；

(c)

有关要约认购任何股份、债权证或其他证券以供公司或其任何附属业务认购的建议或合约，如董事是因为持有股份、债权证或其他证券而参与，或参与要约的包销或分包销；

(d)

为公司或其任何附属业务的雇员的利益而作出的任何安排，而该等安排只给予该人利益，而该等利益一般亦给予与该安排有关的雇员；

(e)

涉及任何其他公司的任何安排，只要董事(连同任何与董事有关连的人士)在该公司拥有任何种类的权益(包括因持有该公司的任何职位或成为该公司的股东而拥有的权益)。如果他知道他有相关的利益，这不适用；

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(f)

与保险有关的合同，公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益购买或续签该合同；以及

(g)

与退休金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股票计划有关的合约，而该合约给予董事福利，而该等福利通常亦给予与该计划有关的雇员。

112.2董事不得就其本人获委任担任本公司或本公司拥有权益之任何其他公司之职务或受薪职位之决议案投票或计入法定人数内。
112.3如董事正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的其他职务或受薪职位的建议，或有关条款的和解或更改，或终止委任两名或以上董事的建议，可就每名董事分别提呈决议案，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及其本身的委任或条款的和解或更改或终止其本身的委任，或委任另一名董事担任本公司拥有权益的公司的受薪职位或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。
112.4如果和只要(但只有当与只要)据他所知，董事持有该公司任何类别的股本(计算时不包括以库存股形式持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权，或持有该公司任何类别的股本(计算时不包括作为库存股持有的该类别股份)的百分之一或以上，或持有该公司任何类别的股本的百分之一或以上，或持有该公司的任何类别股本的百分之一或以上的权益，或持有该公司成员可享有的投票权，则该公司须当作拥有相关权益。就替任董事而言，其委任人的权益应视为替任董事的权益，但不损害替任董事以其他方式拥有的任何权益。董事拥有相关权益的公司在某一合同中有利害关系的，也应被视为在该合同中有利害关系。
112.5如果在董事会会议上产生关于董事(会议主席除外)是否有可能产生利益冲突的问题，或者他是否可以投票或被计入法定人数，而董事不同意就该问题放弃投票或被计入法定人数，问题必须提交会议主席。主席对相关董事的裁决为最终及决定性裁决，除非董事的权益性质及范围并未向董事公平披露。如果出现关于会议主席的问题，问题必须直接向董事们提出。主席不能就这个问题投票，但可以计入法定人数。董事有关主席的决议案为最终及最终决议案，除非主席权益的性质及范围并未向董事公平披露。
113.一般信息
113.1就第110至112条(包括第110至112条在内)而言(该条同样适用于候补董事)：

(a)

与董事有关联(该词应具有该法第252条赋予的含义)的人的利益应被视为董事的利益。

(b)

合同包括对任何拟议的合同和任何交易或安排或拟议的交易或安排的提及，不论其是否构成合同。

(c)

利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。

(d)

在公司法的规限下，本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽细则第110至112条的规定，或批准因违反细则第110至112条的任何条文而未获适当授权的任何合约。

114.授权书

董事会可藉授权书或其他方式委任任何一名或多于一名人士为公司的代理人或受权人，并可将董事会的任何权力、权限及酌情决定权(具有再转授的权力)转授予任何该等人士或该等人士，在每种情况下均可为该等目的及在适当时间

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其认为适当的条款(包括薪酬)及条件。管理局可将该等权力与管理局在这方面的全部或任何权力一并授予，或在排除或取代管理局的全部或任何权力的情况下授予该等权力，并可撤销、撤回、更改或更改任何该等权力。

115.投票权的行使

董事会可以其认为合适的方式，行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，或本公司将不再行使的任何委任权(包括行使投票权或委任权，赞成委任任何董事为该公司的董事或其他高级职员或雇员，或向该公司的董事、高级职员或雇员支付酬金)。

116.关于雇员停业的条文

董事会可藉决议案批准行使权力，就停止或转让本公司或该附属业务的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务，为本公司或其任何附属业务所雇用或以前雇用的人士的利益作出拨备，但任何该等决议案均不足以支付予董事、前董事或影子董事或为该等人士的利益。

117.海外登记册

在公司法的规限下，本公司可备存一份海外、本地或其他登记册，而董事会可就备存任何该等登记册订立及更改其认为合适的规例。

118.借款权力
118.1在本章程及公司法的规限下，董事会可行使本公司的所有权力：
(a)借钱；
(b)保障和保障；
(c)将公司的全部或部分业务、财产和资产(现在和将来)以及未催缴资本抵押或抵押；
(d)设立和发行债权证及其他证券；及
(e)为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。
118.2就本细则而言，集团指本公司及其附属业务。
118.3除非另有考虑，否则借款应被视为包括下列各项：
(a)非本集团成员拥有的本公司任何附属业务的任何已发行及已缴足股本(股本除外)的面值；
(b)任何其他已发行及已缴足股本的面值，以及在有关时间并非由本集团成员公司实益拥有的任何债权证或借款的本金金额，而赎回或偿还该等债券或借款是本集团任何成员公司担保或弥偿的标的或本集团任何成员公司可能须购买的；
(c)非本集团成员实益拥有的本集团成员的任何债券(不论有担保或无担保)的本金；

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(d)任何银行或承兑行在本集团任何成员或其代表开立的承兑信用证项下承兑所筹得的未清偿款项；及
(e)本集团一名成员因部分拥有的附属公司而借入的款项的少数比例。
118.4借款不应包括，也应被视为不包括：
(a)任何集团成员为偿还当时尚未偿还的该成员或集团其他成员的任何借款的全部或任何部分(有或无溢价)而发生的借款，在此期间内为此目的而申请偿还；
(b)由一间部分拥有的附属公司借入而非欠本集团另一成员公司的款项的少数比例。
118.5在确定在某一特定日期须考虑的借款本金总额时，以英镑以外的货币计价或偿还的任何当时未偿还的借款，须按该日期前最后一个营业日在伦敦的有效汇率名义上兑换为英镑，或如会导致较低的数字，则按该日期前6个月最后一个营业日在伦敦的现行汇率兑换成英镑。就此等目的而言，汇率须视为由董事会选定的伦敦结算银行推荐的伦敦即期汇率，该即期汇率为该公司在有关日期购买有关货币的最适当汇率。
118.6就本细则而言，本公司核数师就任何借款金额或表明在任何特定时间或时间并未或将不会超过本章程细则所订限额的证明书或报告，应为该借款金额或事实的确证。然而，委员会可在任何时候依赖对借款总额的真诚估计。因此，倘若无意中超出本细则所载的借款限额，则在董事会因本公司核数师的决定或其他原因而察觉已出现或可能出现这种情况之日起90天内，相当于超出限额的借款金额可不予理会。
118.7任何与本公司或其任何附属公司进行交易的人士均不应关注或查询上述限额是否得到遵守，而任何超过该限额的债务或提供的保证均不会无效或无效，除非抵押的贷款人或接受人在产生债务或提供保证时已明确通知已超过或将会超过该限额。
119.认证文件的权力
119.1任何董事、秘书或董事会为此委任的任何人士均有权认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证副本或摘录为真实副本或摘录。如有任何簿册、纪录、文件或账目不在办事处，则保管该等簿册、纪录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事会为此委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本或会议纪录摘录，即为与本公司有往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或(视属何情况而定)如此摘录的任何会议纪录均为正式组成的会议的会议议事程序的真实及准确纪录。
120.印章的使用
120.1董事会应对印章的安全保管作出规定。未经董事会或董事会授权的委员会授权，不得使用印章。
120.2除本章程细则另有规定外，每份使用印章盖章的文件必须由至少一名授权人员在见证签字的证人面前签字。一个

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就此目的而言，获授权人指任何董事、秘书或获董事授权以签署加盖印章的文件的任何其他人士。
120.3印章仅用于盖章公司发行的证券以及创建或证明如此发行的证券的文件。除非董事会另有决定或法律另有要求，否则加盖印章的任何此类证券或文件均不需要签署。
120.4董事会可决定由谁签署加盖印章的文书(或如属可加盖印章的股票)，或一般或与特定文书或类别文书有关的文书，并可决定一般或个别情况下可免除签署或以机械方式加盖印章。
121.宣布派发股息

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案宣布根据股东在本公司利润中各自的权利及权益向其派发股息。然而，任何股息不得超过董事会建议的数额。

122.中期股息

在公司法的规限下，董事会可宣派及派发董事会认为本公司可供分派的利润合理的中期股息(包括按固定利率派发的任何股息)。如董事会真诚行事，则不会就股份持有人因合法支付与该等股份相同或之后的任何其他类别股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

123.股息的计算和币种

除附于股份的权利另有规定外，所有股息：

(a)须按照支付股息的股份的已缴足款额(催缴股款前除外)予以宣布和支付；
(b)须与支付股息所关乎的一段或多於一段期间内股份的实缴款额按比例分摊和支付，但如任何股份的发行条款是指该股份由某一日期起可获派发股息，则该股份须据此获派发股息；及
(c)可以以任何货币申报或支付。董事会可决定可能需要进行的任何货币兑换的汇率，以及如何支付所涉及的任何费用。
124.股票的到期金额可以从股息中扣除

董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该人士因催缴股款或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。如此扣除的款项可用于支付欠本公司有关股份的款项。

125.非现金股息

董事会可藉本公司普通决议案指示，或如属中期股息，则可无须普通决议案授权而指示支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的资产，尤其是已缴足股款的任何其他公司的股份或债权证，或以任何一种或多种方式支付。如在分发方面出现任何困难，委员会可按其认为适当的方式予以解决。特别是，董事会可：

(a)颁发分数证书(或忽略分数)；

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(b)确定此类资产或其任何部分的分配价值，并确定可根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；以及
(c)为有权获得股息的人以信托形式将任何该等资产归属受托人。
126.股息不计利息

除非股份所附权利另有规定，否则本公司或就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

127.付款方式
127.1本公司可就股份以现金或直接借记、银行转账、支票、股息单或汇票或董事会认为适当的任何其他方式(包括电子方式)支付任何股息、利息或其他应付款项。就无凭证股份而言，任何付款均可透过有关系统(始终受有关系统的设施及规定所规限)作出，而该等付款可由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，将该等股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户记入该等股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户的贷方，或(如本公司准许)该等持有人或联名持有人以书面指示的人士的现金备忘录账户贷方。
127.2本公司可以邮寄或其他递送服务(或本公司提供的股东或有权收取股份的人士可能以书面同意的方式)将有关款项寄往股东或享有股份权利的人士的登记地址(或如两名或以上人士为股份持有人或因股东身故或破产或其他原因而共同享有股份，则寄往股东名册上首次列名的人士的登记地址)或该股东或人士以书面指示的地址。
127.3每张支票、付款单、汇票或其他形式的付款，如由有权收取该支票、付款单、汇票或其他付款的人承担风险，则须付款予有权收取该支票、付款单、汇票或其他付款的人，或付予有权收取该支票、付款单、汇票或其他付款的人以书面指示的其他人。支付支票、股息单、汇票或其他付款形式(包括透过银行转账或其他资金转账系统或以本章程细则所允许的其他电子方式或根据有关系统的设施及要求转账)，应视为向本公司支付款项。如任何该等支票、汇票、汇票或其他付款方式已经或将被指称已遗失、被盗或损毁，本公司概不负责。
127.4任何联名持有人或其他共同享有股份权利的人士可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。
127.5倘持有人(或联名持有人)没有指明地址，或没有指明账户或该等其他详情，而在每种情况下，该等资料是支付股息、利息或其他款项所必需的，而根据本细则董事会已决定支付股息、利息或其他款项，或持有人(或联名持有人)已有效地选择收取款项，或本公司不能使用持有人(或联名持有人)提供的详情支付款项，则就本细则而言，股息、利息或其他款项应被视为无人申索。
127.6董事会可酌情作出规定，使董事会决定的任何成员能够以英镑以外的一种或多种货币收取正式宣布的股息。就计算任何股息的应收金额而言，用以厘定任何应付作为股息的款项的外币等值的汇率应为一项或多于一项利率，而支付须按董事会行使绝对酌情决定权厘定的条款及条件进行。
128.未兑现股息

如支票、股息单或股息汇票或就股份而应付的其他款项，由公司送交有权获得该等支票、股息单或汇票的人，连续两次退回或未兑现，或在一次合理查询后，仍未能确定任何新的地址

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​

为此目的，本公司无须向该人士寄发就该股份应付的任何股息或其他款项，直至该人通知本公司将为此目的而使用的地址为止。

129.无人认领的股息

所有应付股息、利息或其他款项在支付后12个月内无人认领，董事会可将其投资或以其他方式用于本公司的利益，直至被认领为止。本公司不应成为该等无人认领股息的受托人，亦无责任就该等股息支付利息。所有股息于首次宣布派发或到期派发后12年内仍无人认领，(如董事会议决)将予没收，并停止由本公司继续拖欠。

130.股票股息

在公司法的规限下，董事会可透过本公司普通决议案及董事会厘定的有关条款及条件，向任何普通股持有人(持有库存股的任何成员除外)提出权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股，而非就普通决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)收取现金。下列规定适用：

(a)上述决议可指明一项特定股息，或指明在一段或多於一段指明期间内宣布的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过该普通决议的会议日期的五周年届满；
(b)每名普通股持有人对新普通股的权利，应使该权利的相关价值尽可能接近(但不大于)该持有人本应以股息方式收到的股息的现金金额(不计任何税项抵免)。就此而言，有关价值将参考有关股份在纳斯达克(或显示本公司普通股报价的任何其他认可投资交易所的刊物)、普通股首次报价当日(不包括有关股息)及其后四个交易日的普通股、有证书或无证书存托凭证的中间市场报价的平均数计算，或按董事会认为公平合理的其他方式计算。公司核数师就任何股息的有关价值数额所作的证明书或报告，即为该数额的确证；
(c)不得配发任何零碎股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括有关利益全部或部分归于本公司及/或根据该等权益应计及/或保留零碎权益及在每一情况下代表任何股东累积，而该等应计权益或保留款项以红利或现金认购方式用于配发任何股东缴足股款的普通股及/或可就股东的零碎权益向股东支付现金的拨备；
(d)董事会于厘定配发基准后，须以书面通知普通股持有人其获提供的选择权，并指明须遵循的程序、举行选举的地点及最迟须于何时举行的选举才能生效。如普通股持有人先前已根据本细则作出选举授权，而其授权并未被撤销，则无须向其发出该等通知。意外遗漏向任何有权行使选择权的普通股持有人发出任何选择权通知，或没有收到(即使本公司知悉该通知未收到)任何该等通知，均不会令任何选择要约失效，亦不会导致任何索偿、诉讼或诉讼；
(e)董事会不得进行任何选举，除非公司有足够的储备或资金可以资本化，并且董事会有权分配足够的股份，以便在分配的基础确定后生效；

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(f)如董事会认为向任何普通股持有人或就该等股份提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向该等持有人或就该等股份提出要约，则董事会可排除任何要约或作出与该等股份有关的其他安排；
(g)董事会可制定或更改有关未来选择权的选举授权程序，并可决定就任何普通股进行的每一次正式完成的选举对持有人的每一位所有权继承人都具有约束力；
(h)已正式作出选择的普通股(已选择普通股)不应派发股息(或已获提供选择权的部分股息)，而应根据上文所述厘定的配发基准向已选择普通股的持有人配发额外普通股。为此，董事会可从任何储备金或基金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)当时入账的任何金额中，或从董事会可能厘定的本可用于支付现金股息的任何利润中，资本化一笔相等于将按该基准配发的额外普通股的面值总额的款项，并将其用于缴足适当数目的未发行普通股，以便按该基准配发及分派予选定普通股持有人。董事会可作出一切被认为是必要或合宜的作为及事情，以实施任何该等资本化；
(i)董事会可决定如何支付与可用于代替现金股息的新股有关的任何成本，包括从普通股持有人根据本条规定的权利中扣除一笔金额；
(j)如此配发的增发普通股平价通行证在各方面与已获提供选择权的股息的记录日期已发行的缴足股款普通股，以及与已发行的已缴足普通股在各方面的关系，但该等普通股将不会享有参照该记录日期宣布、支付或作出的任何股息或其他分派或其他权利；及
(k)董事会可随时终止、暂停或修订任何有关有权选择收取普通股以代替任何现金股息的要约，一般可按董事会决定的条款及条件实施任何以股代息计划，并就任何该等计划采取董事会认为必要或适宜的其他行动。
131.储备资本化
131.1董事会可在本公司普通决议的授权下：
(a)在本条规定的规限下，决议将不需要用于支付任何优先股息(无论是否可供分配)的任何公司未分配利润资本化，或可用于分配或记入股份溢价账户、资本赎回储备或其他不可分配储备的任何记入本公司任何储备或基金贷方的任何款项；
(b)将议决按股东各自持有的股份的面值(不论是否缴足股款)按比例资本化的款项，使股东有权参与该笔款项的分配，条件是该等股份已悉数缴足，而该笔款项当时可予分派，并以股息的形式分发，并代表股东将该笔款项用于或用于支付当其时尚未支付的各自持有的任何股份的款额(如有的话)，或用于缴足相当于该款项的本公司未发行股份或债权证的面值。并将入账列为已缴足股款的股份或债权证，或按该等成员所指示的比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等成员，但须符合以下条件：
(i)股份溢价账、资本赎回公积金、任何其他不可分配的公积金和任何不能分配的利润，可以

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本条的规定，仅适用于全额支付将分配给入账列为全额支付的成员的股份；
(Ii)本公司亦将有权就其作为库存股持有的任何相关类别股份参与有关分派，并据此计算有关类别成员在分派中的比例权利；及
(Iii)如果任何款项用于支付公司任何股份当时未支付的金额或全额支付公司债券，公司当时的净资产金额，不少于公司最新审计账目或可能相关的其他账目所示的公司补缴股本及其不可分配储备金的总和并且不会因支付而减少至低于该总额;
(c)议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则该等股份只在该等部分缴足股款股份可获派发股息的范围内才属派发股息；
(d)通过发行零碎股票(或通过忽略零碎股票或将零碎股票的利益累加给公司而不是相关成员)，或通过现金或其他方式提供其认为适合的拨备，如股票或债券可以零碎分配；
(e)授权任何人代表有关成员与公司签订协议，规定：
(i)按入账列为缴足股款的方式，分别向他们配发他们在资本化后可能有权享有的任何股份或债权证；或
(Ii)本公司代表该等成员运用其各自比例的储备金或决议须资本化的利润，支付其现有股份未支付的款额或其任何部分，

(根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均有效及具约束力)；及

(f)一般情况下，采取一切必要的行动和事情，以使该决议生效。
132.记录日期
132.1尽管本章程细则有任何其他规定，但在不损害任何股份所附权利的情况下，并在公司法的规限下，本公司或董事会可通过决议案指定任何日期(记录日期)为营业时间结束时(或董事会可能决定的其他时间)，登记为股份或其他证券持有人的人士有权收取任何股息、分派、利息、配发、发行、通知、资料、文件或通函。该记录日期可在宣布、作出、支付、给予或送达股息、分配、利息、分配、发出、通知、资料、文件或通告的日期之前、当日或之后。
132.2如无指定记录日期，任何股息、分派、利息、配发、发出、通知、资料、文件或通函的权利，须参考宣布股息、作出分派或发出分派或发出或发出、发出或送达通知、资料、文件或通函的日期而厘定。
133.查阅纪录

任何股东(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录或其他文件，除非获法律、具司法管辖权的法院颁令、董事会或本公司普通决议授权。

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134.须送交会员的帐目
134.1就每个财政年度而言，本公司年度账目、战略报告、董事报告、董事薪酬报告、有关该等账目的核数师报告及董事薪酬报告的可审计部分的副本须送交或提供予：
(a)每名成员(不论是否有权接收大会通知)；
(b)每名债权证持有人(不论是否有权收取股东大会通知)；及
(c)有权接收股东大会通知的每名其他人士；

在按照该法规定提交这些文件副本的会议日期之前不少于21整天。

134.2本条不要求将其适用的文件的副本送交或提供给：
(a)公司不知道其地址的债权证成员或持有人；或
(b)多于一名的股份或债权证的联名持有人。
134.3董事会可决定，有权收取本公司年度账目、战略报告、董事报告、董事薪酬报告、有关该等账目的核数师报告及董事薪酬报告的可审核部分的人士，须为于董事会决定的日期营业时间结束时登记在股东名册内的人士，惟董事会决定的日期不得迟于有关副本送交日期前21天。
134.4在该法允许的情况下，可以向这样选择的人发送或提供一份战略报告，该报告以该法规定的形式提供补充材料并包含信息，以取代第134.1条规定的发送或提供的文件。
135.通知书的送达
135.1本公司可向或向成员发送、交付或送达任何通知或其他文件，包括股票：
(a)个人方面；
(b)通过邮政系统寄往该成员的登记地址，或留在该地址给该成员；
(c)在通知或文件涉及无凭证股票的情况下，通过相关系统；
(d)在适当的情况下，以电子形式将其发送或提供到成员为此目的通知本公司的地址；
(e)在适当的情况下，根据本条的规定，在网站上提供该文件并通知该成员其可获得；或
(f)以成员书面授权的任何其他方式。
135.2如属股份的联名持有人：
(a)就所有目的而言，向其中一名联名持有人送达、送交或提供任何通知、文件或其他资料，即视为向所有联名持有人送达、送交或提供足够的通知、文件或其他资料；及
(b)任何须送达、送交或提供予他们的通知、文件或其他资料所协定或指明的事项，可由任何一名联名持有人协定或指明。

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而名列注册纪录册的首位联名持有人的协议或说明书须获接纳，而其他联名持有人则不获接纳。
135.3如股东(或如为联名持有人，则为股东名册上最先被指名的人士)在英国以外拥有登记地址，但已通知本公司在英国境内可向其发出通知、文件或其他资料的地址，或已向本公司提供可向其送达、送交或提供通知、文件或其他资料的电子通讯地址，则股东应有权按该地址或(如适用)本公司可在网站上提供通知及通知持有人该地址向其送达、送交或提供通知。否则，该等成员无权接收本公司的任何通知、文件或其他资料。
135.4倘若任何通知、文件或其他资料已连续三次寄往任何股东的登记地址或股东送达通知的地址(以电子方式或其他方式)，但未能送达，则该股东无权从本公司接收通知、文件或其他资料，直至他与本公司沟通并以书面形式提供新的英国境内送达通知的登记地址或以电子形式通知本公司送达通知及发送或提供文件及其他资料的地址为止。就此等目的而言，任何已送达、送交或以邮递方式提供的通知、文件或其他资料如已送达、送交或提供予本公司(或其代理人)，则该通知、文件或其他资料如已送达、送交或提供予本公司(或其代理人)，则应被视为退回未送达；而以电子形式送达、送交或提供的通知、文件或其他资料，如本公司(或其代理人)收到通知，表示该通知、文件或其他资料并未送达、送交或提供至其送达、送交或提供的地址，则应被视为退回未送达。
135.5本公司可随时全权酌情选择仅以硬拷贝形式向部分或全部成员送达、发送或提供通知、文件或其他资料。
136.关于藉传送而有权的人的通知

本公司可向因股东身故或破产或因法律实施而享有股份权利的人士发出通知，以本章程细则授权的任何方式寄发或交付通知予股东，通知的收件人为姓名，或身故代表或破产人受托人的头衔，或根据法律的施行或任何类似描述，寄往声称有权享有股份的人士在英国境内为此目的而提供的地址(如有)，或通知可以电子形式寄往该地址。在如此提供上述地址之前，通知可以任何方式发出，一如死亡或破产或法律的实施并未发生时所采取的方式一样。

137.服务记录日期

任何通知、文件或其他资料可由本公司于送达、送交或提供日期前15天内的任何时间，参照登记册所载的方式送达、送交或提供。注册纪录册在该时间之后的任何更改，均不使该送达、送交或供应失效。如任何通知、文件或其他资料已按照本章程细则送达、送交或提供予任何人士，则任何取得该股份任何所有权或权益的人士均无权再获送达、送交或提供该通知、文件或其他资料。

138.送达证据
138.1以会员在联合王国的登记地址或送达地址发给该会员的任何通知、文件或其他资料，如以第一类邮递方式送达、寄送或提供，应视为已于投递当日翌日送达或交付(如采用第二类邮递，则视为在投递第二类邮递后第二天送达或交付)。如证明载有该通知、文件或其他资料的信封已妥为注明地址，并以预付邮资信件的形式投递，即为该通知已发出的确证。
138.2并非以邮递方式送达、送交或提供但交付或留在联合王国的登记地址或供送达的地址(为此目的而设的地址除外)的任何通知、文件或其他资料

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电子通信)应被视为已在如此交付或留下之日送达或交付。
138.3任何通知、文件或其他资料，如以电子方式送达、送交或提供，应视为于本公司或其代表发出电子通讯当日已收到，即使本公司其后邮寄该等通知、文件或其他资料的硬拷贝。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，如果晚些时候，则在收到或被视为已根据本条收到提供通知之时收到。证明该通知、文件或其他资料的地址正确，即为该通知是以电子方式发出的确凿证据。
138.4本公司通过相关系统送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在本公司或代表其行事的任何保荐系统参与者发送与该通知、文件或其他信息有关的发行人指示时已收到。
138.5本公司以有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他资料，应视为在本公司为此目的采取其获授权采取的行动时已收到。
139.发布不可用时的通知

如在任何时间，由于英国境内的邮政服务暂停、中断或中断，本公司不能以邮寄通知的方式有效地召开股东大会，本公司只需向可与本公司以电子方式沟通并为此目的向本公司提供地址的股东发出股东大会通知。本公司亦应在至少一份于英国出版的全国性报章刊登公告，并自刊登公告之日起至大会或其任何续会结束为止，在其网站上刊登公告。在任何该等情况下，如在大会举行前至少七天，将通知张贴至英国各地的地址再次变得可行，本公司应以邮寄方式向无法以电子方式发出通知的股东寄发通知的确认性副本。

140.赔偿和保险
140.1在这一条中：

(a)

如果一家公司是另一家公司的子公司，或者两家公司都是同一法人团体的子公司，则公司是有联系的；

(b)

有关人员是指本公司或联营公司的任何董事或其他高级人员或前董事或其他高级人员(包括作为职业年金计划受托人的任何公司(如法令第235(6)条所界定)，但在任何情况下，不包括任何获本公司(或联营公司)聘请为核数师的人(不论他是否亦是董事或其他高级人员)，但以其核数师身分行事)；及

(c)

有关损失指有关人员已经或可能因其与公司、任何相联公司或该公司或相联公司的任何退休金或雇员股份计划有关的职责或权力而招致的任何损失或法律责任。

140.2除140.4条另有规定外，但不损害有关人员以其他方式有权获得的任何赔偿：

(a)

每名相关官员应从公司资产中获得赔偿，以应对所有相关损失以及与公司（或任何关联公司）作为职业养老金计划（定义见《法案》第235（6）条）受托人的活动有关的所有相关损失，包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时产生的任何责任，其中判决是在

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对他有利，或他被无罪释放或以其他方式处理法律程序，但没有发现或承认他有任何重大违反职责，或与法院以相关人员的身份授予他免除与公司（或任何关联公司）事务有关的疏忽、违约、违反职责或违反信托的责任;以及

(b)

本公司可向任何有关高级人员提供资金，以支付其因第140.2(A)条所述任何法律程序或申请而招致或将产生的开支，并可采取任何其他行动，使任何该等有关高级人员可避免招致该等开支。

140.3本条并不授权任何因公司法或任何其他法律规定而被禁止或使其无效的赔偿。
140.4董事可决定购买及维持保险，费用由本公司承担，以供任何有关高级人员就任何有关损失作出赔偿。
141.清盘
141.1如本公司清盘，清盘人可在特别决议案授权及法律规定的任何其他授权下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分配予股东。无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成，这一点都适用。为此目的，清算人可为任何一项或多项资产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间分配。清盘人可在特别决议授权和法律规定的任何其他授权下，将全部或任何部分资产转让给由清盘人决定的信托受托人，以使成员受益。清算人根据本条规定的权力分割或转让任何资产时，任何成员均不应被要求接受对其有负债的任何资产。
141.2141.1条不影响清算人在没有141.1条明确授予的权利的情况下，有权按141.1条所设想的方式分割或转移实物资产，而无需特别决议。

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