附录 10.1

对于 仅供讨论之用

资产 购买协议

过时了 截至 2024 年 8 月 5 日

通过和 其中

已完成 作为买方，Solaria, inc.

和

太阳之力 公司

和 其子公司在此处命名，

作为卖家

目录

资产购买协议

本资产购买协议 （本 “协议”）的日期为 2024 年 8 月 5 日，由 (a) 特拉华州的一家公司 Complete Solaria, Inc. 共同签订 （“买方”）和（b）（i）特拉华州的一家公司SunPower Corporation（“SunPower Corporation”）， 以及 (ii) SunPower Corporation的直接和间接子公司，如本文所附签名页所示¹ （与SunPower Corporation一起，各为 “卖方”，统称为 “卖方”）。购买者 此处将卖家单独称为 “一方”，统称为 “双方”。资本化 此处使用的术语应具有本文规定的含义，包括第九条。

鉴于，在不久之后或之后 在本协议签订之日，每个卖方都打算提交自愿申请并开始审理案件（“第 11 章案件”） 根据《美国法典》第11章，《美国法典》第11章第101—1532节（“破产法”）， 在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）；

然而，购买者希望 购买收购的资产（定义见下文）并承担卖方所希望的承担的负债（定义见下文） 在授权的销售中，出售、转让、转让和转让收购资产及承担的负债，并将其转让给买方 破产法院依据， 除其他外，根据《破产法》第105、363和365条 《破产法》和《联邦破产程序规则》以及当地破产规则的其他适用条款 法院，一切以本协议中规定的条款和条件为准，并受销售订单的条目和条款的约束； 和

鉴于，与 第 11 章案件，并受此处包含的条款和条件的约束，在销售订单下达后找到买方 作为拍卖中标者，卖方应出售并转让给买方，买方应购买和收购 根据以下规定，从卖家处获得 除其他外，《破产法》第105、363和365条，根据其他适用条款 《破产法》和《联邦破产程序规则》的规定以及破产法院、被收购方的地方法规 资产，买方应向卖方承担承担的负债，如本文和出售中更具体的规定 订购。

因此，现在，各方 特此协议如下。

文章 我 购买和出售收购的资产；
假定负债的承担

第 1.1 节购买 以及出售收购的资产。根据第105条, 《破产法》第363和365条，但须遵守本协议和收盘时销售令中规定的条款和条件 （定义见下文），每个卖方应出售、转让、分配、传送和交付给买方，买方应购买、收购 并接受该卖方对收购资产的所有权利、所有权和利益，以及截至收盘时对所购资产的所有权利、所有权和利益， 免除除允许的负债以外的所有负担。“收购资产” 是指每个卖方的所有资产 截至收盘时，与 (i) 新房业务、(ii) 非安装有关的所有资产的权利、财产、所有权和权益 经销商业务和（iii）目前开展的Blue Raven业务（统称为 “收购业务”）， 仅在与收购业务相关的范围内，包括该卖方的以下资产，但在所有情况下均不包括在内 排除的资产（定义如下）：

(a) 主题 根据第 1.5 节修改附表 1.1 (a) 中列出的所有合同，包括任何备份数据 由卖方维护的与此相关的所有权利和利益（统称为 “转让合同”） 在此之下；

(b) 副本 被调动的员工记录，但不包括上述任何信用卡号或相关的客户付款来源、社交信息 安全号码或法律禁止范围内的其他信息；

(c) 附表1.1 (c) 中规定的转让知识产权；

(d) 名称 “SunPower” 或其任何派生词；

(e) 全部 预先放置了附表1.1（e）中列出的与新房业务相关的库存，由其某些安装商持有 其中规定的合作伙伴；

(f) 全部 与收购资产和收购业务相关的商誉；

(g) 到 可转让的范围、与收购资产有关的任何保险单下的所有利益、收益和其他应付金额 及其下的所有权利和利益，应为转让合同；

(h) 附表1.1 (h) 中规定的租赁（“假定租约”），以及（在卖方范围内） 其中的权益）位于基础地产上或附属于基础地产的建筑物、固定装置和装修设施，包括租户装修 财产及由此产生的所有权利，以及所有物业、遗产、附属物和其他相关不动产权 受相关房东在此类假定租赁下的权利（包括此类财产的所有权或使用权）的约束；

(i) 全部 任何卖方与收购业务相关的预付费用（预付保险除外），包括某些存款 并载于附表1.1 (i)；

(j) 全部 附表1.1 (j) 中规定的计算机系统；

(k) 全部 附表1.1 (k) 所列信息技术系统和应用程序；

(l) 到 可转让的范围、向任何卖方签发或为其受益的许可证、其下的所有权利和利益，以及所有待处理的权益 与收购企业有关并按计划列出的申请或申报及其续期 1.1 (l)；

(m) 与非安装经销商业务相关的每个未安装经销商的名单，并选择有关此类卸载的信息 交易商，每种情况均按附表1.1（m）所述；

(n) 全部 仅与收购业务和收购资产相关的应收账款；

(o) a 任何卖方仅与收购资产或承担负债相关的账簿和记录的副本；以及

(p) 其他 卖方仅与收购资产运营相关的资产（排除资产和不包括的负债除外） 以及在本协议发布之日之后确定并经买方和卖方双方书面同意的被收购企业 闭幕。

第 1.2 节除外 资产。 尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得将任何卖方视为出售、转让、转让、转让、转让 或交付，该卖方应保留对任何财产、权益或其他资产及其下的所有权利、所有权和利益 除收购资产（统称为 “排除资产”）以外的此类卖方，其中应包括：

(a) 所有 与收购资产或收购企业无关的卖方应收账款；

(b) 全部 卖方任何直接或间接子公司的股权；

(c) 全部 卖方在本协议下的权利；

(d) 全部 卖方在任何排除资产下的权利；

(e) 全部 除转让合同以外的任何卖方参与的合同，包括独立承包商协议；

(f) 全部 购买商品的付款，包括但不限于客户存款和预付金额；

(g) 所有租约 除假定租赁外，任何卖方都是该协议的当事方；

(h) 全部 信天翁软件的资产；

(i) 全部 卖方税务集团或其任何卖家或关联公司的纳税申报表或退税；

(j) 全部 与收购资产有关的退税（为避免疑问，不包括第 1.2 (i) 节中描述的任何退税）以及 卖方收到的与收购资产应缴税款相关的任何退税，买方在成交后支付的退税） 可分配到根据第 5.11 节确定的收盘前纳税期；以及

(k) 全部 软件、知识产权、计算机系统、信息技术系统和应用程序，包括 PVS6 网关 及相关技术，这些技术是所有、用于、与提供和执行 (i) 所有租赁服务有关或为提供和执行 (i) 服务所必需的 现有维护服务协议下的客户，卖家根据该协议提供某些运营和维护服务 致拥有光伏和储能系统的SunStrong Capital Holdings, LLC的子公司（均为 “所有者”），(ii) 现有的租赁和贷款服务协议，根据该协议，SunPower Capital Services, LLC提供某些租赁和贷款服务 致所有者，以及（iii）SunStrong Capital Holdings所依据的现有交易管理和资产管理协议， 有限责任公司和SunPower Capital Services, LLC提供某些行政和管理服务，但前提是卖方应 (A) 在破产法院下达命令的前提下，向购买者提供使用PVS6网关及相关网关的许可证 与收购资产有关的技术，以及（B）采取商业上合理的努力来转移收购资产的服务 给前瞻性服务商；以及

(l) 全部 最终由买方雇用的卖方员工的计算机； 提供的，但是，在这样的时候，卖家 不再需要维护和/或保留计算机并确定可以转移这些计算机，所有计算机是 卖家将被转移给买方，不收取额外费用。

第 1.3 节假设 某些负债的。在 条款并根据本协议和自收盘时生效的销售订单中规定的条件前提下，买方应不可撤销地假设 从每位卖方处获得（以及在收盘后根据各自的条款支付、履行、解雇或以其他方式满足）， 并且此类卖方应不可撤销地仅向买方转移、分配、传送和交付以下责任，不得重复 （统称为 “假定负债”）：

(a) 所有 因收购资产、转让合同或收购企业的所有权和运营而产生或与之相关的负债， 在申请日或之后产生的应在截止日期后到期并应付款（为避免疑问，包括应付账款） 收盘后到期并付款）；

(b) 全部 （i）在收盘时或之后产生的与被调动员工有关的负债，以及（ii）买方根据本节承担的责任 5.9；

(c) 全部 根据《破产法》第365条需要支付的与承担和转让有关的补救费用 分配合同（“治疗费用”）；

(d) 任何 应纳税期（或其一部分）开始的应纳税期（或其一部分）内归属于收购资产的税款（包括税款的支付） 截止日期之后（根据第 5.11 节确定）；

(e) 转移 税收；以及

(f) 主题 供买方进一步审查，某些客户存款将在收盘前由双方真诚地识别。

第 1.4 节除外 负债。除了 对于承担的责任，买方不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除责任 对任何种类或性质的卖方的任何责任或对卖方提起的诉讼承担责任或承担责任，无论是绝对责任还是应计责任， 或有或有的, 已清算的或未清偿的, 到期的或即将到期的, 已知的或未知的, 目前存在的或将来产生的, 到期或未到期，直接或间接，无论以何种方式产生，不论是在截止日期（定义见下文）之前或当日存在，还是产生 此后，由于收盘前发生的任何行为、不作为或情况所致（统称为 “除外者”） 责任”），包括任何卖方或任何卖方前任的以下责任，无论是 任何卖家在截止日期之前或之后产生或累积：

(a) 全部 为任何卖方所签订的非转让合同或假定租赁的合同或租赁支付费用；

(b) 任何 卖方或其任何前任与任何及所有债务相关的责任，包括第三方的任何担保 对卖方或其关联公司任何义务的担保人的义务和补偿义务， 并包括与卖方关联公司有关的任何担保义务或因穿透面纱而产生的推定责任；

(c) 全部 卖方或其任何前任与购买商品的付款相关的责任，包括但不限于 向客户存款和预付金额；

(d) 全部 留存税；

(e) 所有 卖方或其任何前任在本协议下的责任以及本协议或由此设想的交易；

(f) 任何 与任何卖方所签订的任何合同或租赁不属于转让合同或假定租赁的责任包括 根据《破产法》第365条因拒绝任何此类合同或租赁而产生的任何责任；

(g) 除外 对于明确确定为假定负债的负债，所有已发生的费用、成本和开支的负债 是卖方或其任何前任因本协议或破产管理而产生或欠下的 案件（包括卖方聘请的专业人员的所有费用和开支）以及应计的管理费用和优先权索赔 截至截止日期，以及根据破产条例规定的破产财产的结算后行政清盘费用 代码（此类金额应由卖方从与排除资产相关的收益中支付）和所有费用 以及与 (i) 本协议所设想交易的谈判、执行和完成相关的费用 以及与之相关的每份其他文件；以及 (ii) 本协议所设想的交易的完成， 包括任何留存奖金、“成功” 费用、控制权变更付款和卖方的任何其他付款义务 或其任何前任者在完成本协议和文件所设想的交易后应付的款项 随函交付；

(h) 除外 对于明确确定为假定负债的负债，卖方的所有与雇佣相关的负债，包括 (i) 负债 对于因卖方员工与卖方离职而产生的任何行动，包括任何遣散费或 离职费，(ii) 本文所设想的交易产生的与就业相关的负债，无论是在之前、之中还是之后 结算，（iii）因任何集体谈判合同、劳资谈判、雇佣合同而产生或与之相关的责任，以及 与卖方签订的咨询合同，（iv）当前和以前的工资税和工资税产生或与之相关的任何负债 在收盘时或之前的任何时候，卖方的员工或独立承包商或其他服务提供商向该人提供服务， (v) 卖方对卖方在休假、病假、育儿假和其他带薪休假方面的责任 结算，（vi）与卖方任何现任或前任雇员有关的所有负债，包括高管雇佣合同， 以及 (vii) 因未能遵守适用法律或任何合同下的义务而产生的所有责任，每种情况均源于 或与雇用卖方员工或雇用卖方独立承包商有关；

(i) 全部 在适用范围内，与卖方终止雇用卖方有关的与《WARN法》相关的责任 在收盘时或之前（为避免疑问），员工应参考第 (h) 和 (i) 条中的卖方 致卖方及其关联公司）；

(j) 全部 公司福利计划（包括所有资产、信托、保险单和管理服务）产生的或与之相关的负债 与之相关的合同）；

(k) 全部 卖方或其任何前任对各自股权持有人的负债，包括股息、清算分配， 赎回利息、期权支付或其他方式，以及卖方或其任何前任根据任何条款承担的任何责任 附表1.1 (a) 中规定的合同或租赁，或与附表1.1 (a) 有任何重大业务安排，或有任何重大财务义务 向任何卖家，或据卖方所知，任何实际竞争对手、供应商或许可方承担的财务义务 任何非转让合同的卖方；

(l) 全部 因任何卖方、任何关联公司或以前拥有或经营的任何业务或财产而产生或与之相关的责任 其前身，但截至本文发布之日目前不由任何卖方拥有和经营；

(m) 全部 与索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼事项、诉讼或调查相关的责任（在每种情况下，不论是否 涉及私人团体、政府机构或其他）涉及、针对或影响任何收购资产、被收购企业， 卖方、其任何关联公司或前身，或卖方或其任何前任的任何资产或财产，在每个卖方 交易前因被收购企业或任何收购资产的所有权或运营而引起的案件；

(n) 全部 根据环境法产生的责任，但因收购企业的所有权或运营而产生的责任除外 或收盘时及收盘后的任何收购资产，无论卖方在收盘前或收盘前是否已记作应付账款；

(o) 全部 卖方或其在收盘前存在的任何前任的应付账款；

(p) 全部 截至收盘时及收盘后因交付或退回先前销售的产品而产生的未清负债 客户，无论是否有任何客户为销售提供了押金，任何转让合同除外；

(q) 全部 卖方或其任何前任因未转让给买方的任何合同、许可证或索赔而产生的责任 在下文中；以及

(r) 所有负债 适用于所有专业费用金额。

第 1.5 节假定/拒绝某些合同。

(a) 卖家 应向任何执行合同或未到期租约的所有各方提供有关拟议销售订单的及时和适当的书面通知 卖方或其各自的任何子公司或关联公司是受让合同的一方，并接受所有其他合同 使卖方承担此类合同并根据第 365 条将此类合同转让给买方的合理必要行动 《破产法》，前提是此类合同在收盘时是转让合同。销售订单应规定，自当日起 以收盘发生为条件，卖方应向买方或买方指定的关联公司转让或促使转让给买方或买方关联公司 由买方（视情况而定）分配的合同，每份合同均应以名称或相应的描述和日期进行标识 转让合同（如果有）、转让合同的另一方以及用于通知目的的该方的地址，全部 包括在向破产法院破产法院提交的通知（“补救通知”）中。补救通知应 还列出了卖方对纠正每份分配合同下任何违约所需的金额的真诚估计 由卖方根据其账簿和记录确定，或由破产法院另行裁定。收盘时，卖方应 根据销售订单和转让和承担协议，转让给买方（其对价包含在 购买价格），卖方根据第 363 和 365 条可能分配给买方的所有转让合同 《破产法》。

(b) 卖方 应向买方或买方的关联公司转让和分配，或促成转让或转让所有已分配的合同 由买方指定，买方或买方指定的关联公司应承担截至收盘时的所有已分配合同 日期根据《破产法》第365条和《销售令》。在本协议发布之日之后，尽快采取行动，买方 卖方应尽商业上合理的努力进行合作并确定每份分配合同下的补救成本（如果有）， 以便允许根据 “破产法” 第365条承担和转让每份此类转让合同 在交易中。

(c) 买方 应有权以书面形式通知卖方其不愿承担的任何转让合同（采购订单除外） 或与收购资产相关的合同，买方希望将其添加为转让合同，任何卖方均为当事方 投标截止日期前最多两 (2) 个工作日（定义见招标程序令），以及 (i) 之前考虑过的任何此类问题 买方不希望再承担的转让合同应自动被视为已从与已分配的合同相关的附表中删除 在每种情况下，合约和自动被视为已添加到排除资产中，不对购买价格进行任何调整，并且 (ii) 任何 买方希望将其视为转让合同的与所购资产相关的先前被视为合同的合同应 被自动视为已添加到与分配合同相关的附表中，自动被视为已从排除资产中移除，以及 在每种情况下，卖方都假定出售并转让给买方，不对购买价格进行任何调整。购买者应独自一人 负责在转让合同下产生的责任或其他责任到期时的支付、履行和解除 从收盘时起和收盘后支付。

(d) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，在合同的范围内，不得将合同转让给买方或由买方承担 被任何卖方或其关联公司拒绝，或被该卖方、其关联公司或其任何其他方终止，或终止或 按其条款到期，在买方应将其视为本协议下的转让合同的时间或之前，并且不会继续 或根据假设以其他方式延长。

(e) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，前提是收购的资产需要任何一方的同意或批准，包括 任何政府机构（除破产法院的任何命令外，以及在执行破产法院命令之后确定的任何政府机构，包括 销售订单），以允许向买方出售或转让适用卖方在和中的权利、所有权和权益 转移到此类资产，并且在转让该权利、所有权和权益之前尚未获得此类同意或批准 根据本协议，买方不得将此类资产转让给买方或由买方接收。如果任何收购的资产被视为未被转让 根据本条款 (e)，交易仍应遵守规定的其他条款和条件 此后，在 (x) 之前获得适用方（包括任何政府）的同意或批准，以较早者为准 正文，在结案（或第11章案件结案或卖方解散，如果更早）六（6）个月后获得正文， 卖方和买方应（A）尽合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得此类同意或批准 在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中达成和（B）真诚合作，包括 将卖方与任何此类收购品相关的任何或全部权利和义务分包、许可或再许可给买方 资产，根据该资产，(1) 买方应获得（不侵犯该第三方的合法权利或违反任何法律） 经济权利和利益（扣除向卖家或其各自关联公司征收的任何相关税收费用或任何直接费用） 与保留和维护此类收购资产（卖方或其各自关联公司产生的相关费用） 对于尚未获得此类同意或批准的此类收购资产，并且 (2) 买方应及时承担责任 履行与该收购资产有关的所有相关负担和义务。满足任何必要的同意或批准要求后 适用于收盘后的此类收购资产、相应卖方对该收购资产的权利、所有权和权益 应根据本协议、销售令和破产的条款立即转让并转让给买方 代码。

(f) 如果 在收盘后的任何时候，任何卖方或买方都会意识到该卖方继续持有任何收购资产，包括 转让合同，或本应按照规定转让的被收购企业运营所需的任何资产 在本协议中，该方将立即通知另一方，该卖方应尽其商业上合理的努力 向买方转让（或导致转让）此类收购资产或资产。在买方书面确认后， 在每种情况下，买方都将在收到时承担与之相关的任何假定负债，无需进一步考虑 或由买方向该卖方付款。如果在收盘后的任何时候，买方意识到自己持有任何排除资产，则买方 将立即通知卖家并尽其商业上合理的努力转让（或促成转让）此类排除资产 向相应的卖方提供，无需任何卖方向买方支付进一步的报酬。

文章 二 对价；付款；结算

第 2.1 节考虑； 付款。聚合 买方为购买收购资产而支付的对价（统称为 “购买价格”） 应为：（i）承担假定负债和（ii）金额等于四千五百万美联航的现金支付 美元（45,000,000美元）（“现金对价”）。收盘时，买方应交付或安排交付， 向卖方提供现金对价减去定金（“截止日期付款”），并应承担承担承担的负债。 现金对价以及根据本协议任何其他条款需要支付的任何款项均应通过电汇以现金支付 将立即可用的资金存入适用方书面指定给（或用于受益）的银行账户 的）应在付款之日前至少两（2）个工作日向谁支付此类款项。

第 2.2 节存款。

(a) 买方 在自本文发布之日起两（2）个工作日内已经或将要向Epiq Corporate Restructuration, LLC存入大量款项（ “托管代理”）的现金金额等于现金对价（“存款”）的电汇 将立即可用的资金转入由信托基金管理的单独的、分开的、有息的托管账户 按照《招标程序令》进行代理。存款不受任何抵押、扣押、受托人程序的约束， 或任何卖方或买方的任何债权人的任何其他司法程序，并应适用于购买价款的支付 截止日期。

(b) 如果， 在成交之前，卖方已根据第 7.1 (d) 节或第 7.1 (f) 节终止本协议（或 买方根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节，在每种情况下，卖方都有权 根据第 7.1 (d) 节或第 7.1 (f) 节) 终止本协议，则卖方应保留押金以及 所有人都收到了投资收益（如果有）。

(c) 如果， 在成交之前，任何一方均已终止本协议，除非第 2.2 (b) 节另有规定，然后是存款， 连同所有收到的投资收益（如果有）应在终止后的五个工作日内退还给买方。

(d) 双方同意，根据第 2.2 (b) 节的规定，卖方保留押金的权利不是惩罚，而是 合理金额的违约金，以补偿卖家花费的努力和资源以及机会 在谈判本协议时，根据本协议以及对交易完成的预期， 否则将无法精确计算该数额.

(e) 如果 结算发生，在收盘时，各方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人 通过电汇将存款的100％（连同其中的所有投资利息）的即时可用资金进行转账， （如果有）存入卖家可能指定的账户。

第 2.3 节关闭。 完成收购资产的购买和出售、收购价格的交付以及承担承担的负债 根据本协议（“关闭”）将通过电话会议和电子交换进行 中部时间第二天上午 9:00^nd) 完全满意或应有豁免之后的工作日（由有资格的一方提供） 为了该条件的利益）第六条规定的成交条件（条款规定的条件除外） 或本质应在收盘时得到满足，但以满足或放弃此类条件为前提），或在收盘时满足或放弃 双方可能以书面形式商定的其他地点、时间和日期。本文将实际收盘的日期称为 “截止日期”。

第 2.4 节关闭 卖家配送。 在收盘时或之前，卖方应向买方交付：

(a) a 销售清单、转让和承担协议基本上以附录 A 的形式出现（“转让”） 和假设协议”）由每位适用卖方就适用的收购方正式签署 资产；

(b) 一个 每个卖方或其相关所有者签署的国税局W-9表格；

(c) 一个 知识产权转让协议以及买方为转让转让而可能合理要求的其他文件 知识产权，每项形式和实质内容均由买方和卖方代表在收盘前共同商定；

(d) 到 卖家力所能及的范围，尽商业上合理的努力提供任何收盘后的过渡服务，并按要求提供 由买方按市场价格计算，所有费用由买方承担，或双方在本协议发布之日之后另行决定， 正式签署的过渡服务协议，其形式和实质内容将由买方和卖方代表事先共同同意 直至收盘（“TSA”）；以及

(e) 一个 截止日期为截止日期的官员证书，由每位卖方的正式授权官员签发，证明条件 第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节中规定的已得到满足。

第 2.5 节关闭 买方交货。 收盘时，买方应向卖方（或按其指示）交付：

(a) 付款 第 2.1 节规定的现金对价；

(b) 买方正式签署的转让和承担协议；

(c) a 在必要的范围内，正式签署的 TSA；

(d) 一个 截至截止日期的官员证书，由买方正式授权的官员签发，证明条件 第 6.2 (a) 节和第 6.2 (b) 节中规定的已得到满足；以及

(e) 会签 知识产权转让协议。

第 2.6 节预扣税。 买方无权从根据本协议应付的任何金额中扣除或预扣任何税款。

文章 三 卖家的陈述和保证

除非在任何内容中披露 向破产法院提交的表格、声明或其他文件，如卖方的任何公开文件中所披露的，或按照 卖方在此同时交付的附表以及不时更新的附表，每个卖方向买方陈述和保证 截至本文发布之日，仅适用于每位此类卖方和适用的收购资产，如下所示：

部分 3.1 组织和资格。这样的卖家是 公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）、正式注册或组织、有效存在、 并根据其成立或成立的司法管辖区的法律信誉良好.该卖家已获得正式许可或资格 根据其经营业务的性质发放此类许可的每个司法管辖区的法律开展业务，或 资格是必要的，除非个人或个人无法获得这样的许可、资格或信誉良好 总计，合理地预计会造成重大不利影响。

第 3.2 节授权 协议的。 须获得破产法院的必要批准：

(a) 这样的 卖方拥有执行和交付本协议以及与之相关的其他交易协议的所有必要权力和权限 卖方是当事方，应履行其在本协议下的义务并完成交易；

(b) 该卖方执行、交付和履行本协议以及卖方为当事方的其他交易协议， 以及该卖方完成交易已获得所有必要的公司行动（有限责任）的正式授权 该卖方提起的公司诉讼或有限合伙诉讼（如适用），不就此提起其他组织诉讼 卖方一方是授权该卖方执行、交付和履行本协议或其他交易所必需的 协议及其交易的完成；以及

(c) 这个 该卖方参与的协议和其他交易协议已经或将由该卖方正式签署和交付 卖方以及假设本协议及其它各方给予应有的授权、执行和交付，则构成： 或将构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其及其对该卖方强制执行 条款，但这种可执行性 (a) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行或与之相关的类似法律，(b) 是 受一般公平原则的约束，不论是在法律诉讼中还是衡平法中考虑（统称为 “可执行性”） 例外”）。

部分 3.3 冲突；同意。 除非与破产案件的申请或待审案件有关或因破产案件的处理而导致的情形 根据附表3.3并假设获得必要的破产法院批准 而且，既不是该卖方对本协议或其他交易协议的执行和交付，也不是由卖方完成的 该交易卖方，或该卖方履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定， 将 (i) 与此类卖方的公司注册证书或章程、成立证书的任何条款相冲突或违反 或有限责任公司协议、有限合伙企业证书、合伙协议或其他管理文件（如适用） (ii) 违反或构成对一项权利的违约或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）或产生一项权利 终止、修改或取消任何义务或任何利益的损失、任何转让的任何条款或规定 签订或加速履行该卖方在任何此类转让合同下的义务，或 (iii) 导致任何 任何收购资产的抵押权（许可的抵押权除外），但无论是单独还是总体而言，在每种情况下，均不是 合理地预计会产生重大不利影响。

第 3.4 节标题 转为资产；资产充足性。

(a) 除外 由于可以合理地预期卖家个人或总体上不会产生重大不利影响，因此卖家的状况良好且有效 所有收购资产的所有权，如果是租赁或转租的收购资产，则为所有收购资产的有效和持续的租赁权益，免费 并清除所有负债（允许的负债除外）。根据销售订单，卖方应将此类所有权转让给或 所有收购资产的使用权，不受所有负担（许可的负担除外）的影响。

(b) 除外 因为无论是个人还是总体而言，都有理由预期不会产生重大不利影响，也不会如附表所述 3.4 (b)，收购资产和收购企业的所有有形资产 (i) 均处于良好的工作状态和状况 物质方面，除普通磨损外，(ii) 已得到合理维护，(iii) 在所有物质方面均适用 截至当日卖方在收购资产和收购业务中使用这些资产的用途 因此，（iv）根据过去的惯例和既定原则，要求在普通课程中进行定期维护 卖家的维护政策（如适用），以保持其良好的运营状态，以及 (v) 遵守所有重要方面 符合任何法律和任何管理其使用和运营的许可证的所有要求。除非不是，单独或 总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响，所收购资产构成重大财产、资产 和合理必要的权利，并且在所有重要方面都足以进行所收购资产和被收购的资产 考虑到买方不得根据以下规定收购排除资产这一事实，目前开展的业务 本协议的条款。

第 3.5 节已分配 合同和假定租约。 附表3.5列出了截至本文发布之日的所有（i）分配合同和（ii）假定租赁的完整清单。

第 3.6 节真实 财产。日程安排 3.6 (b) (i) 列出了每份假定租约及其标的的不动产位置的清单（统称为 “已租赁”） 不动产”）。在本协议签订之日之前，卖方已向买方提供了真实、正确和完整的 每份假定租约的副本。对于每份假定租约, (a) 假设租约的另一方给予了应有的授权和交付, 此类假定租赁构成卖方当事方的有效且具有法律约束力的义务，据卖方所知， 其对手，可对此类卖家强制执行，据卖方所知，其对手也可根据以下规定强制执行 及其条款和条件，但须遵守适用的破产、破产、暂停或与债权人有关的其他类似法律 权利和一般公平原则，以及 (b) 除非附表3.6 (ii) 中另有规定，否则既非卖方，也非卖方 据卖方所知，其交易对手在此类假定租赁下存在违约或违约行为，据卖方所知，没有任何事件 发生或存在以下情况：如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何卖家的违约，或对卖方而言 任何其他当事方知情，但以下情况除外：（i）违约行为将通过支付治疗费用来弥补 销售令或根据《破产法》第365条免除的销售令（或根据《破产法》无需纠正的销售令 允许承担和转让假定租约）或（ii）以无法合理预期的违约或违约为限 产生重大不利影响。据卖家所知，任何非卖家的人都无权拥有、使用或占有 任何租赁的不动产，附表3.6（iii）中规定的除外。假定租赁中卖方的租赁权益 除允许的负担外，不受任何其他负担的约束。

部分 3.7 员工。

(a) 任何卖方（就被调动的员工而言）、被收购的企业或收购的资产都不是任何集体的当事方 与代表任何持续雇员的工会签订讨价还价协议或类似的劳动相关合同。除非如此 无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会产生重大不利影响，(i) 没有任何书面要求 工会寻求该卖方或任何被收购方承认为任何在职员工的独家议价代表 企业或收购的资产，以及 (ii) 没有待处理，或据卖方所知，没有受到威胁、罢工、封锁、有组织的情况 劳动力放缓，或任何持续雇员协调停工。

(b) 每个 卖方（就调动的员工而言）、被收购的企业和收购的资产均符合所有适用规定 有关雇用惯例和劳动的法律, 包括与工资和工时, 集体谈判, 失业保险有关的法律, 工伤补偿、移民、骚扰和歧视、残疾人权利和福利、平权行动和员工 裁员，除非不能合理预期不合规会造成重大不利影响。

(c) 那里 未对该卖家提起任何诉讼，或据卖家所知，已受到书面威胁（关于调动员工） 或任何持续雇员指控违反任何适用的劳动或就业法的任何收购业务或收购资产 在任何政府机构面前，但此类行动（或威胁行动）除外，这些行动（或受威胁的行动）如果不利决定，则不会单独进行 或总体而言，合理地预计会造成重大不利影响。

第 3.8 节诉讼； 法令。除非附表3.8中载明的或与破产案有关或与破产案有关的情况（或任何 作为其标的的的的的诉讼），没有待审理的诉讼（a）可以合理地认为是实质性的 对收购资产或 (b) 质疑本协议的有效性或可执行性或旨在禁止或禁止的协议 完成本文及由此设想的交易。除破产案外，任何卖方均不受任何约束 (i) 合理预计对收购资产或收购企业具有重要意义的未执行法令，或 (ii) 阻止或严重延迟该卖方完成本协议或关联方设想的交易的能力 协议或在任何实质性方面履行其在本协议下的义务。

第 3.9 节数据隐私。除非个人或总体上合理地预计不会产生重大不利影响 除附表3.9另有规定外，与其收集、储存、转让、营销、销售、安全有关的效力除外， 和/或任何个人信息的使用，在过去十二 (12) 个月中，每位卖家在所有材料上都遵守了合规要求 尊重规范个人信息隐私和/或安全的适用法律（“隐私法”）。除了 如附表3.9所述，本协议的执行、交付或履行，也不是任何协议的完成 本协议中考虑的交易将在任何重大方面违反适用的隐私法。每个卖家都有商业用途 采取合理的物理、技术、组织和管理安全措施，旨在保护所有个人 其或代表其从未经授权的访问、丢失、修改、破坏、使用或披露的材料中收集的信息， 并且所有此类措施在所有重要方面都符合适用的隐私法。除非如此，无论是单独还是在 据卖家所知，自2024年6月30日以来，有理由预计总量将产生重大不利影响 未经授权访问、使用、修改或披露个人信息，也未发生任何构成安全漏洞的事件 或适用法律规定的类似条款，由每个卖方或任何人拥有或控制。

第 3.10 节环境事项。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，仅与假定租赁有关：

(a) 据卖家所知，在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月内，卖家在所有方面都遵守了规定 严格遵守所有环境法，包括获取、维护和提交必要的发布文件 或续订环境法要求的卖方经营所需的所有材料许可证、执照和授权；以及 他们各自的子公司目前的运作情况。

(b) 在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月内，卖家没有收到货物，也没有任何待处理商品或据其所知 卖家，任何有关实际或涉嫌违反、责任或义务的威胁、书面通知或诉讼 总体而言，可以合理预期对卖方及其各自子公司具有重要意义的环境法。

(c) 除外 对于可以合理预期不会对卖方及其子公司具有实质意义的新闻稿， 不得在公司办公室处、附近、下方或从公司办公室释放危险物质 (x)，或 (y) 因运营而产生或与之相关的有害物质 卖方或其各自的子公司。

(d) 无 卖方或其各自的任何子公司已制造、分发、处理、储存、安排或允许 处置、运输、处理或使任何人接触任何危险物质，但合规采取的行动除外 在所有重大方面均符合适用的环境法，或者合理地预计不会对卖方及其构成实质性影响 相应的子公司作为一个整体。

(e) 无 根据任何收购、剥离或合并，卖方或其各自的任何子公司已根据合同假定， 他人根据任何环境法承担的任何可以合理预期会导致物质责任的义务或任何 根据任何适用的环境法，对卖方或其各自子公司承担的其他重大义务。

(f) 两者都不是 本协议的执行或本协议所设想的交易的完成将需要任何调查或补救措施 根据任何交易触发给任何政府机构或其他第三方的活动或通知、向任何政府机构或其他第三方提交申报或注册，或征得其同意 环境法，包括与新泽西州工业场地恢复法有关的环境法，新泽西州 13:0.1 万6及其后各项

(g) 卖方已向买方提供了任何重要报告、研究、分析、测试或监测以及任何其他内容的副本和结果 卖方持有的与环境状况或环境责任相关的重要文件或信函 有关卖方及其各自子公司、公司办公室运营的法律。

第 3.11 节税费。

(a) 卖方已及时提交卖方要求提交的与收购资产或收购的资产有关的所有重要纳税申报表 拥有相应政府机构的企业（考虑到申请期限的延长、批准或获得） 代表卖家）；所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的；

(b) 全部 就已收购资产或被收购企业向卖方征收的到期未缴纳的实质性税（考虑到 已支付（适用于账户的延期）（不包括破产法允许或要求不缴纳的任何税款（i） 守则，或（ii）本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为之预留适当储备金的守则）；

(c) 那里 在卖家已处理的每种情况下，都不是待审计、检查、调查或其他程序的实质性内容 收到书面通知或据卖方所知，与收购资产的巨额税款有关 或收购的企业；

(d) 那里 不是与任何收购资产的重大税（许可的保留款除外）相关的负债；以及

(e) 在 在过去十二（12）个月中，除SunPower Corporation公开文件中规定的情况外，没有以书面形式提出任何索赔 卖方目前未就收购资产提交纳税申报表的司法管辖区内的政府机构 卖方可能需要就此类收购资产缴纳该司法管辖区的税款。

(f) 卖方 尚未收到有关所收购资产的任何重大未缴纳的拟议或评估的重大税收缺口的书面通知。

(g) 无 收购资产构成美国联邦所得税任何人的股票、合伙权益或任何其他股权 目的。

(h) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，本第 3.11 节包含以下内容的唯一和排他性的陈述和保证 关于税收，本第 3.11 节中对 (i) 任何应纳税期（或部分）不作任何陈述或保证 其中）在截止日期之后开始，或（ii）任何税收属性或退税的可用性或不可用性。

第 3.12 节知识分子 财产。

(a) 除外 如附表3.12 (a) 所述，卖方拥有转让的知识产权的所有权利、所有权和利益 卖方拥有或声称拥有的（“自有知识产权”），不存在任何负担 （允许的负担除外）。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，据卖方所知，除非附表 3.12 (a) 中另有规定或本协议另有规定 协议，转让的知识产权构成卖方拥有或持有的所有知识产权 被收购企业的行为。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，卖家拥有所有权利、所有权和利益，或拥有有效且可执行的书面许可或其他使用许可， 所有已转让的知识产权。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，据卖方所知，转让的知识产权足以开展收购的业务 正如目前所做的那样。除附表3.12 (a) 中规定的情况外，所有自有知识产权目前均归卖方所有。

(b) 商标：

(i) 附表 3.12 (b) 包含所有注册和申请的转让商标的完整而准确的清单，包括 每个适用的商标或服务标志、商标注册号和注册日期（如适用）（“已注册 商标”）。

(ii) 除非有理由认为个人或总体上不会对收购的业务产生重大影响，而且除非 根据附表3.12（b）的规定，所有重要的注册商标均存在并完全生效。

(iii) 除非有理由认为个人或总体上不会对收购的业务产生重大影响，而且除非 如附表3.12 (b) 所述，任何重大注册商标均不受到任何异议、无效或取消 继续审理所有待审和未决的案件, 在过去的十二 (12) 年中, 没有收到任何此类行动的书面威胁 月。

(c) 版权：

(i) 附表 3.12 (c) 包含所有已注册的转让版权的完整而准确的清单，包括所有权、注册 编号和注册日期（“注册版权”）。

(ii) 除非按合理的理由认为个人或总体上不会对被收购企业产生实质性影响，否则所有注册企业都是 版权完全有效。

(d) 专利：

(i) 附表 3.12 (d) 包含所有已颁发的转让专利的完整而准确的清单，包括所有者、专利号和发放情况 日期 (“注册专利”).

(ii) 除非按合理的理由认为个人或总体上不会对被收购企业产生实质性影响，否则所有注册企业 专利仍然存在并完全生效。

(e) 据卖家所知，除附表 3.12 (d) 中规定的情况外，在过去十二 (12) 个月中，没有 而且现在没有任何第三方实际未经授权使用、侵犯或挪用任何自有知识产权 合理地预计当事方会产生重大不利影响，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。

(f) 除附表 3.12 (f) 中另有规定外，在过去十二 (12) 个月中，卖家未提起任何诉讼或诉讼 指控侵权、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权的未决且未得到解决的案件 由任何第三方。除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响， 而且，据卖方所知，除附表3.12 (f) 中另有规定外，没有人侵犯任何自有知识产权 财产。除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，并且 卖方知道，卖方没有签订任何授予任何第三方提起侵权诉讼的权利的合同 关于将在交易结束后继续生效的任何自有知识产权。除非单独或总体上不会这样做, 据卖家所知，合理预计会产生重大不利影响，没有待处理的索赔或索赔受到威胁 以书面形式就自有知识产权：(i) 质疑卖方使用、行使、出售、许可的权利， 转让或处置任何自有知识产权；或 (ii) 质疑任何知识产权的所有权、有效性或可执行性 自有知识产权。除非个人或总体上合理地预计不会产生重大不利影响 效力，据卖方所知，任何自有知识产权不受任何未执行的订单、判决、法令和规定的约束 或与卖方使用、许可、转让、转让或转让其有关或以任何方式限制的协议。

(g) 附表 3.12 (a) 列出了卖方参与的与和解有关的所有重要合同 与自有知识产权（包括共存协议）相关的任何索赔。

(h) 除非附表3.12 (a) 中另有规定，而且据卖方所知，被收购企业的运营和行为除外 如卖方目前所做的那样，包括卖方在任何地方对任何产品或服务的营销、许可、销售或使用 在过去十二（12）个月中，世界上没有与被收购企业相关的业务，截至截止日期也没有 单独侵犯、盗用或侵犯任何第三方的任何知识产权，除非不是 或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响。据卖家所知，没有待处理 以书面形式威胁提出索赔或索赔，指控被收购企业的运营（包括卖方的营销， 许可、销售或使用世界任何地方（与收购的业务有关的任何产品或服务），如目前所进行的 卖方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或违反任何合同 与卖方作为当事方或受其约束力的任何第三方共享，除非不是，单独或在 合理地预计总量会产生重大不利影响。

(i) 除附表 3.12 (a) 中另有规定外，据卖方所知，卖方拥有全部权利、权力和权限 向买方出售、转让、转让和转让他们在转让的知识产权中的所有权利、所有权和权益， 成交后，买方将从卖方手中获得自有知识产权的有效和有价所有权，且无任何负担 （允许的负担除外）。

(j) 除非个人或总体而言，合理预期对收购的业务和知识具有实质性的影响 卖方中，除非附表3.12（a）中另有规定，否则卖方已从每位现任或前任员工、高级职员那里获得担保 为任何材料的开发做出贡献的卖方董事、代理人、外部承包商或顾问 代表卖方的财产一份书面且可强制执行的协议，其中包含 (A) 与以下内容有关的保密义务 卖家的机密信息，以及 (B) 向一个或多个卖家有效转让所有权利、所有权和利益 以及此类自有知识产权，除非就转让协议而言，卖方拥有此类自有知识产权 法律的运作。除非有理由认为个人或总体上不会对被收购的企业产生重大影响， 卖方已采取商业上合理和适当的措施来保护、维护和维护任何材料的机密性 自有知识产权中包含的商业秘密。除非个人或总体上都无法合理预期 为了对被收购企业至关重要的是，卖方向任何第三方披露此类商业机密的行为均符合 与此类第三方签订的书面协议的条款。

(k) 据卖方所知，所收购资产中拥有、许可、使用或以其他方式持有的所有实质性软件以及 收购的企业处于良好的工作状态和状况，在所有重要方面都足以实现其目的 目前用于收购资产和收购业务，除非在每种情况下都无法合理预期为实质性资产 致卖方及其各自的子公司作为一个整体。据卖家所知，卖家没有经历 与使用此类软件相关的任何设计、工艺或材料中未得到纠正的重大缺陷。除了 因为无论是个人还是总体而言，都不可能对被收购的企业和知识产生实质性的影响 在卖家中，此类软件不包含任何计算机代码或任何其他程序、例程或机制，这些程序或机制可能会：(i) 破坏、禁用、 以任何实质性方式损害或损害此类软件的运行，（ii）导致此类软件损坏或损坏任何数据、存储介质， 卖家或其客户的程序、设备或通信，或以其他方式干扰卖家目前的运营 已进行，或 (iii) 允许任何第三方访问任何此类软件以造成干扰、禁用、伤害、损害、损坏、损坏和损坏清除 或损坏（有时称为 “陷阱”、“病毒”、“访问代码”、“后门”） “特洛伊木马”、“定时炸弹”、“蠕虫” 或 “掉落失效的设备”）。计算机软件， 中使用的计算机硬件、固件、网络、接口和相关系统（统称为 “计算机系统”） 收购的业务在所有重要方面都足以满足卖方当前在收购企业运营方面的需求 据卖方所知，就目前的情况而言，在过去十二（12）个月中，没有发生任何实质性故障、崩溃， 影响计算机系统的安全漏洞或其他不利事件，无论是单独还是总体而言，都是合理的 预计将对收购的业务产生重大不利影响。除非个人或总体上不合理 预计将对被收购企业产生实质性影响，卖方采取商业上合理的措施来提供支持和 恢复材料数据，并已实施灾难恢复计划、程序和设施，并酌情采取了合理的措施 执行此类计划和程序的步骤。卖家已采取合理的措施来保护其完整性和安全性 计算机系统及其中存储的信息，防止第三方未经授权使用、访问或修改。

(l) 除非个人或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，而且据所知 在卖方中，所有自有知识产权均存在、有效且可执行。

(m) 除非个人或总体而言，合理预期对收购的业务和知识具有实质性的影响 在过去的十二年中，转让的知识产权中没有包含任何域名或社交媒体账户 (12) 个月，或者目前正在就其所有权或使用权发生任何争议。除非个人或总体上不合理 对于被收购的企业而言，预计将是实质性的，据卖方所知，卖方有足够的信息可以访问， 运营和控制转让的知识产权中包含的所有社交媒体账户和域名。所有域名和 转让的知识产权中包含的社交媒体账户在附表3.12（m）中列出。

部分 3.13 遵守法律；许可证。

(a) 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响或与之相关的不利影响 由于破产案件的提交或悬而未决，卖方在所有重要方面都遵守了所有法律 适用于收购的资产。自6月以来，与破产案件的申请或待审案件有关或因破产案件的申请或待决而产生的除外 2024 年 30 日 (i) 没有任何卖家收到任何有关严重违反任何法律的书面通知，并且 (ii) 据我所知 卖家，没有发生任何构成或不发出通知、时间推移或两者兼而有之的事件或情况 导致任何卖方或其子公司在任何重大方面未能遵守任何适用法律，但未遵守该法律 会造成重大不利影响。除非与破产案件的提交或待决有关或因破产案件的审理或未决而导致的情形或 因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响，也没有相关的调查 任何卖方或其子公司实际或涉嫌的重大违法行为尚待处理，或者据卖方所知， 受到威胁，自 2024 年 6 月 30 日以来，任何卖方或其任何子公司也未收到任何政府机构的任何书面通知 表示打算采取同样的行动。

(b) 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响或与之相关的不利影响 由于破产案件的提交或悬而未决，任何卖方及其子公司需要的所有重要许可证 按照卖方目前开展的收购业务是有效的，具有充分的效力和效力（每项业务均为 “材料”） 许可证”）。据卖家所知，自 2024 年 6 月 30 日以来，它没有收到关于发生任何事件的通知， 可以合理预期会导致撤销、取消、修改、暂停、失效、限制或不续约 任何单独或总体上对收购业务当前运营具有重要意义的许可证或许可证 由卖方出售或与收购的资产有关的。自 2024 年 6 月 30 日起，每个卖方及其子公司都遵守了所有材料的要求 尊重并且目前在所有重要方面都遵守了所有单独或总体上属于实质性的许可证 适用于卖方目前开展的收购资产和收购业务的运营，并已采取一切适当措施 申请签发或续签此类许可证。没有诉讼待决，据卖方所知，也没有可能终止诉讼， 撤销、限制、取消、暂停或修改任何单独或总体上对行动具有重要意义的许可证 卖方目前经营的收购资产和被收购的业务，这将产生重大不利影响， 而且所有卖家都未收到任何政府机构的书面通知，告知 (i) 任何此类许可证将被撤销或不再重新签发 按照相同或相似的条款，(ii) 任何卖方或其各自子公司申请任何新许可证或任何许可证的续期 对收购资产和收购企业的运营具有重要意义的个人或总体许可证 正如卖方目前所做的那样，将被拒绝，或者（iii）许可证持有人严重违反了任何许可证或许可证， 单独或总体而言，对收购资产和收购业务目前的运营具有重要意义 由卖方提供。

部分 3.14 经纪商。除了 Moelis & Company（其所有费用和开支将完全由卖方承担）外，没有 被买方聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构 可能有权收取与交易相关的任何费用或佣金。

部分 3.15 没有其他陈述或保证。本条中明确包含的陈述和保证除外 III（根据附表的限制和明确的条款和条件（包括限制和排除条款） 本协议）（“明示陈述”）（据了解，买方和买方团体有 仅依赖此类明示陈述和保证），买方代表自己和代表买方承认并同意 买方群组，没有卖方或任何其他人代表该卖方创建，买方也不是买方的任何成员 集团一直依赖、依赖或将要依赖任何明示或暗示陈述或担保的准确性或完整性 就该卖方、被收购的企业、该卖方的其他业务、其他收购的资产或认定人而言 负债或与任何性质的任何信息、报表、披露、文件、预测、预测或其他材料有关的责任 由任何人提供或提供（包括在 Moelis & Company 准备的任何演示文稿或其他材料中）或在其中 由 Datasite（“数据室”）或其他地方管理的某些数据站点，供买方或其任何关联公司或顾问使用 代表该卖方或其任何关联公司或顾问。在不限制前述规定的前提下，没有卖方或其任何顾问，也没有任何 其他人将承担或承担因分发给买方或任何其他人而产生的任何责任 买方或其任何关联公司或顾问，或买方或其任何关联公司或顾问对或信赖的情况 关于任何此类信息，包括任何信息介绍、任何信息、声明、披露、文件、预测、预测 或在数据室中或其他期望向买方或其任何关联公司或顾问提供的其他材料 有关上述任何信息的交易或任何讨论。

文章 四 买方的陈述和保证

购买者 对卖家的陈述和担保如下。

部分 4.1 组织和资格。买方是一家公司 根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和权力 必须像现在一样继续开展业务，除非（与买方的正当形式有关除外） 和有效存在），因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对以下方面产生重大不利影响 买方完成交易的能力。买方已获得正式许可或有资格开展业务并且状况良好 在业务性质所在的每个司法管辖区的地位（如果适用法律承认此类概念） 由于它或其拥有或使用的财产的性质或位置，因此必须获得此类许可或资格，除非 如果个人或总体而言，未能获得如此许可、合格或信誉良好的情况是不合理的 预计将对买方通过此完成交易的能力产生重大不利影响 协议。

部分 4.2 协议的授权。买方拥有执行和交付本协议的所有必要权力和权力 履行其在本协议下的义务并完成交易。买方执行、交付和履行 本协议以及买方完成交易的协议已按时完成，但须经破产法院的必要批准 由所有必要的公司或类似组织行动授权，没有其他公司或类似组织程序的授权 其部分是授权买方执行、交付和履行本协议及其完成所必需的 的交易。在获得必要的破产法院批准的前提下，本协议已由买方正式签署和交付 并假设其他缔约方的正当授权、执行和交付本协议构成合法、有效和具有约束力的义务 买方的，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到强制执行性的限制 例外情况。

部分 4.3 冲突；同意。假设 (i) 销售令和所有其他必要的破产法院批准都获得批准， 以及 (ii) 附表4.3中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意是在给定条件下发出的 或（视情况而定），既未获得买方对本协议的执行和交付，也未获得买方完成本协议 交易，无论是买方对本协议任何条款或规定的履行或遵守情况，都将（A）与以下内容相冲突 或违反买方组织文件的任何规定，（B）违反适用于买方的任何法律或命令，（C）违反 或构成对终止权的违反或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）或导致终止权， 任何贷款或信贷协议的任何条款或条款的修改、或取消任何义务或任何利益的损失 或买方作为当事方的其他重要合同，或加速履行买方在任何此类合同下的义务，或（D）结果 在对买方或其任何子公司的任何财产或资产设定任何抵押权（许可的抵押权除外）时， （A）至（B）条款除外，因为无论是单独还是总体而言，都不符合合理的预期 防止或严重损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

部分 4.4 融资。买方拥有并将在收盘时拥有足够的资金来支付现金 考虑，根据其条款履行到期的假定负债，并完善所有其他负债 交易，包括购买价格的支付以及买方需要支付的所有费用、支出和其他金额 与交易有关。买方现在和将来都有能力满足第 365 (b) (1) (C) 条中包含的条件 以及《破产法》中关于收购资产及相关假定负债的第365（f）条。购买者的能力 完成交易并不取决于其获得任何融资或完成任何公开或私募配售的能力 收盘前或收盘时的证券。

部分 4.5 经纪商。买方没有被聘请的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构 获授权代表买方行事，买方可能有权获得与交易相关的任何费用或佣金。

部分 4.6 偿付能力。买方是有偿付能力的，在交易生效后，买方应立即有偿付能力 任何时候都应：（a）能够在到期时偿还债务；（b）拥有公允可销售价值大于金额的财产 需要偿还债务（包括对所有或有负债金额的合理估计）和（c）有足够的资本 继续其业务。没有进行任何财产转让，也没有发生任何与交易有关的债务 意图阻碍、拖延或欺诈买方的现有或未来债权人。在交易方面，买方 在债务绝对和到期时没有发生或计划承担超出其支付能力的债务。

部分 4.7 美国证券交易委员会报告；未披露的负债。

(a) 自2024年6月30日起，买方已及时提交或提供所有买方美国证券交易委员会报告（如适用）。美国证券交易委员会的每份买方报告都汇编完毕， 自其申请之日起（或者，如果在本协议生效之日之前被申请修改或取代，则自该修订或取代之日起） 提交），如果是注册声明，则应在其生效之日向当时适用的所有重要方面提交 《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，在适用的范围内。截至申请日期（或者，如果 在本协议签订之日之前、经修订或取代的申请之日）或在本案中被文件修改或取代 在注册声明中，在其生效之日，每份买方美国证券交易委员会报告均不包含任何不真实的声明 根据具体情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。自2024年6月30日起，买方在所有重大方面都遵守了 《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和上市标准的适用条款和要求 以及纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的规则。自买方最新的10-K表格提交之日起 或10-Q表格，没有发生任何导致管理层无法完成对该问题的评估的事件、事实或情况 根据第404条的要求，买方对财务报告的内部控制的有效性 萨班斯-奥克斯利法案下次到期，并在评估后得出结论，该制度是有效的。没有悬而未决或未解决的问题 从美国证券交易委员会收到的有关买方 SEC 报告或买方提交的任何注册声明的评论 买方知道，美国证券交易委员会正在进行的审查或调查均未对买方美国证券交易委员会报告进行审查。买方没有子公司 现在或自2024年6月30日起一直被要求向美国证券交易委员会提交任何未以其他方式提交的表格、报告或文件。

(b) 买方及其子公司向买方提交的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表） 美国证券交易委员会报告（i）截至各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面都遵守了已发布的规则，以及 美国证券交易委员会在规定的期限和日期内对此的法规（附注中可能指出的除外） 或者在 10-Q 表中另行允许的范围内，对在 10-Q 表中提交的任何财务报表；(ii) 是按照以下规定编制的 采用公认会计原则（除非在附注中另有说明，或者10-Q表中对任何财务报表另有许可） 在 10-Q 表格中提交）在所涉时期内始终如一地适用；而且（iii）在所有重要方面都相当不错， 买方及其合并子公司的合并财务状况和合并经营业绩和现金流量 自发布之日起或截至该日止的期间（就未经审计的财务报表而言，以正常和经常性为准） 年终调整情况见此处）。买方或其子公司均不是 “当事方”，也没有任何义务或其他承诺 成为任何 “资产负债表外安排”（定义见政府颁布的S-k法规第303（a）项）的当事方 SEC）在买方美国证券交易委员会报告中没有这样描述。

(c) 买方已建立并维持 “披露控制和程序” 和 “财务报告的内部控制” （每种情况均根据《交易法》颁布的第13a-15条和第15d-15条的定义）。买方的披露控制 而且程序旨在确保 (i) 买方在报告中和其他方面要求披露的所有重要信息 它根据《交易法》提交或提供的文件将在期限内记录、处理、汇总和报告 证券交易委员会的规则和表格中指明的；以及 (ii) 此类重要资料是收集并告知行政长官 酌情为买方担任首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并作出 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证。自 2024 年 6 月 30 日起，校长 买方的执行官兼首席财务官已完成第13a-14条和第15d-14条所要求的所有认证 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及任何此类证明中包含的陈述均属实， 自提交之日起正确并完整。买方及其首席执行官或首席财务官都没有 收到了任何质疑或质疑此类认证提交的准确性、完整性、形式或方式的政府机构的通知。

(d) 买方已建立并维持财务报告内部控制系统（定义见细则13a-15（f）和第15d-15（f）条） （根据《交易法》），旨在确保买方财务报告的可靠性得到合理保证 以及根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表。自 2024 年 6 月 30 日起，两者都没有 买方或买方的独立注册会计师事务所均已发现或意识到 (A) 任何重大缺陷 在买方及其子公司使用的财务报告内部控制系统中，包括其设计和运营 随后未得到补救；(B) 任何涉及买方管理层或其他员工的欺诈或非法行为 谁在编制财务报表或对买方使用的财务报告进行内部控制方面发挥作用；以及 其子公司；或 (C) 有关上述任何内容的任何索赔或指控，买方根据其最新情况披露了信息 评估买方在本协议发布之日之前向买方审计师提交的财务报告的内部控制情况，以及 买方董事会的审计委员会，前面条款（A）至前述条款中描述的所有事项 (C)。据买方所知，自2024年6月30日以来，买方及其任何关联公司均未发现或成立 意识到与买方或其子公司业务相关的任何重大非法行为或欺诈行为。

(e) 买方及其任何子公司均无任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对的、或有的） （固定或其他）必须反映或保留在根据公认会计原则编制的资产负债表或其附注中， 不包括在合并资产负债表中反映或以其他方式充足的准备金的负债或债务（或 截至2024年6月30日的买方及其子公司的附注（或买方及其子公司的合并财务报表中的附注） 买方美国证券交易委员会报告中包含或其附注中描述的子公司；(ii) 根据本协议或 其他交易协议或与交易或交易所设想的其他交易相关的其他交易协议 协议；(iii) 在 2024 年 6 月 30 日当天或之后根据过去惯例在正常业务过程中产生的协议；或 (iv) 这没有产生过重大不利影响，也不能合理地预期会产生重大不利影响。

部分 4.8 没有其他陈述或保证。本条中包含的陈述和保证除外 IV，卖家不依赖也不会依赖任何其他明示或暗示陈述的准确性或完整性，或 对买方或买方向卖方提供的任何其他信息提供担保，并承认两者都不是 买方或代表买方作出的任何其他人代表买方作出任何其他明示或暗示的陈述 或对买方或买方向卖方提供的任何其他信息的担保。

部分 4.9 不依赖外界。尽管本第 4.9 节或本协议的任何其他条款中包含任何内容 相反，买方以自己和买方集团的名义承认并同意《明示陈述》 是向买方或买方集团任何成员作出的任何形式的唯一和排他性的陈述、担保和声明 以及买方和买方团体在交易中可以依赖的内容。买方承认并同意 代表买方集团并代表买方集团拥有 “按原样” 和 “在哪里” 收购所收购资产 是” 以及所有缺陷以及任何种类或性质的明示或暗示的所有其他陈述、担保和陈述，无论是 以书面、电子或口头形式，包括 (a) 任何信息的完整性或准确性，或对陈述或披露的任何遗漏 （除非仅限于明示陈述中明确规定的范围），包括在任何信息演示中 数据室、任何预测或代表任何卖方或任何其他人的管理层举行的任何会议、电话或通信中 任何卖家或其各自的任何关联公司或顾问，(b) 与历史、当前或未来相关的任何其他声明 业务、财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境合规、员工 事项、监管合规性、收购资产、被收购企业或任何卖方的业务风险和前景，或质量， 任何卖家的数量或状况 (c) 对任何特定用途或目的的适销性或适用性的任何暗示陈述， (d) 有关收购资产或收购企业在收购后使用或运营的任何暗示陈述 任何方式，以及（e）有关收购资产或被收购资产可能成功或盈利能力的任何暗示陈述 在每种情况下，收盘后的资产均由每位卖方明确否认，买方也不是买方的任何成员 集团依赖任何此类陈述、担保或声明。买方代表自己和代表买方承认 买方集团，它已对相关业务进行了独立调查和核实，令其完全满意 与收购的资产，包括其经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境合规性， 员工事务、监管合规性、卖方的业务风险和前景，以及在做出继续执行的决定时 交易，买方完全依赖于买方集团自己的独立调查和核实的结果， 并且不依赖、现在和将来也不会依赖任何卖家、任何信息演示、任何预测或任何 向买方或其任何关联公司提供的信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料 或数据室中的顾问或其他方式，无论是书面还是口头的，由上述任何内容制作或提供的，或作为上述任何内容的一部分 或任何卖方或其各自的任何关联公司或顾问，或任何前述条款未能披露或包含任何信息， 明示陈述除外（据了解，买方和买方团体仅依赖明示陈述）。

文章 V 契约和协议

部分 5.1 卖家的行为。除了 (A) 适用法律、命令或政府机构的要求，(B) 任何限制除外 或因破产申请或破产法院或《破产法》或《卖方法》规定的其他规定而发生的业务变化 债务人占有融资或使用现金抵押品，视情况而定，(C) 在明确设想、要求或允许的情况下 根据本协议，(D) 在与除外资产或除外负债相关的范围内，在本协议签订之日起的期限内 直到交易结束（或根据第七条终止本协议的较早日期和时间），除非买方 否则以书面形式同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件），卖方不得出售、租赁 在单笔交易或一系列关联交易中向任何人转让或转让任何收购资产以及（E）卖方 在每种情况下，都应以符合过去惯例的方式尽其商业上合理的努力来维护所收资产 除非可以合理预期不会对所购资产产生重大不利影响。

部分 5.2 破产诉讼。

(a) 如有必要，卖方应尽快寻求销售订单、投标程序令和任何其他必要条件的输入 破产法院下令在本协议执行后尽快在合理可行的情况下完成结算， 受《投标程序令》和《销售令》的条款约束。卖方应就以下事项与买方及其代表协商 《投标程序令》、《销售令》、破产法院与交易有关的任何其他命令。买方应立即 采取卖家合理要求的行动，以协助获得《投标程序令》和《销售订单》的录入 以及认定买方对未来业绩有足够的保证，包括提供宣誓书或其他文件或信息 用于向破产法院提起诉讼，除其他外，为买方提供必要的履约保证 本协议并证明买方是 “善意” 的购买者；但是，在任何情况下都不是 应要求买方或卖方同意本协议的任何修订。

(b) 在遵守第 5.3 节的前提下，自本协议发布之日起至 (i) 根据本条款终止本协议（以较早者为准） VII 和 (ii) 截止日期，双方应尽其各自商业上合理的努力获得破产的入场资格 销售法院令。

(c) 买方应采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括提供 宣誓书或其他文件或信息，供向破产法院提交，目的包括提供必要的 买方在本协议下的履约保证。购买者不得以任何方式申报、加入或以其他方式提供支持 与交易有关的任何动议或其他抗辩，除非卖方采取的行动与其根据交易承担的义务不一致 本协议。如果对与本协议有关的销售订单提出上诉，则卖方和买方应 利用各自商业上合理的努力为此类上诉辩护。

部分 5.3 替代交易。

(a) 自破产法院下达投标程序令之日起和之后，在销售令发布之前，卖方 可能会并可能促使他们各自的关联公司和代表开始联系，征求或鼓励提交任何 询问、提案或提议，回应任何主动提出的询问、提案或报价，并进行任何讨论 或与任何人（买方及其关联公司和代表除外）就上述任何事项进行谈判 根据《投标程序令》与任何替代交易有关或出于进行任何替代交易的目的。此外， 卖方可以向任何可能或已经表达过言论的人提供与收购资产和收购业务相关的信息 有兴趣成为另类交易下的潜在买家或提议提交另类交易的人。

(b) 如果进行了拍卖，而买方不是中标者，则买方应根据竞价并受竞拍的约束 程序，如果买方是拍卖中第二高或其他最佳出价者，则必须充当备用出价人（例如 在拍卖会上排在第二高或最佳出价者的一方，即 “备用出价者”），如果买方是 尽管有第 7.1 (h) 条的规定，应要求备用投标人、买方保持出价以完成交易 根据本协议中规定的条款和条件（买方可以在拍卖中对其进行改进）公开且不可撤销 直到备份终止日期。拍卖结束后，如果中标者未能完成适用的替代交易 由于此类中标者的违约或未能履约，则买方，如果买方是后备竞标人， 将被视为有新的现行出价，卖方可以根据条款和条件寻求授权完成交易 本协议中与后备竞标人签订的协议（买方可以在拍卖中对此进行改进）中规定。

(c) 卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售受更高、更好的出价和破产限制 法院批准。买方承认，卖方必须采取合理的措施来证明他们已寻求获得最高收益 或以其他方式为收购资产提供最优惠的价格，包括向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知， 向潜在投标人提供有关卖家的信息，接受此类潜在投标人提供更高、更好的报价，以及 如果有更多合格的潜在投标人希望竞标所收购资产，则进行拍卖。

(d) 买方应按照《受让人破产法》第365条的要求为未来的业绩提供足够的保证 合同。买方同意将采取所有合理要求的行动，以协助破产法院裁定 已充分证明分配合同对未来绩效有足够的保证，例如装修 宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以供向破产法院提交和制作 买方顾问可在破产法院作证。

(e) 本第 5.3 节中的任何内容均不得阻止卖家在必要或适当时修改出价程序，以实现最大化 根据卖方的信托义务，卖方财产的价值。

部分 5.4 治疗成本。视销售订单的输入以及转让和承担转让合同而定， 买方应在收盘时或之前（或者，对于在收盘后根据以下规定转让的任何合同） 第 1.5 (a) 节（在此类转让之日或之前）支付补救费用并纠正所有其他违约和违规行为 根据转让合同，相应的卖方可以承担此类合同并根据以下规定转让给买方 《破产法》第365条和本协议的规定。

部分 5.5 销售订单。除其他外，销售令应（a）根据第105、363和365条予以批准 《破产法》，(i) 卖方对本协议的执行、交付和履行，(ii) 被收购者的出售 按此处规定的条款向买方提供资产，不含所有负债（假定资产中包含的负债除外） 责任和允许的负债），以及 (iii) 卖方履行本协议规定的义务，(b) 授权 并授权卖方承担转让合同并将其转让给买方，（c）认定买方是 “诚信的” 根据《破产法》第363（m）条的定义，买方认定买方不是任何卖方的继承人，并批准 买方受到《破产法》第363（m）条的保护，（d）认为买方不承担任何责任或责任 除明确规定外，任何卖方因收购资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务 在本协议中，包括任何种类或性质的继承责任或替代责任，包括任何反垄断、环境、 继任者或受让人责任、劳动法、事实上的合并或实质性连续性，(e) 认定买方提供了充足的服务 与以下假设相关的未来业绩保证（如《破产法》第365条中使用的术语所示） 分配的合同，以及（f）认定买方对任何除外负债不承担任何责任。

部分 5.6 破产法院的里程碑。卖方应遵守以下时间表（“破产法庭里程碑”）：

(a) 申请日期应不迟于2024年8月5日；

(b) 卖方应提出动议以批准投标程序，该程序应包含本协议，并应寻求批准 投标保护，不迟于申请日期后的一（1）天；

(c) 破产法院应以令买方满意的形式下达批准投标程序的命令和预申请 贷款人不迟于申请日期后的二十五（25）天；

(d) 卖方应在申请后的二十五 (25) 天内向买方交付附表的真实和正确版本 日期；

(e) 卖方应在申请之日起三十七 (37) 天内开始拍卖所得资产； 和

(f) 破产法院应在申请之日起四十五（45）天内下达批准出售的命令；

(g) 销售应在申请日期后的五十七 (57) 天内完成。

部分 5.7 批准。卖方在本协议下以及与交易相关的义务以条款为准 破产法院任何命令的条款（包括投标程序令和 销售订单）。本协议中的任何内容均不要求卖方或其各自的关联公司作证或向其提交动议 不真实或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他信托义务的破产法院。

部分 5.8 获取信息。

(a) 卖方应在收盘前尽商业上合理的努力，通过其官员、员工和向买方提供 代表（包括他们各自的法律顾问和会计师）、合理的访问权限、正常工作时间及以后 提前向账簿和记录提出合理的书面请求，包括工作文件、附表、备忘录、纳税申报表、纳税表， 税务裁定和其他与收购资产、收购企业有关的文件（用于审查和复制） 与收盘前时期或事件有关的排除资产、假定负债或排除负债 在正常工作时间内，在合理的事先通知后，与员工、高级职员、顾问、会计师约会和合理的访问权限， 买方的办公室和财产（包括为了更好地了解账簿和记录）。提供的信息 根据本第 5.2 节，将仅用于完成本文所设想的交易，并且将 受《保密协议》的约束。买方将遵守保密条款，并将促使他们的顾问遵守保密条款 协议。卖家对根据本节提供的任何信息（如果有）的准确性不作任何陈述或保证 并且买方不得依赖任何此类信息的准确性。

(b) 买方不会，也不会允许买方集团的任何成员联系任何官员、经理、董事、员工、客户， 供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或卖方之前的其他重要业务关系 与卖方或交易有关的结算，在每种情况下，均未经卖方事先书面同意。

部分 5.9 员工事务。

(a) 在收盘之前，卖方应尽商业上合理的努力让买方有机会采访某些员工 买方以书面形式要求。买方可以向适用卖方雇用的任何员工提供书面就业机会， 对于自截止日期起生效的雇佣，由买方自行决定（“调动”） 报价”）；前提是买方必须并促使其关联公司遵守所有就业法，包括 反歧视法，与提供此类就业机会有关。接受此类调动提议并开始工作的员工 与买方或买方关联公司之间的交易在本文中统称为 “已转让” 员工。”本文将每位被调动的员工统称为 “持续员工”。 买方应就以下事项通知该卖方 (i)：向其提出转让要约的每位员工（不迟于三家企业） 提出此类转让要约后的天数），以及 (ii) 在合理的时间范围内（但无论如何应在收到转让要约后的三个工作日内） 相应的调动员工（不迟于收盘前）对每位员工的回应 此类提议已被接受或拒绝。此处的任何内容均不得解释为该卖方或任何人的陈述或保证 其关联公司：该卖方雇用的任何或所有员工将接受转让要约，或者任何持续雇员都将接受转让要约 在收盘后继续在买方或其任何关联公司任一段时间内工作。买方应提供 卖方在拍卖前三（3）天提供调动员工的名单。买方应采取所有必要的行动 使每位接受调动要约的调动员工按时（截至截止日期）聘用。有效 截至收盘时，该卖方先前雇用的每位被调动的员工均应不再是该卖方的雇员，成为该卖方的员工 买方同等条件的员工。

(b) 本第 5.9 节的规定仅供双方利益，此处没有任何明示或暗示的意图 或应解释为授予或给予任何人（为避免疑问起见，包括任何持续雇员），但不是 双方及其各自允许的继承人和受让人，任何法律或公平或其他权利或补救措施（关于 本第 5.9 节中规定的事项或本协议任何条款之下或因本协议的任何条款而产生的事项）。这里什么都没有， 明示或暗示：(i) 应解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(ii) 应， 在遵守本第 5.9 节其他规定的前提下，更改或限制买方或该卖方的能力 修改、修改或终止任何特定的福利计划、计划、协议或安排；或 (iii) 旨在授予 任何现任或前任雇员根据本协议在任何时间段内获得雇用或继续工作的权利，或 享有特定雇用条款或条件的任何权利。

(c) 对于主要居住在美国境外的任何持续员工，本第 5.9 节的规定应适用 致这样的员工 作必要修改后 在适用法律允许的最大范围内。

部分 5.10 进一步保证。不时应任何一方的要求并由该请求方承担费用, 任何其他方将执行和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付所有这些文件和文书，并将采取或 采取的原因，请求方可能合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动作为证据 并执行交易。

部分 5.11 税务问题。

(a) 任何销售、使用、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、邮票、文件盖章、使用或其他税收和记录费用 （包括所有相关利息、罚款和前述任何一项的追加费用），因出售收购资产而支付 或根据本协议或交易承担的承担责任不得超过双方商定的上限金额 收盘前的买方和SunPower公司（“转让税”）应由买方承担并及时支付， 买方应及时提交与任何转让税相关的所有纳税申报表。

(b) 出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，购买价格（以及所有其他相关项目）被视为对价 出于美国联邦所得税的目的）应分配给收购资产（“资产金额”）。资产金额 应按照《税法》第 1060 条规定的方法进行分配。买方应准备报表设置 第四次此类资产金额分配（“购买价格分配表”）。买方应交付 在截止日期后的45天内向卖方提交购买价格分配声明。卖方在收到货后应有三十天时间 购买价格分配表，可在其中查看购买价格分配表。如果卖家没有书面反对 在这样的30天期限内，购买价格分配声明应列出最终的购买价格分配声明 为所有税收目的分配资产金额（“购买价格分配”）。如果卖方书面反对， 买方和卖方应真诚地尝试在之后的15天内解决此类异议，但如果卖方和买方是 无法在这十五天内解决此类异议，则任何剩余的争议事项应通过双方同意的方式解决 会计师事务所。根据上述程序最终确定购买价格分配后，购买价格分配 除非适用法律另有规定，否则出于所有税收目的，均对本协议各方具有约束力。本协议当事方应报告 出于纳税目的，出于纳税目的采取行动，并提交纳税申报表，在所有方面均符合购买价格分配。

(c) 买方不得根据《税法》第 338 条或《税法》第 336 条（或州、地方的任何类似条款）做出任何选择 或非美国有关收购资产的法律）。

(d) 未经卖方事先书面同意，买方不得，也应在收盘后使其关联公司不得，(A) 就任何收盘前纳税期（包括）内与收购资产相关的任何税收向政府机构咨询 与任何政府机构签订任何自愿披露或其他类似协议），（B）修改、申报或重新申报任何税款 收盘前纳税期内收购资产的申报表，（C）同意免除或延长与收盘前有关的诉讼时效 在任何收盘前纳税期内与收购资产相关的任何税款，或（D）作出、撤销或更改任何税收选择 与任何收盘前纳税期有关或具有追溯效力的收购资产，在每种情况下（如果有） 可以合理地预计，此类行动将影响合并纳税申报表。

(e) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但卖方应在所有方面拥有专属控制权， 而且买方或其任何关联公司均无权参与审计的准备或提交，或任何争议， 或与任何合并纳税申报表有关的任何形式的其他程序。

(f) 在 在任何跨界期内，就本协议的所有适用目的而言，基于收入或以收入计量的任何税收金额， 此类税收前纳税期的销售总额或净额、收入、交易、收益、利润、工资单或类似项目 跨期限应根据截至截止日期当天结束时的中期账面收盘来确定 跨期内与收盘前纳税期相关的其他税款金额应视为该税款的金额 整个应纳税期乘以分数，其分子是截至的应纳税期内的天数 截止日期，分母是该跨界期的天数；前提是豁免， 按年计算的免税额或扣除额（包括折旧和摊销扣除额），不包括 对于在截止日期之后投入使用的财产，应按每日津贴进行分配。

(g) 买方和卖方应在另一方合理要求的范围内就相关问题相互充分合作 包括收盘前纳税期内与收购资产相关的税务事宜，包括税收的筹备、申报和执行 退货以及与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序。这种合作应包括保留和（ 另一方的合理要求）提供与任何此类审计合理相关的记录和信息， 在正常工作时间内进行诉讼或其他程序，并让员工在双方都方便的条件下（按合理要求提供服务） 为下文提供的任何材料提供额外信息和解释的依据。尽管本协议中有任何内容 相反，在任何情况下，买方或买方的任何关联公司均不享有与（包括准备工作）有关的任何权利 其中）或访问卖方及其关联公司的任何纳税申报表（包括合并纳税申报表）或其他税务信息或工作文件 不完全与收购的业务或收购的资产有关；前提是卖方应使用商业上合理的手段 努力（由买方承担）提供此类纳税申报表或其他合理相关的材料中反映的任何信息 向被收购的企业提供，并应买方合理要求。

部分 5.12 卖家保障。买方承认，在卖方、卖方及其开展业务的过程中 相应的关联公司可能已经订立了各种安排 (a) 包括担保、信用证、担保、债券或类似的安排 安排是由任何卖方或其关联公司签发的，并且 (b) 此类卖方或其关联公司是其他方面的主要义务人 合同，在任何此类情况下为卖方业务提供支持或便利。任何卖方及其关联公司达成的安排 前述条款 (a) 和 (b) 中提及的，仅限于与任何收购资产或假定负债相关的范围 包括第 5.12 节中规定的义务，被称为 “卖家信用支持义务”。 据了解，卖家信用支持义务不打算在成交后继续。买方同意 应尽其合理的最大努力获得卖家信用支持义务的替代品（应包括全部） 以及无条件释放此类卖方及其关联公司（如果是卖方信贷支持），则将在收盘时生效 前述条款 (b) 中描述的义务将尽其商业上合理的努力自行安排或 截至收盘时，通过假设、加入、确认，其一家子公司将被替换为该子公司的主要债务人 或与受益人达成的类似协议（其中应包括卖方及其各自关联公司的全面和无条件释放） 适用的卖家信用支持义务。买方是否能够满足前一条款的条款 判决，买方应向卖方及其各自的关联公司和代表赔偿所有责任 他们中的任何人因卖家信用支持义务而产生的。买方同意，对于任何卖家信用支持 义务，根据本第 5.12 节，其合理的最大努力应包括应要求的执行和交付 由买方或该卖方信贷支持义务受益人可以接受的买方关联公司购买替代品 实质上以卖家信用支持义务的形式提供的担保。与之相关的所有成本和开支 解除或替代卖方信贷支持义务应由买方承担。

文章 六 关闭的条件

部分 6.1 买方和卖方义务的先决条件。各缔约方各自履行的义务 成交须在当天或之前得到满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面豁免） 截至截止日期，满足以下每种条件：

(a) 任何具有司法管辖权的法院都不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何命令（包括任何临时限制） 命令或初步或永久禁令（限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易）； 和

(b) 破产法院应已下达销售令，不得以任何方式暂停、推翻或修改销售令 双方无法合理地接受。

部分 6.2 买方义务的先决条件。买方完成收盘的义务受买方约束 在收盘时令双方满意（或在法律允许的范围内，买方自行决定书面弃权） 符合以下条件的：

(a) (i) 卖方在第三条中作出的陈述和保证（在每种情况下，基本陈述除外） 截至截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至截止日期一样，但 (A) 该陈述除外 而且，截至指定日期作出的担保必须是真实和正确的，并且 (B) 在未履行的范围内 截至该日期，此类陈述和保证的真实性和正确性并未产生重大不利影响，并且 (ii) 陈述 以及第 3.1 节、第 3.2 节和第 3.14 节中规定的保证（统称为 “基本条款”） 截至截止日期，陈述”）在所有重大方面均应真实正确，如同在截止日期和当日所作的一样 截止日期，但截至指定日期作出的此类基本陈述必须是真实和正确的 仅截至该日期的实质性信息；

(b) 从整体上看，任何卖方均不得以与交易相关的实质性方式违反所需的契约 应由该卖方在成交时或之前根据本协议履行或遵守，而在收盘前不纠正此类违规行为 日期；以及

(c) 卖方应已向买方交付或促成交付第 2.4 节中规定的所有物品。

部分 6.3 卖方义务的先决条件。卖方完成收盘的义务受以下条件的约束 收盘时卖家对每一项的满意（或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面弃权） 以下条件：

(a) 买方在第四条中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截止日期与截止日期相同，但截至截止日期的陈述和担保除外 只有截至该日期，日期才需要在所有重要方面都是真实和正确的；

(b) 总体而言，买方不得以与交易相关的实质性方式违反所需的契约 在截止日期当天或之前由其根据本协议履行或遵守，而在收盘前不纠正此类违规行为 日期；以及

(c) 买方应已向卖方交付或促成交付第 2.5 节中规定的所有物品。

部分 6.4 条件豁免。交易结束后，本第六条中规定的任何不符合条件的条件 受益于以下条件的一方无论出于何种目的，在收盘时都将视为已放弃 收盘时和之后。买方或卖方均不得指责本第六条中规定的任何条件的失败， 视情况而定，如果这种不履行是由该缔约方未能履行本协议规定的任何义务造成的，则应予以满足 协议，包括其按照本协议的要求尽其合理努力完成交易的义务。

文章 七 终止

部分 7.1 协议终止。只有根据以下规定，本协议才能在收盘前的任何时候终止 第 7.1 节，不管怎样：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 在有管辖权的法院发布命令后，通过买方或卖方的书面通知，禁止 或以其他方式禁止完成交易或宣布交易为非法，并且该命令已成为最终命令， 具有约束力且不可上诉；前提是如果签发，任何一方均不得根据本第 7.1 (b) 节终止本协议 该订单是由该方未能履行本协议下的任何义务造成的；

(c) 如果未在2024年9月30日当天或之前进行收盘，则通过买方或卖方的书面通知（“外部” 日期”）；前提是根据本第 7.1 (c) 节不允许一方终止本协议 如果该方未能在截止日期之前完成交易是由于该方未能履行其任何义务所致 本协议规定的义务；还前提是卖方可以将期限延长至最多 60 天 满足第 6.1 节规定的条件所必需的范围，只要符合第 VI 条中的其他条件即可（其他 不包括本质上应在收盘时满足的条件）已得到满足或免除；

(d) 在买方违反任何契约或协议时，或如果有任何陈述，卖方向买方发出书面通知 或在任何情况下，买方的担保都将变得不真实，因此第 6.2 (a) 节或第 6.2 (a) 节中规定的条件 6.2 (b) 不会得到满足，包括买方违反完成交易的义务；前提是 (i) 如果买方可以纠正此类违规行为，则卖方不得根据本第 7.1 (d) 节终止本协议，除非如此 在 (A) 截止日期前两个工作日和 (B) 30（以较早者为准），违规行为尚未得到纠正 卖方将此类违规行为通知买方几天后，以及 (ii) 根据本第 7.1 (d) 节终止本协议的权利 在卖家严重违反本协议下的任何契约、陈述或担保时，卖家在任何时候都无法获得；

(e) 在卖方违反任何契约或协议时，或如果有任何陈述，通过买方向卖方发出书面通知 或卖家的担保在每种情况下都将变得不真实，例如第 6.3 (a) 节或第 6.3 (a) 节中规定的条件 6.3 (b) 不会满意；前提是 (i) 如果卖方可以纠正此类违规行为，则买方不得终止此行为 根据本第 7.1 (e) 节达成的协议，除非此类违规行为在 (A) 两个业务中以较早者为准 截止日期前几天以及 (B) 买方通知卖方此类违规行为后的 30 天以及 (ii) 终止的权利 在买方出现重大违约行为的任何时候，买方都无法获得本第 7.1 (e) 节规定的本协议 以下任何契约、陈述或保证；

(f) 如果符合第 6.1 节和第 6.2 节中规定的所有条件，则通过卖方向买方发出书面通知 满足（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃 收盘时的此类条件）或豁免，买方未能在第 2.3 节要求的时间完成平仓；

(g) 如果是 SunPower Corporation 或 SunPower 的董事会（或类似的管理机构），则通过卖方向买方发出书面通知 公司认定，继续进行交易或未能终止本协议将与其信托不一致 职责；

(h) 如果 (i) 任何卖方与一项或多项另类交易达成一项或多项替代交易，则通过买方或卖方的书面通知 除买方、中标人或拍卖中的备用竞拍人以外的人 (ii) 破产法院批准 与中标者或备用竞标人进行的替代交易，或 (iii) 卖方完成替代交易 与中标者的交易；或

(i) 如果在拍卖听证会之后，买方不是拍卖的中标人或后备竞标者，则由任何买方提出；

(j) 买方，如果 (i) 在破产法院下达投标程序令后，该命令无效、撤销或撤销 或受暂缓执行的约束，不得重新签发或恢复原状，或（ii）在破产法院下达销售令后，出售 订单已作废、撤销或撤销，或暂缓执行，不得重新签发或恢复。

部分 7.2 终止的影响。如果根据第 7.1 节终止本协议，则本协议应 立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或股权持有人均不承担任何责任 根据本协议；前提是本第 7.2 节和第 VIII 条在任何此类终止后继续有效；另行规定 任何终止都不会减轻买方对因任何故意违规而造成的损害、损失、成本或开支所承担的任何责任 在此类终止之日之前签署的本协议（为避免疑问，该终止日期将被视为包括以下方面的任何失败 如果买方有义务完成收盘，则买方必须完成收盘手续）。

(a) 考虑到买方在本协议及其谈判中花费了大量时间和开支， 如果本协议根据第 7.1 (g) 节、第 7.1 (h) 节、第 7.1 (i) 节或第 7.1 (j) 节终止， 那么卖方将在之后的三 (3) 个工作日内通过电汇向买方支付即时可用的资金 终止本协议的金额等于合理且有据可查的自付费用和开支（包括费用和开支） 法律顾问）买方因本协议的谈判、尽职调查、执行、履行和执行而产生的， 这笔金额不得超过五十五万美元 (55万美元) (“费用报销”).

(b) 考虑到买方在本协议和谈判中花费了大量时间和开支 其中，如果本协议根据第 7.1 (g) 节、第 7.1 (h) 节、第 7.1 (i) 节或第 7.1 (i) 节终止 7.1 (j)，卖方应向买方支付分手费，金额等于购买价格的3％（“分手费”）； 前提是分手费应与分手费的完成同时支付，并且只能从分手的现金收益中支付 另类交易，存入买方以书面形式向卖方指定的账户。各缔约方承认并同意 本第 7.2 (b) 节中包含的协议是本协议不可分割的一部分，费用报销和 分手费不是罚款，而是合理金额的违约金，可以合理地补偿买方 在需要为所花费的精力和资源支付此类费用报销或分手费（如适用）的情况下 以及买方在谈判和执行本协议时合理依赖本协议而放弃的机会以及 取决于对交易完成的合理期望，否则将无法精确计算出该金额。

(c) 在所有情况下，如果任何卖方违反本协议，则在成交前均须遵守第 8.11 节， 买方唯一和排他性的补救措施是根据第 7.1 节终止本协议，如果适用， 根据第 7.2 (b) 节获得费用报销或分手费（如适用）。根据竞标 程序令以及买方就以下事项提出的索赔，但须经破产法院批准和任何协议令签署 根据第 503 条，费用补偿或分手费是允许向卖家提出的管理费用索赔 以及第11章案例中的 “破产法” 第507 (b) 条.

文章 八 杂项

第 8.1 节非生存 陈述、担保和某些承诺；某些豁免。每项陈述和保证以及 契约和协议（在此类契约或协议中考虑或要求该方在契约或协议之前履行的范围内） 本协议或本协议规定的任何其他文件中规定的双方的（关闭）将终止，生效 截至收盘时立即，不得因违反任何此类陈述、保证、契约或协议而提出不利的索赔 在此之后，可以就此提出依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法） 闭幕。在每种情况下，明确考虑交易结束后履行情况的每份契约和协议都将这样做 范围内，根据其条款（该期限在适用的诉讼时效期限内继续有效），明确规定在收盘后继续有效 与合并纳税申报表有关的任何税收契约），如果未指定期限，则为其后的五 (5) 年 截止日期。

第 8.2 节费用。 除非此处另有规定，否则所有费用、成本和开支（包括费用、成本和 顾问的费用）与本协议和本协议中考虑的其他协议的谈判有关， 本协议和本协议所设想的其他协议的履行以及交易的完成将获得报酬 由承担此类费用、成本和开支的缔约方承担。

第 8.3 节通知。 除非此处另有明确规定，否则所有通知、要求和其他通信均应根据或由其发出或交付 本协议条款的理由将以书面形式提出，并且将被视为 (a) 亲自给出 (b) 通过电子邮件传输（已获得电子送达确认书）时已交付，如果由 收款人在工作日的当地时间下午 5:00，以及下一个工作日的下午 5:00，(c) 第二天 向信誉良好的全国隔夜航空快递服务机构预付相同物品的当天或 (d) 第三天 通过挂号信或挂号邮件将邮件发送至以下地址之后的下一个工作日，均为预付邮资 相应的当事方使用下述号码、电子邮件地址或街道地址（如适用），或者按其他号码拨打， 该方可以通过书面通知另一方指定的电子邮件地址或街道地址。

给买家的通知：

附上副本至（不构成通知）：

致卖家的通知：

副本寄至（不构成通知）：

第 8.4 节 约束效应；分配。

(a) 本协议对买方具有约束力，并受《投标程序令》的条款约束（关于这些事项） 受此保护）以及销售订单的条目和条款，卖方，并应为双方的利益提供保险并对双方具有约束力 及其各自的继承人和获准受让人，包括在第11章个案中指定的任何受托人或遗产代表 或任何后续的第 7 章案例；前提是不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 或未经买方和卖方事先书面同意的委托，以及未经买方和卖方事先书面同意的任何尝试转让或委托 书面同意无效。

(b) 除上述内容外，未经卖方同意，买方可以根据本条款指定 段落并自交易日起生效，买方全资子公司的一名或多名个人收购全部或任何部分 收购的资产，承担全部或任何部分的假定负债，或共同承担支付全部或任何部分的义务 购买价格；前提是为避免疑问，任何此类付款义务的转让均不得减轻买方负担 根据第 2.1 节，其交付购买价格的义务。买方可以通过书面通知作出上述指定 在截止日期之前的任何时间给卖家。双方同意根据上述规定修改任何收盘交付成果 指定。

第 8.5 节修正案 和豁免。本协议的任何条款或本协议的附表或附录均可 (a) 仅以书面形式修改 由买方和卖方签署，或 (b) 仅以执行此类豁免的当事方签署的书面形式放弃 正在寻找。对本协议下任何条款的豁免或任何违反或违约都不会以任何方式延伸或影响任何其他条款 规定或先前或之后的违约或违约。

第 8.6 节第三 派对受益人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的内容均不会 就第 8.7 节而言，应解释为向 (i) 以外的任何人提供无追索权人员（定义见下文） 以及 (ii) 本协议双方和此类允许的受让人，根据本协议或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 协议或本协议的任何条款。

第 8.7 节无追索权。 本协议只能对因本协议而产生或与之相关的任何行动强制执行 对明确指定为本协议当事方的人提起诉讼。除非被指定为本协议的当事方 协议，然后仅限于本协议中规定的此类各方的具体义务，不包括过去、现在或 任何一方的未来股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问（每方 “无追索权人”）将对任何行为承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权还是其他责任） 本协议任何一方的陈述、保证、承诺、协议或其他义务或责任，或 对于任何协议争议（定义见下文）和（ii）在任何情况下任何一方均不承担任何共同或替代责任，或 否则会因其行为、不作为或欺诈（包括通过公平索赔）而受到法律或衡平法索赔（例如 作为不当得利（不要求证明此类索赔的主体犯下了不当行为）任何其他人，以及每一个人 这些人是本第 8.7 节的预期第三方受益人，有权执行本节 8.7 就好像是本协议中的一方一样。

第 8.8 节可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用情况下有效和有效 法律，但如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，例如 条款的效力仅限于此类司法管辖区的禁止或无效的范围，而不会使该条款无效 该条款的其余部分或本协议或任何其他司法管辖区的其余条款。

第 8.9 节施工。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不是 严格解释的规则将适用于任何人。

第 8.10 节已完成 协议。本协议，连同保密协议和此处明确提及的任何其他协议 或其中，包含双方关于出售和购买所得资产和假定资产的完整协议 负债和交易，并取代双方先前达成的关于销售和购买的所有协议 收购的资产和承担的负债和交易。如果出现含糊不清或意图或解释问题 就本协议而言，本协议执行版本的条款和规定将以本协议的条款和规定为准 不会出于任何目的考虑或分析本协议的草案和此处提及的文件（包括 支持任何人提供的与本协议有关的口头证据）将被视为不提供任何证据 就本协议条款的含义或双方的意图而言，将被视为本协议的共同工作成果 各方。

第 8.11 节具体内容 性能。双方同意，无法弥补的损害，即使可以获得金钱救济，也不是一种 如果本协议的任何条款未按照其具体规定执行，将采取适当的补救措施 条款或以其他方式被违反，包括如果任何一方未能采取本协议要求其采取的任何行动来完成 交易。因此，各方同意：(a) 双方将有权获得一项或多项具体的禁令 履约或其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行条款和规定 此处在第 8.12 节所述的法院中，除其他任何证据外，还没有损害赔偿证明或其他任何证据 根据本协议，他们有权获得的补救措施，以及 (b) 具体履行和其他公平救济的权利是 交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。 双方承认并同意，任何一方为防止违反本禁令或禁令或其他命令而寻求禁令或禁令 协议以及根据本第 8.11 节具体执行本协议的条款和规定，将 无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保。卖家可依据的补救措施 本第 8.11 节将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，以及 选择执行禁令或特定绩效不会限制、损害或以其他方式限制卖家寻求 收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方提起任何诉讼，在每种情况下都按照本节的规定提起任何诉讼 8.12，为了明确强制任何其他方履行本协议的条款和规定，外部日期将 自动延长 (i) 至此类诉讼待处理的期限，再加上十 (10) 个工作日或 (ii) 审理此类诉讼的法院规定的其他期限（视情况而定）。本节在任何情况下都不会 8.11 单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖家纠正任何违规行为 卖家在此作出的陈述或保证。

第 8.12 节管辖权 和专属场地。各方不可撤销地同意，任何种类的任何行动，包括 反诉、交叉索赔或辩护，无论追究任何责任或义务所依据的法律理论如何 强加的，无论听起来是合同、侵权行为还是根据法规，还是根据法律或衡平法施加的，还是根据任何法律或 公平理论，可能基于本协议或谈判、执行或履约、产生或与之相关的理论 本协议或交易以及与本协议的结构、解释、有效性和可执行性有关的任何问题 任何其他方或其继承人或受让人提出的本协议（均为 “协议争议”）将是 仅在 (a) 破产法院和破产法院可以向其提出上诉的任何联邦法院提起和裁决 有效采取或 (b) 如果破产法院不愿或无法审理此类诉讼，则在州大法官法院受理 特拉华州（如果此类法院缺乏管辖权，则为特拉华州的任何其他州或联邦法院）（ “选定法院”），双方特此不可撤销地服从所选法院的专属管辖权 对于任何协议争议，一般和无条件地为其本人及其财产设立法院。每一个 双方同意，除在所选法院提起诉讼外，不提起任何协议争议，在任何有管辖权的法院提起诉讼除外 有权执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决，任何一方都不会提出驳回任何命令、法令或裁决的动议 协议争议基于任何司法管辖权或场地相关理由，包括以下原则，向选定法院提起诉讼 论坛 不方便。双方不可撤销地同意将地点设在任何选定法院，特此不可撤销 放弃对任何此类法院是解决任何协议争议的不当或不方便的法庭的任何异议。每个 双方还不可撤销和无条件地同意按照本节通知规定的方式送达诉讼程序 8.3。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 8.13 节管理 法律；免除陪审团审判。

(a) 除《破产法》的强制性条款适用范围外，本协议和任何协议争议将受管辖 根据特拉华州内部法律进行解释，适用于完全签署和履行的协议 在该州内，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这可能会导致 除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律均适用。

(b) 各方承认并同意，任何协议争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此 在适用法律允许的最大范围内，特此放弃在任何协议争议中由陪审团审判的任何权利。每个 的当事方同意并同意，任何此类协议争议将由没有陪审团的法庭审理来裁决，并且双方当事人 可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意不可撤销协议的书面证据 放弃他们接受陪审团审判的权利。各方（I）证明任何其他方的顾问均未明确表示或 否则，如果出现任何协议争议，该另一方将不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认 除其他外，相互豁免和认证诱使它和其他各方签订本协议 在本节第 8.13 (B) 节中。

第 8.14 节没有 抵消权。买方，代表自己并代表买方集团及其各自的继任者，以及 允许的受让人，特此放弃买方、任何成员的任何抵消、净额结算、抵消、补偿权或类似权利 买方集团或其任何各自的继承人和允许的受让人已经或可能已经支付了款项 购买价格或买方根据本协议或任何其他文件或文书支付的任何其他款项 由买方随函交付。

第 8.15 节对应方 和 PDF。本协议和此处或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何修正案，可能是 在多个对应方中执行，其中任何一个不必包含本协议或其中的多个当事方的签名，但全部 这些对应物加在一起将构成同一个工具。任何对应物，但以签名和交付者为限 .PDF 或其他电子传输方式，在所有方面都将被视为原始合同，并且将 被认为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。没有派对 本协议或任何此类合同将提及使用.PDF或其他电子传输来交付签名或以下事实 任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输方式传输或传递的，以此作为辩护 合同的订立，所有此类当事方将永远放弃任何此类抗辩。

第 8.16 节宣传。 卖方和买方均不得发布任何新闻稿或公告 未经另一方事先书面批准就本协议或交易进行任何事先的书面批准，则不予批准 受到不合理的限制、隐瞒或延迟，除非根据买方或卖方的合理判断，披露是另外的 适用法律或破产法院就以下事项向破产法院提交的文件所要求的 本协议或买方或卖方（或其各自关联公司）上市的任何证券交易所的适用规则 证券；前提是打算进行此类释放的一方应根据适用的规定做出合理的努力 法律或破产法院要求就其案文与另一方协商。卖方和买方应 在发布后的二十四 (24) 小时内，尽合理努力解决对任何新闻稿或公告的任何异议 请求。

第 8.17 节 批量销售法。双方打算根据《破产法》第363（f）条，转让 收购资产应不含收购资产中的任何抵押物，包括由以下原因引起的任何负担或索赔： 批量转让法（许可的抵押权除外），双方应采取必要或适当的措施来规定 在销售订单中。为进一步推进上述规定，各缔约方特此放弃双方遵守 “批量销售” 的规定， 与交易有关的所有适用司法管辖区的 “批量转让” 或类似法律以及所有其他类似法律。

第 8.18 节信托 义务。本协议或与交易相关的任何文件均不要求任何卖方或其任何一方 经理、官员或成员，在每种情况下，以其身份采取任何行动或不采取任何行动 与其信托义务或适用法律不一致的程度。为避免疑问，卖方保留以下权利： 根据卖方的商业判断，推行任何能够最大限度地提高其价值的交易或重组策略 财产。

第 8.19 节 “卖家” 代表。各方同意，SunPower Corporation拥有代表所有人单方面采取行动的权力和权力 或任何卖家，用于本协议中规定的目的。这种权力将包括作出所有决定的权力, 代表卖家采取行动、同意和决定，包括放弃任何成交条件或同意任何成交条件 本协议的修订。任何卖方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。购买者 有权依赖SunPower公司代表卖方采取的任何行动或不作为。

第 8.20 节时间表。

(a) 为方便起见，已将时间表安排在与本章节相对应的单独编号的章节中 协议；前提是附表的每个部分均被视为以引用方式纳入了披露的所有信息 在附表的任何其他部分中，附表中的任何披露将被视为针对任何陈述的披露或 本协议中规定的保证。附表中使用但未另行定义的大写术语具有其含义 在本协议中赋予他们。任何美元金额的说明或陈述中是否包含任何项目，以及 本协议、附表或所附证物中包含的担保并不意味着金额或更高 或更低的数额，或所包括的项目或其他项目，需要披露或不要求披露（包括这些数额是否需要披露） 或物品必须作为实质性或威胁性披露）或位于普通课程之内或之外，任何一方都不会 使用设定金额的事实或在本协议、附表或证物中列入任何项目的事实 双方之间关于本文件中是否未列出或包含任何义务、项目或事项的任何争议或争议 协议、附表或证物是否需要披露（包括是否需要披露金额或物品） 以实质性或威胁形式披露）或在普通课程之内或之外披露。此外，反映的事项反映在 附表不一定限于本协议要求在附表中反映的事项。这样的额外 所列事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。没有 附表中列出的信息将被视为以任何方式扩大了双方陈述的范围，以及 担保。对任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述 附表完全受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制 就本协议的所有目的而言，条款将被视为已披露。本协议、附表和附表中包含的信息 本协议仅出于本协议目的披露的证物，此处或其中包含的任何信息均不被视为 是任何一方向任何第三方承认任何事情，包括任何违反法律或违反合同的行为。

(b) 卖方应根据第节中规定的里程碑向买方交付一份真实而正确的附表副本 5.6。在收盘前，卖方可以不时补充或修改任何附表（均为 “附表补充”）。 任何此类附表补充文件中的任何披露均不应被视为产生买方根据本条享有的任何终止权 七。

文章 九 其他定义和解释性事项

第 9.1 节确定 定义。

(a) “应收账款” 指（a）卖方的贸易应收账款和其他付款权 此类账户的所有担保或付款权的全部好处，包括代表金额的所有贸易应收账款 与卖方运送的货物、销售的产品或提供的服务有关的应收账款，(b) 其他应收账款或票据 卖方以及此类账户或票据所有担保的全部权益，以及 (c) 任何索赔、诉讼原因、补救措施或其他相关权利 在每种情况下，仅与收购的业务和收购的资产相关的前述任何一项。

(b) “收购资产” 应具有第 1.1 节中规定的含义。

(c) “收购企业” 应具有第 1.1 节中规定的含义。

(d) “诉讼” 指任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、诉讼（包括任何民事、 刑事、行政、调查或上诉程序）或任何种类的起诉，无论是合同上的起诉 或侵权行为，无论是法律还是衡平法，或根据任何法律或衡平理论，由其他人发起、提起、进行或审理 或在任何政府机构面前。

(e) 就任何人而言，“顾问” 是指截至任何相关时间的任何董事、高级职员、员工、投资 银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他此类人员的代表。

(f) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个关联方的任何其他人 中间人、控制、受该人控制或与该人共同控制，以及 “控制” 一词 (包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语) 是指直接占有或 间接指挥或促使该人指导管理、事务和政策的权力，不论是通过 通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。

(g) “协议” 应具有序言中规定的含义。

(h) “协议争议” 应具有第 8.12 节中规定的含义。

(i) “资产金额” 应具有第 5.11 (b) 节中规定的含义。

(j) “分配合同” 应具有第 1.1 (a) 节中规定的含义。

(k) “转让和承担协议” 应具有第 2.4 (a) 节中规定的含义。

(l) “假定负债” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

(m) “拍卖” 应具有《投标程序》中赋予的含义。

(n) “备用投标人” 应具有第 5.2 节中规定的含义。

(o) “破产法” 应具有叙文中规定的含义。

(p) “破产法院” 应具有叙文中规定的含义。

(q) “投标程序” 是指破产法院根据投标程序批准的投标程序 订单，(i) 以附录 b 所附形式附于本文的订单，无论如何，(ii) 其形式和实质内容均令买方满意 合理的自由裁量权；据了解，基本上以附录b为形式的投标程序将被视为令人满意 致买方。

(r) “招标程序令” 是指（I）（A）批准销售或销售的投标程序的命令 债务人的资产；(B) 授权债务人签订具有竞标保护的实地考察购买协议 Raven 和其他资产；(C) 安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式；(D) 批准假设和 转让程序；（E）安排销售听证会并批准其通知的形式和方式；（II）（X）批准出售 债务人的资产不含抵押物、索赔、利息和抵押品以及（Y）批准假设和 转让执行合同和未到期的租约；以及（III）提供相关救济。

(s) “Blue Raven Business” 是指Blue Raven HoldCo提供的太阳能业务及其直接和间接业务 提供向房主提供太阳能技术的简单方法的子公司；前提是 Blue Raven Business 没有 包括特拉华州有限责任公司 Albatross Software, LLC（“信天翁”）的业务或资产 软件”）除了 Blue Raven Business 包括向信天翁软件客户提供的永久许可 管理关系 cRM 软件平台被称为 “信天翁”，自那时以来对此类软件所做的改进拥有权 2023 年 10 月 4 日（包含在此附表 1.1 (a) 中）。

(t) “Blue Raven HoldCo” 是指特拉华州的一家公司 Falcon Acquisition HoldCo, Inc.。

(u) “分手费” 应具有第 7.2 (b) 节中规定的含义。

(v) “工作日” 是指加利福尼亚州旧金山银行的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 被法律授权或要求关闭。

(w) “现金对价” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

(x) “第十一章案例” 应具有叙文中规定的含义。

(y) “选定法院” 应具有第 8.12 节中规定的含义。

(z) “关闭” 应具有第 2.3 节中规定的含义。

(aa) “截止日期” 应具有第 2.3 节中规定的含义。

(bb) “截止日期付款” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

(抄送) “公司福利计划” 是指任何 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条， 无论是否受ERISA的约束）或任何规定薪酬、员工福利、遣散费的协议、计划或惯例，或 福利、控制权变更支付、股权奖励、附带福利或其他任何形式的薪酬或福利，无论是书面的 或不成文、有资金或没有资金，以造福被收购者的任何员工、承包商、顾问或其他服务提供商 由任何卖家赞助、维持、出资或要求其出资的企业，或根据该等卖家的要求 卖方有任何责任（或有责任或其他责任）。

(dd) “保密协议” 是指截至 2024 年 7 月 18 日之前和之间签订的某些书面协议 太阳能和 SunPower 公司。

（见） “合并纳税申报表” 是指卖家税务集团与任何美国联邦、州或州相关的任何纳税申报表 本地或非美国向关联公司、合并、合并、统一或类似集团缴纳的税款（包括所得税） 基础。

(ff) “继续 员工” 应具有第 5.9 (a) 节中规定的含义。

(gg) “合同” 指任何书面合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押贷款、协议、担保， 或其他对个人或其财产具有约束力的协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。

（哈哈） “治愈成本” 应具有第 1.3 (a) 节中规定的含义。

(ii) “治疗 通知” 应具有第 1.5 (a) 节中规定的含义。

(jj) “数据室” 应具有第 3.15 节中规定的含义。

(kk) “存款” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

(全部) “抵押权” 是指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、抵押权、索赔（如 定义见《破产法》第101（5）条）、押金、抵押贷款、信托契约、抵押权、留置权、质押、选择权 购买或租赁、首次报价或拒绝权、有条件销售或其他所有权保留协议或性质中的租赁 其中，优先购买权（无论是法定权利还是合同权利）、不利索赔（定义见统一第8-102 (a) (1) 节） 《商业法》）、任何有利于他人的从属安排、担保权益或协议、地役权或类似安排 抵押权，适用证券法、中授予的租赁和许可证规定的转让限制除外 普通课程，以及任何侵占、所有权缺陷或通行权，包括在课程中提供上述任何内容的任何协议 在每种情况下，截至收盘时，未来仍未消除。

(mm) “可执行性 例外” 应具有第 3.2 (c) 节中规定的含义。

(nn) “环境法” 是指以任何方式与污染或环境保护有关的所有法律（包括， 但不限于环境空气、蒸汽、地表水、地下水、地表或地下地层）、管理、使用、保护 或自然资源的开采, 危险材料的存在, 管理或释放或威胁释放或暴露于危险物质, 或危害人类健康和安全，包括《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601） 等）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 及其后各节）、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 及其后各节）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 及其后各节）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 及其后各节）、《安全》 《饮用水法》（42《美国法典》§ 300f 等）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 等）、《联邦杀虫剂》、 杀菌剂和灭鼠剂法（7 U.S.C. § 136 及其后各节）和《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 及其后各节） （但仅限于此类法律涉及或规范工作场所对危险材料的暴露），各州和地方的相应法律 或等效物，其国外和国际对等物，以及任何环境所有权转让通知或批准 规约，因为每项规约均已修订，条例也根据该章程颁布。

(a) 就个人而言，“股权” 是指任何成员资格 权益、合伙权益、利润、权益、股本或其他股权证券（包括利润分成） 该人的特征或股权增值权、幻影股权或其他类似权利）或所有权权益，或任何 可行使或交换成或可转换为或转换为其他权利的证券（包括债务证券或其他债务） 收购该人的会籍权益、合伙权益、股本或其他股权证券或所有权权益 （或以其他方式构成对该人的投资）。

（也是） “ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》。

(pp) “托管代理” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

(qq) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及颁布的规则和条例 在此之下。

(rr) “排除资产” 应具有第 1.2 节中规定的含义。

(ss) “排除负债” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

(tt) “费用报销” 应具有第 7.2 (a) 节中规定的含义。

(uu) “明示陈述” 应具有第 3.15 节中规定的含义。

(vv) “基本陈述” 应具有第 6.2 (a) 节中规定的含义。

(ww) “政府机构” 是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构， 其任何性质的机构或政治分支机构，无论是外国、联邦、州还是地方，或任何机构、分支机构、部门、官员， 其实体、部门或当局，或任何具有适用管辖权的法院或仲裁员。

(xx) “知识产权许可” 指 (i) 任何卖方向第三人授予任何使用任何知识产权的权利 任何卖家拥有（或声称拥有）或许可给任何卖家的知识产权，以及 (ii) 向任何卖方授予的任何权利 使用第三方的知识产权，在每种情况下，包括对其的任何修改。

(yy) “知识产权” 统指任何司法管辖区的所有知识产权 在世界各地，无论是已注册、未注册还是可注册，包括以下任何和所有发明：(A) 发明， 发现、改进、想法、专有技术、方法论、模型、算法、公式、系统、流程、技术，是否 是否可申请专利，以及所有专利、任何种类的专利申请、工业品外观设计、实用新型及类似权利等 在任何司法管辖区提出的与上述事项有关的申请, 包括重新签发, 延期, 分庭, 部分延期、复审、续展和延期；(B) 注册和未注册商标、服务的权利 商标、商品名称、商业外观、标识、包装设计、口号、产品配置、商品名称和其他标志 来源和互联网域名，以及上述任何和所有商誉的注册和注册申请 与之相关的；(C) 版权和注册及其注册申请，以及受版权保护的作品和任何 以任何媒介撰写的其他原创作品，包括在任何司法管辖区申请或注册上述内容和所有道德作品 前述权利；(D) 商业秘密和任何信息（包括发明、发现和发明）中的其他权利 披露（不论是否获得专利）、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、策略、技术或 流程），在每种情况下，都由于不为人所知或不容易获得独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的 可由能够从披露或使用中获得经济价值的其他人查明；(E) 软件权利，包括解释权或 编译后的源代码、目标代码、开发文档、编程工具、图纸、规范、元数据和数据；(F) 数据和数据库权利；(G) 域名、网站和社交媒体账户和标识符，包括（如适用） 与之相关的用户名和密码以及其中包含的所有内容；(H) 任何其他知识产权或专有财产 任何种类、性质或描述的权利；以及（I）前述内容的任何有形体现（以任何形式或媒介）。

(zz) “利息” 指《破产法》第363（f）条所指的任何利益，包括任何利息 政府机构的所有其他利益、质押、担保权益、抵销权、限制或限制 使用、继承责任、条件、优先拒绝权、购买期权、允许参与的义务、协议 或权利、诉讼事项中主张的权利、竞争占有权、贷款义务、记录在案的事项 涉及、证明或担保卖方根据其他规定承担的任何类型的债务（以及所有产生的费用和费用） 事物、任何文件、文书、协议、宣誓书、备案事项、原因或州或联邦法律，无论是已知的还是 未知、合法或公平、所有留置权、抵消权、替代留置权、充分保护留置权、费用、义务或 任何法令中批准、允许或指示的索赔。

(aaa) “库存” 是指所有原材料、在建工程、成品库存。

(bbb) “知识产权转让协议” 应具有第 2.4 (c) 节中规定的含义。

(ccc) “对卖家的了解”，或类似的词语，是指实际的 截至本协议签订之日所知未经独立核实（且在任何情况下均不包括建设性、推定性或 托尼·加尔佐利尼、艾琳·埃文斯和肖恩·菲茨杰拉德的类似知识概念），但为了清晰起见，他们都没有 为避免疑问，应就此类知识承担任何个人责任或义务。

(ddd) “法律” 指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或国际、跨国或其他 法律、法规、立法、宪法、普通法原则、法令、法规、法令、条约、公约、公约、规则、条例或命令 由任何政府机构或在其授权下发布, 颁布, 通过, 颁布, 实施或以其他方式生效.

（看） 就任何人而言，“责任” 是指任何债务、不利索赔、责任、关税、责任、税收、债务， 任何种类或性质的承诺、评估、成本、支出、支出、费用、罚款、罚款、供款或保费 无论是已知的还是未知的、断言的还是未断言的、绝对的还是偶然的、直接的还是间接的、应计的还是未累积的， 已清算或未清算，或到期或即将到期，无论何时持续、发生或主张或何时相关 事件发生或情况存在。

(fff) “重大不利影响” 是指对收购资产和承担负债产生的重大不利影响 整体；前提是以下任何一项（或其后果），无论是单独还是结合，均不构成，或 在确定是否存在重大不利影响时应考虑在内:(i) 任何事项, 事件, 变化, 一般事态的、引起的或与之相关的发展、发生、情况或影响（均为 “影响”） 影响卖家经营行业的业务或经济状况，包括由此产生的或与之相关的影响 竞争或普通课程问题以及该行业内的其他影响，该行业的新进入者，来自该行业的新产品 该行业的其他参与者、此类竞争导致的产品定价变化、市场份额或财务状况的变化 此类竞争的结果，以及此类竞争导致的其他相关变化；(ii) 对于、由此产生或产生的影响 与国家或国际政治或社会状况有关，包括关税、骚乱、抗议、参与 美国或其他国家处于敌对状态或敌对行动升级，不论是否根据国民申报 紧急情况或战争，或任何军事、网络或恐怖袭击（无论是否由国家支持）的发生或升级 针对美国或任何其他国家，或其任何领土、财产、外交或领事办事处，或针对任何 (iii) 美国或任何其他国家的军事设施、资产、装备或人员；(iii) 对于、由或产生的影响 与任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、暴风雨、其他灾难或天灾、全球或国家卫生有关 关注、流行病、大流行（无论是否由任何政府机构宣布为此类疫情）、病毒疫情（包括 “冠状病毒” 或 “COVID-19”（或其恶化）或任何与检疫或贸易限制相关的信息 此处或任何其他 不可抗力；(iv) 对任何产品的价格下跌或上涨的影响、产生或与之相关的影响 货币或卖方或其各自提供服务所必需或用于提供服务的任何设备或用品 子公司（包括由此导致的无法满足客户需求或履行采购订单的行为，以及由此产生的任何违规行为 合约）；(v) 金融、银行或证券市场中、由此产生或与之相关的影响（包括 (A) 任何中断 上述任何市场，（B）货币汇率的任何变化，（C）任何证券价格的任何下跌或上涨， 大宗商品、合约或指数，以及 (D) 任何与任何商品相关的资本或定价或条款的增加或可用性的降低 交易融资）；(vi) 对公认会计原则或其解释的变动、由此产生或与之相关的影响； (vii) 法律或其他具有约束力的指令或决定的变更所产生或与之相关的影响 或与任何政府机构达成的协议或其同意，以及条款或执行方面的任何增加（或减少） (viii) 与 (A) 任何前述事项有关的谈判或争议；(viii) 在 (A) 中、由此产生或与之相关的影响 采取本协议或应买方或其关联公司的要求允许或考虑的任何行动，(B) 如果本协议禁止此类行动，则未采取任何行动，(C) 买方未同意任何行为 第 5.1 节中限制的行动或 (D) 本协议的谈判、公告或待定，或 交易、买方或买方与收购资产有关的计划的身份、性质或所有权以及 承担的责任，包括其对卖方业务的合同或其他关系的影响，或 他们各自与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业合作伙伴的关联公司或诉讼 因本协议或交易而产生或与之相关的影响；(ix) 对任何现有协议或交易的影响、产生或与之相关的影响 已公开或披露的事件、事件或情况，或买方截至当时已知的事件、事件或情况 本协议的日期，包括附表中列出的任何事项；(x) 对任何所需行动的影响、产生或与之相关的影响 将根据卖方或其各自子公司（或其任何资产或财产）签订的任何现有合同收购 绑定；(xi) 卖方业务的任何季节性波动所产生的影响；(xii) 任何失败本身即可 实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据，或 对此类物品的投入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享）以及任何其他未获胜或维护的失败 客户或企业；(xiii) 买方或其关联公司对交易采取的任何行动的影响或 为此提供资金或买方违反本协议的任何行为；(xiv) 附表中规定的事项以及任何 附表所列事项的变更或发展，或因附表所列事项而产生或与之相关的影响或结果；或 (xv) (A) 第11章案件的启动或待决；(B) 破产法院对 (1) 本案的任何异议 协议或任何交易，(2) 销售订单或卖方或其各自的重组或清算 关联公司，或 (3) 承担或拒绝任何转让合同；或 (C) 破产法院的任何命令或任何诉讼，或 卖方或其关联公司在遵守该规定方面的遗漏；前提是由于以下原因造成或产生的任何不利影响 在确定是否存在以下情况时，可以考虑第 (i) 至 (v) 条中描述的任何事项 实质性不利影响，仅限于此类影响产生严重不成比例的不利影响 相对于卖家开展业务的行业和地理区域中处境相似的参与者（其中 在确定是否存在严重不成比例的增量不利影响时，只能考虑这种增量的、严重不成比例的不利影响 是重大不利影响）。

(ggg) “新房业务” 是指卖方在新房市场向建筑商和房主提供的解决方案， 包括包括全套可再生能源系统的一体化解决方案：太阳能、存储、电动汽车充电器、软件和服务。

（哈哈） “非安装经销商业务” 是指卖家通过非安装经销商网络开展的销售业务。

(iii) “非权益资产” 应具有第 5.11 (b) 节中规定的含义。

(jjj) “无追索权人” 应具有第 8.7 节中规定的含义。

(哈哈) “命令” 指政府机构的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状或仲裁裁决 具有合法管辖权，包括破产法院在第11章案件（包括销售令）中下达的任何命令。

（哈哈） “普通课程” 是指普通和通常的操作过程 考虑到考虑，卖方在收购资产方面的业务，视情况而定， 鉴于当前的疫情、流行病或疾病爆发，第11章案件的开始和待决以及以往的惯例；前提是 已采取或未采取的与任何大流行病、流行病或疾病爆发有关或由此引起的任何行动均应为 被视为在普通课程中。

（嗯） “外部日期” 应具有第 7.1 (c) 节中规定的含义。

(nnn) “当事方” 或 “当事方” 应具有序言中规定的含义。

（哎哟） “许可证” 是指任何许可证、执照、特许经营、许可、注册、证书、批准、资格， 或任何政府机构或认证组织颁发的授权.

(ppp) “允许的负债” 是指 (i) 尚未到期和应付的公用事业和税款的预留款，或者 本着诚意提出异议，或者《破产法》允许或要求不支付任何款项，(ii) 地役权、权利 顺便说一句，对任何被收购者的限制性契约、侵权行为和类似的非货币抵押或非金钱障碍 个人或总体上不会对收购资产的运营产生不利影响的资产，（iii）材料人， 机械师、工匠、托运人、仓库管理员或其他类似的普通法或法定留置权 针对尚未到期和应付的款项或正在通过适当程序提出异议的普通课程，(iv) 发放的许可证 在非排他性的基础上，(v) 单独或总体上不具有实质意义的其他抵押权或所有权例外情况 并对收购资产的运营产生不利影响，以及 (vii) 仅在成交之前，任何将被移除的资产负担 或通过销售订单发放。

(qqq) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会， 信托、非法人组织、工会、组织、财产、政府机构或其他实体或团体。

(rrr) “个人信息” 是指任何能够或可以合理地使个人拥有的信息 其中用于识别自然人或以其他方式被视为个人身份的信息、个人信息、个人 数据或适用法律规定的任何其他类似条款。

(sss) “收盘前纳税期” 是指截至截止日期或之前的任何应纳税期（或其中的一部分），以及 任何跨期截止日期结束之前的部分。

(ttt) “专业费用金额” 是指等于已产生和预计产生的所有费用和开支的金额 在截止日期当天或之前（无论此类费用和开支是否已获得破产法院的批准） 截止日期）由根据《破产法》第327和1103条在破产案件中聘用的任何专业人员提交。

(uuu) “购买价格” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

(vvv) “购买价格分配” 应具有第 5.11 (b) 节中规定的含义。

(www) “购买 价格分配声明” 应具有第 5.11 (b) 节中规定的含义。

(xxx) “购买者” 应具有序言中规定的含义。

(yyy) “买方群体” 是指买方、买方的任何关联公司及其各自的前任、现任或 未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。

(zzz) “购买者 美国证券交易委员会报告” 是指买方向美国证券交易委员会提交或提供的所有附表、表格、报表、文件或报告，如 案情可连同其中的所有证物和附表以及以引用方式纳入其中的所有信息。

(aaaa) “相关协议” 是指《转让和承担协议》、《知识产权转让协议》、 TSA（如果与结算有关）以及根据本协议交付的任何证书。

(bbbb) “发布” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逃跑、处置、倾倒， 在室内或室外环境中分散、浸出或迁移、迁入、进入或穿过室内或室外环境。

(cccc) “代表” 个人是指该人的任何高级职员、董事、经理或雇员，或任何投资银行家、律师、会计师、顾问， 该人的代理人或其他顾问或代表。

(dddd) “留存税” 是指归属于被收购方的任何税收负债（包括税款的支付）(i) 根据第 5.11、(ii) 节确定的所有卖家（或任何卖方）在收盘前纳税期内的资产 或其任何关联公司承担其他责任，包括作为受让人、继承人、通过合同或其他适用条款承担责任 法律，或因成为或曾经是任何合并、合并、统一组织或其他集团的成员而产生的，或者由于存在或拥有 包含或必须包含在任何与之相关的纳税申报表中），或（iii）任何不包括的资产。

(eeee) “销售订单” 是指批准本协议及其条款和条件的一个或多个销售订单， 包括根据《破产法》第363和365条以及 (ii) 批准和授权卖方完成交易， 其形式和实质内容可为各方所合理接受.

（ffff） “SEC” 指美国证券交易委员会。

(gggg) “证券 法案” 指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(hhhh) “卖方” 和 “卖方” 应具有序言中规定的含义。

(iiii) “卖家信贷支持义务” 应具有第 5.12 节中规定的含义。

(jjjj) “卖方税务集团” 是指任何合并、合并、统一或类似的税收集团 卖方或其任何关联公司（Blue Raven HoldCo除外）为共同母公司的税收群体。

(kkkk) “Straddle 期间” 是指包括（但不于）截止日期的任何应纳税期。

（哈哈） 就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他公司 实体，无论是注册还是未注册成立，该第一人直接或间接拥有或控制其中的大多数 证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会多数成员或其他成员的普通投票权 执行类似的功能。

（嗯嗯） 如果进行了拍卖，“中标者” 是指拍卖结束时的胜出方 拍卖。

(nnnn) “税” 或 “税收” 指任何联邦、州、地方、非美国或其他任何种类的税收，包括收入、总收入、 股本、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产， 印花、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、进口、出口、替代性最低税或估计税，包括任何利息， 处罚或追加处罚。

(oooo) “税法” 是指1986年的美国国税法，如 修改。

(pppp) “纳税申报表” 是指与所需税款相关的任何申报表、退款申请、报告、声明或信息申报表 将提交给政府机构，包括其中的任何附表或附件，包括其任何修正案。

(qqqq) “交易 协议” 指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件。

(rrrr) “交易” 是指本协议和其他交易协议所设想的交易。

(sss) “转让要约” 应具有第 5.9 (a) 节中规定的含义。

(ttt) “转让税” 应具有第 5.11 节中规定的含义。

(uuuu) “已转移 “员工记录” 是指所有人事记录的实物或电子副本（包括以下要求的副本 适用法律以及与绩效、培训经历、工作经验和历史有关的法律，以及三 (3) 年期限 紧接着调动员工的结算（薪酬历史记录），但以下情况除外：(i) 调动或披露 适用法律禁止的此类记录或将包括医疗记录，或者 (ii) 相关员工的同意是 适用法律要求但未给出。

(vvvv) “已转移 员工” 应具有第 5.9 (a) 节中规定的含义。

(wwww) “转让的知识产权” 是指所有有形和无形的全球所有权利 卖方的利益、权利或资产（无论是根据成文法还是普通法、合同或其他原因产生的），其中包括 卖方拥有（或声称拥有）的以下所有物品，其中任何卖方均为被许可人、次级许可人， 许可人、次级许可人、受让人或任何卖方在其中拥有利益或权利，在每种情况下均为供其使用或持有供其使用的权益或权利 被收购企业中的卖方或与被收购企业相关的卖方:(a) 发明, 发现, 工艺, 设计、工具和模具、技术、开发和相关改进，无论是否可获得专利；(b) 专利、专利 申请, 工业品外观设计注册及其申请, 分部, 分部, 延续, 部分延期、补发、替代、续期、注册、确认、重新审查、延期等 临时申请，或任何此类专利或专利申请，以及任何一项的外国或国际等效申请 前述（统称为 “转让的专利”）；(c) 商标（无论是注册的、未注册的还是 待定）、商业外观、服务标志、服务名称、商品名称、品牌名称、产品名称、徽标、域名、互联网版权 （包括 IP 地址和 AS 编号）、公司名称、虚构名称、其他名称、符号（包括商业符号）， 口号、前述任何内容的翻译以及任何上述内容的外国或国际对应物，以及所有善意 与之相关的任何申请和/或注册（在法律可转让的范围内）与上述内容有关的任何申请和/或注册 以及包括上述任何内容在内的所有广告和营销抵押品（统称为 “已转让”） 商标”)；(d) 工作规范、数据库和插图；(e) 技术、科学和其他专门知识和信息 (包括宣传材料), 商业秘密, 机密信息, 方法, 程序, 做法, 配方, 设计, 图案、工具和模具、装配程序或规格；(f) 与著作权作品相关的权利，包括 版权、精神权利、设计权、数据库中的权利、版权申请、版权注册、以下现有权利 任何版权法和制作衍生作品的权利（统称为 “转让版权”）；(g) 作品 供出租；(h) 被收购企业的全部客户清单和数据库（包括 (1) 所有当前和过去的清单 被收购企业的客户，(2) 与收购企业使用此类清单或由收购企业使用此类清单相关的任何及所有信息 收购的企业，(3) 个人信息，例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站和任何其他 数据库信息和 (4) 交易层面的客户购买历史记录（包括美元金额、日期和 购买的物品），但不包括上述任何信用卡号或相关的客户付款来源、社会保障 数字或法律禁止的财务信息）；（i）卖方使用或使用的与收购物有关的所有资产 企业，通过互联网和/或任何其他电子媒介开展业务，包括任何网站、社交媒体 媒体网站和账户（包括其中包含的内容、用户名和密码）、图表、图纸、域名以及 所有广告和营销材料及宣传材料（包括所有实物、数字或电子图像和设计文件）， 样品、产品目录、产品设计、技术包、工具、模具和规格（包括技术规格）供应商和 商品供应商的数据和信息；(j) 所有商誉、权利、合同（包括授予的所有许可证和分许可证）或 就此获得的）和与上述有关的资产；以及（k）所有其他知识产权和知识产权 卖方拥有或声称拥有的财产权，用于收购的、持有的、用于收购的或与之相关的产权 企业；前提是转让的知识产权不得包括任何排除资产。

(xxxx) “TSA” 其含义见第 2.4 (d) 节。

(yyyy) “WARN法案” 是指1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律。

(zzzz) “任性 “违约” 是指蓄意行为或故意不采取行动，不论违规行为是否是有意识的目标。 行为或不作为的行为。

第 9.2 节 解释规则。除非本协议中另有明确规定，否则以下内容将适用于本协议， 附表以及特此考虑或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(a) “此处”、“此处” 和 “下文” 等术语以及类似含义的条款是指 本协议作为一个整体，不适用于本协议的任何特定条款。包含章节、条款、附表和附录参考文献 除非另有规定，否则本协议中提及本协议中的章节、条款、附表和附录。全部 特此将本协议所附或此处提及的证物和附表纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像有规定一样 全文在这里。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语应按规定定义 在本协议中。

(b) 每当本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们将 应视为后面是 “但不限于” 一词。在上下文允许的情况下，使用 “或” 一词 将等同于使用 “和/或” 一词。

(c) “在某种程度上” 一词应指 “程度”，而不仅仅是 “如果”。

(d) 在计算任何行为或根据该时间段采取任何行动或采取步骤的期限时 根据本协议，计算该期限的参考日期将不包括在内。如果该期限的最后一天是 除工作日以外的一天，该期限将在下一个下一个工作日结束。

(e) 表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性别。此处定义单词的地方，引用 单数将包括对复数的引用，反之亦然。

(f) 这个词 “将” 被解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。这些话 “应”、“将” 或 “同意” 是强制性的，“可以” 是允许的。

(g) 除非另有特别说明，否则所有提及一个或多个日期的内容将被视为指一个或多个日历日（视情况而定） 提供的。

(h) 任何文件或物品都将被卖家视为 “已送达”、“已提供” 或 “已提供”， 在本协议的意义范围内，如果此类文件或物品是 (i) 包含在数据室中，(ii) 实际交付或提供的 向买方或任何买方顾问提供，或 (iii) 应要求提供，包括在卖方办公室。

(i) 任何 提及任何协议或合同均指经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。

(j) A 提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方应包括该方的继承人和受让人， 但前提是本协议未禁止此类继承人和受让人.

(k) 提及具有特定身份的人不包括该人以任何其他身份或个人。

[签名页如下。]

以此为证， 自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自的正式授权官员执行本协议。

[签名 [转到资产购买协议]

以此为证， 自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自的正式授权官员执行本协议。

[签名 [转到资产购买协议]

以此为证， 自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自的正式授权官员执行本协议。

[签名 [转到资产购买协议]

附录 A

销售清单、转让和承担协议

[附上]

附录 B

投标程序

[附上]