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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月2日

 

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

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莫里斯维尔， 北卡罗来纳 27560

（主要行政办公室地址）

 

(212) 554-4484

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条提交的证券：

 

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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

第 1.01 项。签订实质性最终协议

 

2024年8月2日（“截止日期”），TG Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “借款人”）根据融资协议（定义见下文）与作为管理代理人（“行政代理人”）的蓝猫头鹰资本公司（“初始定期贷款”）、Healthcare Royalty和Blue Owl Capital签订了2.5亿美元的定期贷款额度（“初始定期贷款”）。初始定期贷款受截至截止日期的融资协议（“融资协议”）管辖，该协议规定（i）在截止日单次提取初始定期贷款，（ii）未承诺的额外贷款，总额不超过1亿美元。

 

初始定期贷款将于2029年8月2日（“定期贷款到期日”）到期。初始定期贷款按年利率累计利息，等于适用的利润率，再加上借款人可以选择的基准利率（a）参照（1）《华尔街日报》公布的最优惠利率，（2）联邦基金有效利率加0.50％，以及（3）定期SOFR，加上1.00％，或（b）定期SOFR，后者应不低于 1.00%。初始定期贷款的适用借款利润率是根据借款人及其子公司最近完成的连续四个财政季度（定义见融资协议）的美国净销售额（定义见融资协议）的定价网格按季度确定的。SOFR借款的起始定价为5.50％，基准利率借款的起价为4.50％，在达到规定的美国净销售门槛后，将下调25个基点。初始定期贷款要求从截至2028年6月30日的财政季度开始按季度分期付款，金额等于1,250万美元，余额在定期贷款到期日到期应付；前提是在总净杠杆比率（定义见融资协议）低于或等于商定门槛后，此类摊销付款可以推迟到定期贷款到期日。

 

初始定期贷款以对借款人和作为担保人的借款人的某些子公司（统称为 “贷款方”）的几乎所有资产的留置权作为担保，并包含惯常的契约和陈述。

 

融资协议下的违约事件是此类融资的惯例。如果发生违约事件，行政代理人有权采取执法行动，包括加速支付根据融资协议应付的款项。

 

此处包含的融资协议描述并不完整，并参照融资协议的全文进行了全面限定，该协议将作为公司后续定期报告的附录提交

 

第 1.02 项。终止实质性最终协议

 

在截止日期，公司偿还了截至2023年3月31日的经修订的贷款和担保协议（经修订的 “现有贷款协议”）下的所有未偿本金和应计利息和费用，这些协议由公司和作为借款人的TG Biologics Inc.（“Hercules”）（此种还款称为 “再融资”）（此类还款称为 “再融资”）使用初始定期贷款的收益。现有贷款协议实际上已终止，根据该协议授予的所有担保和留置权均在再融资完成后的截止日期发放。

 

第 2.2 项。经营业绩和财务状况。

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2024年8月6日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。此类新闻稿的副本作为附录99.1提供。

 

根据表格8-K的B.2一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第2.02项（包括本附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入公司根据本报告提交的任何文件中经修订的1933年《交易法》或《证券法》，除非在该法中以具体提及的方式明确规定备案。

 

 

项目 8.01。其他活动

 

 

2024 年 8 月 6 日，公司宣布，公司董事会（“董事会”）已批准并批准了一项股票回购计划，回购公司目前已发行普通股中不超过 1 亿美元的股份。根据股票回购计划，公司打算根据适用的联邦证券法，包括《交易法》第100亿.18条，通过公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他方式回购股票。

 

董事会还授权公司根据《交易法》第10b5-1条订立书面交易计划。通过符合第10b5-1条条件的交易计划允许公司在可能由于自己设定的交易封锁期或内幕交易法而无法回购其股票的时候进行回购。根据任何第10b5-1条交易计划，公司的第三方经纪商将有权根据该计划的条款购买公司的普通股，但须遵守美国证券交易委员会（“SEC”）有关某些价格、市场、交易量和时机限制的规定。公司可能会不时签订第10b5-1条交易计划，以促进根据其股票回购计划回购其普通股。

 

公司无法预测何时或是否会回购任何普通股，因为此类股票回购计划将取决于多种因素，包括任何第10b5-1条交易计划中规定的限制、价格、一般业务和市场状况以及另类投资机会。根据《交易法》适用规则的要求，有关股票回购的信息将在公司向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-k表的定期报告中提供。

 

 

2024年7月，公司发现了一个与2021年单一限制性股票补助的费用确认有关的错误，导致少报了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的非现金薪酬支出。该错误被确定为对所有受影响的时期都不重要。

 

尽管该错误被认为对受影响时期的合并财务报表无关紧要，但2024年8月2日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）讨论后，得出结论，该错误是公司财务报告内部控制存在重大缺陷造成的（截至2023年12月31日的 “重大弱点”），因为它与基于非常规股票的控制有关付款奖励。

 

因此，公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中关于其内部控制财务报告有效性的报告以及第9A项中关于披露控制和程序有效性的声明将进行更新，以反映这一决定，在更新之前不应依赖。

 

同样，毕马威会计师事务所在《2023年年度报告》中有关截至2023年12月31日的公司对财务报告的内部控制的有效性的意见将进行更新，在更新之前不应作为依据。

 

重要的是，毕马威尚未撤回其对2023年年度报告中包含的合并财务报表的审计报告，该报告仍然可以信赖。

 

总之，2023年年度报告不会有财务变化。公司将在其2023年年度报告中提交一份10-K/A，以反映上述更新报告，并将描述公司为纠正导致错误的财务报告内部控制缺陷而制定的计划。

 

 

 

该文件包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。本文件中的前瞻性陈述包括有关公司根据任何股票回购计划或第10b5-1条交易计划购买其普通股的信息，以及公司对公司截至2023年12月31日止年度的10-k表的预期提交时间以及公司提交截至2024年6月30日的季度10-Q表的预期。可能导致未来业绩与管理层当前预期存在重大差异的因素包括：价格和交易量的变化以及公司普通股的波动性；影响交易所交易证券（包括在纳斯达克上市的证券）价格和交易的不利事态发展；对公司资本投资的意外或其他计划外要求或替代要求；截至2024年6月30日的季度提交经修订的10-k表格和10-Q表格花费的时间比预期的要长；而且可能无法及时补救实质性缺陷.本文件中列出的任何前瞻性陈述仅代表截至本申报之日。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或情况。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

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