执行版本

[***]根据法规S-k第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息并不重要，并且是注册人视为私人或机密的信息。

期权和许可协议

之间

交流免疫SA

和

武田制药，美国公司

日期截至2024年5月11日

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第1条定义‌1

第2条加入团队‌25

2.1.联合开发团队‌25

2.2.具体责任‌25

2.3.工作组‌26

2.4.会议和会议记录‌27

2.5.程序规则‌28

2.6.Decision-Making‌28

2.7.权力限制‌29

2.8.终止;解散‌30

2.9.联盟经理‌30

第三条初步发展‌30

3.1.发展计划和MCC发展计划‌30

3.2. ACI性能;成本‌31

3.3. CMC开发‌31

3.4.Subcontracting‌33

3.5.Regulatory‌33

3.6.Records‌34

3.7.报告和信息共享‌34

第4条期权授予;期权行使‌35

4.1.选项;数据包的提交‌35

4.2.反垄断许可‌36

4.3.义务的征收‌38

4.4.不行使选择权‌38

4.5.期权生效日期的转让‌38

第五条权利的授予‌40

5.1.给予武田的补助‌40

5.2.Sublicenses‌41

5.3.权利保留‌41

5.4.证明性专利许可‌42

5.5.排他性;控制权变更‌42

5.6.现有协议;产品协议‌44

第六条警告和警告‌45

6.1.许可产品和材料的供应‌45

6.2.制造技术转让‌46

6.3.制造改进‌48

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第7条期权后激励、监管和商业化活动‌48

7.1.一般权利‌48

7.2.某些ACI正在进行的活动‌48

7.3.Regulatory‌50

7.4.Diligence‌52

7.5.Subcontracting‌52

第八条付款和记录‌52

8.1.预付款‌52

8.2.期权行使费‌52

8.3.发展里程碑‌52

8.4.商业里程碑‌54

8.5.Royalties‌55

8.6.第三方付款的抵消‌57

8.7.调整机制‌58

8.8.估计销售水平;勤奋‌58

8.9.付款方式‌58

8.10.Taxes‌58

8.11.逾期付款利息‌59

8.12.财务记录‌60

8.13.Audit‌60

8.14.第三方义务‌61

8.15.强制许可收入的分配‌61

第九条知识产权‌61

9.1.知识产权所有权‌61

9.2.知识产权的控制‌63

9.3.专利的维护和起诉‌64

9.4.专利的执行‌69

9.5.无效或不可撤销的辩护或行动‌72

9.6.第三方的侵权索赔‌73

9.7.第三方权利‌74

9.8.产品商标‌75

第十条保密和保密‌76

10.1.保密义务‌76

10.2.Exceptions‌76

10.3.允许的披露‌77

10.4.武田允许的其他披露‌78

10.5. ACI允许的其他披露‌78

10.6.名称的使用‌79

10.7.大众宣传片‌79

‌

10.8.Publications‌80

10.9.机密信息的返还‌80

10.10.保护个人数据‌81

第11条陈述和保证‌81

11.1.相互代表和义务‌81

11.2. ACI的其他代表和义务‌82

11.3.更新的披露时间表‌86

11.4.反贿赂和反腐败合规‌87

11.5.Covenants‌87

11.6.免责声明‌88

第十二条赔偿‌89

12.1. ACI的赔偿‌89

12.2.武田的赔偿‌89

12.3.赔偿程序‌89

12.4.特殊、间接和其他损失‌91

12.5.Insurance‌92

第13条期限和赔偿‌92

13.1.期限和期限‌92

13.2.Termination‌92

13.3.破产权利‌94

13.4.期权生效日期前终止的后果‌95

13.5.期权生效日期后终止的后果‌95

13.6.修改以取代终止‌99

13.7.Remedies‌100

13.8.应计权利;剩余义务‌100

第十四条其他‌101

14.1.不可抗力‌101

14.2.出口管制‌101

14.3.Assignment‌102

14.4.Severability‌103

14.5.争议解决‌103

14.6.管辖法律、管辖权和服务‌104

14.7.Notices‌104

14.8.整个协议;修正案‌105

14.9.英语语言‌105

14.10.公平救济‌105

14.11.豁免和不排除补救措施‌106

14.12.对第三方没有任何好处‌106

14.13.进一步保证‌106

14.14.双方关系‌106

三、

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14.15.权利抵销‌107

14.16.References‌107

14.17.Construction‌107

14.18.Counterparts‌107

附表

日程表1.8ACI-24.060

时间表1.18淀粉样蛋白前体蛋白序列

日程表1.39MCC发展计划

附表1.40MCC准备要素

日程表1.58数据包

日程表1.68发展计划

附表SYS 1.138其他许可专利

计划表1.148第3阶段过程要素

附表1.157产品专利

[***][***]

时间表3.3.3清洁团队协议

日程表3.4经许可分包商

日程表3.5.1 FDA问题

计划表收件箱6.1.2期权生效日期前材料

计划表6.1.4供应条款

时间表收件箱10.7新闻稿

附表SYS 10.10标准合同条款

附表SYS 11.2.2现有协议

附表SYS 11.2.8由政府当局资助的现有发明

附表SYS 11.2.14 ACI现有第三方义务

四.

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期权和许可协议

本期权和许可协议(“协议”)由瑞士AC免疫公司(“ACI”)和根据特拉华州法律成立的美国武田制药公司(“武田”)于2024年5月11日(“生效日期”)订立和签订。ACI和武田在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，ACI拥有并控制与领土内许可化合物(如本文定义)和许可产品(如本文定义)相关的某些知识产权；以及

鉴于，ACI希望向武田授予独家选择权，武田希望在此类知识产权下获得独家许可，在每种情况下，根据以下规定的条款和条件在领土内开发、制造和商业化许可化合物和许可产品。

因此，考虑到本协议所述的前提、相互承诺和条件以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1条：定义

除非本协议另有规定，以下术语应具有以下含义：

1.1.[***]

1.2.“Abeta“是指以下任何一种[***]

1.3.“会计准则”对于一缔约方或其附属公司或其(次级)被许可人/次级被许可人而言，是指在美国实行的国际财务报告准则，或在每种情况下此类实体可能使用的、一贯适用的其他国际公认的会计准则。

1.4.[***]

1.5.“ACI”一词的含义与本协定序言部分所载含义相同。

1.6.“ACI受赔人”具有‎第12.1节规定的含义。

1.7.“ACI正在进行的活动”具有‎5.3.2节中规定的含义。

‌

1.8.“ACI-24.060”是指自生效之日起被ACI称为ACI-24.060的主动免疫疗法候选者，如附表‎1.8中进一步描述的那样。

1.9.“取得方技术”系指在控制权变更生效之日之前，先前存在的实体在一缔约方的控制权变更中所控制的任何专利或信息(不是根据与控制权变更受让方或其任何附属机构达成的协议)。

1.10.“主动免疫疗法”是指通过刺激个体的b细胞或t细胞，使个体暴露于某一抗原以产生适应性免疫反应的任何化合物、方式、过程或构造。

1.11.[***]

1.12.“附加开发提案”具有‎7.2.4节中规定的含义。

1.13.“不良事件”是指根据本协议给予任何许可产品的患者或人类临床调查对象发生的任何不良医疗事件，包括与任何许可产品不一定存在因果关系的事件。

1.14.对于个人而言，“附属公司”是指任何人，无论是现在还是将来，直接或间接地通过一(1)个或多个中间人控制、被该第一人控制或与该第一人共同控制的任何人。在本定义中，“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指：(A)直接或间接地拥有指导企业实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式；或(B)直接或间接拥有企业实体(或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体)至少50%(50%)的有投票权证券或其他所有权权益。

1.15.“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.16.“联盟经理”的含义见‎第2.9节。

1.17.“阿尔茨海默病适应症”是指，就许可产品而言，治疗、预防、缓解或治愈阿尔茨海默病，包括先兆和临床前阿尔茨海默病，以及唐氏综合症受试者的治疗、预防、缓解或治疗，在每一种情况下，都反映在根据第21条C.F.R.第(201.57(C)(2)节)标签的“适应症和用法”部分，如果该许可产品在美国获得批准，或在适用范围内，在美国以外的任何可比标签部分得到批准。

1.18.“淀粉样前体蛋白”是指[***]

1.19.“反垄断机构”是指在反垄断事务方面拥有权力或权力的任何政府机构，包括美国联邦贸易

‌

委员会、美国司法部反垄断司、美国任何州的任何司法部长、欧洲委员会或任何司法管辖区的任何其他同等竞争主管机构。

1.20.“反垄断审批”系指(A)各适用反垄断机构向当事各方发出的关于提早终止适用反垄断法规定的关于反垄断申请的适用等待期的通知，以及(B)根据适用反垄断法就任何所需的反垄断申请提前终止所有适用等待期的较早者；提供, 然而，如果任何反垄断机构通过第二次请求或以其他方式启动任何调查，则第(B)款应被视为在此类调查终止时发生，而没有采取行动阻止各方实施本协议所设想的交易。

1.21.“反垄断备案”是指武田或ACI根据适用的反垄断法向任何反垄断机构提交的与行使选择权有关的必要或适宜的任何备案、通知、申请或其他提交，包括根据《高铁法案》要求的任何此类备案。

1.22.“反垄断法”是指与反垄断、竞争或贸易法规有关的任何适用法律，其目的或意图是禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为，包括《高铁法案》。

1.23.“适用法律”指，对任何人而言，任何监管当局或政府当局可能不时生效并适用于该人的任何跨国、国内或国外联邦、州或地方法律、规则、法规、宪法、条约、命令、判决或其他类似要求，包括良好的实验室规范、良好的制造规范和良好的临床规范，以及在适当的情况下，领土内任何适用的监管机构的国际协调会议(ICH)指南或其他类似的法规和指南。

1.24.“适用费率”具有‎第8.11节规定的含义。

1.25.分配的IP指的是[***]

1.26.“审核决定”具有‎8.13.2节中规定的含义。

1.27.“审计争议”具有‎8.13.2节规定的含义。

1.28.“审核员”具有‎8.13.2节中规定的含义。

1.29.“生物相似竞赛”具有‎8.5.3(B)节规定的含义。

1.30“生物相似产品”是指，就许可产品而言，其许可、批准或营销授权(A)全部或部分参照或依赖于(I)为该许可产品授予的先前监管批准或(Ii)为支持该许可产品的先前监管批准而产生的任何数据的任何产品；或(B)由适用的监管当局在或针对

‌

国家为此类许可产品的仿制、后续、杂交、生物相似或可互换产品；[***]

1.31.“违约方”具有‎13.2.1节中规定的含义。

1.32.“降低更新的披露时间表”具有‎11.3.2节中所给出的含义。

1.33.“营业日”指星期六或星期日以外的日子，或允许或要求纽约、纽约、瑞士洛桑或日本东京的银行机构关闭的日子。

1.34.“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。

1.35.“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个日历月的连续期间，但任期的第一个日历年应从生效日期开始，至生效日期当年的12月31日结束，而任期的最后一个日历年应从任期结束的年份的1月1日开始，至期限的最后一天结束。

1.36.“控制权变更”对一方来说，是指下列任何情况：(A)任何第三方由于一次交易或一系列相关交易而直接或间接地成为受益方，该缔约方(或如果适用，则为该缔约方的控股关联公司)所有类别的股本或其他权益的总投票权的50%(50%)或更多，而该第三方当时尚未发行且通常有权在该缔约方的董事换届选举中投票(“投票股”)；(B)该方(或如适用，该方的控股关联公司)与第三方合并或合并为第三方，或任何该第三方合并或合并为该方(或，如适用，该方的控股关联公司)，根据一项交易，在该交易中，当时尚存实体的所有有表决权股份的总投票权的50%(50%)或更多不是由持有该方(或，如适用)所有有表决权股份总投票权的至少50%(50%)的人持有的该方的控股关联公司)在紧接该合并或合并之前尚未完成；或(C)该缔约方及其关联方将与本协议标的有关的全部或实质所有资产转让、转让或租赁给第三方。尽管有上述规定，控制权的变更不应包括以下任何交易：(X)该政党在不同国家或州重新注册，或在同一国家或州更改名称或重组；提供该方将继续由该方当时的股东拥有，持有该方所有已发行股本的比例(关于投票权和经济)将与紧接该重新注册、更名或重组之前在该方持有的该股东的比例基本相同；或(Y)成立一家将完全由该方当时的股东拥有的控股公司，该控股公司将以基本上相同的比例(与

‌

在投票权和经济方面)作为在紧接该缔约方成立之前在该缔约方持有的这种股东。

1.37.“临床和监管工作组”或“CRWG”具有‎2.3.3节中给出的含义。

1.38.“CMC开发”就任何许可产品而言，是指与该许可产品或其任何部件或组件有关的所有工艺开发、产品特性、制造规模扩大、资格和验证以及质量保证/质量控制。

1.39.“CMC开发计划”是指合理详细地列出每一缔约方或其关联方或指定人就许可化合物和许可产品开展的CMC开发活动的计划。最初的管委会发展计划作为附表‎1.39万亿附在附件中。本协议。

1.40.[***]

1.41.“管委会工作组”的含义见‎2.3.2节。

1.42.“组合产品”是指含有一(1)种或一种以上许可化合物作为有效成分(S)，以及一(1)种或一(1)种不是许可化合物(“其他成分”)的其他活性成分，并且共同配制、共同包装或以其他方式以一(1)价格一起销售的任何医药产品。他说：[***]

1.43.“商业里程碑事件”具有‎第8.4节规定的含义。

1.44.“商业里程碑付款”具有‎第8.4节规定的含义。

1.45.“商业过程”是指生产符合附表1.40所列所有要素的许可化合物的过程。

1.46“商业化”是指任何与准备销售、要约销售或销售任何产品有关的活动，包括与营销、促销、分销和进口该产品有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”或“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

1.47“商业上合理的努力”是指，[***]

1.48.[***]

1.49.“竞争计划”具有‎5.5.2节中规定的含义。

1.50.“竞争性侵权”具有‎9.4.2(A)节规定的含义。

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1.51.[***]

1.52.[***]

1.53.[***]

1.54.“机密信息”具有‎第10.1节中规定的含义。

1.55.“保密协议”具有‎第10.1节规定的含义。

1.56.“控制”是指，对于任何信息、规范性文件、材料、专利或其他知识产权，无论是直接或间接地，也无论是通过所有权、许可或其他方式(不是通过‎第5.1节中授予的许可的操作)，都有权转让、授予许可、再许可或其他权利(包括参考规范性文件的权利)到或在本文中规定的此类信息、规范性文件、材料、专利或其他知识产权之下[***]

1.57.对于给定的标的物(包括任何许可的产品)和任何司法管辖区的任何专利的任何主张，“被涵盖”或“涵盖”是指，在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，在没有根据《美国法典》第271(E)(1)条或其他适用法律享有安全港条款利益的情况下，制造、使用、要约出售、出售或进口该标的物将侵犯该专利中包含的有效主张(或者，对于任何未决的有效主张，侵犯该有效主张，如同其已被发布一样)。

1.58.“数据包”是指与附表‎1.58中规定的许可化合物和许可产品的开发(包括CMC开发)有关的所有信息(包括临床数据)。

1.59.“数据包下载日期”具有‎11.3.1节中规定的含义。

1.60.“数据包更新披露时间表”具有‎11.3.1节中规定的含义。

1.61.《数据保护法》在适用的范围内，指欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据的自由移动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)，以及(如果适用)美国与数据保护、隐私或数据安全有关的任何和所有适用法律，以及与数据保护、隐私或数据安全相关的任何和所有其他适用法律。包括1996年的《美国健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例和加州消费者隐私法。本协议中使用的“个人数据”应定义为“一般数据保护条例”中的定义。

1.62.“辩护程序”具有‎9.3.1节中规定的含义。

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1.63.“交付系统”是指任何包含设备、仪器、一(1)个或多个设备或其他部件的交付系统，这些设备或部件旨在协助管理许可产品。

1.64.“开发”是指与研究、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、转译(目标参与、生物标记物)研究、CMC开发、临床研究(包括支持其的制造)、统计分析和报告撰写、准备和提交与前述有关的监管批准申请和监管事务有关的任何和所有活动，以及监管当局作为条件或支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的或其他要求的活动。当用作动词时，“发展”或“发展中”的意思是从事发展，而“发展”也有相应的意思。

1.65.“发展预算”的含义与“发展计划”的定义相同。

1.66.“发展里程碑事件”具有‎第8.3节规定的含义。

1.67.“发展里程碑付款”具有‎第8.3节规定的含义。

1.68.“开发计划”是指合理详细地列出开发(不包括CMC开发)的计划，这些活动将由ACI或其附属公司或代表ACI或其附属公司进行，涉及许可化合物和许可产品，包括合理详细的FTE成本预算和将在财政年度发生的现金外成本(“发展预算”)。《初始发展计划》(包括《初始发展预算》)附件为附表‎1.68万亿。本协议。*为清楚起见，发展计划不应包括自选项生效日期起及之后由武田或代表武田进行的任何发展活动。

1.69.就任何主动免疫疗法和Abeta而言，“定向”或“定向”是指这种主动免疫疗法结合、抑制、调节、减少聚集或诱导针对Abeta聚集体的免疫原性。

1.70.“争议”的含义见‎第14.5.1节。

1.71.“剥离”具有‎5.5.2(C)节规定的含义。

1.72.“美元”或“$”指美元。

1.73.“药品批准申请”是指FFDCA所界定的新药申请或生物制品许可证申请，或领土内任何相应的外国申请，就欧洲联盟而言，包括根据集中批准程序向欧洲药品管理局提交的上市授权申请，或向欧洲某一国家的相关监管机构提交的关于相互承认或任何其他国家批准程序的销售授权申请。

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1.74.“药品价格谈判计划”系指“美国法典”第42编E部分(第1320f节及其后)所述的计划。

1.75.“生效日期”的含义如前言所述。

1.76.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.77.“欧洲联盟”或“欧盟”系指欧洲联盟成员国的经济、科学和政治组织，因为其成员资格可不时组成。

1.78.“独家许可”具有‎5.1.1节中规定的含义。

1.79.“排他性期限”具有‎5.5.1节中规定的含义。

1.80.“执行干事”对于ACI、其首席执行官和武田来说，是指负责研究和发现(或如果要决定的问题与开发或商业化有关，负责适用领域)的高级管理人员，或者在任何一种情况下，都是指该执行干事指定的、对要决定的问题具有适当责任、资历和决策权的人。

1.81.“行使通知”具有‎4.1.3节中规定的含义。

1.82.“现有协议”是指ACI或其任何附属公司与一(1)个或多个第三方(另一方面，与一(1)个或多个许可化合物或许可产品或其开发有关)在生效日期、数据包停用日期或期权生效日期(视情况而定)存在的任何协议。

1.83.“现有专利”具有‎11.2.1节中规定的含义。

1.84.“现有监管文件”是指在生效日期、数据包停用日期或选项生效日期(视情况而定)由ACI或其任何附属公司拥有或控制的监管文件。

1.85.“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、登记、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、使用、出口、运输、分销、推广、销售或已出售或以其他方式处置。“剥削”指的是剥削行为。

1.86.“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.87.“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、扩展和修改)。

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1.88.“田野”[***]

1.89.“防火墙程序”具有‎5.5.2(D)节中规定的含义。

1.90.“首次商业销售”是指，对于一个许可产品和一个国家，武田、其关联公司或其或其各自的分被许可人在该国获得该许可产品的所有监管批准后，以货币价值向第三方进行的第一次商业销售。他说：[***]

1.91.“财政年度”是指从4月1日开始至3月31日结束的每十二(12)个历月的连续期间，但任期的第一个财政年度应从生效日期开始并于次年3月31日结束，而任期的最后一个财政年度应于任期结束前的最后一个4月1日开始并于任期的最后一天结束。

1.92.“全时当量”指相当于一(1)名全职员工(即一(1)名全职或多名部分全职员工合计为一(1)名全职员工，但为清楚起见，不包括任何合同人员)一(1)个日历年(包括[***]由ACI(或其附属公司)直接执行本协议项下活动的ACI(或其附属公司)雇用的每历年工作时数或双方书面商定的其他数字)。*关于任何工作时间少于[***]每一日历年的工作时数(或双方可能商定的其他数字)，该员工应根据日历年的实际工作时数除以[***]小时数；提供在任何情况下，任何员工无论其工作时数如何，均不得计入超过一(1)个全时当量。为清楚起见，一(1)名员工在相关活动中完成的六十(60)分钟工作(或汇总到多名员工)应被视为一(1)“FTE-小时”。在任何情况下，全职员工不得包括任何间接人员，包括管理、财务、法律和业务发展等支持职能。

1.93.“全时当量费用”是指，就任何期间的ACI而言，适用的全时当量费用乘以执行本协议项下相关活动的ACI或其任何附属公司的适用全时当量。

1.94.“全时当量税率”是指自生效之日起，[***]这一比率将每年调整(第一次调整将于2025年1月1日进行，此后每个历年进行，但调整不迟于前一年9月30日确定)，以符合美国城市平均消费价格指数(CPI-U)的总百分比变化，1982-84=100，由劳工统计局计算，在每年1月1日之前的十二(12)个月期间。[***]

1.95.“良好临床实践”系指21 C.F.R.第50、54、56和312部分规定的当时药物临床试验的现行标准，以及美国和欧盟的监管当局以及任何国家的其他组织和政府当局所要求的良好临床实践标准。

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许可产品旨在开发，只要这些标准不低于美国良好临床实践的严格程度。

1.96.“良好实验室规范”系指FDA在21 C.F.R.第58部分或经济合作与发展组织的“良好实验室规范原则”中定义的药品非临床实验室研究的现行标准，以及欧盟、其他组织和计划销售任何许可产品的国家的政府当局所要求的良好实验室规范标准，只要这些标准的严格程度不低于美国良好实验室规范。

1.97.“良好制造规范”系指所有适用的现行良好制造规范，如适用，包括(A)美国现行良好制造规范，21 C.F.R.第4、210、211、600和610部分中详述的原则，(B)欧盟委员会授权条例(EU)2017/1569、欧盟委员会指令(EU)2017/1572和欧盟委员会的良好制造规范指南，如EudraLex第4卷所述；(C)ICHQ7指南中详述的原则和(D)任何相关国家的同等适用法律；每一条均可随时修订和适用。

1.98“政府官员”是指(A)受雇于政府、政府控制的机构或实体或公共国际组织或代表其行事的任何人士；(B)受雇于上述任何组织或代表其行事的任何政党、政党官员、候选人或人士；(C)根据当地法律被归类为政府官员的任何人士；或(D)任何自称是上述任何组织的授权中间人的人士。

1.99.“政府当局”系指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府或其政治分支，或任何跨国组织或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，或任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或仲裁机构。

1.100.“高铁法案”是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，编撰于《美国法典》第15篇第18a节，可不时加以修订，以及根据该法案颁布的规则和条例，或适用法律下的外国等价物(包括对其的所有补充、补充、扩展和修改)。

1.101.“改进”系指武田或其任何关联公司或其再被许可人或代表武田或其任何关联公司或其分被许可人，就许可化合物或许可产品或与其开发有关的任何发明、发现、开发或修改许可、获得、构思、付诸实践、发现、开发或以其他方式作出的任何发明、发现、开发或修改，不论是否获得专利或可申请专利，包括对此类许可化合物或许可产品的效率、操作、制造、成分、制备、呈现、配方、传递手段(包括任何传递系统的开发或改进)或剂量的任何改进，任何新的或扩展的任何发现或发展

‌

该许可化合物或许可产品的适应症，或任何可提高该许可化合物或许可产品的稳定性、安全性或有效性的发现或开发。

1.102.“IND”是指(A)向食品和药物管理局提交的新药研究申请，要求授权在其他国家或监管管辖区开始临床研究和同等的临床研究；(B)包括可能就上述内容提出的所有补充和修订。

1.103.“赔偿索赔通知”具有第12.3.1节中规定的含义。

1.104.“受赔偿方”具有第12.3.1条规定的含义。

1.105.“独立专家”是指公正和无冲突的第三方专家，其人数不少于[***]具有制药或生物技术行业相关业务、金融、科学或其他方面的经验，具有为制药和生物技术产品商业化评估知识产权的丰富经验；(B)不是任何一方或其任何附属公司或其(次级)被许可人/次级被许可人的现任或前任董事官员、雇员或顾问；(C)在适用纠纷的结果或解决中没有已知的个人经济利益或利益；(D)以英语为母语。

1.106.“信息”系指所有技术、科学和其他诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、过程、做法、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、分析和生物方法学，在每种情况下(不论是否专有、专利或可申请专利)，以书面、电子或任何现在已知或今后开发的、一般不为公众所知的形式。

1.107.“初始披露时间表”具有‎第11.2节中规定的含义。

1.108.就临床试验而言，“开始”是指在这种临床试验中对第一个人体受试者进行第一次剂量注射。当用作动词时，“Initiate”的意思是从事启蒙，而“Initiated”也有相应的意思。

1.109.“破产事件”是指(A)任何一方根据任何债权法或针对任何一方的其他类似程序启动任何破产、破产、暂停、清算、司法重组程序、解散、安排或程序；(B)任何一方申请、同意或默许为任何一方或其大部分财产指定任何受托人、接管人或其他托管人；(C)为任何一方或其大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人；或(D)任何一方为债权人的利益进行的任何转让。

1.110.“爱尔兰共和军”系指“美国法典”第42编第1320f节等后及其随后的所有修订和替代，以及根据该条例颁布的规章。

‌

1.111.“爱尔兰共和军减少事件”的含义见‎8.5.3(C)节。

1.112.“联合开发团队”或“联合开发团队”的含义见‎第2.1节。

1.113.“共同知识产权”的含义见‎9.1.2节。

1.114.“联合专有技术”的含义见‎9.1.2节。

1.115.“联合专利”具有‎9.1.2节中规定的含义。

1.116.“知识”是指对这些事实和信息进行认真调查后的实际知识[***]

1.117.“许可化合物”系指[***]

1.118.“许可专有技术”是指在生效日期或期限内由ACI或其附属公司控制的所有信息，这些信息对于开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发该领域的一(1)个或多个许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，但不包括ACI在联合专有技术中的权益。

1.119.“许可专利”是指在生效日期或有效期内由ACI或其附属公司控制的所有专利，这些专利对于开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发一(1)个或多个许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，但不包括ACI在联合专利中的权益。

1.120.“许可产品”是指含有或包含任何许可化合物或其任何改进的任何产品，包括任何组合产品，包括任何组合产品。

1.121.“损失”的含义见‎第12.1节。

1.122.“主要市场”是指[***]

1.123.“制造”或“制造”是指与化合物、产品或其任何中间体或其成分的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有有关的所有活动，包括临床前、临床和商业制造、稳定性和保质期分配以及制造放行。制造业不包括CMC开发活动。

1.124.“制造工艺”具有‎第6.2节规定的含义。

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1.125.“制造技术转让”具有‎第6.2节规定的含义。

1.126.“最高公平价格”是指“美国法典”第42编第1320f(C)(3)节所界定的“药品价格谈判计划”下的最高公平价格，以及根据其颁布的所有后续修正案、替代和指导或法规，或美国未来的任何适用法律，该法律对将由美国(或其任何部门或机构)或由其管理或代表其管理的任何医疗保健计划收费或报销的药品的价格设定上限。

1.127.“净销售额”是指，就许可产品而言，武田或其关联公司、其或其分被许可人(每个前述人士均为“卖方”)或代表武田或其关联方或其分被许可人在该地区的一个国家向第三方(包括第三方分销商)销售或以其他方式处置该许可产品而开出的发票总额。较少相关卖方在该地区的该国家/地区一贯适用的下列扣减：[***]

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

尽管有上述规定，武田或其关联公司或其再被许可人在武田或其关联公司或其再被许可人之间销售此类许可产品以供转售时收到的或开具发票的金额将不包括在本协议项下的净销售额计算中；[***]-为清楚起见，在计算净销售额时，特定的扣除只能计入一次。他说：[***]

为了计算净销售额，所有净销售额应按照‎第8.9节的规定换算成美元。

[***]

‌

1.128.“非违约方”具有‎第13.2.1节规定的含义。

1.129.“通知期”的含义见‎第13.2.1节。

1.130.“选项”的含义见‎4.1.1节。

1.131.“期权生效日期”的含义见‎第11.3.2节。

1.132.“期权行权日期”是指武田根据‎4.1.3节向ACI递交有关期权的行权通知的日期。

1.133.“期权行权费”的含义见‎第8.2节。

1.134.“期权期间”是指自生效之日起至下列日期止的期间[***]

1.135.“选择期IP”指[***]

1.136.“橙皮书”是指食品和药物管理局的出版物，题为“具有治疗等效性评价的已批准药品”(其中确定了食品和药物管理局根据《食品药品监督管理局》的安全性和有效性批准的药品)或由食品和药物管理局建立或批准的任何替代产品。

1.137.“其他部件”的含义与“组合产品”的定义相同。

1.138.“其他许可专利”系指附表‎1.138中所列的专利。

1.139.“自付成本”是指[***]

1.140.[***]

1.141.“当事人”和“当事人”的含义与本协定序言部分所载含义相同。

1.142.“专利”是指(A)所有国家、区域和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从这种专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、条款、转换条款和继续起诉申请；(C)已经颁发或将来颁发上述专利申请(A)和(B)的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利、创新专利和外观设计专利和发明证书；(D)现有或未来扩展或恢复机制的任何和所有扩展或恢复，包括对上述专利或专利申请((A)、(B)和(C))的重新验证、重新发布、重新审查和扩展(包括任何补充保护证书等)；及(E)任何类似的权利，包括所谓的管道保护或任何输入、重新验证、确认或引入专利或专利或对上述任何该等专利申请和专利增加的注册或专利。

‌

1.143.“付款”的含义见‎第8.10节。

1.144.[***]

1.145.“个人”系指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似实体或组织，包括政府当局。

1.146.“个人数据”的含义与“数据保护法”的定义相同。

1.147.“1b/2期试验”是指由ClinicalTrials.gov ID NCT05462106确定的名为“评估ACI-24.060对阿尔茨海默病和唐氏综合症疗效的研究(减效研究)”的临床试验。

1.148.“第三阶段工艺”是指生产符合附表‎1.148所列所有要素的许可化合物的工艺。

1.149.“第三阶段试验”是指，就任何许可产品而言，(A)该许可产品的人体关键临床试验，其结果连同与该许可产品有关的先前数据和信息将[***]，包括21 C.F.R.第312.21(C)或(B)节中所述的那些试验；在(A)和(B)两种情况下，均与前述(A)款所述的外国临床试验相同的外国临床试验，并得到适用的监管当局的承认；提供为清楚起见，先前研究和试验的数据可能还支持为该许可产品提交药品批准申请(为清楚起见，包括确定该许可产品对于其预期用途是安全和有效的)。*为清楚起见，在启动时不符合前述标准，但后来符合前述标准的人体临床试验应仅在适用的监管机构承认该人类临床试验符合该标准时，才应构成本协议的第三阶段试验，并且，就‎第8.3节而言，该第三阶段试验应被视为自该确认之日起启动。

1.150.“药品和医疗器械管理局”系指日本药品和医疗器械厅及其任何后续机构。

1.151.[***]

1.152.[***]

1.153.“先前存在的实体”和“先前存在的实体”的含义见‎5.5.2节。

1.154.“价格适用期限”具有“美国法典”第42编第1320f(B)(2)节所规定的含义。

1.155.“产品协议”具有‎第5.6节规定的含义。

‌

1.156.“产品信息”是指构成法规文件、联合专有技术和任何其他信息的保密信息，在每一种情况下，这些信息都是由ACI或其任何附属公司(包括特许专有技术)开发、拥有或控制的：(A)与任何许可化合物或任何许可产品或其任何改进有关；或(B)与针对Abeta或其开发的Abeta或疫苗产品有关。他说：

1.157.“产品专利”是指任何和所有许可专利，包括‎1.157附表所列的专利，但不包括其他许可专利。

1.158.“产品商标”系指武田或其联属公司或其再被许可人使用或将使用的商标(S)，用于或将在区域内商业化许可产品及其在区域内的任何注册或与之相关的任何未决申请，包括在生效日期之前、当天或之后通过使用可能存在的与许可产品相关的任何未注册商标权(在任何情况下，不包括包括武田或其联属公司或其再被许可人的公司名称或标志的任何商标，以及由ACI或其任何联属公司控制的任何商标，以及任何与此类商标令人困惑的相似之处)。

1.159.[***]

1.160.“专有信息”对于一方而言，是指[***]

1.161.“紫皮书”是指食品和药物管理局批准的生物制品的紫皮书数据库或食品和药物管理局建立或批准的任何替代产品。

1.162.[***]

1.163.“监管批准”是指，就领土内的一个国家而言，任何监管机构为在该国商业分销、销售或销售许可产品所必需的任何和所有批准(包括加速批准或有条件批准)、许可证、注册或授权，包括(A)在该国的定价或报销批准，(B)批准前和批准后的营销授权(包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权)和(C)标签批准。

1.164.“监管当局”是指在领土内管理或以其他方式行使关于开采许可化合物或许可产品的权力的任何适用的政府当局，包括美国的食品和药物管理局、欧洲联盟的环境管理机构和日本的药品监督管理局。

1.165.“监管文件”是指：任何和所有(A)申请(包括所有INDS和药品批准申请)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；(B)向监管当局提交或从监管当局收到的信件和报告(包括与任何监管当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；以及(C)临床和其他数据。

‌

(A)、(B)和(C))，均与任何许可化合物或任何许可产品有关。

1.166.“监管排他性”是指，就领土内任何国家的任何特许产品而言，该国家的监管当局就该特许产品授予的独家营销或数据独占权(专利保护除外)[***]

1.167.[***]

1.168.[***]

1.169.“特许权使用费条款”是指，就每个许可产品和领土内的每个国家而言，自该许可产品在该国家首次商业销售之日起至最近发生下列情况之日止的期间：[***]

1.170.[***]

1.171.[***]

1.172.“特定药物”具有《社会保障法》第1192(C)(1)条规定的含义。

1.173.“卖方”的含义与“净销售额”的定义相同。

1.174.“再许可选择期IP”具有‎9.1.3(B)节规定的含义。

1.175.“次级被许可人”是指武田或其附属公司根据‎第5.1节中的授权，按照‎5.2节的规定，被授予再许可的第三方，以及该许可的任何进一步的再许可(无论这种权利的再许可的层数、层或级别)，但武田或其附属公司或其再被许可人向其授予从属许可的第三方除外[***]解决或避免与该第三方有关的诉讼或任何专利索赔或纠纷，涉及(A)被指控的被许可产品侵犯或对该第三方的任何专利或其他知识产权的利用，或(B)被指控的任何涵盖或要求被许可产品或其被利用的专利的不侵权、无效或不可强制执行，或对其提出挑战；提供任何真正的第三方商业分销商向武田或其关联公司支付从武田或其关联公司订购的许可产品的供货价，不应被视为本协议项下的“次受许可人”，无论武田或其关联公司是否向该第三方授予了从属许可。

1.176.“供应协议”具有‎6.1.4节中规定的含义。

1.177.“武田”的含义如前言所述。

1.178.[***]

1.179.[***]

‌

1.180.“武田受赔人”具有‎第12.2节规定的含义。

1.181.“武田通知日期”具有‎第13.6节规定的含义。

1.182.“税”或“税”是指由任何政府当局征收或支付给任何政府当局的任何形式的税收、征税、关税、收费、社会保障费用、缴费或扣缴(包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息)。

1.183.“技术转让计划”具有‎第4.5节规定的含义。

1.184.“术语”的含义如‎第13.1节所述。

1.185.“终止通知”的含义见‎第13.2.1节。

1.186.“领土”是指整个世界(根据‎13.2.2节终止的任何国家除外，但‎13.5.2节的规定除外)。

1.187.“第三方”是指除ACI、武田及其各自关联公司以外的任何人。

1.188.“第三方索赔”具有‎第12.1节规定的含义。

1.189.“第三方侵权索赔”具有‎第9.6节中规定的含义。

1.190.“第三方付款”具有‎第8.6节规定的含义。

1.191.“第三方权利”的含义见‎9.7.1节。

1.192.“商标”是指用作来源或来源的标识的任何字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务商标、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付表格名称、认证标志、集体标记、徽标、标语、口号、设计、商业符号、域名、网址、社交媒体标签或句柄，无论是否注册，以及其中的所有法定和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。

1.193.“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。

1.194.就先前根据《统一专利法院协定》第83条第(3)款选择退出统一专利法院专有管辖权的专利而言，“选择加入”是指根据《统一专利法院协定》第83条第(4)款撤回《统一专利法院协定》第83条第(4)款所规定的放弃统一专利法院专有管辖权的专利。

‌

1.195.“UPC选择退出”是指就一项专利而言，根据《统一专利法院协定》第83(3)条((2013年6月20日，OJEU175/1)，2013年6月20日)，将该专利排除在统一专利法院的专属管辖权之外。

1.196.“有效权利要求”是指任何(A)美国或外国待决专利申请在有关国家尚未在没有上诉机会的情况下被最终取消、最终拒绝、撤回、过期或放弃，或(B)已颁发且未过期的专利的权利要求，如果该权利要求(I)尚未遭受不可挽回的失效、放弃、永久撤销、对公众的奉献或放弃，(Ii)既未通过重新发布或正在进行的重新发布程序承认无效或不可强制执行，以及(Iii)未被法院的保留、裁决或裁决永久撤销、无效或不可强制执行，国家或地区专利局或具有管辖权的其他政府当局，其持有、裁定或决定为终局决定，在允许上诉的期限内不得上诉或不予上诉；提供该有效索赔应排除在下列时间内未被批准的任何此类未决索赔[***]在该申请的最早优先申请日之后。他说：

1.197.“有表决权股份”的含义与“控制权变更”的定义相同。

1.198.“预扣税行动”的含义见‎第8.10节。

1.199.“预扣税”的含义见‎第8.10节。

1.200.“工作组”的含义见‎2.3.1节。

第2条：联合开发团队

2.1.联合开发团队。内幕消息[***]生效日期后，双方应成立一个联合开发小组(“联合开发小组”或“联合开发小组”)，由以下人员组成[***]每一缔约方的代表，每一人都具有必要的经验和资历，使该代表能够代表各方就属于法院管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方可不时在书面通知另一方的情况下，替换一(1)名或多名其代表参加法院裁决。他说：[***]*JDT应全面负责监督和协调本协定项下的发展活动(包括任何CMC发展活动)；提供为清楚起见，此类责任不得延伸至武田在武田公司解散后和解散后对其发展活动的监督或协调。

2.2.具体职责。除‎第2.1节规定的监督和协调本协定项下开发活动的全面责任外，并受‎第2.6节规定的缔约方最终决策权的制约，JDT应：

2.2.1.[***]

2.2.2.[***]

‌

2.2.3.[***]

2.2.4.[***]

2.2.5.[***]

2.2.6.[***]

2.2.7.[***]

2.2.8.[***]

2.2.9.[***]

2.2.10.[***]

2.2.11.[***]

2.2.12.如适用，或经双方书面同意，履行本合同规定的其他职能。

2.3.工作小组。他说：

2.3.1.一般工作小组。有时，专家组可根据需要设立其他委员会或指导小组(每个小组，一个“工作组”)，并将职责下放给其他委员会或小组，以监督特定的项目或活动。*每一此类工作组的组成和运作应由JDT决定；提供(A)除非当事各方另有书面协议，否则每个工作组应[***]每名代表都有必要的经验和资历，每一缔约方可在书面通知另一方后更换其在每个工作组中的一(1)名或多名代表，(B)除非JDT另有决定，否则工作组没有任何决策权，仅负责协调和信息共享(但为清楚起见，CMC工作组和CRWG应分别拥有对CMC发展计划和发展计划的日常实施的权力，但不限制‎第2.6.2节，(C)每一缔约方在工作组中的代表之间的任何争端应提交法院根据‎第2.6节和本协定的其他条款和条件予以解决，(D)法院有权解散任何工作组。工作组可为某一具体项目的目的、在JDT的任期内或在JDT可能确定的其他基础上临时设立。*非工作组缔约方代表的联盟管理者或其他雇员或顾问可出席该工作组的会议(CMC工作组除外，其会议应仅限于CMC工作组的成员，除非缔约方另有约定)；提供, 然而，，这样的与会者受保密和保密义务的约束，至少与‎第10条中规定的义务一样保护另一方。每个工作组及其活动应受到监督、审查和

‌

对JDT的批准。*在任何情况下，任何工作组的权限均不得超过本条‎2中为专家组规定的权限。

2.3.2.CMC工作组。*不限制第‎2.3.1节，在[***]在成立后，JDT应设立一个CMC工作组(“CMC工作组”)，以协调由缔约方或代表缔约方根据本协定开展的CMC开发和制造活动。*中央军委工作组应至少开会[***]或由JDT另有决定；提供CMC工作组可根据其合理酌处权决定取消或重新安排会议。*CMC工作组可以亲自开会、通过视频会议或通过JDT确定的电话会议。-在‎2.3.1节和‎3.3节的约束下，CMC工作组应(A)作为讨论和协调CMC开发和制造活动的论坛，包括[***](B)鼓励和促进缔约方之间就CMC开发和制造活动及其进展不断进行的沟通和合作；(C)寻求解决与第三阶段流程和商业流程开发有关的任何问题或延误；(D)定期讨论缔约方各自的供应链、计划和流程开发活动，并进行协调，以确定相关的任何效率；以及(E)履行JDT确定的其他职能。

2.3.3.临床和监管工作组。*不限制第‎2.3.1节，在[***]JDT成立后，应成立一个临床和监管工作小组(“临床和监管工作组”或“CRWG”)，以制定和监督许可化合物和许可产品的整体临床和监管策略。*CRWG应至少召开[***]或由JDT另有决定；提供CRWG可根据其合理裁量权决定取消或重新安排会议。-CRWG可以亲自开会、通过视频会议或由JDT确定的电话会议。根据‎2.3.1节的规定，CRWG应(A)作为讨论和监督缔约方在许可化合物和许可产品方面的临床和监管活动的论坛；(B)鼓励和促进缔约方之间关于任何监管文件的持续沟通与合作；以及(C)履行JDT确定的其他职能。

2.4会议和会议记录。*JDT应至少满足[***]或者当事人另有约定的。-经双方同意，司法协调委员会可以亲自开会、通过视频会议、电话会议或类似的方式，使每个与会者都能听到其他与会者所说的话，并被其他与会者听到；提供此类会议至少应面对面进行[***]除非当事人另有约定。面对面会议应在ACI指定的地点和武田指定的地点之间交替举行，武田指定第一次面对面会议的地点。*JDT主席负责召集不少于以下时间的会议[***]除非紧急情况需要较短时间的通知，否则请提前通知。*每一缔约方应至少就议程项目提出所有建议[***]并应至少提供与该等拟议项目有关的所有适当信息[***]在适用的会议之前；提供在需要专家组提供投入的紧急情况下，一缔约方可在会议前较短时间内向另一缔约方提供其议程项目，或可提议某一次会议不设具体议程，只要另一缔约方同意在以后增加此类议程项目或不为该会议设置具体议程(不应同意

‌

不合理地扣留、限制或拖延)。*工作组主席(或其指定人)应编写并分发各缔约方在以下时间内举行的每次会议的会议记录，以供审查和批准[***]会后。*缔约方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得迟于专家组的下一次会议，商定的记录应转换为最终的PDF版本(该版本应构成适用会议的正式记录)。

2.5.程序规则。*JDT有权通过其工作所需的常设规则，只要这些规则不与本协定相抵触。当每一缔约方至少任命一(1)名代表出席会议时，应存在仲裁委员会的法定人数。允许委托代理。*联盟经理或缔约方的其他雇员或顾问，如不是缔约方在JDT上的代表，可出席JDT的会议；提供, 然而，，这些与会者(A)不得投票或以其他方式参与法院的决策过程，以及(B)受保密和保密义务的约束，至少与‎第10条规定的义务一样保护另一方。

2.6.决策。他说：

2.6.1.一般而言。他说：[***]法院应本着诚意审查和讨论其面前的事项，以便适当考虑每一缔约方代表对法院的看法。执行干事根据‎2.6.2(A)节作出的任何决定或缔约方根据‎2.6.2(B)节作出的任何决定，均应被视为法院做出的决定。

2.6.2.解决JDT事项。

(A)行政人员。*如果法院不能就其管辖和授权范围内的问题达成一致表决，[***]在该问题首次提交法院审议后，法院应将该争议提交执行干事，执行干事应在一段时间内真诚地授权解决该争议。[***]*这些执行干事共同商定的任何最终决定应是终局性的，并对双方具有约束力。

(B)悬而未决的事项。*如果任何此类问题未由执行官员根据‎2.6.2(A)节解决[***]期限(或执行干事可能同意的较长期限)，尽管有诚意谈判，则：

(i)[***]

(Ii)[***]

提供在任何情况下((I)和(Ii))，任何一方均不得以合理可能导致另一方违反适用法律的方式行使其最终决策权。

‌

在参加‎2条和行使其在本条第2款项下的权利时，双方的所有代表应合理和真诚地审议从另一方收到的所有投入。

2.7.对权限的限制。在不限制前述规定的情况下，双方特此同意：(A)本协议中明确规定由一方或双方同意、批准或其他决策机构明确保留的事项，不属于本协议的管辖权和授权范围，包括(I)修改、修改或放弃遵守本协议(只能按照‎第14.8节的规定进行修改或修改，或者只能按照‎第14.11节的规定放弃遵守)和(Ii)保留给同意、批准、本协议中任何一方或双方的协议或其他决策权，而本协议不要求JDT在行使此类同意、批准或其他决策权之前审议该协议或其他决策权，以及(B)从选项生效日期起及之后，[***]

2.8.终止；解散。*JDT和任何工作组应继续存在，直到下列情况首先发生：(A)双方以书面形式同意解散JDT或任何此类工作组，视情况而定，(B)[***]以及(C)在‎第5.5.2(E)节规定的控制权变更的情况下，任何一方如适用，行使其解散JDT和工作组的权利。发生上述任何情况时，(I)JDT和每个工作组应解散，在本协议下没有进一步的责任或权力，应被双方视为解散；(Ii)一方向JDT或工作组提供信息或其他材料的任何要求应被视为向另一方提供此类信息或其他材料的要求；(Iii)在期权生效日期之前，应根据‎2.6节的规定对本协议项下须由JDT审查或批准的所有事项赋予决策权。作必要的变通和(Iv)在期权生效日期后，武田有权单独决定所有须由JDT审查或批准的事项。

2.9.联盟经理。每一方应根据本协议指定其一(1)名员工担任该方的联盟经理(每人为一名联盟经理)，联盟经理可随时以书面通知另一方的方式更换。联盟管理人员应共同努力管理和促进双方在本协议项下的沟通，包括(根据本协议的条款)解决双方之间与本协议有关的问题以及双方可能书面商定的其他责任。*联盟经理对本协议项下的任何事项没有最终决策权。

第3条：初始开发

3.1.《发展规划》和《军委发展规划》。附表‎1.68为初始发展计划(包括初始发展预算)，附表‎1.39为初始发展计划。他说：[***]*为清楚起见，开发计划不应包括从选项生效日期起或之后由武田或代表武田进行的任何开发活动，武田开发活动的任何计划或预算都不应受到武田开发活动的批准或决策[***]

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3.2 ACI性能；成本。

3.2.1.ACI应执行(或促使执行)《开发计划》中规定的开发活动，并应按照其中规定的时间表采取商业上合理的努力。ACI应按照所有适用法律，以良好的科学方式执行或促使执行所有开发活动，并根据开发计划分配足够的时间、精力、设备和熟练人员来完成此类开发活动。除第7.2.4节所述外，‎不得发起或执行与未在开发计划或CMC开发计划中列出的许可化合物或许可产品有关的任何开发活动或任何CMC开发活动。

3.2.2.每一缔约方应承担其在领土内开展开发活动(包括CMC开发活动)所发生或以其名义发生的所有费用和开支。

3.3 CMC发展。他说：

3.3.1.在不限制‎3.2.1节的情况下，ACI应执行(或促使执行)《CMC开发计划》中规定的CMC开发活动，并应根据其中规定的时间表采取商业上合理的努力来完成该活动。由武田或代表武田进行的任何CMC开发活动应按照CMC发展计划进行。双方应按照所有适用法律，以良好的科学方式执行或促使执行所有CMC开发活动，并在ACI方面，根据CMC开发计划，分配足够的时间、精力、设备和熟练人员来完成此类CMC开发活动。各缔约方应就此与另一方进行协调，包括：(A)在‎5.5.2(E)节的约束下，在CMC工作组的每次会议上，各缔约方应与CMC工作组分享其自上次CMC工作组会议以来已经开展或导致开展的任何CMC开发活动的结果，以及(B)CMC工作组应设法解决双方各自开展任何CMC开发活动之间的任何延误、问题或其他低效问题。

3.3.2.在不限制‎6.2节但受‎3.3.3节限制的情况下，为了使武田能够执行CMC开发活动，ACI应向武田转让和提供CMC开发计划中规定的许可专有技术和其他材料(在CMC发展计划中指定的时间)或CMC工作组另有约定的情况下，并应向武田或其指定人提供必要或合理有用的支持，以在其CMC开发活动的执行中使用和实施此类许可专有技术和其他材料。

3.3.3.[***]

(a)[***]

(b)[***]

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3.4.分包。-未经武田事先书面批准，武田无权将其开发活动(包括CMC开发活动)分包给第三方(不言而喻，附表‎3.4中所列的任何第三方应被视为武田对每个此类第三方实施‎3.4中所列活动的生效日期的批准)。在双方之间，ACI应(A)对其分包商的作为和不作为负责，并(B)确保其第三方分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括‎第10条。为免生疑问，(X)ACI应对其在本协议项下的所有义务直接负责，无论本协议项下有任何分包安排，以及(Y)使用分包商不得解除或免除或修改ACI在本协议项下的任何义务。

3.5.监管。*在选项生效日期之前：

3.5.1.在不限制JDT批准1b/2阶段试验方案或统计分析计划的任何修正案的情况下，在双方之间，ACI有权准备、获取和维护INDS和其他监管文件(包括所有监管批准)和其他提交给领土监管当局的文件，并在每种情况下与领土监管当局就许可化合物和许可产品进行沟通。*在不限制本章节‎3.5中的其余部分的情况下，[***]

3.5.2.ACI应向武田提供：(A)与特许产品有关的地区监管当局的拟议参与战略，以及(B)所有监管备案和文件(包括IND、监管机构会议材料和核心数据表)，在每种情况下((A)和(B))足够(但无论如何至少[***]在最终定稿或提交武田审查和评论之前，如有必要，与ACI进行讨论。除非与适用法律不符，否则ACI应纳入武田的所有合理意见。

3.5.3.ACI应事先书面通知武田与监管机构之间的任何预定会议、会议或讨论(包括任何咨询委员会会议)[***]在ACI或其附属公司首次收到该会议、会议或讨论的日程安排通知后(或在为给予武田出席该会议、会议或讨论的合理机会而可能需要的较短时间内)。*应武田的书面要求，武田有权[***]出席[***]所有此类会议、会议和讨论(包括[***]。ACI应立即向武田提供任何监管机构的初步反馈和会议纪要的副本。

3.5.4双方之间，与区域内许可化合物或许可产品有关的所有监管文件(包括所有监管批准)应由ACI拥有，且应为ACI独有财产，并以ACI的名义持有。他说：

3.5.5武田应按照ACI以书面形式提出的合理要求，支持ACI准备任何监管文件(包括所有监管批准)，包括提供ACI获得和维持监管批准可能合理需要的任何文件或其他材料，费用和费用由武田自行承担。

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3.6记录。他说：

3.6.1.ACI应以良好的科学方式保存与其开发活动(包括CMC开发活动)有关的完整、准确的账簿和记录，充分详细地核实其遵守本协议项下的义务，符合适用法律的专利和监管目的，并正确反映在执行此类活动中所做的所有工作和取得的结果。*此类账簿和记录应仅记录此类活动，不得包括本协定范围外的活动记录，也不得与之混合。*此类账簿和记录应由ACI保留至少一段时间[***]在本协议全部到期或终止后，或在适用法律要求的更长时间内终止。

3.6.2.在期权生效日期之前，武田应以良好的科学方式保存与其CMC开发活动有关的完整和准确的账簿和记录，足够详细地核实其遵守本协议项下的义务，符合适用法律的专利和监管目的，并正确反映在执行该等活动中所做的所有工作和取得的结果。*此类账簿和记录应仅记录此类活动，不得包括本协定范围外的活动记录，也不得与之混合。*此类账簿和记录应由武田保留至少一段时间[***]在期权期限届满后或适用法律可能要求的较长期限内。

3.6.3.武田有权要求根据‎3.6节保存的ACI的任何记录，ACI应在合理可行的情况下尽快提供此类记录；提供武田应根据第(1)款的规定保密保存此类记录和披露的信息。[***]

3.7.报告和信息共享。他说：

3.7.1.在不限制‎3.3.2节、‎3.6节或‎4.5节的情况下，ACI应在JDT的每次会议期间向JDT提供一份详细的报告，说明自上次报告以来它已经执行或导致执行的开发活动、正在进行的开发活动以及预期在此期间启动的未来开发活动[***]包括由ACI或其任何附属公司或(次级)被许可人或代表ACI或其任何附属公司或(次级)被许可人进行的监管活动的最新情况)，在每种情况下都涉及许可化合物和许可产品。在不限制前述规定的情况下，(A)ACI应通过JDT迅速向武田提供根据开发计划(包括1b/2阶段试验的所有原始数据)和CMC开发计划执行的开发活动的所有结果和数据，(B)在不限制(A)条款的情况下，在选项生效日期之前，ACI应在可行的情况下尽快(无论如何在以下情况下)向武田提供关于许可化合物和许可产品的所有物质安全信息[***]在ACI收到此类信息之后)和(C)应武田的请求(不超过[***])，ACI应就其发展活动提供额外的特别总结报告。

3.7.2.主题参见‎5.5.2(E)节，[***]，武田应向ACI提供一份高级别报告，说明自上一次报告以来它已经或导致进行的开发活动、正在进行的开发活动和未来的开发活动

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它预计将在[***](包括武田或其任何关联公司或分被许可人或其代表进行的监管活动的最新情况)，在每种情况下，关于许可产品和许可化合物。在每次JDT会议期间，双方应进一步详细讨论武田的此类开发活动。*在根据‎2.8节解散司法技术监督团后，[***]

第4条：授予期权；期权行使

4.1.选项；提交数据包。

4.1.1.授予许可选项。根据本协议的条款和条件(包括‎4.1节的其余部分)，ACI特此授予武田一项独家选择权，武田可在选择期内行使该独家选择权以获得独家许可(“选择权”)。

4.1.2.数据包的投递。他说：

(A)在[***]ACI应向武田交付数据包，并应以武田合理要求的形式和格式向武田提供电子访问(包括提供其副本)[***] (提供在武田合理地要求以不同的格式提供数据包中的任何信息的范围内，提供完整数据包的时间表应延长到考虑到该格式转换所需的合理时间的必要程度)。

(B)如果武田真诚地认为需要包含在数据包中的任何信息丢失，则武田有权在[***]收到此类数据包后，以书面形式要求ACI向武田提供任何此类缺失的信息，ACI应在[***]在收到武田的此类请求后(或者，如果需要任何额外的活动来向武田提供此类信息，请在[***]在该等活动完成后)(提供为清楚起见，(I)根据本条款‎4.1.2(B)，除满足‎4.1.2(A)和(Ii)条款所要求的活动外，如果武田在本条款‎4.1.2(B)期满之前没有根据本条款要求提供任何额外信息，ACI将不承担任何其他义务。[***]在此期间，数据包应被视为完整)。

(C)此外，ACI应及时向武田提供由ACI或其任何附属公司拥有或控制的许可化合物或许可产品(或其开发)的附加信息，该附加信息是武田可能合理地以书面形式提出的(或先前未以武田书面合理要求的形式或格式提供的)。*为清楚起见(并在“选择期”的定义中进一步阐述)，武田的此类附加请求不应延长选择期的持续时间，只要此类附加信息是在[***]在收到该请求后。

4.1.3.执行选择权。武田可全权酌情决定，在期权期限内的任何时间，根据‎第4.2节的规定，向ACI递交有关的书面通知(“行使通知”)，从而仅在期权期限内行使期权。

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‎14.7节。*在‎第4.3节的约束下，(A)在发布期权的行使通知时，独家许可应由ACI4.3自动授予；提供(B)如果武田行使该期权，且期权生效日期发生，则武田应向ACI支付‎第8.2节规定的期权行权费。

4.2.反垄断审查。他说：

4.2.1.反垄断清关确定。*在交付期权的行使通知之前，如果武田打算行使该期权，它应书面通知ACI，武田是否已确定在行使该期权时完成的交易需要任何反垄断备案。[***]武田对该期权的行使通知(如果有)应包括武田对完成该期权行使的不可撤销的具有约束力的承诺，仅限于反垄断许可以及‎第4.2节和‎13.2.4节的条款。未经另一方事先书面同意，任何一方不得寻求提早终止(或提早确定)反垄断审查。

4.2.2.反垄断备案。他说：[***]武田和ACI各自应在该司法管辖区内提出反垄断申请[***](或在双方共同书面同意的其他期限内)在本协议项下预期的活动和许可证的选择权行使日期之后。*双方应在必要的程度上相互合作，以准备任何此类申请。*每一缔约方应自行承担与任何此类申请相关的费用和开支。

4.2.3.反垄断审查。*在获得反垄断审查方面，武田和ACI应尽其各自在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快解决任何反垄断机构可能对适用的反垄断申报文件中所通知的交易提出的任何异议。本节‎4.2.3中使用的术语“商业上合理的努力”不应要求武田或ACI(A)与任何政府当局同意任何补救措施或同意法令，包括(I)出售、剥离(包括通过许可或恢复许可或转让的权利)、单独持有、转让或处置任何资产、运营、权利、产品线或业务或其中的权益的任何补救措施，或(Ii)任何行为补救或(B)提起诉讼或以其他方式正式反对政府当局寻求施加上述(A)款中提到的任何限制的任何裁决(无论是司法还是行政性质)。

4.2.4.合作。在获得反垄断审查方面，武田和ACI应：(A)在与反垄断申报和本协议拟进行的交易有关的任何调查或其他调查中相互合作；(B)向另一方或其律师通报从反垄断机构收到或提供给反垄断机构的与适用的反垄断申报和本协议拟进行的交易有关的任何通信(如果该通信是书面的，则向另一方提供副本)；(C)在需要反垄断备案的任何会议或会议之前与反垄断机构进行合理协商，并在该反垄断机构允许的范围内，给予另一方或其律师出席和参加此类会议和会议的机会；及(D)允许另一方

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一方或其律师应事先审查并真诚地考虑另一方或其律师对拟提交给适用的反垄断机构的任何提交、提交或通信(以及随其提交的文件)的意见。

4.3债务的使用费。尽管本协议中有任何相反的规定，如果武田提供了行使通知，则除非双方的义务涉及(A)根据‎第4.2节的反垄断备案和反垄断审批，(B)根据‎4.5节的技术转让计划的制定，(C)根据‎6.1.4节的供应协议谈判，以及(D)根据‎7.2.2(B)节的临床试验计划的谈判，与行使该期权(包括支付任何期权行使费)和授予独家许可证有关的所有权利和义务均应收费，直至期权生效日期(提供为清楚起见，(I)在第(B)、(C)和(D)项中的每种情况下，此类协议或计划在期权生效日期之前均不生效，以及(Ii)如果本协议根据‎13.2.4条款终止，则不应支付该期权行使费，不得授予独家许可，且技术转让计划、供应协议和临床试验计划将无效)。

4.4不行使选择权。尽管本协议有任何相反规定，如果武田没有根据‎4.1.3条款在期权期限结束时或之前发出行使通知，则本协议应自动被视为武田根据‎13.2.2(B)条款终止(终止的生效日期应为期权期限到期后的第一天)。

4.5.在选项生效日期转换。*在选择权行使日期后，双方应在合理可行的情况下尽快就实施‎4.5节规定的ACI技术转让义务的计划(不包括‎6.2节规定的与制造有关的任何技术转让)(“技术转让计划”)相互商定并提交给技术转让机构，供其审查和批准。*在选项生效日期之后，双方应执行技术转让计划下分配给该缔约方的每项活动，并根据技术转让计划向武田或其指定人实施每一项转让。尽管如上所述，在选项生效日期后，‎应(并应促使其关联公司)与武田(及其指定人)合作，并向武田(及其指定人)提供合理的援助和技术转让，使武田(及其指定人)能够开发、商业化和以其他方式开发(除制造以外的)许可化合物和许可产品，其内容见第6.2节。包括：(A)向武田(及其指定人)提供武田可能合理要求的与许可化合物和许可产品有关的开发(包括CMC开发和监管)事宜方面的协助，(B)向武田(及其指定人)通过电话会议或亲自(应武田的要求)提供合理的访问权限，让参与开发许可化合物或许可产品的ACI人员(及其附属公司和第三方分包商)能够协助武田(及其指定人)开发(包括CMC开发和监管)事宜，并回答与该等许可化合物和许可产品相关的问题。*在不限制前述规定的情况下：

4.5.1.获得许可的专有技术和法规文档。*ACI应，并应安排其附属公司以武田可能合理要求的形式和格式(包括通过

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提供其副本)，所有(A)许可的专有技术(与制造相关的许可专有技术除外，在‎第6.2节中阐述)和(B)由ACI或其关联公司拥有或控制的监管文件(包括与任何监管当局的所有通信的副本)，在每种情况下((A)和(B))，(I)在期权生效日期存在的，包括根据‎7.3.1(B)节转让的监管文件，迅速，但在任何情况下不超过[***]，或(Ii)在期权生效日期后生效，但在任何情况下不得超过[***]，在此类许可专有技术或监管文件的概念、发现、开发或其他制作的最早之后。

4.5.2产品协议。-在期权生效日期后，应武田的书面要求，ACI应合理地促进、合作和协助武田与第三方签订与任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有关的协议(包括与任何第三方制造商的任何协议)。

4.5.3临床试验。在选项生效日期后，对于在选项生效日期由或代表ACI或其关联公司进行的与任何许可产品相关的任何临床试验(1b/2阶段试验除外，受‎7.2.2节约束)，在武田书面选择的逐个临床试验的基础上，ACI应：(A)除非任何监管机构明确禁止，否则应将此类临床试验的赞助和控制权转让给武田，并继续进行此类临床试验，在武田的指导下并按照武田的所有书面指示，由武田单独承担费用和费用，最高可达[***]使这种转移能够在不中断任何此类临床试验的情况下完成；提供对于适用监管机构明确禁止此类转让的每项临床试验，ACI或其附属公司应在武田的指导下并按照武田的所有书面指示，继续进行此类临床试验，直至完成，费用和费用由武田自行承担，或(B)结束此类临床试验(适当考虑患者安全和参与此类临床试验的任何受试者的权利)。

4.5.4.全球安全数据库。在选项生效日期后，ACI应立即向武田转移许可产品的全球安全数据库和数据集。转让后，武田将持有和维护全球授权产品安全数据库(费用和费用由武田独家承担)。在此类全球安全数据库和数据集转让后，ACI应向武田提供武田履行其在该地区的药物警戒责任所需的所有信息，如适用，包括任何不良药物经历(包括根据21 C.F.R.第312.32或314.80节要求向美国食品和药物管理局报告的事件或经历，或根据美国境外相应适用法律要求向外国监管机构报告的事件或经历)，从临床前或临床实验室、动物毒理学和药理学研究，在每种情况下，以武田合理要求的形式进行。*如果在期权生效日期后，武田确定有必要达成药物警戒协议，双方应真诚谈判，并就许可产品签署书面药物警戒协议。该协议应(A)规定武田应持有并负责维护许可产品的全球安全数据库，以及(B)包括双方均可接受的关于接收、调查、记录、沟通和交换的指导方针和程序(如

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双方之间)的不良事件报告、怀孕报告和任何其他有关许可产品安全的信息。

4.5.5库存调拨。在期权生效日期后，ACI应在合理可行的情况下尽快向武田提供截至期权生效日期武田或其关联方拥有的所有许可化合物和许可产品(包括中间体及其成分及其材料)库存的书面摘要，以及(B)在武田选择时，在武田指定的地点以FCA(国际贸易术语解释通则2020)向武田交付所有此类库存。根据上述国际贸易术语解释通则，库存的所有权应与损失风险同时转移给武田，但不得早于库存通过ACI清关出口之时。除非武田以书面形式另有规定，否则ACI应按照ACI的惯例包装和运输库存。武田应承担所有合理且可核实的此类库存的运费、搬运、保险、关税、税费和运输费用。

4.5.6专利。在期权生效日期后，在武田可能合理的书面要求下，从ACI到武田，在产品专利和联合专利的起诉、维护、强制执行和辩护以及与任何第三方权利相关的任何第三方侵权索赔或挑战或谈判的控制过渡中，ACI将协助武田并与武田合作，在必要或合理有用的范围内，根据‎9.3节、‎9.4节、‎9.5节、‎9.6节和‎9.7节，对武田行使其权利。内幕消息[***]在期权生效日期后，ACI应向武田转让与产品专利和联合专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的图像文件包装(根据美国法律理解)，转让范围为武田根据‎9.3节、‎9.4节和‎9.5节行使其权利所必需或合理有用的范围；提供根据本协议，ACI没有义务在律师和ACI之间转让与此类图像文件包装或其他文件或材料有关的任何特权通信，直到双方建立维护特权的程序，包括通过签订共同利益协议或等效协议(如果适用)。

4.5.7成本和费用。除非‎4.5.3节和‎4.5.5节另有规定，否则每一缔约方应单独承担与‎4.5节所述活动相关的费用和开支。

第5条--授予权利

5.1.给武田的拨款。*根据本协议的条款和条件，ACI(代表其自身及其附属公司)向武田授予：

5.1.1.在‎4.3节的约束下，在期权生效日期生效，独家(包括，在‎5.3.2节的约束下，关于ACI及其关联公司)、不可转让(‎14.3节除外)许可(或再许可)，有权根据‎5.2节授予再许可，根据许可专利、许可专有技术和ACI在联合专利和联合专有技术中的权益，在每种情况下，(A)根据许可专利、许可技术和ACI在联合专利和联合技术中的利益，在领土的领域中按照

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本协议的条款和条件，以及(B)以其他方式行使武田在‎第9条中规定并根据其规定的权利；提供对于作为组合产品的任何许可产品，该许可不应包括武田使用由ACI或其关联公司拥有或控制的任何其他组件的权利(本节‎5.1.1中的许可，即“独家许可”)；以及

5.1.2.(A)非排他性、不可转让(根据‎第14.3节除外)许可(或再许可)，有权根据‎第5.2节在许可专利和许可专有技术下授予再许可，在每种情况下，仅供武田在期权生效日期前就许可化合物和许可产品执行其CMC开发活动，以及(B)在期权生效日期之前，独家(包括针对‎及其关联方)、不可转让(除依照第ACI14.3节)、不可再许可、产品专利项下的许可(或再许可)仅限于武田行使‎9.3.4节和‎9.5.3(A)节规定和依据的权利所必需的范围(在任何情况下，不得以开发任何许可化合物或许可产品为目的)。

5.2.次许可。武田有权根据‎5.1节授予的许可，通过多层从属被许可人向其任何关联公司和其他人授予从属许可；提供每个此类再许可应与本协议的条款和条件一致。对于任何从属被许可方的任何行为或不作为，如果该行为或不作为是武田直接采取或作出的，则该行为或不作为将构成武田违反本协议的行为，应被视为武田违反本协议。他说：[***]武田应继续对ACI负责履行本协议项下的所有义务[***]

5.3.保留权利。他说：

5.3.1除本协议明确规定外，任何一方均不得根据本协议获得另一方或该另一方关联公司所拥有或控制的任何知识产权项下的任何许可或其他权利、所有权或利益，包括默示、禁止反言或其他方式。为清楚起见，(A)在购股权生效日期之前，除根据‎5.1.2节授予武田的权利外，ACI不会授予武田在许可专有技术、许可专利或武田在联合专利或联合专有技术中的权益下的任何权利，且(B)自期权生效日期起及之后，除根据‎5.1.1节授予武田的权利外，ACI不会授予武田在许可专有技术、许可专利或ACI在联合专利或联合专有技术中的权益下的任何权利。

5.3.2.自期权生效日期起及之后，对于根据‎5.1.1节授予武田的权利，ACI将保留许可专有技术、许可专利以及ACI在联合专利和联合专有技术中的权益的权利，仅用于执行(A)根据‎7.2节的开发计划和CMC开发计划中规定的开发活动和CMC开发活动(包括进行‎7.2.2节规定的1b/2阶段试验)。(B)‎第4.5节和‎6.2节中规定的过渡和开发活动；(C)‎6.1.4节中规定的制造活动；(D)武田根据‎7.2.3节要求的任何活动；和(E)根据‎7.2.4((A)-(E)节批准的任何非临床开发活动，“ACI持续活动”)。

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5.4.确认性专利许可证。-自选择权生效日期起及之后，如果武田提出书面要求，ACI应立即以武田合理书面要求的形式签订确认性许可协议，以记录根据本协议授予的许可，与适用法律可能要求或适用国家或司法管辖区的习惯所要求的专利局签订本协议；提供此类确认性许可协议与本协议中的条款和条件一致。*在任何该等确认性许可签立之前，只要法律上可行，ACI和武田应对许可的专利拥有相同的权利，并在各方面对彼此承担相同的义务，就像上述确认性许可已经签立一样。

5.5排他性；控制权的变更。他说：

5.5.1.排他性。在本报告所述期间，在领土内的任何国家[***](“排他期”)，(A)任何一方不得直接或间接地单独或通过其任何关联公司或任何第三方(包括通过与第三方的任何安排或一系列安排，包括通过许可授权、允许、指定或以其他方式使第三方能够)，[***]

5.5.2.控制变更。*尽管有‎5.5.1节的规定，但在本节‎5.5.2的其余部分的规限下，如果一方或其任何关联公司在期限内发生控制权变更，且在此类交易之前控制权变更中的对手方或其任何关联公司(但为清楚起见，在控制权变更之前并非该方或其任何关联公司或其任何继承人或受让人)(统称为“先前存在的实体”)从事的活动否则将构成违反‎5.5.1节(“竞争性计划”)项下该方的义务。则该参与方不应因该竞争计划而违反‎5.5.2节，除非且直到该参与方未能遵守以下条款和条件：

(A)该方应向另一方发出书面通知，通知对方(I)在以下时间内变更控制权[***]至该项交易及该项交易的结束日期，及(Ii)在[***]控制权变更之日后，其是否打算：（x）终止或导致其相关关联公司终止竞争计划或（y）剥离或导致其相关关联公司剥离竞争计划。

(B)如该当事一方在下列情况下以书面通知另一方[***]在其打算终止或导致其相关关联公司终止竞争计划的期限内，该缔约方及其关联公司应：(I)尽快终止该竞争计划(但无论如何在[***](监管当局要求该缔约方继续进行的临床试验除外，该试验的持续时间不得超过[***]))在该方按照适用法律并在适当考虑患者安全和参与与该竞争计划有关的任何临床试验的任何受试者的权利的情况下向另一方交付该书面通知后；以及(Ii)以书面形式向另一方确认终止工作已完成。

(C)如果该当事一方在[***]在其打算剥离竞争计划的期限内，该缔约方或其相关附属公司应尽一切合理努力尽快并在任何情况下实现这种剥离

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在[***]在该缔约方向另一方交付该书面通知后，并应以书面形式向另一方确认资产剥离已完成；前提是， 然而，，即是如此[***]应延长一段不超过的额外期限[***]为获得完成此类资产剥离所需的任何竞争批准所必需的，只要该缔约方或其相关关联方正在善意地努力获得此类批准。在剥离完成之前，该缔约方应将其在剥离方面的努力和进展情况合理地告知另一方。如本节‎5.5.2中所用，“剥离”是指将竞争计划的所有权利出售或转让给第三方，使得该第三方或其任何关联公司(包括先前存在的实体)都无权执行或参与与该竞争计划有关的任何开发、制造或商业化活动，或在该竞争计划的成功中获得持续的利润份额或其他经济利益；提供如果这种转让是以一(1)个或多个许可或再许可的方式进行的，许可方应有权获得许可费、里程碑和在如此剥离的竞争计划中销售产品的版税(“剥离”、“剥离”和“剥离”具有相关含义)。

(D)在‎5.5.2(B)节或‎5.5.2(C)节规定的适用期限内，在终止或剥离竞争计划之前，该缔约方应并应促使其关联方实施合理的内部保障措施，以：(I)确保先前存在的实体(及其任何继承者)不获得任何权利或访问、雇用或受益于任何能够访问、另一方或其附属公司的保密信息或根据本协议或与本协议相关的任何其他信息，或在许可化合物或许可产品的开发或制造过程中产生的任何其他信息；(Ii)将竞争程序(和执行竞争程序的人员)与本协议项下的此类一方的活动分开；以及(Iii)确保竞争程序不受另一方或其附属公司的保密信息、产品信息、许可专有技术、许可专利或联合知识产权(第(I)-(Iii)条，“防火墙程序”)的涵盖或以其他方式与之相关，也不纳入、引用、侵犯、访问或使用。

(E)在ACI控制权发生变更的情况下，武田有权以其唯一和绝对的酌情权，在该交易完成日期一周年之前的任何时间向ACI(或其继任者)发出书面通知，以(I)解散京东技术公司并终止其活动，(Ii)要求ACI采用防火墙程序，以防止向任何先前存在的实体披露产品信息，以及(Iii)终止其根据‎3.7.2节和‎3.3.1节(但为清楚起见，武田应根据‎8.5.4节继续提供版税报告)。

5.5.3.确认。双方承认并同意：(A)‎5.5.1节由双方协商；(B)‎5.5.1节规定的活动的地理和时间限制根据双方的情况是合理、有效和必要的，对于充分保护许可化合物和许可产品的业务是必要的；(C)如果没有‎5.5.1节提供的保护，任何一方都不会签订本协议。尽管有前述规定，但如果有管辖权的法院判定‎5.5.1节中规定的限制过于宽泛或根据适用法律不合理(例如，由于情况变化)，

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包括在持续时间、地理范围或空间方面，法院特此请求并得到法院各方的授权，如果法院无法这样做，则各方应修订‎5.5.1节，以包括适用法律允许的最大限制。

5.6.现有协议；产品协议。ACI不得，也不得促使其关联公司：(A)与现有协议的任何第三方签订修改、修改或终止任何此类现有协议的任何后续协议或谅解，或放弃此类现有协议下的任何权利或义务，在每种情况下，以任何方式对武田在本协议下的权利或利益产生不利影响，或将对武田施加任何实质性义务(包括在武田行使选择权的情况下)或(B)与第三方签订与开发有关的任何新协议(包括与任何第三方制造商的任何协议)，在未经武田事先书面同意的情况下，任何许可化合物或许可产品的生产或商业化(不包括任何许可内协议，根据这些协议，ACI仅获得许可或第三方权利的其他权利，并且不会就此类协议项下的任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化与该第三方合作或提供服务或产品)(每种情况下均为“产品协议”)((A)和(B))。如果违反或终止任何现有协议或产品协议将在任何方面对武田在本协议项下的权利或利益造成不利影响，或对武田施加任何重大义务(包括在武田行使选择权的情况下)，ACI不应、也不应促使其关联公司不实施或允许发生任何可能导致违反或终止其任何现有协议或产品协议的任何行为或遗漏。ACI应立即向武田发出任何涉嫌、威胁或实际违反任何现有协议或产品协议的通知。在签订新的产品协议之前，ACI应与武田商议，并就该协议的相关性及其预期条款提供合理详细的解释，ACI应确保该协议的条款与本协议一致。-根据武田的书面要求，ACI应立即向武田提供通知以及ACI或其任何关联公司签订的每一份此类产品协议的真实完整副本；提供ACI应被允许从该产品协议中删除武田不需要的任何信息，以确定ACI是否遵守本协议。

第六条：制造和供应

6.1.特许产品和材料的供应。

6.1.1.ACI将独自负责制造或已经制造了数量的许可化合物、许可产品和安慰剂，费用和费用完全由其承担(‎6.1.2节和‎6.1.3节规定的除外)，这些许可化合物和许可产品和安慰剂可能是ACI执行开发计划和CMC发展计划中规定的开发活动和CMC开发活动所需的。

6.1.2在选项生效日期之前，ACI应向武田提供(A)‎6.1.2附表所列材料，费用和费用由武田自行承担，以及(B)武田可能合理地书面要求的任何其他材料(包括许可化合物、许可产品和中间体或其成分)，以根据CMC发展计划完成武田的CMC开发活动，费用和费用由武田自行承担。

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仅限于此类其他材料由ACI拥有或控制，或ACI有权在提出此类请求时根据产品协议向第三方提出请求。他说：

6.1.3.如果选项生效日期发生，武田应向ACI偿还由ACI或代表ACI使用第三阶段流程制造的任何数量的ACI-24.060，这些药物在第三阶段试验中应用于患者[***]在任何日历季度结束后，在第三阶段试验中对患者使用任何此类数量的ACI-24.060，武田应向ACI提供关于该数量的书面通知，ACI应迅速提交发票，但不超过[***]，在收到武田的通知后，应支付多少金额[***]武田收到有效发票后。

6.1.4.从期权生效日期开始及之后，直至(A)下列所有情况发生的日期中较早的日期：[***]以及(B)3期试验中最后一位患者使用使用3期工艺生产的任何许可产品的最后剂量，在武田书面要求的范围内，ACI应提供临床数量的许可化合物和使用3期工艺生产的许可产品，供武田在许可产品开发中使用；提供ACI将不对任何超过以下的临床供应负责[***]*在期权行使日期之后，武田和ACI将真诚地就制造和向武田供应许可化合物和许可产品的协议(“供应协议”)的条款进行谈判，该供应协议应包括附表‎6.1.4和[***]以及向被许可人提供临床试验材料的其他习惯条款，如有必要，包括相关的质量协议。*武田和ACI应真诚努力在以下时间内执行此类供应协议(和任何质量协议)[***](《供应协议》将于期权生效日期生效)。《供应协议》(及任何质量协议)应从属于本协议。

6.1.5.在根据本条款‎6要求ACI制造(或已经制造)许可化合物和许可产品的任何期间内，ACI应根据适用法律以及任何适用的制造和质量协议制造(或已经制造)所有此类许可化合物和许可产品，并且，为了供应给武田，只能使用武田事先书面批准的第三方合同制造商(可以理解，‎3.4附表中规定的合同制造商应视为武田自生效日期起批准的合同制造商)。ACI声明并保证，供应给武田的每个许可化合物和许可产品(A)将根据适用法律，包括当前的良好制造规范进行制造，(B)不会在FFDCA下掺假或贴错品牌，并可根据FFDCA引入州际贸易，以及(C)符合当时许可产品的现行IND中与其相关的适用规范。他说：

6.2制造技术转让。在不限制‎3.3.2节或‎4.5节义务的一般性的情况下，武田在(A)生效日期(服从‎3.3.3节中武田的义务)、(B)期权生效日期和(C)ACI完成CMC开发计划后，应立即向武田或其指定人转让所有与许可化合物和许可产品及其所有中间体及其组件的制造有关的许可专有技术，包括，为清楚起见，当时的第三阶段流程和

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制造许可化合物和许可产品的商业流程，以及对该流程的任何改进或增强(“制造流程”)，并为武田或其指定人员提供必要或合理有用的支持，以使用和实施制造流程(此类转让和支持，如本节‎6.2“制造技术转让”中更全面地描述的)；提供那[***]*尽管本协议有任何相反规定，在期权生效日期前，根据本条款‎6.2转让给武田的许可专有技术的任何部分(S)的使用和披露涉及(S)专有CMC信息，应遵守‎3.3.3条款。在不局限于前述规定的情况下，关于每项制造技术转让：

6.2.1.ACI应向武田(或其关联公司或指定第三方制造商，视情况而定)不时提出合理的书面要求，向武田(或其关联公司或指定第三方制造商，视情况而定)提供并应商业合理努力促使其第三方制造商向武田(或其关联公司或指定第三方制造商)提供在期限内产生的与制造相关的所有许可技术、信息和材料，以及构成材料支持、性能建议、生产实践、标准操作程序、材料规格和控制方法的所有文件，在每种情况下，对于使武田(或其关联公司或指定第三方制造商)，适用时)使用和实施制造工艺；

6.2.2.应武田合理的书面要求，ACI应安排ACI及其关联公司的所有适当员工和代表会面，并应在商业上合理的努力，促使所有适当的员工和代表在双方方便的时间在适用的制造设施会见武田(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)的员工或代表，以协助制定和使用制造过程，并培训武田(或其关联公司或指定的第三方制造商)的人员。适用时)在合理必要或有用的范围内，使武田(或其关联公司或指定的第三方制造商，如适用)能够使用和实施制造过程；

6.2.3.在不限制上述‎6.2.2节一般性的情况下，应武田的合理书面要求，ACI应安排所有适当的分析和质量控制实验室员工和ACI及其关联公司的代表会面，并应采取商业上合理的努力，促使所有适当的分析和质量控制员工及其第三方制造商的代表在适用的制造设施会见武田(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)的员工或代表，并在相互方便的时间提供所有必要的设备，以支持和执行所有适用分析方法的转让和验证；

6.2.4.ACI应采取步骤，并应采取商业上合理的努力，促使其第三方制造商采取合理必要或有用的步骤，在合理方面协助武田(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)从监管机构获得任何必要的许可证、许可或批准，以在适用的设施生产许可化合物和许可产品；以及

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6.2.5.ACI应提供武田(或其关联方或指定第三方制造商，视情况而定)合理的书面请求，并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供其他协助，使武田(或其关联方或指定第三方制造商，视情况适用)能够使用和实施制造流程，并以其他方式制造许可化合物和许可产品。

6.3.制造改进。在不限制第ACI6.2节的情况下，如果在期权生效日期之后，‎或其任何关联公司作出了任何发明、发现或改进，该发明、发现或改进属于许可专有技术，并且与许可化合物或许可产品的制造有关，或者在其他方面对许可化合物或许可产品的制造是必要的或合理有用的，则ACI应立即向武田披露该发明、发现或改进，并应武田的书面要求，以‎第6.2节规定的相同方式进行关于该发明、发现或改进的技术转让。

第7条：备选方案后的发展、监管和商业化活动

7.1.一般的权利。在双方之间，自期权生效日期起及之后，在武田根据条款‎2、‎3.7.2节和‎7.4节承担的义务以及ACI执行ACI正在进行的活动的情况下，武田有权在领土内对许可化合物和许可产品进行所有开发、制造、商业化和其他开发，并将拥有唯一的权力和酌情权做出任何和所有决定(或采取任何和所有行动)，费用由武田自行承担。*在不限制前述一般性的情况下，从选项生效日期起及之后，双方之间，武田有权(A)将所有监管文件归档以供监管部门批准，并向监管机构提交所有其他备案，并以其他方式寻求所有监管部门的批准，以及与监管机构就此类事项进行所有通信和沟通(‎7.3节明确规定的除外)，(B)如果适用法律要求并在适用法律要求的范围内向监管机构报告所有不利事件，以及(C)发票和账面销售，制定所有销售条款(包括定价和折扣)，并在区域内对特许产品进行仓储和分销，并执行或安排执行所有相关服务。

7.2.某些ACI正在进行的活动。

7.2.1.发展计划和CMC发展计划。如果在选项生效日期，武田尚未完成《发展计划》或《管委会发展计划》，则武田应继续按照‎第3.2节和‎第3.3节(视何者适用而定)完成《开发计划》或《管委会发展计划》中的CMC开发活动，除非武田决定(凭其全权酌情决定权，但须受‎7.2.2节的约束)承担该等活动的责任，在这种情况下，武田应向武田发出书面通知，武田应根据‎第4.5节的规定将该等活动移交给武田。

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7.2.2.1b/2期试验。

(A)在符合‎第7.3节的规定下，从选项生效日期起及之后，(I)ACI应根据开发计划以及与此相关的方案和统计分析计划，继续在全球范围内(包括在美国)进行1b/2阶段试验，费用和费用由ACI单独承担(受第2.6.2(B)(Ii)节的限制)。本节‎7.2.2的其余部分和‎第8.3节的倒数第二段)通过完成(包括任何生存后续行动)，以及(Ii)ACI应在武田的指导下并按照武田的所有书面指示进行1b/2阶段试验；提供在每种情况下((I)和(Ii))，如果(X)武田在其合理酌情权下确定ACI不会在《开发计划》规定的时间期限内完成1b/2阶段试验(全球或逐个国家)，武田应将该决定通知JDT，而JDT应逐个国家确定武田是否应以武田的单独费用和费用在适用国家承担此类1b/2阶段试验的控制权，或(Y)武田出于监管原因要求控制全球1b/2阶段试验。武田有权在每个国家的基础上，除非明确禁止适用国家的任何监管机构在向ACI发出书面通知后，承担适用国家的此类1b/2期试验的控制权，费用和费用由武田自行承担。如果武田根据本节‎7.2.2(A)承担了1b/2阶段试验的控制权，ACI应将1b/2阶段试验在适用国家/地区的赞助和控制权移交给武田；提供ACI将继续进行此类1b/2期试验，费用和费用由武田单独承担，并在武田的指导下并按照武田的所有书面指示进行，最多[***]使这种转移能够不受干扰地完成；只要，进一步，如果适用的监管机构明确禁止任何此类转让，ACI或其附属公司应在武田的指导下并按照武田的所有书面指示，继续进行此类临床试验，直至完成，费用和费用由武田独自承担。

(B)在不限制前述规定的情况下，(I)在期权行使日期后，双方应真诚协商符合武田标准做法的临床试验计划，根据该计划，ACI将在期权生效日期后代表武田完成1b/2期试验，以及(Ii)未经武田事先书面同意，ACI不得修改、修改或终止与进行1b/2期试验有关的任何产品协议，或放弃其下的任何权利或义务。

7.2.3附加活动。如果武田有理由认为(A)额外的临床前开发支持对于获得许可的化合物或许可产品的成功是必要或重要的，并且(B)此类临床前开发不需要针对许可产品重新进行第一阶段临床试验，则应武田的书面要求，在该选项生效日期及之后的任何时间点，武田有理由认为(A)额外的临床前开发支持对于许可产品的成功是必要或重要的。*如果武田要求任何此类支持，双方应迅速和真诚地谈判一项计划和预算[***]由ACI或代表ACI履行此类支持而无需加价，武田应偿还ACI的[***]根据该计划和预算产生的费用。

7.2.4.未来非临床开发。从选项生效日期起及之后，如果ACI希望执行以下方面的任何非临床开发活动

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如果许可化合物或许可产品未在当时的开发计划(如适用)中列出，则ACI应向JDT(或在JDT解散后，向武田)提供关于该等非临床开发活动的合理详细的书面建议，其中建议应包括(A)将进行的非临床开发活动，(B)对该等非临床开发活动的科学或商业机会的分析，及(C)对评估该建议或武田可能以其他方式提出合理要求所必需或合理有用的任何其他信息(“附加开发建议”)。内幕消息[***]在JDT(或在JDT解散后，武田)收到该附加开发提案(包括与该提案有关的预算和费用分配)后，JDT(或武田，视情况而定)应审查和讨论该附加开发提案；提供武田有权决定是否批准ACI进行此类拟议的非临床开发活动(为清楚起见，此类决定不应是日本烟草公司的决定或受‎第2.6节的约束)。从选项生效日期起及之后，ACI将有权进行武田批准的任何此类非临床开发活动，ACI应根据附加开发建议书进行任何此类活动，对附加开发建议书的任何更改应提交给JDT(或在JDT解散后，提交给武田)，供JDT(或武田，视情况适用)审查和武田批准。自选项生效日期起及之后，ACI应按照所有适用法律，以良好的科学方式，并通过分配足够的时间、精力、设备和技术人员来根据适用的附加开发建议完成该等非临床开发活动，来执行或促使执行任何附加开发建议项下的所有非临床开发活动。*自选项生效日期起，除非武田根据本节‎7.2.4批准与之相关的额外开发建议，否则ACI不得在区域内发起或执行与许可化合物或许可产品有关的任何此类非临床开发活动(有一项理解，即在JDT解散后，此类额外开发建议应与武田进行审查和讨论，并应继续接受武田的批准)。

7.2.5.性能。3.为清楚起见，‎3.2.1节、‎3.4节、‎3.6节和‎3.7节的规定应适用于ACI根据本‎7.2节开展的任何活动。

7.3.监管。他说：

7.3.1.法规文件；法规支持。从选项生效日期开始及之后的日期：

(A)双方之间，除本‎第7.3节明确规定外，武田有权准备、获取和维护所有监管文件(包括美国1b/2阶段试验的IND、所有药品批准申请和监管批准)，并在每种情况下为区域内的许可化合物和许可产品准备其他提交给所有监管机构并与其进行沟通，包括制定总体监管战略；

(B)(I)与许可化合物有关的所有监管文件(包括所有药品批准申请和监管批准)或

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在期权生效日期后开发或授予的与区域有关的许可产品，在双方之间，应由武田拥有并以武田的名义独家持有，(Ii)在不限制‎第4.5条的情况下，自期权生效日期起，ACI及其关联公司特此将其在期权生效日期存在的或之后开发或授予的与区域有关的所有监管文件(包括此类监管批准)的所有权利、所有权和权益转让给武田；提供在美国以外的每个国家进行1b/2阶段试验的较早完成日期以及武田根据‎7.2.2节接管该国家1b/2阶段试验的日期之前，在逐个国家的基础上，ACI应继续持有1b/2阶段试验的IND，并在一个国家完成该试验的较早日期和武田接管控制权的日期(为免生疑问，不得早于选项生效日期)之后生效，ACI及其附属公司应并在此生效，将他们在此类IND中的所有权利、所有权和权益转让给武田。自期权生效日期起及之后，武田应正式签署和交付该等文书，并应作出和促使作出必要或武田合理书面要求的行为和事情，包括提交转让、协议和文书，以确认武田在本节‎7.3.1项下的权利；

(C)仅限于在美国以外的领土任何国家进行1b/2阶段试验(除非武田根据‎7.2.2节接管该国家1b/2阶段试验的控制权)，(I)ACI有权维护与此类1b/2阶段试验有关的IND(S)，以及向美国以外地区每个国家的监管当局提交的与此相关的其他法规文件和其他文件；提供ACI应向武田充分提供所有此类监管文件和意见书(但无论如何[***]在最终定稿或提交武田审查和批准之前，(Ii)ACI应事先书面通知武田与监管当局就该1b/2期试验安排的任何会议、会议或讨论(包括任何咨询委员会会议)[***]在ACI或其附属公司首次收到该会议、会议或讨论的日程安排通知后(或在合理可行的范围内，在为给予武田出席该会议、会议或讨论的合理机会而可能需要的较短时间内)，武田有权[***]出席并参加所有此类会议、会议和讨论(包括通过电话)(ACI应立即向武田提供任何监管机构的初步反馈和会议纪要的副本)；以及

(D)应武田的书面要求，双方应合作讨论、准备和审查与许可化合物或许可产品有关的任何监管文件。*在不限制前述规定的情况下，自选项生效日期起及之后，ACI应按武田以书面形式提出的合理要求，支持武田取得许可产品的监管批准，包括提供武田获得和维持许可产品监管批准所需或合理有用的任何文件或其他材料，并出席与监管当局的会议，费用和费用由ACI承担。

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7.3.2.召回、停职或撤回。*就双方之间而言，自期权生效日期起及之后，武田有权就许可产品在区域内的任何召回、市场暂停或市场撤回作出一切决定，并执行该等决定。根据本节‎7.3.2进行的任何召回、市场停牌或市场撤资，ACI应予以合作，并应促使其附属公司予以合作。-根据‎第12条的规定，武田应独自承担在区域内任何此类召回、市场暂停或市场撤回的任何和所有费用，除非召回、市场暂停或市场撤回是由于以下情况而导致的：(A)由ACI根据‎4.5.5节或‎6.1节向武田转让或供应的任何许可化合物和许可产品(包括中间体及其组件及其材料)的任何库存；或(B)ACI或其关联公司违反本协议项下的义务，或因ACI或其关联公司的欺诈、疏忽或故意不当行为而造成的，在这种情况下((A)和(B))，ACI应承担此类召回、市场停牌或市场退出的成本和费用(为清楚起见，仅限于(A)或(B)款所导致的范围)。

7.4.Diligence。*武田应使用商业上合理的努力[***]

7.5.分包。武田有权将其任何开发、制造或商业化活动转包给第三方。武田应(A)对其分包商的作为和不作为负责，并(B)确保其第三方分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括‎第10条。为了免生疑问，(X)武田仍应对其在本协议项下的所有义务直接负责，无论本协议项下有任何分包安排，以及(Y)使用分包商不得解除或免除或修改武田在本协议项下的任何义务。

第8条-付款和记录

8.1.预付款。*在部分考虑ACI根据本协议授予武田的权利的情况下，武田应不迟于本协议的条款和条件向ACI付款[***]一次性、不可退还、不可贷记的预付款1亿美元(1亿美元)。

8.2期权行使费。*如果武田在期权期间行使期权，并且期权生效日期发生，在符合本协议的条款和条件的情况下，武田应不迟于[***](“期权行权费”)。

8.3.发展里程碑。在部分考虑ACI在本协议项下授予武田的权利并遵守本协议的条款和条件下，武田应向ACI支付一笔一次性的、不可退还的、不可贷记的(受‎第8.6节和‎第14.15节的约束)里程碑付款(每个，“发展里程碑付款”)。(A)由ACI或其关联公司或其代表(关于开发里程碑事件1和2)或(B)由武田或其关联公司或其或其分被许可人(关于开发里程碑事件3、4、5、6和7)或代表武田或其关联公司或其分被许可人(关于开发里程碑事件3、4、5、6和7)

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[***]

为清楚起见，如果期权生效日期发生，并且武田根据‎7.2.2节在实现开发里程碑事件2之前承担了1b/2阶段试验的控制权，则开发里程碑事件2号不适用，开发里程碑付款2号不应到期。

本节‎8.3中的每项开发里程碑付款应仅在首次实现相应的开发里程碑事件时支付，对于该开发里程碑事件的后续或重复实现，无论是同一许可产品还是不同许可产品，均不应支付任何金额。-如果实现了开发里程碑事件4号，并且之前未向ACI支付过开发里程碑事件3号，则该未支付的开发里程碑事件3号将被视为已完成，并且应在开发里程碑事件4号之外和同时支付相应的开发里程碑付款。如果实现了开发里程碑事件5号、开发里程碑事件6号或开发里程碑事件7号，并且之前未向ACI支付过开发里程碑事件3号或开发里程碑事件4号，则该未支付的开发里程碑事件3号或开发里程碑事件4号(视情况而定)将被视为已完成，相应的开发里程碑付款应附加于开发里程碑事件5号、开发里程碑事件6号或开发里程碑事件7号(视情况而定)并与之同时支付。*最大聚合[***]对于相应的开发里程碑付款的全额，应支付以下金额[***]武田收到有效发票后。

8.4商业里程碑。*部分考虑到ACI根据本协议授予武田的权利，并遵守本协议的条款和条件，武田应在武田或其附属公司或其分被许可人或代表武田或其附属公司或其分被许可人首次实现相应里程碑事件(“商业里程碑事件”)的财政年度之后，向ACI一次性支付不可退还、不可贷记(受‎第8.6节和‎第14.15节约束)的里程碑付款(每笔“商业里程碑付款”)，如下所示：

[***]

本节‎第8.4节中的每笔商业里程碑付款应仅在相应的商业里程碑事件首次实现时支付，对于在任何给定或后续财政年度中该商业里程碑事件的后续或重复成就，无论是同一许可产品还是不同许可产品，均不应支付任何金额。*根据本条款‎8.4，武田应支付的最高总金额为[***]

如果发生了本节‎第8.4节中所述的任何商业里程碑事件，而本节‎第8.4节中所述的任何前述商业里程碑事件尚未发生，则每笔跳过的商业里程碑付款应与应支付的商业里程碑事件的商业里程碑付款同时到期和支付。

在完成某一特定商业里程碑事件的财政年度结束后，武田将向ACI发送书面通知，告知该商业里程碑事件在本

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‎第8.4节，在[***]在该财政年度结束后。*收到通知后，ACI应立即提交发票，但不超过[***]收到通知后，向武田支付相应的商业里程碑付款的全额，应支付该金额[***]在收到有效发票后。

8.5.版税。他说：

8.5.1.作为根据本协议授予武田的权利的进一步考虑，根据‎8.5.2节、‎8.5.3节和‎8.6节的规定，从在区域内首次商业销售给定的许可产品开始，武田应按许可产品和国家/地区的基础，在每个财政年度向ACI支付区域内每种许可产品的净销售额的特许权使用费，适用的费率如下：

[***]

8.5.2.版税条款。*在任何国家/地区的任何许可产品的版税期限届满后，武田没有义务就该许可产品在该国家/地区的净销售额支付任何版税。对于领土内任何国家的任何许可产品，从该许可产品在该国家的版税期限届满起及之后，(A)该许可产品在该国家的独家许可应成为全额付费、免版税、永久和不可撤销的，以及(B)为下列目的，该许可产品在该国家的净销售额不得包括在内[***].

8.5.3降低特许权使用费。尽管有‎8.5.1节，但仍受‎8.5.2节和‎8.7节的约束：

(A)在许可产品在领土内的一个国家商业化之日起及之后，且在这种情况下，[***]‎8.5.1就该许可产品而言，每种产品应减少[***]在这样的国家；

(B)在许可产品的生物相似产品由一个或多个第三方在一个国家营销和销售的情况下，自该日起及之后[***]对于此类许可产品，‎8.5.1节中规定的特许权使用费费率应分别降低[***]在该国家；及

(C)就美国而言，如果(I)许可产品被美国卫生与公众服务部部长指定为选定药品，而武田或其任何关联公司或其再被许可人被要求谈判一个最高公平价格，该最高公平价格将适用于在价格适用期间内销售该许可产品，以及(Ii)[***]“爱尔兰共和军削减活动”)，[***]‎则第8.5.1节中规定的美国特许产品的特许权使用费费率应降低[***]在美国的版税剩余期限内

8.5.4.特许权使用费支付和报告。*在该领域内任何许可产品的第一次商业销售之后，直到最后一种许可产品的最后一个特许权使用费期限届满，武田应在以下时间内向ACI提交书面报告[***]在每个日历季度结束后，显示每个许可产品的净销售额和该日历季度根据本节‎8.5应支付给ACI的金额，该金额应为

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根据‎第8.9节折算成美元。ACI应迅速提交发票，但不超过[***]，在收到武田提交的关于相应的特许权使用费全额支付的报告后，应支付[***]在收到有效发票后。

8.6.对第三方付款的抵销。他说：[***]

8.7.调整机制。‎8.5.3节中规定的任何减少和‎8.6节中规定的补偿应按触发该减少或补偿的事件发生的顺序应用于根据‎8.5.1节向ACI支付的特许权使用费；提供根据第‎8.5.3节和第‎第8.6节所做的调整合计不得减少超过[***]本应根据‎8.5.1节([***]*根据第‎8.5.3节进行的任何调整应仅适用于相关国家/地区的相关许可产品，并且就第‎8.5.1节下的版税而言，应按比例分配给相关日历季度的每个版税等级。

估计的销售水平；勤奋。‎承认并同意：(A)‎8.4节和‎8.5.1节中规定的销售水平不应被解释为对特许产品预期销售额的估计或预测，以及(B)‎第8.3节中规定的销售水平和开发里程碑事件不得被解释为暗示区域内的任何勤奋或商业合理努力水平，且该销售水平和开发里程碑事件仅旨在定义武田在达到该销售水平或该等开发里程碑事件时的付款义务。

8.9.付款方式。-根据本协议向ACI支付的所有款项应以美元支付所需金额，通过电汇或电子资金转账将立即可用的资金转移到ACI可能不时通过书面通知武田指定的银行账户。-为了计算根据本协议到期的任何款项或根据本协议应以其他方式报销的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，武田应使用其、其附属公司或其附属公司符合会计准则的标准转换方法将以外币表示的任何金额转换为美元等值。

8.10.出租车。根据本协议，武田应向ACI支付的里程碑、特许权使用费和其他金额(每笔“付款”)应免税且不征收任何和所有税款，但适用法律要求扣缴的任何税款(“预扣税款”)除外。武田应从付款中扣除或扣缴适用法律要求扣除或扣缴的任何税款。ACI和武田同意相互合作，并做出合理努力，减少或取消与本协议项下任何付款有关的预扣税或类似义务。如果武田确定需要缴纳任何此类预扣税，武田应至少以真诚的努力书面通知ACI[***]为了给ACI提供一个合理的机会来提供紧随其后一句中描述的任何纳税表格。ACI将向武田提供任何合理必要的纳税表格，以便武田不扣缴税款或以降低的税率扣缴税款，包括根据适用的双边所得税条约，武田应根据具体情况适用降低的扣缴税率或免除扣缴；提供武田已收到证据，其形式令武田相当满意，

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ACI至少提交所有适用的表格(如有必要，其获得适当的政府授权以减少或免除扣缴)[***]在付款到期之前。ACI和武田将向对方提供合理的援助，以便在适用法律允许的情况下，追回根据本协议支付的预扣税款或类似义务，这种追回是为了承担此类预扣税款的一方的利益。他说：[***]

就本节‎8.10而言，“‎”和“武田”包括该缔约方第14.3节项下的任何受让人。

8.11逾期付款的利息。如果一方在本协议项下欠另一方的任何无争议的款项在到期之日或之前没有支付，应按年利率(但按日计利息)计息[***]而该利息由该笔款项到期支付之日起计，直至该笔款项连同该利息全数支付为止。*就本协议而言，“适用汇率”是指彭博社引用的当时的美国最优惠汇率(Prime：IND)或适用法律允许的最高汇率，以较低者为准，并在每个月的第一个纽约营业日不时调整。

8.12.财务记录。每一方应并应促使其附属公司保存与本协议项下的净销售额和任何可报销的FTE成本或现金外成本有关的完整、准确的账簿和记录，以充分详细地计算本协议项下应支付的所有金额。*此类账簿和记录应由该缔约方及其附属公司保留，直至(A)项中较晚者为止。[***]在这些账簿和记录所涉及的期间结束后，以及(B)适用的税务诉讼时效(或其任何延期)到期后，或适用法律可能要求的更长时间内。

8.13.审计。他说：

8.13.1.程序。每一方均可要求另一方允许并促使其关联公司允许由该第一方指定为审计方且被审计方合理接受的国际公认的独立审计师在合理时间并在发出合理通知后审计根据‎第8.12节保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告和付款的准确性。*此类检查不得(A)在任何日历季度内进行超过[***]在该日历季度结束后，(B)将进行超过[***](除非上一次审计发生在[***](C)(C)在任何日历季度重复。除下列规定外，本次审计的费用应由审计方承担，除非审计发现差异超过[***]在每一种情况下，从报告的金额中以审计方为受益人，在这种情况下，被审计方应承担审计费用。除非根据下文‎8.13.2节提出争议，否则如果审计得出以下结论：(X)被审计方欠下额外的款项或审计方支付了多付款项，则被审计方应支付或退还该等多付款项(视情况而定)，或(Y)如果被审计方多付款项或审计方欠下额外款项，则审计方应在((X)或(Y))内退还该等多付款项或支付该等额外款项(视情况而定)[***]在审计方完成这种审计的日期之后，如果这种额外的金额或多付款项是由于发票上的错误所致

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或缔约方提供的需要支付此类额外款项或退还此类多付款项的报告，以及‎第8.11节规定的自最初到期之日起计的利息。

8.13.2.审计争议。如果双方就‎第8.13.1节下的任何审计发生争议(“审计争议”)，双方应真诚合作，以解决审计争议。*如果双方无法在以下时间内就任何此类审计争议达成双方都能接受的解决方案[***]自任何一方以书面形式通知另一方存在审计争议之日起，审计争议应提交由双方共同选择的国际公认的注册会计师事务所(“审计师”)解决。*审计师的决定(“审计决定”)是终局的，对双方都有约束力，审计师程序的费用应由双方以审计师确定的方式承担。如果审计决定得出结论认为：(A)被审计方欠下的额外款项或审计方多付的款项，被审计方应支付或退还该多付款项(视情况而定)或(B)被审计方多付款项或审计方欠下的额外款项，审计方应在((A)或(B))内退还该等多付款项或支付该等额外款项(视情况而定)[***]自审计决定送达当事各方之日起，如果此类额外金额或超额付款是由于缔约方提供的发票或报告中的错误而需要支付此类额外金额或退还此类多付款项，则自‎第8.11节规定的最初到期之日起计入利息。

8.13.3.保密。每一缔约方应按照‎10条款的保密规定，处理根据本条‎8审查的所有信息，双方应促使审计师与被审计方签订一项合理可接受的保密协议，根据该保密协议，该公司有义务将所有此类财务信息保密。

8.14.第三方义务。 ACI应负责根据现有协议以及任何其他许可证或其他协议欠第三方的所有付款，涉及ACI或其附属公司许可、收购或以其他方式获得的任何知识产权，包括ACI或其任何附属公司根据其对任何许可化合物或许可产品拥有权利的任何协议。

8.15.强制许可收入的分配。 [***]

第9条--知识产权

9.1.知识产权的所有权。他说：

9.1.1.技术的所有权。*根据双方之间的‎7.3.1(B)节、‎9.1.2节和‎9.1.3节的规定，每一方应单独、唯一地拥有和保留以下任何和全部的权利、所有权和利益：(A)由该方(或其关联方或其各自的(子)被许可人/再被许可人)或代表其构思、发现、开发或以其他方式作出的、根据本协议或与本协议相关的信息和其他发明，无论是否有专利或可专利，以及与此有关的任何和所有专利和其他知识产权，除非任何该等信息或其他发明或任何专利

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或与此相关的知识产权，属于联合知识产权；及(B)由该缔约方或其任何附属公司或其各自的(子)被许可人/分被许可人在本协议之外拥有或以其他方式控制(‎5.1节规定的许可授予除外)的其他信息、发明、专利和其他知识产权。在‎3.3.3节的约束下，每一方应以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司及其(次级)被许可人/再被许可人如此披露(A)款所述的任何信息、专利、发明和其他知识产权的构思、发现、开发或制造，这些信息、专利、发明和其他知识产权是在选项生效日期之前构思、发现、开发或以其他方式作出的，包括其员工、代理人、顾问、独立承包商或关联公司向该方提交的任何发明披露或其他类似文件。

9.1.2联合专利和联合专有技术的所有权。*在符合‎7.3.1(B)节和‎9.1.3节的规定下，在双方之间，双方应在以下任何方面拥有平等的、不可分割的利益：(A)由ACI或其附属公司或其(子)被许可人或代表其共同构思、发现、开发或以其他方式作出的信息和其他发明，另一方面，根据本协议或与本协议相关的规定，武田或其附属公司或其再被许可人，无论是否已申请专利或可申请专利(“联合专有技术”)；和(B)与第(A)款所述信息和其他发明有关的专利(“联合专利”)和(C)与第(A)款所述信息和其他发明有关的其他知识产权(连同联合专有技术和联合专利，称为“联合知识产权”)。每一方应以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司及其(分)被许可人/分被许可人如此披露任何联合知识产权的概念、发现、开发或制造。在每一方根据‎第5.5条规定的排他性义务和根据‎第10条规定的保密义务以及根据‎5.1节授予的许可的约束下，(X)各方均有权实践、授予许可和转让任何共同知识产权，(Y)任何一方都没有义务向另一方交代利润，也没有义务因共同拥有而获得另一方许可或利用任何共同知识产权，并且(Z)各方特此放弃根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利。

9.1.3.如果不执行选项，则对某些IP进行处理。他说：

(A)如果(1)武田没有在期权期限届满前发出行使通知，则在期权期限届满时，或(2)本协议在期权生效日期前终止，则在终止生效日期时，在每种情况下((1)和(2))，[***]

(B)如果(1)武田没有在期权期限届满前发出行使通知，则在期权期限届满时，或(2)本协议在期权生效日期前终止，则在终止生效日期时，在每种情况下((1)和(2))，[***]

9.1.4.美国法律。确定信息和其他发明是否是一方为分配专有权利(包括专利、版权或其他知识产权)而构思、发现、开发或以其他方式作出的

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权利)，就本协议而言，应根据美国的适用法律作出，不论该等构思、发现、开发或作出在何处或何时发生，只要该法律自生效之日起存在。如果该美国法律不适用于本协议项下的任何信息或其他发明的构思、发现、开发或制造，每一方应并在此确实转让，并应促使其关联方及其(分)被许可人/再被许可人将任何信息和其他发明的权利、所有权和利益以及与之有关的任何知识产权转让给另一方，而无需额外补偿，只要适用，(A)‎9.1.1节和‎9.1.3节规定的独家所有权，以及(B)‎9.1.2节规定的共同所有权。

9.2.对知识产权的控制。他说：

9.2.1.任何一方不得与第三方订立或修改任何协议，或在任何此类协议或修订中加入任何限制性条款，以限制或不控制在没有此类协议、修订或限制性条款的情况下，受‎5.1节或‎9.1.3(B)节所授予许可的任何信息、专利或其他知识产权。此外，当与第三方签订关于任何信息、专利或其他知识产权的任何协议或修订时，如果该信息、专利或其他知识产权由任何一方或其关联公司控制，将受到‎5.1节或‎9.1.3(B)节(视具体情况而定)中授予的许可的约束，各方应真诚努力获取对该等信息、专利和其他知识产权的控制权。

9.2.2.(A)ACI应促使根据本协议为ACI执行开发(包括CMC开发)、制造或监管活动的所有人员，或根据本协议或与本协议相关的ACI或其关联公司或其(次级)被许可人或代表ACI或其关联公司或其(次级)被许可人构思、发现、开发或以其他方式提供任何信息的所有人员；(B)武田应促使所有根据第3.3.3节获得访问或以其他方式获得ACI专有CMC信息的人员或执行CMC开发活动，或代表武田或其关联公司或其或其分被许可人，在执行本协议项下的任何活动时，构思、发现、开发或以其他方式制作任何信息，其中武田要求武田将其全部权益或共同所有权权益转让给ACI，在每种情况下((A)和(B))有义务转让(或，如果适用方无法使该人同意转让义务，尽管该方使用商业上合理的努力谈判该转让义务，并在其项下提供独家许可)他们对适用于该方的(A)或(B)款所述活动所产生的任何信息或其他发明的权利，除(X)适用法律另有规定外，(Y)如果政府、非营利和公共机构有反对此类转让的标准政策(在这种情况下，应获得适当的许可证或获得许可证的权利)，以及(Z)在执行本协议项下活动的第三方分包商的情况下，对于构成以下情况的任何信息或发明：(I)该第三方的背景知识产权或(Ii)对该背景知识产权的改进，而该背景知识产权不是一(1)个或多个许可化合物或许可产品或其开发所特有的，并且不包含任何一方的保密信息(在这种情况下，开发一(1)个或多个许可化合物或许可产品所需的任何此类知识产权的权利的使用许可应从该第三方获得(该许可应与

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且不得在任何方面对另一方在本协定项下的权利或利益造成不利影响，或对另一方施加任何实质性义务))。

9.2.3.[***]

9.3.专利的维护和起诉。他说：

9.3.1.期权生效日期前的许可专利和联合专利。*在期权生效日期之前，根据‎9.3.3节和‎9.3.4节的规定，在双方之间，ACI应拥有(A)独有权利，但不承担义务[***]使用其自己选择的律师，准备、提交、起诉和维持，并负责与领土内其他许可专利有关的任何反对、补发、授权后审查、各方间审查、复审请求、无效诉讼、干扰或其他类似的授权后诉讼和由此提出的任何上诉(每一项“抗辩程序”)，费用和费用由其自己选择，以及(B)第一权利，但不是义务，使用其自己选择的律师，准备、提交、起诉和维护，并对与以下内容有关的任何辩护程序负责，产品专利和领土内的联合专利，由其单独承担成本和费用；提供(X)ACI应在得知与许可专利或联合专利有关的任何辩护程序后立即通知武田，[***]

9.3.2.期权生效日期后的许可专利和联合专利。根据‎9.3.3节和‎9.3.4节的规定，从选项生效日期起及之后，双方之间的协议：

(A)武田有权，但没有义务，使用其自己选择的律师，在领土内准备、提交、起诉和维护产品专利和联合专利，并负责与之有关的任何辩护程序，在每种情况下，费用和费用均由武田自行承担。*为清楚起见，武田应首先准备、提交、起诉和维持任何许可专利申请，该申请是另一许可专利的延续或分割，并且会导致颁发单独和具体要求一(1)个或多个许可化合物或许可产品或对其开发的专利(应理解为，任何此类延续或分割应被视为产品专利，在向一国适用的政府当局提交该延续或分割申请时)；以及

(b)[***]使用自己选择的律师，准备、提交、起诉和维护领土内的其他许可专利，并负责与此有关的任何辩护程序，在每个案件中，费用和费用均由其独自承担；[***]

9.3.3合作。非起诉方应，并应促使其关联方在起诉方可能不时合理要求的情况下，协助和配合起诉方准备、备案、起诉和维护本协议项下的许可专利和联合专利(以及任何相关的抗辩程序)，包括非起诉方应并应促使其关联方：(A)迅速提供其评论(如果有)，(B)提供对相关文件和其他证据的合理访问，并使其员工在合理的营业时间内合理地有空，以及(C)应起诉方的请求，有任何可专利性搜索报告的副本

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由其专利律师就许可专利或联合专利产生，包括相关的第三方专利和位于(提供任何一方均不应被要求提供有关此类知识产权的法律特权信息，除非和直到该缔约方合理接受的保护这种特权的程序到位为止)；只要，进一步，除联合专利外，起诉方应补偿非起诉方因此而产生的合理且可核实的现成费用。为清楚起见，本节‎9.3.3应适用于期权生效日期之前和之后。

9.3.4程序；介入。每一方应定期向另一方通报有关产品专利、联合专利和[***](B)向另一方提供领土内任何专利(或相关的抗辩程序)的书面材料，包括向另一方提供与领土内任何专利当局之间关于该等专利(或该等抗辩程序)的材料通信的副本，并在提交此类申请或答复之前，充分提前向领土内的该等专利当局提供任何与此相关的材料文件或答复的草稿，以便另一方有合理的机会对此进行审查和评论。每一缔约方应真诚地考虑另一方关于此类草案以及关于在领土内提交和起诉此类专利的战略(或进行此类辩护程序)的请求和建议。如果在双方之间，有权起诉产品专利或联合专利(或进行相关辩护程序)的一方决定不在领土上的一个国家准备、提交、起诉或维持该产品专利或联合专利(或进行相关辩护程序)，则该当事一方应就此意图向另一方提供合理的事先书面通知，另一方即可选择以其在该国的全部费用和费用承担对该产品专利或联合专利(或进行该辩护程序)的准备、提交、起诉和维持(或进行该辩护程序)的控制和指导；提供对于选项生效日期及之后的任何产品专利或联合专利，如果武田出于战略原因(包括从选项生效日期起及之后，对于产品专利和联合专利，武田真诚地认为此类申请或继续起诉或维护(或进行此类辩护程序)可能会对开发产生不利影响)而决定不提交此类专利或继续进行此类起诉或维护(或进行此类辩护程序)，如果许可化合物或许可产品的制造或商业化，或合理地可能对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响，或者武田希望保留某些将在其中作为商业秘密披露的信息，则未经武田事先书面同意，ACI无权行使该插入权。为清楚起见，本条款‎9.3.4应适用于期权生效日期(如本文所述)之前和之后。

9.3.5.专利期延长及补充保护证。他说：

(A)在双方之间，在选择权生效日期之前，ACI有权根据《美国法典》第35篇第156节及其后的规定，在包括美国在内的领土内就专利期延长作出决定并申请延长专利期。并根据补充保护证书在其他司法管辖区内，以及在所有司法管辖区内，就现在可用或将在

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在期权生效日期之前的未来，对于许可专利和任何联合专利以及许可化合物和许可产品，在每种情况下，包括是否这样做；提供那 ACI应在申请任何此类专利期限延长之前通知武田，如果武田不同意ACI的任何此类决定，武田应有权将此类争议升级至执行官解决; 前提是，进一步，除非执行官或双方解决该争议，否则该争议将继续陷入僵局，ACI无权申请该专利期限延长。如果ACI根据上述规定申请专利期限延长，（i）ACI应提前与武田讨论该申请，并应真诚地考虑武田的请求和建议;（ii）武田应并应促使其关联公司提供ACI书面要求的及时且合理的协助。

(B)在双方之间，从选择权生效之日起及之后，武田有权根据《美国法典》第35篇第156节及其后的规定，对包括美国在内的领土内的专利期延长作出决定并申请延长专利期。并根据补充保护证书在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区就产品专利、联合专利和[***]ACI应并应促使其附属公司按照武田的要求提供迅速和合理的援助，包括采取任何适用法律要求的专利持有人的行动，以获得此类延期或补充保护证书。

9.3.6联合研究协议下的共同所有权。双方承认并同意本协议为《美国法典》第35篇第100(H)节所定义的《联合研究协议》。尽管本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得援引本《协议》第35篇《美国法典》第102(C)节的规定，将任何专利或专利申请作为在先技术排除在外。如果获得书面同意，双方应就《美国法典》第102(C)节项下的所有提交协调其活动。在不限制前述规定的情况下，应一方的要求，双方应在适当和必要时修改根据本协议或与本协议相关构思、发现、开发或以其他方式作出的任何信息或其他发明的任何美国专利申请或专利的说明书，以利用《联合研究协议》中允许根据第37 C.F.R.第1.321(D)条或类似法规执行终端免责声明的条款。

9.3.7.发明转让。*对于声称由武田或代表武田(单独或与ACI联合)根据本协议或与本协议有关的任何发明构思、发现、开发或以其他方式作出的任何专利，武田可全权酌情选择以书面通知ACI的方式将其对该发明和该专利的所有权利、所有权和权益转让给ACI。如果武田做出这样的选择，ACI将授予武田独家(或关于共同知识产权的独家，并受‎9.1.2节约束)、免版税、可转让、不可撤销的、用于任何和所有目的的此类发明和专利下的永久许可。尽管如上所述，如果武田作出这样的选择，就本协议而言，该专利不应构成许可专利，并应继续被视为联合专利或武田独资拥有的专利，ACI应与武田合作实现该转让(包括根据‎第14.13节)，并赋予武田关于该专利的权利，如本条款‎9所载，犹如该转让尚未发生一样。就双方之间而言，在下列情况下发生的任何和所有费用和开支

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与向ACI转让任何专利有关的任何费用应由武田单独承担，而与任何此类专利的准备、提交、起诉或维护相关的任何和所有费用应按照本条款‎9的规定承担，如同该转让没有发生一样。

9.3.8专利清单。他说：

(A)在双方之间，在选择权生效日期之前，ACI有权就许可专利和联合专利向领土内的监管当局提交所有申请，包括要求或允许：(I)在美国，根据FDA的橙皮书或紫皮书(视情况而定)和(Ii)在欧洲联盟，根据指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物的国家实施情况；提供ACI应在提交任何此类申请之前通知武田，如果武田不同意ACI的任何此类决定，武田有权将此类争议升级至执行官员以寻求解决；前提是，进一步，除非执行官员或各方解决该争议，否则该争议将保持僵局，ACI无权提出此类申请。如果ACI根据前述规定提出任何此类申请，ACI应事先与武田讨论此类申请，并应真诚考虑武田的请求和建议，武田应按照ACI的书面要求提供及时和合理的协助。

(B)在双方之间，自期权生效日期起及之后，武田有权就产品专利、联合专利和，[***]包括根据要求或允许(I)在美国、FDA的橙色手册或紫皮书(视情况而定)和(Ii)在欧洲联盟根据第2001/EC/83号指令第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物的国家实施。ACI应应武田的书面要求，就此类申请提供及时和合理的协助，包括采取任何适用法律要求专利持有人采取的行动。

9.3.9.UPC选择退出和选择加入。

(A)在双方之间，在期权生效日期之前，ACI有权就任何许可专利或联合专利的任何UPC选择退出作出决定；提供在没有武田事先书面同意的情况下，ACI不会选择加入在选项生效日期之前发布的任何专利。每一缔约方应按照另一方的书面要求，就这种选择退出或选择加入提供迅速和合理的协助。

（b）从期权生效日期起和之后，武田应独家有权就任何产品专利或联合专利的UPC选择退出或UPC选择加入做出决定。根据武田的书面请求，ACI应就此类UPC选择退出或UPC选择加入提供及时且合理的协助，包括根据任何适用法律采取专利持有人可能要求的行动。ACI应独家有权就任何其他许可专利的UPC选择退出或UPC选择加入做出决定; 提供那[***]

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9.4.专利的强制执行。他说：

9.4.1.通知。缔约双方应立即以书面形式通知缔约另一方其所知悉的任何被指控或威胁侵犯许可专利或联合专利的行为。他说：

9.4.2.在期权生效日期之前执行侵权行为。在期权生效日期之前，根据‎9.4.4节的规定，双方之间的协议：

(A)ACI有(I)唯一的权利，但没有义务起诉与许可专利有关的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔相关的抗辩或反诉，使用其自己选择的律师，并支付其全部费用和费用；(Ii)第一权利，但没有义务，以其自己选择的律师，以其唯一的费用和费用起诉与联合专利有关的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔相关的抗辩或反诉；提供未经武田事先书面同意，ACI不得就(X)基于含有许可化合物的产品或任何许可产品或竞争产品(包括任何生物相似产品)的开发、商业化或市场应用而对任何其他许可专利或联合专利的侵权行为提起任何诉讼或讨论，或(Y)对产品专利的侵权((X)和(Y)，“竞争性侵权”)，在每种情况下((X)和(Y))。

(B)如果ACI在期权生效日期之前起诉任何竞争性侵权，武田有权作为该索赔、诉讼或诉讼的一方在该领土加入，并由其自己的律师参与，并支付全部费用和费用；提供ACI将保留对该索赔、诉讼或诉讼的起诉的控制权，包括对任何抗辩或与此相关的任何反索赔的答辩。*如果ACI或其指定人没有采取商业上合理的步骤来起诉或解决([***]在适用法律规定的提起此类诉讼的期限(如果有)之前，武田有权起诉此类侵权行为，费用由武田自行承担。如果ACI决定不起诉或解决与联合专利有关的侵权行为，应立即通知武田。

9.4.3.期权生效日期后侵权行为的执行。他说：

(A)购股权生效日期后的产品专利及联合专利。在双方之间，根据‎9.4.4节的规定，从期权生效之日起及之后，武田有权(但无义务)使用其自己选择的律师，以武田自己选择的律师的单独费用和费用，起诉与产品专利和联合专利有关的任何侵权(包括竞争性侵权)，包括作为与任何第三方侵权索赔相关的抗辩或反诉。*如果武田或其指定人没有采取商业上合理的步骤来起诉或解决关于产品专利或联合专利的侵权行为，[***]根据《美国法典》第35编第271(E)(2)条规定的竞争侵权，[***]及(Ii)。[***]在适用条款中规定的时限(如有)之前

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提起此类诉讼的法律，则ACI可以起诉与产品专利或联合专利有关的侵权行为，费用和费用由ACI承担；提供如果武田出于战略原因决定不起诉或解决任何此类侵权行为(包括武田善意地认为此类起诉或和解可能会对许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化产生不利影响，或合理地可能对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响)，则ACI无权行使此类插入权。如果武田决定不起诉或解决与产品专利或联合专利有关的侵权行为，应立即书面通知ACI。

(B)期权生效日期之后的其他许可专利。*在双方之间，在‎9.4.4节的约束下，从选择权生效之日起及之后，ACI有唯一的权利但没有义务起诉与其他许可专利有关的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔相关的抗辩或反诉，费用和费用由ACI自己选择的律师承担；提供(I)如果没有有效和可强制执行的产品专利会因开发作为竞争侵权标的的许可化合物、许可产品或竞争产品而受到侵犯，武田有权就其他许可专利提起此类竞争性侵权诉讼，费用和费用由武田自行承担。[***]以及(Iii)未经武田事先书面同意，ACI不得就任何竞争性侵权行为提起任何诉讼或讨论。在ACI起诉任何竞争性侵权的情况下，武田有权作为此类索赔、诉讼或诉讼的一方在该地区加入，并有权与自己的律师一起参与，费用和费用全部由武田承担；前提是，进一步，在适用于其他许可专利的范围内，ACI将保留对该权利要求、诉讼或程序的起诉的控制权，包括对与此相关的任何抗辩或反诉的回应。[***]

9.4.4合作；和解。如果一方根据本节‎9.4控制侵权诉讼，另一方应并应按照控制方可能不时提出的合理要求，就其在本节‎9.4中规定的活动向控制方提供协助和合作，包括仅为此目的提供授权书，或参与此类诉讼，或被指定为诉讼的必要一方，提供对相关记录、文件(包括实验室笔记本)和其他证据的合理访问，并使发明人及其其他员工在合理的营业时间内合理可用；提供控制方应偿还该另一方因此而产生的合理和可核查的现成费用(为免生疑问，这一费用不包括该另一方产生的外部律师费)。除非本协议另有规定，否则有权根据本条款‎9.4提起任何侵权诉讼的一方有权解决此类索赔；提供(A)未经武田的明确书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，ACI无权就本条款‎9.4项下的任何竞争性侵权行为达成和解，以及(B)任何一方均无权以下列方式就本条款‎9.4项下的侵权行为达成和解[***]未经另一方明确书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。在ACI根据本‎第9.4节控制任何竞争性侵权索赔、诉讼或程序的情况下，ACI应(X)就该索赔、诉讼或诉讼的起诉策略与武田进行磋商，(Y)真诚地考虑武田的任何意见，以及(Z)将任何重要步骤合理地告知武田

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获取并提供与该索赔、诉讼或诉讼程序相关的所有材料文件的副本。如果武田根据本条款第9.4节控制任何竞争性侵权索赔、诉讼或程序，武田应将所采取的任何实质性步骤合理地告知‎，并向ACI提供有关该索赔、诉讼或程序状态的高级别详细信息。为清楚起见，本节‎9.4.4应适用于选项生效日期之前和之后。

9.4.5.恢复。除非当事各方就书面费用分担安排另有约定，并且除非当事一方以本节‎9.4中规定的全部费用和费用加入并参与诉讼，否则因本节‎9.4中所述的诉讼而实现的任何追回(无论是以和解或其他方式进行)应首先用于补偿各方在追回中的费用和费用(如果不足以支付全部此类费用，应按比例分配这些金额)。*补偿后的任何剩余部分应由已行使提起强制执行诉讼的权利的缔约方保留；然而，前提是，在选择权生效日期之后就许可专利作出的任何裁决或和解可归因于与许可产品有关的销售或利润损失的范围内，该金额应支付给武田或武田保留，并在该销售或利润损失可归因于的财政年度被视为“净销售额”[***]

9.5无效或不可执行的抗辩或行动。他说：

9.5.1.通知。每一方应立即以书面形式通知另一方该第三方所知道的任何许可专利或联合专利的无效或不可强制执行的任何声称或威胁。他说：

9.5.2.防御行动。他说：

(A)在期权生效日期之前。*在选择权生效日期之前，根据‎9.5.3节的规定，在双方之间，(I)ACI有唯一的权利，但没有义务捍卫和控制对其他被许可专利的有效性和可执行性的辩护；和(Ii)ACI有第一权利，但没有义务以其自己选择的律师，以其自己选择的费用和费用，在领土内捍卫和控制产品专利和联合专利的有效性和可执行性的辩护；提供如果该等专利的无效或不可强制执行的主张是作为与根据‎9.4节发起的侵权诉讼相关的抗辩或反诉而提出的，则适用的执行方应首先有权捍卫和控制该专利的有效性和可执行性，并承担全部费用和费用，但不是义务。

(B)在期权生效日期之后。在双方之间，根据第9.5.3节的规定，从选择权生效之日起及之后，(I)武田有权，但没有义务，使用其自己选择的律师，以其全部费用和费用，在领土内捍卫和控制产品专利和联合专利的有效性和可执行性的辩护，以及(Ii)武田有唯一的权利，但没有义务，以其自己选择的律师，以其全部费用和费用，捍卫和控制领土内其他许可专利的有效性和可执行性的辩护；提供在每一种情况下((I)和(Ii))，如果提出该等专利的无效或不可强制执行的主张作为抗辩理由，或

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反诉在根据‎9.4条款发起的侵权诉讼中，适用的执行方应首先有权捍卫和控制此类专利的有效性和可执行性，并承担全部费用，但不是义务。他说：

(C)为清楚起见，本‎第9.5节不适用于辩护程序的控制，该程序应由‎第9.3节管辖。本条款‎9.5中的任何条款均不限制一方在‎12条下的任何赔偿权利或义务。

9.5.3介入；合作。他说：

(A)在期权生效日期之前，如果ACI在根据本条款‎9.5在区域内提起的索赔、诉讼或诉讼中选择不抗辩或控制产品专利或联合专利的抗辩，或以其他方式未能启动和维持任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，并且在任何一种情况下，尚未和解且没有积极寻求和解，则武田可自费进行并控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩。非控制方可自行选择律师参与关于此类产品专利或联合专利在该领土的有效性和可执行性的任何索赔、诉讼或诉讼，费用和费用由非控制方自行承担；提供控制方应保留对该索赔、诉讼或法律程序中的答辩的控制权。他说：

(B)从选择权生效日期起及之后，如果武田在根据本条款‎9.5在该地区提出的索赔、诉讼或诉讼中选择不抗辩或控制产品专利或联合专利的抗辩，或以其他方式未能启动和维持任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，并且在任何一种情况下，尚未和解且不积极寻求和解，则ACI可自费进行并控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩；提供在就任何产品专利或联合专利的任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解或妥协之前，ACI应获得武田的书面同意。非控制方可自行选择律师参与关于此类产品专利或联合专利在该领土的有效性和可执行性的任何索赔、诉讼或诉讼，费用和费用由非控制方自行承担；提供控制方应保留对该索赔、诉讼或法律程序中的答辩的控制权。他说：

(C)在任期内，如果一方根据本‎9.5节控制索赔、诉讼或诉讼程序，另一方应并应促使其关联公司就与本‎9.5节规定的活动相关的活动不时提出合理要求，协助控制方并与其合作，包括仅为此目的提供授权书，或参与相关诉讼，或被指名为相关诉讼的必要一方，提供对相关记录、文件和其他证据(包括实验室笔记本)的合理访问，并使发明人及其其他员工在合理的营业时间内合理可用；提供除联合专利外，控制方应补偿另一方因此而产生的合理且可核实的现成费用。关于根据本条款‎9.5与产品专利或联合专利有关的抗辩、索赔或反索赔的任何活动，控制方应(I)就此类活动的战略与另一方进行磋商，(Ii)真诚地考虑另一方的任何意见，以及(Iii)合理地保持另一方

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被告知所采取的任何实质性步骤，并提供与此类抗辩、索赔或反索赔相关的所有实质性文件的副本。

9.6.第三方的侵权索赔。如果根据本协议在领土内开发许可院落或许可产品导致或合理地预期导致第三方指控一方或其任何关联公司或其(子)被许可人、分销商或客户侵权的任何索赔、诉讼或诉讼(“第三方侵权索赔”)，包括与根据‎第9.4节发起的执法行动有关的任何抗辩或反索赔，则首先得知该指控的第三方侵权索赔应立即以书面形式通知另一方。在双方之间，(A)在期权生效日期之前，武田有权(但没有义务)使用自己选择的律师，以其全部费用和费用(但受‎12条款的约束)为任何此类第三方侵权索赔的抗辩和控制辩护(包括和解)，以及(B)从期权生效日期起和之后，武田有第一权利(但没有义务)以其唯一的成本和费用(但受‎第8.6节和‎12条的限制)捍卫和控制任何此类第三方侵权索赔的辩护(包括和解)，使用自己选择的律师；提供在解决或妥协任何此类第三方侵权索赔之前，ACI应向武田提供书面通知并与武田进行讨论，并应真诚地考虑武田提供的任何意见。*在每一种情况下，非控制方均可自行选择律师参与任何此类第三方侵权索赔，费用和费用由非控制方自行承担；提供控制方应保留对该第三方侵权索赔的控制权。-如果控制方或其指定人(在收到指控的第三方侵权索赔通知后的合理时间内向非控制方提交的书面通信中)选择不对该第三方侵权索赔的抗辩进行抗辩或控制抗辩，非控制方可自行承担费用和费用进行和控制对该第三方侵权索赔的抗辩；提供在ACI作为初始非控制方的情况下，在和解或妥协任何此类第三方侵权索赔之前，ACI应获得武田的书面同意。如果任何一方控制了此类诉讼，另一方应并应促使其关联公司就‎9.6节规定的与其相关的活动向该方提供协助和合作，如该方可能不时提出合理要求，包括仅为该目的提供授权书，或参与或被指定为该诉讼的必要一方，提供对相关记录、文件(包括实验室笔记本)和其他证据的合理访问，并使发明人及其其他员工在合理的营业时间内合理可用；提供控制方应补偿另一方因此而产生的合理和可核查的现金外费用。每一方应将与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有实质性进展情况合理地告知另一方。*本节‎9.6中的任何内容都不会限制一方在‎12条下的任何赔偿权利或义务。

9.7.第三方权利。他说：

9.7.1.在期权生效日期之前。*在选择权生效日期之前，根据‎第8.14节、‎第9.2节和‎第9.6节的规定，如果ACI确定领土内任何国家的第三方的任何专利、信息或其他知识产权对于许可化合物或许可产品的开发是必要的或合理有用的(该专利、信息或其他知识产权，即“第三方权利”)，则在双方之间，ACI应拥有唯一的权利，但不是义务，来挑战

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适用、专利性、有效性或可执行性，或与该第三方订立许可或其他协议，根据该协议，ACI或其附属公司将获得必要或合理有用的第三方权利，以在该国开发许可化合物和许可产品。*在就第三方权利订立任何此类许可或其他协议之前，ACI应将此类第三方权利通知武田，包括合理详细地解释其相关性以及与其相关的任何许可或其他协议的预期条款。ACI应确保该许可证或协议的条款与本协议一致，不会在任何方面对武田在本协议下的权利或利益产生不利影响，也不会对武田施加任何重大义务(包括在武田行使选择权的情况下)。ACI将立即向武田提供通知以及ACI或其任何附属公司签订的每一份此类协议的真实完整副本。

9.7.2.在选项生效日期之后。*在‎第9.6节的约束下，从期权生效之日起及之后，如果武田认定任何第三方权利对于武田或其任何关联公司或其任何分被许可人、经销商或客户开发许可的院落或许可产品是必要的或合理有用的，则在双方之间，武田应首先有权(但没有义务)质疑该第三方的适用性、可专利性、有效性或可执行性，或与该第三方签订许可或其他协议，武田或其关联公司将根据该协议获得许可或其他权利，武田或其关联公司或其分被许可人、分销商或客户在该国家/地区使用许可化合物和许可产品的必要或合理有用的第三方权利。*如果武田或其关联公司就武田或其关联公司或其分被许可人、经销商或客户合理确定为使用许可化合物或许可产品所必需的任何第三方权利进行谈判并从第三方获得任何此类许可或其他协议，武田应有权扣除[***]

9.8.产品商标。*就双方之间而言，自期权生效日期起及之后，武田及其联营公司有权全权酌情决定将其拥有或控制的任何商标用于区域内的特许产品。武田有权确定、开发、起诉、强制执行和辩护一(1)个或多个产品商标(S)，供武田及其关联公司和/或其分被许可人使用，以在区域内的该领域将许可产品商业化。*双方之间，武田及其联属公司将在整个地区拥有该等产品商标及其相关商誉的所有权利，以及包含适用产品商标的任何互联网域名或用作其URL地址或该地址的任何部分的该等产品商标的任何变体或部分的权利。ACI不得，也不得促使其联属公司和(子)被许可人：(A)在各自的业务中使用与产品商标的任何(或任何部分)令人困惑的相似、误导或欺骗性的商标，或稀释产品商标的任何(或任何部分)商标；以及(B)做出在任何重大方面危及、破坏或以类似方式对与产品商标有关的商誉价值产生不利影响的任何行为。*ACI不得，也不得促使其联属公司和(子)被许可人攻击、争议或质疑领土内任何地方的任何产品商标或与其有关的任何注册的有效性或所有权。

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第10条--保密和保密

10.1.保密义务。在任期内和一段时期内的任何时间[***]在本协议终止或全部到期后，每一方应并应促使其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人保密，不得向任何第三方公布或以其他方式披露，也不得出于任何目的直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式获知的任何保密信息，除非本协议条款明确允许此类披露或使用[***]“机密信息”是指一方或其代表以任何形式(书面、口头、照片、电子、磁性或其他)披露或以其他方式向另一方披露或以其他方式提供的任何技术、商业或其他信息和材料，这些信息和材料与本协议或双方于2023年2月20日签订的经修订的保密协议(“保密协议”)有关，无论是在生效日期之前、当天或之后(包括本协议的条款)、与任何许可化合物或任何许可产品(包括监管文件)、任何开发、任何许可化合物或任何许可产品的制造或商业化，由披露方或其关联方或其或其各自的(分)被许可方(包括许可专有技术)或其代表开发的与此相关的任何信息，以及任何一方的科学、法规或商业事务或其他活动。尽管有上述规定，自期权生效之日起至本协议终止(但未到期)为止，产品信息应被视为武田的保密信息(武田应被视为披露方，ACI应被视为接受方)，从本协议终止(但未到期)起及之后，ACI应被视为与此有关的披露方(武田应被视为接受方)。*为免生疑问，任何联合专有技术(产品信息除外)和本协议的条款应被视为双方的保密信息(双方应被视为接收方和披露方)。

10.2.例外情况。尽管有上述规定，保密信息不应包括接收方可以在其书面记录中或使用其他合格证据证明的任何信息：

10.2.1除接收方或其任何关联方违反本协议或在生效日期之前违反保密协议的任何行为或不作为外，通过使用、发布、一般知识或类似方式向公众公开；

10.2.2随后由第三方(不包括披露方或其关联方的任何代表或代表披露方或其关联方披露此类信息的任何人，没有保密或不使用的义务)向接受方或其任何关联方披露该信息，该第三方可以合法地这样做，且对该披露方或其任何关联方没有保密义务；

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10.2.3在从披露方或其任何关联公司收到信息之前，接收方或其任何关联公司已经拥有该信息，对此类信息没有任何保密义务；提供上述例外不适用于产品信息或联合专有技术；或

10.2.4由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用或参考披露方的保密信息；提供上述例外不适用于产品信息或联合专有技术。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息被包含在本节‎10.2中规定的例外情况中的更一般信息所包含而免除本条‎10中规定的义务。此外，机密信息的任何组合不应仅仅因为此类机密信息的个别元素包含在本节‎10.2中规定的例外情况中而免除此处的义务，除非该组合及其原则属于一个或多个此类例外情况。

10.3.经准许的披露。尽管‎第10.1节有任何相反的规定，每一方均可披露另一方的保密信息，只要该披露符合以下条件：

10.3.1响应有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令，或者，如果接收方的法律顾问合理地认为，适用法律另有要求，则披露此类信息(向证券监管机构备案的原因除外，应受‎第10.7节管辖)；前提是， 然而，接收方应首先向披露方发出书面通知，并给予披露方合理的机会撤销该命令，或获得保护令或保密待遇，要求属于该命令标的或要求披露的机密信息和文件由该法院或政府当局保密，或如被披露，仅用于发布该命令或法律要求该披露的目的；以及前提是， 进一步为回应法院或政府当局的命令或按适用法律的要求而披露的保密信息应仅限于根据该命令或该适用法律规定必须披露的信息；

10.3.2.由接受方或其代表向专利机构提交的，接受方可能合理地确定为根据本协议获得或实施专利是必要的；然而，前提是，应采取合理措施，确保对此类信息进行保密处理，只要有这种保护；

10.3.3向潜在或实际投资者、与任何实际或拟议的控制权变更有关的收购人、贷款人或其他财务合作伙伴或融资来源，及其各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问，在每一种情况下，仅在评估此类潜在或实际投资、收购、债务交易或其他收购或金融交易时可能需要的；提供, 然而，，(A)

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上述披露仅限于[***]以及(B)除第(A)款所述外，进一步向该等人士披露另一方的保密信息，应事先征得另一方的书面同意(该另一方应本着善意考虑任何此类请求)；前提是，进一步，这些人必须受类似的保密和不使用义务的约束(或受道德义务的约束)，其范围至少与本条‎10中规定的义务相同，且不低于本条所述的限制(保密和不使用义务的期限视情况不少于[***]披露日期)；或

10.3.4.就一方履行本协议而言，向该方的任何关联公司提供；提供在披露之前，此类附属公司必须遵守类似的保密和不使用义务，其范围至少与本条‎10中规定的义务相同，且限制性不低于该条款(保密和不使用义务的期限视情况而定[***]自披露之日起)。

10.4.武田允许的额外披露。*尽管第10.1节中有任何相反的规定，但在符合第3.3.3节的规定下，武田及其关联公司及其分被许可人可披露与开发许可化合物或许可产品有关的必要或合理有用的‎机密信息(包括与任何申请有关的信息)。武田或其任何关联公司或其再被许可人或其代表的申请或监管批准申请)或与武田履行本协议所述义务或行使武田权利有关的申请或请求，仅限于此类保密信息在‎5.1节授予武田的许可范围内，包括向现有或潜在的分销商、再被许可人、合作伙伴或收购者；然而，前提是，这些分销商、再被许可人、合作伙伴或收购者应受类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少与本条‎10所述的义务相同，且限制性不低于本条所述的义务(保密和不使用义务的期限视情况不少于[***]自披露之日起)。

10.5.ACI允许的其他披露。尽管‎第10.1节有任何相反的规定，但在与‎履行本协议项下的开发和制造义务有关的情况下，ACI有权向根据第3.4节指定的任何许可分包商披露武田的保密信息；提供在披露之前，此类分包商必须遵守类似的保密和不使用义务，其范围至少与本条‎10中规定的义务相同，且不低于本条规定的限制(保密期限和不使用义务视情况不少于[***]自披露之日起)；前提是，进一步，如果期权生效日期没有发生或本协议在期权生效日期之后终止，[***]应受类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少与本条‎10中规定的义务相同且不低于该义务(保密和不使用义务的期限视情况不少于[***]自披露之日起)。

10.6.使用名称。除本协议明确规定外，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的

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在每一种情况下，未经该另一方事先书面批准而进行宣传。本条款‎10.6施加的限制不应禁止任何一方根据适用法律或披露方证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所规则所要求的任何披露来确定另一方的身份。

10.7.公告。双方已就一(1)份或多份新闻稿的内容达成一致，这些新闻稿应基本上以‎10.7附表所附的形式(S)发布，双方应协调这些新闻稿的发布，以便在生效日期后迅速完成该新闻稿。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布关于本协议或其标的的任何其他公告、新闻稿或其他公开披露，但披露方的律师认为适用法律或披露方证券上市所在证券交易所的规则(或已向其提交上市申请)要求的任何此类披露除外。如果一方的律师认为，根据适用法律或其证券上市所在证券交易所的规则(或已向其提交上市申请的证券交易所的规则)，一方当事人应在合理可行的范围内尽可能提前以书面形式向另一方提交建议的披露(在任何情况下不得低于[***]在预期披露日期之前)，以便提供一个合理的机会对此作出评论；提供如果此类要求披露包括披露本协议，则披露方还应向另一方提交一份经过编辑的本协议表格，并应提交保密处理请求(或在美国以外的其他国家提供同等保护)与该等披露有关的资料。*披露方应纳入从另一方收到的关于此类披露的任何合理意见。尽管有上述规定，自选择权生效之日起及之后，武田及其联属公司及其分被许可人有权公开披露有关许可化合物和许可产品的研究、开发和商业信息(包括与监管事项有关的信息)；提供此类披露受本条款‎10中有关ACI保密信息的其他规定的约束。任何一方均无需征得另一方的许可，根据本‎第10.7节的规定，重复本协议条款或本协议修正案中已公开披露的任何信息；提供在披露的频率和形式合理的情况下，这些信息在当时仍然是准确的。

10.8.出版物。双方认识到发布和公开披露本协定项下活动的结果和信息的可取性。因此，(A)在期权生效日期之前，武田在期权生效日期之前和之后，(A)和(B)在每个情况下((A)和(B))，武田应自由公开披露本协议项下活动的结果和信息，包括研究、开发和商业信息(包括与监管事项有关的信息)，但须经另一方事先审查，以符合适用法律和行业惯例的方式披露该方关于专利性和此类机密信息保护问题的任何机密信息，如本节‎10.8所规定的那样；提供如果武田合理地认为ACI的发表可能导致竞争损害或对许可化合物或许可产品的价值或对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响，武田应以书面形式通知ACI，此类发布应事先获得武田的书面同意。

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因此，在发布或披露另一方的保密信息(或在ACI的情况下，发布或披露有关许可化合物或许可产品的信息)之前，发布方应至少向另一方提供此类拟议出版物和披露的草稿[***]在提交出版物或演示文稿之前(提议的摘要、海报或演示文稿摘要的草稿除外，应至少提供[***]在提交以供出版或演示之前)。*出版方应通过其指定代表迅速作出答复，但无论如何不得迟于[***]在收到建议的发布或演示后，或在发布或演示所要求的较短期限之后。如果另一方要求延迟发布或提交，出版方应将提交或提交延迟一段时间(不得超过[***]）允许申请专利保护，并以其他方式解决机密信息或相关竞争损害问题。为明确起见，从期权生效日期起和之后，未经武田事先书面同意，ACI不得并应促使其各关联公司及其各自的许可人和（分）被许可人不要就许可化合物或许可产品或武田的任何机密信息发表任何出版物或公开披露。

10.9.机密信息的返还。如果本协定因任何原因终止，应一方的书面请求，非请求方应在请求方的选择下：(A)迅速销毁请求方拥有或控制的机密信息的所有副本(联合专有技术和本协定的条款除外)，并以书面形式向请求方确认这种销毁；或(B)迅速向请求方交付，费用和费用由非请求方承担，由非请求方拥有或控制的请求方机密信息的所有副本(联合专有技术和本协定条款除外)；提供如果本协议就领土内的一(1)个或多个(但不是所有)许可产品或国家/地区终止，则上述退回或销毁的义务仅适用于仅与该终止的许可产品或国家/地区相关的保密信息。尽管有上述规定，非请求方应被允许保留(X)此类保密信息，以履行本协议项下的任何持续义务或行使任何持续权利(包括关于任何未终止的许可产品和国家/地区)，并在任何情况下保留此类保密信息的单一副本用于存档，以及(Y)仅由该非请求方的自动存档和备份程序创建的包含此类保密信息的任何计算机记录或文件。以符合此类非请求方的标准存档和备份程序的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。*在‎第10.1节规定的期限内，所有保密信息应继续受本协议条款的约束。在请求方提出书面请求后，非请求方应证明已完成根据本‎第10.9节所要求采取的所有行动。为清楚起见，如果(I)武田没有在期权期满之前、期权期满时提供行使通知，并且(Ii)本协议在期权生效日期之前终止，则在终止生效日期时，应适用‎10.9节的前述条款。

10.10.个人资料的保护。*双方承认并同意，每一方单独决定其将进行的个人数据处理的目的和方法，因此每一方都是独立的数据控制人(如GDPR所定义)

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关于它自己对个人数据的处理，而不是代表另一方处理个人数据的处理器。因此，每一方本身都有责任遵守适用的数据保护法规定的作为控制人的义务，包括遵守与将个人数据转移到来源国以外的一方关联公司或位于第三国的分包商有关的任何要求。每一方承认，对于另一方提供给它的任何数据，它应在所有实质性方面遵守保护个人数据的适用要求，包括假名原始数据和附表‎10.10中规定的标准合同条款，只要适用于每一方履行本协议下的义务。在不限制前述规定的情况下，就许可化合物和许可产品进行临床试验的每一方应向参与该临床试验的所有人员提供数据隐私通知，并在适用的数据保护法要求时，根据适用的数据保护法和允许使用本协议中规定的个人数据的规定，在每种情况下获得这些人员的适当同意。如果任何一方意识到它向另一方提供了根据该同意或通知可能不能共享的个人数据，或者参与临床试验的该人已撤回其同意、请求删除或选择退出对个人数据的某些处理，该另一方应立即通知另一方，以便在适用的数据保护法要求的情况下，受影响的个人数据可以被删除或匿名。如果发生影响作为本协议标的的个人数据的个人数据泄露事件，遭受上述个人数据泄露的一方应立即通知另一方。双方应根据适用的《数据保护法》的要求，合理地相互协助应对个人数据泄露，并履行其对数据主体或数据保护监管机构的通知义务。

第11条-的陈述和保证

11.1.相互陈述和保证。*ACI和武田各自代表并向对方保证，自生效日期起：

11.1.1.根据其组织管辖的法律，其组织妥当、有效存在、信誉良好，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司的还是其他的；

11.1.2.本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易均已由所有必要的公司行为正式授权，且不违反：(A)该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件；(B)在任何实质性方面，该缔约方必须遵守的任何协议、文书或合同义务；(C)任何适用法律的任何要求；或(D)任何法院或政府机构目前适用于该缔约方的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；

11.1.3本协议是该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，但须受破产、破产或其他影响债权人权利强制执行的普遍适用法律、影响具体履约的司法原则和衡平法一般原则(无论可强制执行被视为法律程序还是衡平法程序)的影响；以及

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11.1.4.不对任何人承担任何与本协议条款相冲突或不一致的义务，无论是合同义务还是其他义务，也不会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务。

11.2.ACI的其他陈述和保证。ACI进一步表示并向武田保证：(A)(I)除本合同所附附表‎11.2(“初始披露时间表”)所述外，以及(Ii)不包括‎11.2.18节，在每种情况下((I)和(Ii))，(B)符合‎11.3节的规定，除非在数据包关闭日期的数据包更新披露时间表中所述，以及(C)符合‎11.3节的规定，且仅就‎11.2.2节的最后两句话除外，‎11.2.3节、‎11.2.6节的最后一句话和‎11.2.10节的最后一句话，如《下调更新披露计划》所述，截至选项生效日期如下：

11.2.1.截至生效日期、数据包停用日期和期权生效日期(视情况而定)的所有许可专利均列于附表‎1.138和附表‎1.157(“现有专利”)，ACI是现有专利的全部权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，不存在任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。所有该等现有专利(A)仍然存在，且并非全部或部分无效或不可强制执行，(B)正根据适用法律在领土内的有关专利局努力提起诉讼，(C)已妥善和正确地提交和维护，且所有适用费用已在付款到期日或之前支付。关于现有专利中的未决申请，ACI及其附属公司已向相关专利局的相关专利审查员提交了其和发明人所知的所有相关参考资料、文件和信息。ACI有权授予此处指定的许可证。

11.2.2所有现有协议均列在附表‎11.2.2中。双方在本协议项下的权利和义务与现有协议完全一致，并且在任何实质性方面不受现有协议的限制。*ACI或其附属公司没有(A)违反任何现有协议，或(B)未收到任何现有协议交易对手的任何书面违约或终止通知。据ACI所知，(I)不存在任何合理预期会导致任何此类违约或终止的事实或情况，以及(Ii)没有任何交易对手违反任何现有协议。他说：

11.2.3不存在针对ACI或其任何附属公司的与现有法规文件、现有专利或许可专有技术有关的索赔、判决或和解，或ACI或其任何附属公司所欠的金额。未提出任何索赔或诉讼，或据ACI所知，受到任何人的威胁，ACI不知道以下任何索赔，无论是否断言：(A)现有专利或许可技术无效或不可执行，或(B)现有法规文件、现有专利或许可技术，或现有法规文件、现有专利或许可技术的披露、复制、制造、转让或许可，或许可化合物或许可产品(如许可化合物或许可产品)的开发、制造或商业化，数据包停用日期和选项生效日期)如本文所预期，任何人的任何专利或其他知识产权或专有权，以及据ACI所知，不存在或将违反、侵犯、挪用或以其他方式冲突或干扰任何事实或情况

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合理地预计会引起任何此类索赔。据ACI所知，没有人(I)侵犯或正在侵犯或威胁要侵犯任何现有专利，或(Ii)挪用、挪用或威胁要挪用许可的专有技术。

11.2.4.ACI控制其或其关联公司所拥有或控制的所有信息和专利，这些信息和专利对于开发、制造或商业化本文所述的许可化合物和许可产品是必要的或合理有用的，除现有协议外，该等信息和专利不受ACI或其任何关联公司参与的任何其他许可或协议的约束。ACI控制其或其附属公司拥有或控制的所有针对Abeta的主动免疫疗法。

11.2.5现有专利代表ACI或其附属公司拥有或控制的与许可化合物或许可产品或其开发有关的所有专利。据ACI所知，截至生效日期、数据包停用日期和期权生效日期(视情况而定)，ACI或其任何关联公司并不拥有或控制与许可化合物或许可产品相关的信息，这些信息与截至生效日期、数据包关闭日期和期权生效日期存在的许可化合物或许可产品有关。

11.2.6拥有或曾经拥有任何现有专利或任何许可专有技术的任何权利的每一人已经转让并签署了一项协议，将其对该等现有专利和许可专有技术的全部权利、所有权和权益转让给ACI。据ACI所知，ACI或其任何附属公司或其(子)被许可人的任何现任官员、员工、代理人或顾问均未违反任何转让或其他协议的任何条款，包括任何关于保护ACI或该附属公司的专利或其他知识产权或专有信息的雇佣合同。

11.2.7. ACI已获得权利（包括根据任何专利和其他知识产权）使用所有信息和所有其他材料由任何第三方根据ACI与任何此类第三方之间就截至生效日期存在的许可化合物和许可产品的任何协议开发或交付的（包括任何配方和制造工艺和程序），数据包终止日期和期权生效日期，根据每项此类协议，ACI有权将此类信息或其他材料转让给武田及其指定人，并授予武田在开发中使用此类信息或其他材料的权利，许可化合物或许可产品的制造或商业化不受限制。

11.2.8.现有专利所涵盖的发明(A)不是由美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动的构思、发现、开发或以其他方式作出的，(B)不是《美国法典》第35篇第201(E)、(C)节所描述的“主题发明”。第201(E)、(C)节不受1980年《专利和商标法修正案》的规定的约束，该修正案经修订后编入《美国联邦法典》第35篇第200-212节，以及依据其颁布的任何法规，包括37 C.F.R.第401和(D)部分，但附表‎11.2.8规定的除外，不属于美国境内或境外的任何其他政府当局的任何许可证、选择权或其他权利，原因是该政府当局对研究和

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开发或其他方面(收款权或任何一般适用于个人财产的法律，例如征收法除外)。

11.2.9获得许可的专有技术一直保密，或仅根据保密条款向第三方披露。据ACI所知，任何第三方均未违反此类保密规定。他说：

11.2.10.ACI已向武田提供：(A)所有现有的监管文件和所有现有的协议；和(B)ACI拥有或控制的关于或与许可化合物或许可产品有关或相关的所有材料、许可技术和其他信息，包括ACI或其附属公司已知的与许可化合物的安全性和有效性有关的所有重大不利信息(仅在生效日期，CMC专有信息除外)，在每种情况下((A)至(B))，据ACI所知，所有此类材料、现有的监管文件、现有协议、许可技术和其他信息均真实、完整和正确。除在生效日期、数据包下线日期和选项生效日期(视情况而定)之前以书面形式向武田披露外，ACI及其联属公司不了解任何事实或情况，这些事实或情况可能会对许可化合物或许可产品的科学、治疗或商业潜力产生不利影响(包括任何监管当局接受或随后批准任何IND或监管批准的任何提交、申请或请求)。

11.2.11 ACI及其任何联属公司或其(子)被许可人均未在区域内申请、注册或获得任何与许可产品有关的商标。

11.2.12.ACI或其任何附属公司或其(次级)被许可人，或其或其各自的任何官员、雇员或代理人均未就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他监管机构披露有关许可化合物或许可产品开发的重大事实或行为。就许可化合物或许可产品的开发发表声明或未发表声明，这些声明可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内的任何类似法律或政策。

11.2.13.ACI及其联属公司及其(子)被许可人及其各自的承包商和顾问已根据适用法律(包括良好的实验室规范、良好的制造规范和良好的临床规范)，在生效日期、数据包降级日期和选项生效日期(视情况而定)之前进行的所有许可化合物和许可产品的开发和制造(包括生成、准备、维护和保留所有监管文件)。他说：

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11.2.14除附表‎11.2.14所述外，不存在因许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化而需要向第三方支付的金额，这些许可化合物或许可产品产生于ACI或其任何附属公司是缔约方或据ACI所知的任何协议(现有协议除外)的任何协议。

11.2.15.ACI及其联属公司及其(子)被许可人已在所有重要方面遵守所有国家/地区有关个人数据隐私、处理和安全的所有适用法律(包括任何跨国界的个人数据转移)、适用于许可化合物和许可产品的所有与隐私有关的同意和通知，以及其所属任何合同的要求，在每种情况下，这些要求在收集、披露或以其他方式处理和适用于该等收集、披露或处理时是有效的。ACI、其联属公司及其(子)被许可人已就许可化合物和许可产品向所有参与临床试验的人员提供了数据隐私通知，并在适用的数据保护法要求时，获得了该等人员的适当同意。该等通知及同意乃根据适用的资料保护法作出，并允许武田、其联属公司及其分许可人披露及使用本协议所述的个人资料。

11.2.16.ACI或其任何附属公司或其(次级)被许可人均未被禁止或受到禁止，其或其任何附属公司都不会以任何身份，与许可化合物或许可产品有关，使用根据FFDCA第306条被禁止许可的任何人或该部分所述定罪的对象。他说：

11.2.17.(A)ACI或其附属公司或其(次级)持牌人的高级职员、董事和雇员，以及据ACI所知，任何其他代表其或他们行事的人，没有直接或间接地向任何政府官员提供、提供或承诺给予任何政府官员金钱或任何有价值的东西，以试图影响任何政府官员或任何其他人，以腐败或不正当的方式获得或保留业务或任何商业利益，例如经营业务的许可证或许可证，以及(B)就许可化合物或许可产品而言，代表其或他们行事的所有人员实质上遵守了美国《反海外腐败法》、执行《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律以及禁止贿赂、回扣或其他非法或不正当手段获取商业或商业优势的适用当地法律(在每一种情况下)。

11.2.18.自数据包停用日期和期权生效日期起，(A)数据包在所有重要方面都是完整的，(B)数据包是由具有适当技能、经验和专业知识的ACI员工准备的，他们有资格准确地准备此类信息，以及(C)如果ACI已与第三方达成任何协议，以便根据‎第9.7节获得许可或第三方权利，(I)该协议完全有效，并且根据其条款，可以按照本协议的规定对Takeda进行再许可，(Ii)双方在本协议项下的权利和义务与该协议完全一致，且在任何实质性方面不受该协议的限制；以及(Iii)ACI已向武田提供了任何该协议的副本。

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11.3.更新了披露时间表。*ACI应向武田提供关于‎第11.2节中所作陈述和保证的最新披露时间表(或不需要此类更新的声明)，如下所示：

11.3.1.在根据‎4.1.2节向武田交付数据包的同时，ACI应向武田提供以下任一项：(A)更新的时间表‎11.2.1、更新的时间表‎11.2.2和时间表‎11.2的任何例外清单(根据本节‎11.3.1提供的任何此类例外清单，“数据包更新披露时间表”)；或(B)一份书面声明，说明不需要该等更新，所有该等时间表、陈述及保证在该日期(提供该等更新的时间表或该声明的日期，即“数据包停用日期”)时保持真实和正确；及

11.3.2如果武田在期权期限内提供行权通知，则在[***]应向武田提供(X)更新的进度表‎11.2.1、更新的进度表‎11.2.2，并仅针对‎11.2.2节的最后两句、‎11.2.3节的最后两句、‎11.2.6节的最后一句和‎11.2.10节的最后一句，向武田提供进度表‎11.2的任何例外清单(根据本‎11.3.2节提供的任何此类例外清单，“降低更新的披露时间表”)；或(Y)一份书面声明，表明不需要此类更新，并且所有此类时间表、陈述和保证在此之前保持真实和正确[***]

提供在每种情况下，数据包更新披露进度表或下调更新披露进度表(视情况而定)中的任何更新都不应被视为修改或补充初始披露进度表，该初始披露进度表在生效日期或数据包更新披露进度表的生效日期存在，或在本协议项下的任何目的(包括‎第12.2节下的赔偿条款)之前存在(因此不应纠正任何先前未披露的情况)。*对于ACI未根据‎11.3.1节(A)款或‎11.3.2节(X)款(视情况而定)提供更新时间表的所有陈述和保证，或者如果ACI未能在‎11.3.1节(B)或(Y)‎11.3.2节(适用)规定的时间内提供任何更新的时间表或此类声明，自数据包停用日期和选项生效日期(视情况而定)起，ACI应被视为已向武田作出‎第11.2节中的陈述和保证，无需附加条件。*为免生疑问，ACI在数据包更新披露日程表或下调更新披露日程表(视情况而定)中作出的例外不得弥补初始披露日程表或数据包更新披露日程表(适用)中的不足。ACI承认并同意，在数据包更新披露时间表或下调更新披露时间表(视情况而定)中进行的任何披露不能纠正违反ACI在本协议项下的任何契约或义务的行为，包括‎第11.5节，并且与ACI违反或反映此类违规行为有关的任何数据包更新披露时间表或下调更新披露时间表(视情况适用)中的任何披露均不应被视为符合本协议项下的任何陈述或保证。

11.4.反贿赂和反腐败合规。*双方及其关联公司已经并承诺在任期内继续更新和维护内部合规计划，根据该计划，每一方(或其关联公司)的员工必须遵守所有适用的法律，包括适用的当地和国际反贿赂和反腐败法律法规。*在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应并应

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促使其关联公司及其(次)被许可人/再被许可人，(A)不直接或间接地向任何政府官员提供、提供或承诺向任何政府官员提供、提供或承诺提供金钱或任何有价值的东西，以试图通过腐败或不正当的努力影响任何政府官员或其他人，以获得或保留业务或任何商业利益，如经营业务的许可证或许可证，以及(B)实质上遵守与开展其业务运营有关的所有适用法律，包括美国《反海外腐败法》、实施《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律以及禁止贿赂、回扣的当地法律，或获得商业或商业利益的其他非法或不正当手段，在每一种情况下((A)和(B))，涉及许可化合物和许可产品。

11.5.公约。他说：

11.5.1.在有效期内，ACI或其任何附属公司均不得妨碍或减少武田在本协议项下就许可专利授予的权利(或将于期权生效日授予的权利)。

11.5.2.在选择期内，任何一方不得，也不得促使其关联公司不(A)盗用第三方的任何专有技术或侵犯任何已公布或已发布的专利(或就任何专利申请采取任何构成侵权的行动，如果该申请作为已公布的专利发布)，或在该一方或其任何关联公司已知或合理可知的范围内，在每种情况下，第三方的任何其他知识产权，(B)使用来自美国联邦政府或其任何机构的任何资金，直接或间接资助本协议项下的任何开发或制造活动，全部或部分。

11.5.3.在有效期内，如果其本人或任何正在或已经就许可化合物或许可产品提供服务的人员被禁止或被定罪，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决，或据该缔约方所知受到威胁，则每一缔约方应及时书面通知另一方，如果其本人或任何正在提供(或已经提供)许可化合物或许可产品服务的人员被禁止或已履行许可化合物或许可产品服务。

11.5.4从生效日期到期权生效日期，ACI应并应促使其关联公司(A)避免采取或不采取任何行动，以限制或损害根据本协议授予武田的权利，或阻止任何一方履行本协议项下的义务，包括(I)许可、转让或以其他方式处置任何许可专有技术或许可专利，或(Ii)进入、修改、扩展、续签或修订与许可化合物或许可产品相关的任何合同，或以将实质性限制或损害武田在本协议项下的权利的方式授予的知识产权，(B)不会做出任何行为或允许发生任何遗漏，导致‎11.2节中的任何陈述和担保(可能根据‎11.3节进行更新)在期权生效日期不真实，(C)如果武田意识到‎11.2节中的任何陈述或担保不真实，应立即通知武田。

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11.6.取消保修。除本协议所述的明示陈述和保证外，任何一方都不会以事实或法律实施、法规或其他方式作出任何明示或默示的陈述或授予任何种类的陈述和保证，每一方明确否认任何其他陈述和保证，无论是书面的、口头的或明示的或暗示的，包括对特定用途或目的的质量、适销性或适合性的任何陈述或保证，或关于任何专利的有效性或不侵犯第三方任何知识产权的任何陈述或保证。

第12条-赔偿

12.1.ACI的赔偿问题。武田应赔偿ACI、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(“ACI受赔人”)，并就因此而引起或发生的任何和所有第三方(统称为“第三方索赔”)引起或发生的任何和所有损失、损害、债务、成本和费用(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)进行辩护和免除。[***]在每种情况下((A)、(B)和(C))，在‎12.1(A)节和‎12.1(B)节中的损失(X)是基于根据‎12.2(A)节或‎12.2(B)节有义务赔偿武田受赔人的行为或不作为的范围内，(Y)在‎12.1(C)节的情况下，是基于‎第12.2节规定武田有义务赔偿武田受赔方的行为或不作为，如果此类损失是由武田受赔方发生的，在每种情况下((X)和(Y))，每一方应赔偿另一方在各自责任范围内的损失，或(Z)因本协议项下任何武田受赔方的疏忽而产生或发生的损失。

12.2.对武田的赔偿。*ACI应赔偿武田、其关联公司、其分被许可人和分销商及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以下简称武田受赔人)，并就因任何和所有因此而引起或发生的第三方索赔而引起或发生的任何和所有损失，为他们每一个人辩护和免除。[***]除非(X)在‎12.2(A)节和‎12.2(B)节的情况下，此类损失是基于根据‎12.1(A)节或‎12.1(B)节(如果该损失是由‎12.2(C)节引起的)武田有义务赔偿ACI被赔付者的行为或不作为，以及(Y)在ACAI第12.2(C)节的情况下，是基于这样的行为或不作为，即武田有义务根据‎第12.1节对ACI受赔方进行赔偿，如果此类损失是由ACI受赔方发生的，在每种情况下((X)和(Y))，每一方应赔偿另一方在各自对损失承担的责任范围内的损失，或(Z)由于本协议项下任何武田受赔方的疏忽而产生或发生的损失。

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12.3.赔偿程序。他说：

12.3.1索赔通知书。关于ACI受赔方或武田受赔方(视情况而定)的所有赔偿要求应仅由本协议的该一方(“受赔方”)提出。被补偿方应在合理可行的情况下尽快向被补偿方发出书面通知(“赔偿索赔通知”)，告知该被补偿方根据本条款‎12提出赔偿请求所依据的任何损失或事实的发现，但在任何情况下，该补偿方均不对因延迟提供该通知而造成的任何损失负责。*每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和数额的说明(只要当时已知道此类损失的性质和数额)。-被补偿方应迅速向补偿方提供就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件的副本。

12.3.2.控制防御。在符合‎第9.4节、‎第9.5节和‎第9.6节的规定的情况下，补偿方可以通过向受补偿方发出书面通知在下列情况下承担任何第三方索赔的抗辩[***]在赔偿方收到赔偿要求通知后。由补偿方承担第三方索赔的抗辩不应被解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔对被赔偿方进行赔偿，也不构成赔偿方放弃其针对被赔偿方索赔而提出的任何抗辩。在承担对第三方索赔的辩护后，赔偿方可以指定由赔偿方选择的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，被补偿方应立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。如果赔偿方承担了第三方索赔的抗辩，但‎12.3.3节规定的除外，除非赔偿方以书面形式明确要求，否则赔偿方不对被赔偿方承担因第三方索赔的分析、辩护或和解而产生的任何法律费用。如果最终确定赔偿方没有义务就第三方索赔对被赔偿方进行赔偿、辩护或使其不受损害，则被赔偿方应赔偿赔偿方因辩护第三方索赔而遭受的任何损失。

12.3.3参与辩护的权利。在不限制‎12.3.2节的情况下，任何受保障方应有权参与但不能控制(除‎第9.4节、‎第9.5节和‎第9.6节规定外)对该第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师；提供除非(A)此类雇用以及由补偿方承担此类费用已得到补偿方的书面特别授权，(B)补偿方未能按照‎12.3.2节的规定承担辩护和聘请律师(在这种情况下，被补偿方应控制辩护)或(C)就此类第三方索赔，被补偿方和补偿方的利益受到足够不利，以致无法根据适用法律、道德规则或公平原则由双方的同一名律师代理。为了清楚起见，如果受补偿方有

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根据‎第9.4节、‎第9.5节或‎第9.6节控制第三方索赔抗辩的权利，受赔方应有权控制该第三方索赔，但不限制根据‎第12.1节或‎第12.2节(视具体情况而定)规定的赔偿方对损失的责任。

12.3.4.结算。对于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何损失，并且不会导致被补偿方成为强制令或其他救济的对象，并且对于补偿方已书面承认有义务在本合同项下对被补偿方进行赔偿的损失，补偿方有权同意按照其认为适当的条款作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于与第三方索赔有关的所有其他损失，如果赔偿方已根据‎12.3.2节承担第三方索赔的抗辩，则赔偿方有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失；提供事先征得受补偿方的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。如果赔偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，则受赔偿方可以针对该第三方索赔进行抗辩。在不限制条款‎9下各方的权利和义务的情况下，无论补偿方是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，未经补偿方事先书面同意，任何被补偿方不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或处置任何第三方索赔。除‎第9条另有规定外，对于受补偿方未经补偿方书面同意而达成的任何和解、妥协或其他损失处置，补偿方概不负责。5.为清楚起见，如果第三方索赔或引起或导致该第三方索赔的事件受条款‎9和‎第12.1条或‎第12.2条的约束，则‎第9条应适用于对该第三方索赔的抗辩，‎第12.1条或‎12.2条应适用于相关损失的经济责任分配。

12.3.5合作。无论补偿方是否选择对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，受补偿方应并应促使每一被补偿方对其进行抗辩或起诉，并应提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，提供证人并出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间内向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并由受补偿方合理保留这些记录和信息，并在双方方便的基础上向被补偿方及其他雇员和代理人提供补充信息和解释，以便就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释，而补偿方应补偿受补偿方与之相关的所有合理和可核实的现款成本。

12.4.特殊、间接和其他损失。*除[***]对于间接的、附带的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害，无论是由于合同、侵权、过失、违反法定义务或其他与本条款有关或以任何方式引起的责任理论，一方或其任何关联方或其再被许可方应承担责任。

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协议或本协议拟进行的交易，或许可化合物或许可产品的使用，即使被告知可能造成此类损害。

12.5.保险。每一缔约方应拥有并维持下列类型和金额的保险：(A)在生物制药行业中，对于处境相似的缔约方和(B)适用法律另有要求，但在每一种情况下((A)和(B))，不低于：

12.5.1工人赔偿或雇主责任达到当地法律或司法管辖区要求的限度；

12.5.2.中国一般责任保险[***]及

12.5.3临床研究保险达到适用法律要求的限度。

任何一方按本协议要求提供的所有保险，将由在最新一期《Best‘s Key Rating Guide》中财务评级不低于A-VIII的公司提供。应一方的要求，每一缔约国应向请求方提供其保险范围的证据。*每一缔约方将提供至少[***]任何取消的通知，没有替换政策，给另一方。保险单应采用事故形式，但如果一方只有索赔形式，则该方应在本协议全部期满或终止后的一段时间内继续维持此类保险[***]如上所述，武田可自行承保全部或部分上述保险要求。他说：

第13条-的期限和终止

13.1.期限和期满。*本协议自生效日期起生效，除非根据‎第13.2节提前终止(包括根据‎第4.4节和‎13.2.2节自动终止本协议)，否则本协议应继续有效，直至最后获许可产品的最后一个特许权使用费期限届满之日(该期限为“期限”)(理解为，尽管有前述规定，本协议各方于期权生效日期明示开始的某些权利和义务应开始生效，直至期权生效日期发生为止)。在本‎第13.1节规定的期限期满后，独家许可应成为全额支付、免版税、永久和不可撤销的完整许可。

13.2.终止性。他说：

13.2.1实质性违约终止。如果任何一方(“违约方”)实质性违反其在本协议项下的任何实质性义务，除另一方(“非违约方”)可能拥有的任何其他权利和补救措施外，非违约方可通过以下方式终止本协议：[***]并载明违约行为及其解除权主张；提供那就是：

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(A)在这种重大违约涉及不按时付款的范围内，通知期应为[***]向违约方发出终止通知后；

(B)如果违约方在通知期内纠正了终止通知中规定的违约行为，则终止不应在通知期结束时生效(或者，除涉及未能按时付款的任何重大违约外，如果该违约不能在通知期内得到纠正，如果违约方在通知期内开始采取行动纠正该违约并努力继续该等行动，则只要违约方努力继续该等行动，该终止就不会生效)；

(C)对于武田违反‎第7.4节规定的尽职调查义务的任何指控，ACI应首先向武田提供书面通知，双方应在[***]在向武田递交该通知以真诚地讨论该被指控的违反以及武田关于适用许可产品的开发和商业化计划(S)之后，在ACI可以就该被指控的违反发布任何终止通知之前，应完成该讨论(为清楚起见，该通知期不得在该诚意讨论结束并随后由该公司发出终止通知之前开始)；以及

(D)如果任何一方在通知期内根据本协议允许的依据‎14.5.1项启动争议解决程序，以解决正在寻求终止的争议，并且真诚地执行该程序，则应暂停‎13.2.1节规定的通知期，只有在该违约行为仍未得到纠正的情况下，终止方才生效。[***]在通过该争议解决程序最终解决争议之后(或者，如果违约不能在[***]在此期间，如果违约方在该期限内开始采取行动纠正此类违约行为，并在此后努力继续此类行动，则只要违约方努力继续此类行动，此种终止即不生效)。他说：

不言而喻，根据本节‎13.2.1进行的终止应是最后的补救办法，只有在违约无法通过支付金钱损害赔偿金进行合理补救的情况下才可援引。

13.2.2.终止方式[***]

13.2.3破产终止。*如果任何一方(A)根据破产法或破产法申请保护，(B)为债权人的利益进行转让，(C)对其基本上所有未在年内清偿的财产指定或接受指定接管人或受托人[***]在提交后，(D)提出债务重组或延长债务的书面协议，(E)提出或是任何解散或清算的一方，(F)根据任何破产或破产法案提交请愿书，或有任何此类请愿书针对其提出，但在[***]或(G)书面承认其一般无力履行在一般过程中到期的义务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协定的全部内容。

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13.2.4因未能或延迟获得反垄断审批而终止。如果根据‎4.2.2节提出反垄断申请，则在下列情况下，本协议应在武田向ACI发出书面通知后终止：(A)武田收到关于本协议下预期的活动和许可的反垄断申请的第二次请求，并且武田在以下情况下交付了终止书面通知[***]在收到第二次请求后；或(B)在以下时间内未获得反垄断审查[***]在最后一次提交反垄断申请和武田递交书面终止通知的日期之后[***]这种情况的结束[***]句号。他说：

13.3.破产权利。*双方打算在适用法律允许的最大程度上利用美国破产法第365(N)条(或任何后续条款)或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款的保护。根据本协议或根据本协议授予的所有权利和许可，仅在构成美国破产法第101条所定义的“知识产权”权利的许可的范围内，应被视为“知识产权”，就第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定而言。*每一方应保留并可以充分行使其根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款享有的所有权利和选择权，包括从另一实体获得知识产权的权利。

13.3.1.在本协议期限内，每一方应创建和维护本协议项下授予另一方的所有知识产权的最新和更新副本，或在可行的范围内，如果不能复制，则创建和维护详细说明或其他适当的实施例。每一缔约方承认并同意第365(N)节所指的知识产权的“具体化”包括：(A)研究数据的副本；(B)实验室样本；(C)产品样本和库存；(D)配方；(E)实验室笔记和笔记本；(F)与临床试验有关的数据和结果；(G)监管文件(包括监管批准)；(H)监管文件的参考权(包括监管批准)；(I)临床前研究数据和结果；(J)有形信息(包括特许专有技术和联合专有技术)；和(K)与这种知识产权有关的营销、广告和宣传材料。在任何一方发生破产事件时，另一方应有权获得所有此类知识产权(包括此类知识产权的所有实施)的完整副本(或视情况完全访问)，如果不在该方手中，应在破产程序开始时应该方的书面请求(X)迅速交付给另一方，除非经历破产事件的一方继续履行本协议项下的所有义务，或(Y)如果由于经历破产事件的一方继续履行，而未按照上文第(X)款交付，当该缔约方或其代表拒绝本协议时。除非经历破产事件的一方拒绝本协议，否则该一方应履行本协议项下的所有义务或向另一方提供知识产权(包括该知识产权的所有实施)，并且不得干涉另一方在‎第13.3节中规定的知识产权权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。

13.3.2双方打算并同意，根据《破产法》第363条的规定，任何一方的资产出售应受另一方根据第365(N)条规定的权利的约束，即另一方不能被强迫接受其在#年的权益的清偿。

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根据本协议获得许可的知识产权，因此，未经另一方明确同时书面同意，不得向买方“自由且明确地”享有另一方在本协议和第365(N)条下的权利。

13.3.3.本条款‎13.3中规定的每一方的所有权利、权力和补救措施，不能取代现在或将来以法律或衡平法(包括《美国破产法》)存在的任何其他权利、权力和补救措施。*双方打算在适用法律允许的最大范围内扩大以下权利，并根据美国破产法第365(N)条强制执行：

(A)发生破产事件的一方或与其签约履行本协议项下义务的任何第三方的任何知识产权(包括其所有体现)的权利，对于任何此类第三方来说，对于开发任何许可的院落或许可的产品或行使根据本协议授予另一方的任何其他权利是必要的或合理有用的；

(B)直接与任何第三方签订合同以完成承包工程的权利；和

(C)根据与第三方达成的任何此类协议补救任何违约的权利，并将违约的费用与根据本协议应支付给另一方的金额相抵销。

13.4.期权生效日期之前的终止顺序。如果一方在‎第13.2条规定的选择权生效日期之前终止本协议，一方授予另一方的所有权利和许可应立即终止(不言而喻，本协议项下授予武田的所有权利和许可应立即恢复给ACI)；提供‎9.1.3节将继续存在。

13.5.期权生效日期后的终止顺序。他说：

13.5.1.全部终止。*如果一方在根据‎第13.2条规定的期权生效日期之后全部终止本协议(但为清楚起见，如果本协议根据‎第13.1条终止，或者如果本协议在期权生效日期之前终止)，则以下条款应适用：

(A)双方应真诚努力谈判并达成终止过渡计划，以根据适当的专业道德标准和适用法律，逐步结束、停止并(除非武田根据‎13.2.2(A)节终止)在任何终止国家/地区就任何终止的许可产品(S)正在进行的任何临床开发和商业化活动向ACI过渡。每一缔约方应自行承担与上述过渡和逐步结束有关的费用和开支，以及在执行本节‎第13.5条规定的活动时发生的其他费用和开支；提供那[***].

(B)武田根据‎5.1节规定的许可证，对于在任何终止国家/地区终止的任何许可产品(S)，应立即终止；

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提供尽管终止，武田仍可根据‎第13.5节进行活动，武田应在适用法律允许的范围内，有权[***]针对每个许可产品和该终止适用的每个国家的终止生效日期，以销售或以其他方式处置当时库存中的所有许可产品和任何在生产中库存，就好像本协议尚未针对该许可产品或该国家（如适用）终止一样，此类出售或处置不构成对ACI或其附属公司专利或其他知识产权或专有权的侵犯; 提供, 此外，就本协议而言，(I)任何和所有此类销售应包括在净销售额中，(Ii)武田应继续为该许可产品付款[***](Iii)在上述抛售期满后，与任何终止的国家/地区内的任何终止的许可产品(S)有关的任何此类库存应[***]

(C)除‎第13.5节明确规定外，在双方之间，ACI应单独负责终止许可化合物和许可产品在该领域适用的每个国家/地区的所有持续和未来的开发、制造、商业化和其他开发，费用和费用完全由其承担，包括在终止生效日期之前、当天或之后使用或正在使用许可产品的患者的监管报告和长期监测(为了安全和有效性)；

(D)在适用法律允许的范围内，武田应[***]对于每个许可产品和适用该终止的每个国家/地区；提供武田可能会[***]

(E)除非武田根据‎13.2.2(A)款终止合同，[***]

(f)[***]

(G)如果ACI希望(I)获得许可证[***]根据本协议，由武田或其关联公司或其再被许可人或其代表构思、发现、开发或以其他方式作出的(且由武田或其关联公司或其再被许可人控制)与属于此类终止标的的任何许可产品(S)有关的(Ii)终止许可产品(S)的许可或复版不是复版产品，或(Iii)在武田根据‎13.2.2(A)款终止的许可或复归时，在每种情况下((I)、(Ii)和(Iii))，ACI可通知武田[***]适用的终止通知，双方应真诚努力进行谈判，谈判期限最长为[***](或双方共同商定的较长期限)从武田到ACI(但为清楚起见，武田不应要求同意任何此类许可或恢复)；

(H)武田拥有特定于终止国家的任何终止许可产品的任何产品商标，而该产品商标对于该许可产品在该国家的商业化是必要的(如当时在市场上销售的，但不包括包括武田的任何公司名称或标志的全部或部分的任何商标)，[***]和

‌

(I)如果武田和ACI不能就[***]在每种情况下，在[***]终止生效日期后，武田和ACI将在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于[***]在此类有效期届满后[***]期间，双方共同决定由一名独立专家参与确定[***]武田和ACI各自应向独立专家和另一方提交(I)其关于以下方面的最后提案[***]在[***]在保留独立专家之后和(2)独立专家可能在[***]这样的请求。*独立专家应确定[***]，在适用的情况下，选择武田和ACI提交的两份最终提案中的一份，并尊重[***]独立专家的这种决定是最终的，对双方都有约束力。

13.5.2.本协议针对一(1)个或多个许可产品或国家/地区终止。如果本协议根据‎13.2.2节就一(1)个或多个许可产品(但不是所有许可产品)或一个(1)或多个国家(但不是整个地区)终止，(A)‎13.5节仅适用于终止国家/地区内终止的许可产品，以及(B)除‎13.8.1节中规定的幸存部分和条款外，本协议的规定不适用于任何此类终止的许可产品或终止的国家/地区；提供在一(1)个或多个国家(但不是整个地区)终止的情况下，根据‎13.5.1(B)款终止武田的许可并不适用，相反，根据本协议授予武田的权利和许可应自动被视为关于终止的国家的非排他性的修订，仅包括仅为了支持许可产品在地区内幸存国家的监管批准或商业化的目的而在终止的国家开发和生产许可化合物和许可产品的权利。

13.6. [***]

13.6.1.[***]

13.6.2.[***]

13.6.3.[***]

13.6.4.[***]

13.7.补救措施。*除非本协议另有明文规定，否则终止本协议(无论是全部终止还是针对一(1)个或多个许可产品或国家/地区终止)不会限制在法律或衡平法上可获得的补救措施。

13.8.既得权利；存续义务。因任何原因终止或终止本协议(全部或涉及一(1)个或多个许可产品或国家/地区)不应损害在终止或终止之前已为一方带来利益的任何权利；提供在任何情况下，ACI均不会根据‎第8.3节或‎第8.4节因许可产品发生的任何里程碑事件而获得任何权利，武田也没有义务支付任何里程碑付款，该里程碑事件发生在任何一方根据‎第13.2节就该许可产品发出任何终止通知之日或之后。*此种终止或期满不应免除一方当事人的

‌

明确表明在本协议终止或到期后仍继续存在的义务。*在不限制前述规定的情况下：

13.8.1节‎3.6.1(本协议规定的期间)、‎3.6.2(本协议规定的期间)、‎5.2(第三句)、‎5.3.1(第一句)、‎5.5.3、‎8.3至‎8.12(根据‎13.8节的但书，对本协议终止日之前发生的任何付款义务进行最终核算)、‎8.13(对本协议终止日之前发生的任何付款义务进行最终核算)。但‎8.13.3节一般在‎10.1节、‎9.1、‎10.1(在其中规定的期间内)、‎10.2、‎10.3(‎10.3.4节除外)、‎10.5、‎10.6、‎10.7(倒数第二句除外)、‎10.9、‎10.10、‎11.6、‎12.1至‎12.4中规定的期间内继续有效，本协定的‎12.5(在本协定规定的期限内)、‎13.3、‎13.4(视情况而定)、‎13.5(视情况而定)、‎13.7和本节‎13.8.1以及‎1条(在实施本节‎13.8.1所述规定所需的范围内)和‎第14条应在本协定因任何原因终止后继续有效；和

13.8.2.‎3.6节(在所提供的期间内)、‎4.5.4节(第二句)、‎5.1.1节、‎5.2节(仅前两句和提供此类表述仅限于本协议到期前适用的条款和条件)、‎5.3.1、‎5.4、‎5.5.3、‎7.1、‎7.3、‎7.5、‎8.3至‎8.12(对本协议期满前发生的任何付款义务进行最终核算)、‎8.13(对本协议终止日之前发生的任何付款义务进行最终核算)、但‎8.13.3节一般在‎10.1节、‎8.14、‎9.1(‎9.1.3节除外)、‎9.2.1、‎9.3至‎9.8、‎10.1(在其中规定的期间内)、‎10.2、‎10.3、‎10.4、‎10.6、‎10.7、‎10.8、‎10.10、‎11.6、本协议的‎12.1至‎12.4、‎12.5(在本协议规定的期限内)、‎13.1、‎13.3、‎13.7和本节‎13.8.2和‎1(在实施本节‎13.8.2所述规定所需的范围内)和‎第14条在本协议期满后因任何原因继续有效。

如果本协议就一(1)个或多个许可产品或一个(1)个或多个国家/地区终止，但不是全部，则在终止后，‎第13.8.1节中规定的本协议的前述条款在终止的一个或多个国家中对终止的许可产品(S)继续有效(在本协议全部终止的情况下，或者在武田及其附属公司和其再被许可人行使对其他许可产品或其他国家的权利的其他需要的情况下，这些条款仍然有效和适用)，所有根据前述规定不再有效的规定在本协议终止时终止，对终止的许可产品(S)不再具有效力和效力)对于终止的一个或多个国家(为免生疑问，本协定的所有规定对于所有未终止的许可产品和未终止的国家应继续有效)。

第14条--杂项

14.1.不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议的任何条款是由于火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、流行病、检疫、战争等事件引起或导致的，则任何一方都不应对另一方承担责任或责任，也不应被视为根据本协议违约或违反本协议。

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战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱(无论是否涉及不履约方的工作人员或任何其他人)、天灾或任何政府当局(包括任何监管当局)在采取行动时的不作为或拖延(除非此类延误是由于不履约方或其任何附属机构违反本协议的任何条款或条件造成的)。未履约方应在下列时间内将不可抗力通知对方[***]在此类事件发生后，向另一方提供书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。*暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，不履行方应采取商业上合理的努力，纠正其不能履行的行为。他说：

14.2.出口管制。本协定须受各方不时受到的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束。每一方同意，除非根据适用法律事先获得有关机构或其他政府当局的书面同意，否则不会直接或间接地将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

14.3.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接转让或以其他方式转让本协议或其权利，或者，除‎第3.4节和‎第7.5节所规定的外，通过法律实施或其他方式全部或部分转授其在本协议项下的义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；提供, 然而，，即：

14.3.1.武田有权在未经ACI同意的情况下，(A)通过其任何关联公司、分销商或其子被许可人或分销商，履行其在本协议下的任何或所有义务，并行使其任何或所有权利，以及(B)将其任何或所有权利转让给其任何关联公司，并将其任何或所有义务委托给任何关联公司；提供那[***]

14.3.2除‎14.3.1节和‎14.3.3节所述外，武田不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或以其他方式转让给任何第三方，除非事先征得武田国际的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；提供武田可将本协议转让或转让给第三方，[***]

14.3.3.每一方均有权在未经同意的情况下将本协议及其所有权利和义务转让给与该方控制权变更相关的任何利益继承人；

提供在本协议全部转让给关联方或第三方的每一种情况下，转让方应向另一方提供书面通知[***]这样的任务。一方的任何许可继承人或一方在本协议项下的所有权利的任何许可受让人，也以书面形式承担了该缔约方的所有义务，在任何此类继承或转让和承担后，应被视为本协议的一方

‌

本协议取代了本协议的名称，因此，转让方将不再是本协议的一方，并且不再享有本协议项下的任何权利或义务；[***]

一方的所有有效转让的权利应符合该缔约方的利益并可由该缔约方强制执行，该缔约方的所有有效授权的义务应对该缔约方的允许继承人和受让人具有约束力并可对其强制执行。*违反本‎第14.3节的任何转让或转授企图均属无效，无效从头算.

14.4.可伸缩性。*如果根据适用法律，本协议的任何一(1)项或多项规定在任何有管辖权的法院被裁定为在法律或衡平法上无效、非法或不可执行，双方的权利不会因此而受到实质性和不利的影响，(A)该无效、非法或不可执行的条款(S)应被视为与本协议就该管辖权而言是分离的，(B)本协议的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款(S)从未构成本协议的一部分，以及(C)双方应真诚地努力取代任何无效的、非法或不可执行的条款(S)和有效、合法和可执行的条款(S)，以便双方在订立本协议时预期的目标可以实现(并且，只要双方同意替代条款，本协议的其余条款将保持完全有效和有效，不受无效、非法或不可执行的条款(S)或其从本协议中被遣散的影响)。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的法律条款。

14.5.争议解决。他说：

14.5.1.行政人员；诉讼。除‎2.6.2节、‎8.13.2节、‎13.5.1(I)节、‎14.5.2节或‎14.10节所规定的以外，任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括关于本协议的存在、有效性、解释、违约或终止的任何问题，应首先提交双方的行政官员，他们应真诚地为此类争议的解决进行协商。*执行干事共同商定的任何最终决定应是终局性的，并对双方具有约束力。*如果执行干事不能在以下时间就解决任何此类问题达成一致[***]在该问题首次提交给他们之后(或执行官员双方商定的其他时间段)，则任何一方均可根据‎第14.6节提起诉讼。

14.5.2知识产权纠纷。如果在任何专利、商标或其他知识产权的有效性、范围、可执行性、发明性或所有权方面发生争议，除非双方另有书面约定，任何一方均可在适用此类权利的任何国家或其他司法管辖区向有管辖权的法院提起诉讼，尽管‎第14.6条另有规定。

14.5.3反对裁决。根据‎14.5.1节或‎14.6节作出的任何关于一方实质性违反其在本协议项下的实质性义务的判定，应具体说明为纠正此类实质性违约而应采取的一套(非排他性)行动(如果可行)。

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14.5.4.间歇救济。尽管本协议有任何相反规定，但‎第14.5节的任何规定均不妨碍任何一方在必要时寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他关于争端的临时衡平法救济，以保护该方的利益。他说：

14.5.5具体执行。本条款‎14.5应具体可执行。

14.6.管理法律、司法和服务。他说：

14.6.1.执法权。本协议及其履行、执行、违反或终止应受纽约州法律管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。*双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协定的适用。他说：

14.6.2.法律用语。在符合‎第14.5节和‎第14.10节的规定下，双方特此不可撤销且无条件地同意纽约法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(不包括由此提出的上诉)拥有专属管辖权，并同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序(不包括对其提出的上诉)，但此类法院除外。*双方当事人不可撤销和无条件地放弃其接受陪审团审判的权利。

14.6.3.大道。双方还特此不可撤销和无条件地放弃对在纽约南区法院提起因本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序(上诉除外)的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起。

14.6.4.服务。每一方还同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达‎14.7.2节中规定的其地址，即为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效程序文件送达。

14.7.通知。他说：

14.7.1通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，应专门针对本协议，并且仅在以专人递送或国际公认的保留递送记录的隔夜递送服务的情况下才视为已送达，该递送服务按‎14.7.2节规定的各方各自的地址或根据本‎14.7.1节向另一方提供的其他地址发送给各方。*该通知应视为自专人交付之日起或在交存国际公认的隔夜递送服务后的第二个营业日(在交付地点)发出。*任何通知的副本应通过电子邮件提供给‎14.7.2节中指定的电子邮件地址(如果有)(副本，用于

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清晰，不应构成通知)。本‎14.7.1节的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。

14.7.2.通知地址。

If to Takeda，to：

武田药品公司，美国

海登大道95号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

注意：地区总法律顾问

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

武田药品株式会社

大阪都正町1-1-4-chomeChuo-ku

540-8645，日本

注意：外部创新中心负责人

[***]

如果是ACI，则：

交流免疫SA

EPFL创新园区，B栋

CH-1015，瑞士洛桑

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

交流免疫SA

EPFL创新园区，B栋

CH-1015，瑞士洛桑

注意：法律部总法律顾问

14.8.最终协议；修正案。本协议连同所附的附表阐明并构成双方之间关于本协议标的的整个协议和谅解，所有以前就此达成的协议、谅解和陈述，无论是书面的还是口头的，包括保密协议，在此予以取代。*每一方确认，除非本协议特别规定，否则不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、免除或解除对双方均无约束力。他说：

14.9.英语。*本协议应以英文书写和签署，而根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英文

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语言。任何其他语言的翻译不应是正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

14.10.公平救济。每一方承认并同意‎4.5节、‎5.5节以及‎9和‎10条的规定对于保护另一方的合法利益是合理和必要的，如果没有这些规定，该另一方不会签订本协议，并且任何违反或威胁违反该条款中任何规定的行为都将对该另一方造成不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。如果违反或威胁违反本条款或条款的任何规定，非违约方应被授权并有权从任何有管辖权的法院获得强制令救济，无论是初步的还是永久的、具体履行和公平核算因该违反行为而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是该非违约方在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救。*双方同意放弃要求另一方(A)提交保证书或其他担保作为获得任何此类救济的条件，以及(B)展示不可弥补的损害、损害平衡、公共利益考虑或作为补救措施的金钱损害不足。‎14.10节中的任何内容都不打算也不应被解释为限制任何一方因违反本协议的任何其他规定而获得衡平救济或任何其他补救的权利。

14.11豁免和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方放弃任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或失败，无论是否具有类似的性质。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议另有明确规定。

14.12.对第三方没有任何好处。*1999年《合同(第三方权利)法》不适用于本协议，但‎第12条规定除外。除‎第12条规定外，除上述规定外，本协议中规定的契诺和协议仅为当事各方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为授予任何其他人任何权利(包括任何第三方受益人权利)(无论是否根据1999年《合同(第三方权利)法》)。

14.13.进一步的保证。每一方均应按需要或另一方就本协议提出的合理要求，正式签立并交付或促使正式签立和交付其他文书，并作出和促使作出进一步的行为和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书。

14.14.当事人之间的关系。双方明确同意，ACI和武田应为独立承包商，双方之间的关系不应构成任何目的的合伙、合资或代理。他说：

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未经另一方事先书面同意，ACI和武田均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务应由该第一方承担。

14.15.要抵销的右侧。武田有权抵消ACI根据本协议或与本协议相关而欠武田的任何款项，以抵销武田根据本协议欠ACI的任何款项。*此类补偿应是根据本协议和适用法律可获得的任何其他权利或补救措施之外的补偿。

14.16.参考文献。除非另有说明，否则：(A)本协议中提及的任何条款、章节或附表应指本协议的该条款、章节或附表，(B)任何章节中提及的任何条款均指该条款中的该条款，以及(C)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果后来进行了修订，则该协议、文书或其他文件经修订、替换或补充后，在相关时间生效。

14.17.施工。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词的使用具有包容性(和/或)。“凡本协议所指的天数，除非另有规定，否则此类天数指的是历日。*本协议的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”应指在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下包括。*凡提及“将”时，均可与“应”一词互换，并应理解为具有强制性或强制性。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

14.18.对应方。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份且相同的文书。本协议可通过电子邮件或其他电子传输的签名以PDF格式签署，此类签名应被视为对各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

[签名页面如下。]

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本协议自生效之日起由双方授权代表签署。

武田制药，美国公司

交流免疫SA

作者：

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作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

[选项和许可协议的签名页]

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时间表收件箱10.7新闻稿

新闻发布

AC免疫公司和武田公司签署针对淀粉样β蛋白的阿尔茨海默病主动免疫疗法的独家选择权和许可协议

−武田将获得ACI-24.060全球授权的独家选择权，这是一种潜在的一流主动免疫疗法，旨在延缓或减缓阿尔茨海默病的进展

−AC在成交后可获得10000美元的万预付款并且有资格对于期权行使费和额外的潜在里程碑，最高约为21美元亿

−AC今天不受主持人电话会议和网络直播的影响上午8：30外星人

2024年5月13日，日本大阪、马萨诸塞州剑桥和瑞士洛桑 --武田(东京证券交易所股票代码：4502/纽约证券交易所股票代码：TAK)和AC免疫公司(纳斯达克股票代码：ACIU.)今天宣布，双方就AC免疫针对有毒形式的淀粉样β蛋白(Abeta)的主动免疫疗法达成了全球独家选项和许可协议，其中包括用于治疗阿尔茨海默病的ACI-24.060。

ACI-24.060是一种抗Abeta的主动免疫治疗候选药物，旨在针对Abeta的有毒形式诱导强大的抗体反应，据信这些有毒形式会导致斑块形成和阿尔茨海默病的进展。通过诱导斑块清除和有效抑制大脑中斑块的形成，ACI-24.060具有延缓或减缓阿尔茨海默病进展的潜力。ACI-24.060正在进行的减量、随机、双盲、安慰剂对照的1b/2期试验中进行研究，以评估前驱阿尔茨海默病患者和患有唐氏综合症的成人患者的研究性免疫疗法的安全性、耐受性、免疫原性和药效学效果。

作为主动免疫疗法领域的先驱，我们正在开发一种创新的方法，可以改变阿尔茨海默病的治疗范式，并解决患者和更广泛的社区面临的多方面负担。我们相信，在武田公司发展的这个关键时刻与武田公司合作，可以最大限度地实现ACI-24.060的最大影响，这将帮助我们迅速进入第三阶段。这项协议使我们能够利用一个已经证明有能力执行阿尔茨海默氏症第三阶段试验所需的全面全球计划的成功组织的开发专业知识、战略远见和财政能力，同时使我们能够专注于完成1b/2阶段的开发，并通过为我们的早期管道增加资金来加快我们复制这一成功的努力。“

AC免疫公司将负责完成ABATE试验。在行使选择权之后，武田将进行并资助所有进一步的临床开发，并负责所有全球监管活动以及全球商业化。

在武田，我们致力于解决社会上一些最令人衰弱的疾病，包括阿尔茨海默氏症。我们很高兴能与AC免疫公司合作进行这一开创性的治疗

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萨拉·谢赫·万.sc表示：“这是一种全新的治疗方法，它利用了新技术，有可能为患者提供具有差异化疗效、安全性和易用性的治疗方法。亿M.M.亿.ch，MRCP，武田神经科学治疗领域单位负责人和全球开发负责人。AC免疫公司在主动免疫治疗方法方面的丰富经验与武田公司在神经科学药物开发和商业化方面的专业知识相结合，我们有一个令人难以置信的机会为阿尔茨海默氏症社区带来真正的影响。“

根据协议条款，AC免疫公司将获得10000美元万的预付款，并有资格获得期权行使费以及额外的潜在开发、商业和销售里程碑，最高可达21美元亿，前提是在协议期间实现所有相关里程碑。一旦商业化，AC免疫公司将有权在全球净销售额上获得两位数的分级版税。

有关这项协议的更多细节，请查阅AC免疫公司今天提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的6-k表格。根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》，武田的许可证在行使期权后的有效性取决于任何适用的等待期的终止或到期。

电话会议和网络广播信息

AC免疫管理公司将于今天上午8：30主持电话会议和网络直播。ET提供该协议的简要概述。

5月13日(星期一)上午8：30外星人

希望提出问题或通过电话参加活动的与会者可在会议开始前10-15分钟拨打以下号码：

美国	+1 (1) 631 570 56 13
瑞士/欧洲	+41 (0) 58 310 50 00
联合王国	+44 (0) 207 107 06 13
其他国际号码可用	这里

网络直播：

Https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=YteAZhdg

请注意，有一个功能可以通过网络广播输入您的问题。

公司网站的投资者栏目也将提供现场直播和存档网络直播，网址为：https://www.acimmune.com/.。

关于ACI-24.060

该产品是AC免疫的抗Abeta主动免疫治疗候选产品。ACI-24.060治疗阿尔茨海默病(AD)的ABATE随机、双盲、安慰剂对照1b/2期试验继续进行全盲试验(NCT05462106)。根据国家老龄阿尔茨海默氏症协会(NIA-AA)的标准，入选的患者被要求诊断为前驱AD：由于AD而导致的MCI，并且筛查时的PET扫描必须与淀粉样蛋白病理的存在一致。患者将被随机分为几种剂量的ACI-24.060或安慰剂。经过数据安全监测委员会(DSMB)的多次审查，到目前为止还没有提出任何安全问题，这与之前的结果一致。免疫疗法的免疫原性是非常令人鼓舞的，在盲目数据中观察到了针对有毒Abeta物种的抗Abeta抗体反应的明显证据。6个月的Abeta正电子发射断层扫描(PET)成像结果预计将于2024年第二季度公布，12个月的Abeta正电子发射断层扫描数据预计将于2024年第四季度公布。

关于武田

武田专注于为人们创造更好的健康，为世界创造更光明的未来。我们的目标是在我们的核心治疗和业务领域发现并提供改变生活的治疗方法，包括胃肠道和炎症、罕见疾病、血浆衍生疗法、肿瘤学、神经科学和疫苗。与我们的合作伙伴一起，我们的目标是通过我们充满活力和多样化的渠道，改善患者体验，推动治疗选择的新前沿。作为一家总部设在日本的以价值观为基础、研发驱动的领先生物制药公司，我们以对患者、我们的人民和地球的承诺为指导。我们在大约80个国家和地区的员工以我们的目标为动力，并植根于定义我们两个多世纪的价值观。欲获知更多信息，请访问www.Takeda.com。

关于AC免疫系统公司

AC免疫公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于成为治疗神经退行性疾病的全球领先企业，这些疾病包括阿尔茨海默病、帕金森病和由错误折叠的蛋白质导致的神经孤儿症。该公司的两个经过临床验证的技术平台--超级抗原®和Morphmer®为其广泛和多样化的一流和一流资产提供了支持，这些资产目前包括16个治疗和诊断计划，其中5个目前处于第二阶段临床试验，其中一个处于第三阶段。AC免疫公司在与领先的全球制药公司建立战略伙伴关系方面有着良好的记录，从而为推进其专利计划提供了大量的非稀释资金，并获得了超过45亿的潜在里程碑付款。

超抗原®是AC免疫公司在下列地区的注册商标：Au、EU、CH、GB、JP、RU、SG和美国。Morphmer®是AC免疫SA在CN、CH、GB、JP、KR、NO和RU中的注册商标。

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武田重要通知

就本通知而言，“新闻稿”是指武田药品工业株式会社(“武田”)就本新闻稿讨论或分发的本文件、任何口头陈述、任何问答环节以及任何书面或口头材料。本新闻稿(包括任何口头简报和任何与之相关的问答)不打算、也不构成、代表或构成任何要约、邀请或要约的一部分，以在任何司法管辖区购买、以其他方式收购、认购、交换、出售或以其他方式处置任何证券或征求任何投票或批准。本新闻稿并未向公众发售任何股份或其他证券。除非根据修订后的《1933年美国证券法》注册或获得豁免，否则不得在美国发行证券。本新闻稿(连同可能提供给接收者的任何进一步信息)的条件是，接收者仅用于信息目的(且不用于评估任何投资、收购、处置或任何其他交易)。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反适用的证券法。

武田直接和间接拥有投资的公司是独立的实体。在本新闻稿中，为了方便起见，有时使用“武田”一词，泛指武田及其子公司。同样，“我们”、“我们”和“我们的”这三个词也用于泛指子公司或为其工作的人。这些表达也用于通过识别特定的一家或多家公司而没有起到有用的作用的地方。

武田前瞻性陈述

本新闻稿以及与本新闻稿相关的任何材料可能包含有关武田公司未来业务、未来地位和经营结果的前瞻性陈述、信念或意见，包括对武田公司的估计、预测、目标和计划。但不限于，

前瞻性陈述往往包括诸如“目标”、“计划”、“相信”、“希望”、“继续”、“预期”、“目标”、“打算”、“确保”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“展望”或类似的表述或其否定。这些前瞻性表述基于对许多重要因素的假设，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述或暗示的结果大不相同：围绕武田全球业务的经济环境，包括日本和美国的总体经济状况；竞争压力和发展；适用法律和法规的变化；新产品开发中固有的挑战，包括临床成功和监管机构决定及其时机的不确定性；新产品和现有产品商业成功的不确定性；制造困难或延迟；利率和货币汇率的波动；关于上市产品或候选产品的安全性或有效性的索赔或担忧；健康危机的影响，如新型冠状病毒大流行；我们的环境可持续性努力在使我们能够减少温室气体排放或实现其他环境目标方面的成功；我们提高效率、生产力或节约成本的努力，例如在我们的业务中整合包括人工智能在内的数字技术或其他重组我们业务的举措将在多大程度上产生预期的效益；以及武田最新的Form 20-F年度报告和武田提交给美国证券交易委员会的其他报告中确定的其他因素，这些报告可在武田公司的网站https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-security-reports/或www.sec.gov上查阅。除非法律或证券交易所规则要求，武田不承诺更新本新闻稿中包含的任何前瞻性声明或其可能做出的任何其他前瞻性声明。过去的业绩不是未来业绩的指标，本新闻稿中武田的业绩或陈述可能不代表、也不是对武田未来业绩的估计、预测、保证或预测。

AC免疫前瞻性陈述

本新闻稿包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是与历史事实无关的陈述，可能包括涉及未来经营、财务或业务表现或AC免疫公司的战略或预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述。前瞻性陈述基于管理层目前的预期和信念，涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果、发展和业务决策与这些陈述所预期的大不相同。这些风险和不确定因素包括在AC免疫公司的20-F表格年度报告和其他提交给证券交易委员会的文件中的标题“第3项.关键信息--风险因素”和“第5项.经营和财务回顾及前景”中描述的那些风险和不确定因素。前瞻性声明仅在发布之日发表，AC免疫公司不承担根据新信息、未来发展或其他情况更新这些声明的任何义务，除非适用法律可能要求这样做。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。

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计划‎10.10

标准合同条款

模块1：控制器到控制器的传输

武田已与AC免疫SA(“公司”)订立期权及许可协议(“协议”)，根据该协议，双方将共享个人资料，以落实协议内授予的权利。

双方同意，如果一方将存储、访问或以其他方式处理居住在欧洲经济区(EEA)、英国(“UK”)或瑞士以外的任何地方的个人数据，“安全群组”包括：欧洲经济区国家或足够的国家(安道尔、阿根廷、加拿大(商业组织)、法罗群岛、格恩西岛、以色列、马恩岛、日本、泽西、新西兰、大韩民国、瑞士、英国、乌拉圭、或欧盟委员会另有规定(在https://ec.europa.eu/info/law/law-topic/data-protection/international-dimension-data-protection/adequacy-decisions_en))和(Ii)专门针对英国或瑞士、英国或瑞士当局认为足够的任何额外国家/地区的转移)，则双方应遵守欧盟委员会标准合同条款(“SCCS”)本模块1中规定的条款，根据该条款，各方将作为欧洲经济区、英国或瑞士个人数据的控制人。如果SCC与本协议发生冲突，应以SCC为准。

英国和瑞士的转账。对于在英国或瑞士居住的个人的任何存储、访问或处理个人数据，应适用SCC的以下修正案：

●UK Personal Data：对于在英国居住的个人数据的存储、访问或处理，SCC应根据附件三中的“欧盟委员会标准合同条款的国际数据传输附录”(“UK附录”)进行修改；

●瑞士个人数据：用于存储、访问或处理居住在瑞士的个人数据，SCC应根据瑞士联邦数据保护和信息专员2021年8月27日的声明(可在https://www.edoeb.admin.ch/dam/edoeb/en/dokumente/2021/Paper%20SCC%20def.en%2024082021.pdf.download.pdf/Paper%20SCC%20def.en%2024082021.pdf).上查阅)进行修改，特别是：只要数据传输受瑞士联邦数据保护法的管辖，联邦数据保护和信息专员应是主管监督机构(第13条)；武田在SCCS中指定的欧洲经济区国家的法律将是管辖法律(第17条)；武田在SCCS中指定的EEA国家的法院应是选择的法庭(第18条)，但这不应排除在瑞士的个人根据第18(C)条在其在瑞士的惯常居住地提出索赔的可能性。

标准合同条款

第I节

第1条的目的和范围

(a)	这些标准合同条款的目的是确保遵守欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号条例关于在处理个人数据方面保护自然人的要求，以及关于将个人数据转移到第三国的关于保护自然人的要求(一般数据保护条例)。

(b)

当事各方：

(i)

转移附件一A所列个人数据的自然人或法人(S)、公共主管部门、机关或其他机构(下称“实体”)(下称“数据输出者”)；以及

(Ii)

第三国的实体直接或间接通过附件一A所列的也是本条款缔约方的另一实体从数据输出者接收个人数据的实体(下称“数据进口者”)

已同意这些标准合同条款(下称：“条款”)。

(c)	这些条款适用于附件I、B所规定的个人数据的转移。

(d)	这些条款的附录包含其中所指的附件，是这些条款不可分割的一部分。

条例草案第2条
条款的效力和不变性

(a)	这些条款根据(EU)2016/679号条例第46(1)条和第46(2)(C)条规定了适当的保障措施，包括可强制执行的数据主体权利和有效的法律补救措施，并根据(EU)2016/679号条例第28(7)条规定了关于控制器向处理机和/或处理机向处理机传输数据的标准合同条款，但选择适当的模块(S)或在附录中添加或更新信息的情况除外。这并不妨碍当事人在更广泛的合同中包括这些条款中规定的标准合同条款和/或增加其他条款或附加保障措施，只要它们不直接或间接地与这些条款相抵触或损害数据当事人的基本权利或自由。

(b)	这些条款不影响数据输出者根据(欧盟)2016/679号条例所承担的义务。

条例草案第3条
第三方受益人

(a)	数据主体可以作为第三方受益人针对数据出口者和/或数据进口者援引并执行这些条款，但以下情况除外：

(i)

第1条、第2条、第3条、第6条、第7条;

(Ii)

第8条-第8.5（e）条和第8.9（b）条;

(Iii)

第12条-第12（a）和（d）条;

(Iv)

第13条;

(v)

第15.1（c）、（d）和（e）条;

(Vi)

第16（e）条;

(Vii)

第18条-第18（a）和（b）条。

(b)	（a）段不损害法规（EU）2016/679下数据主体的权利。

第4条
释义

(a)	如果这些条款使用法规（EU）2016/679中定义的术语，则这些术语应具有与该法规相同的含义。

(b)	应根据法规（EU）2016/679的规定阅读和解释这些条款。

(c)	这些条款不得以与法规（EU）2016/679中规定的权利和义务相冲突的方式解释。

第5条
层次结构

如果这些条款与当事各方之间的相关协议的规定相抵触，则应以这些条款为准。

第6条
转会说明(S)

转移的细节(S)，特别是转移的个人数据的类别和转移的目的(S)，载于附件一B。

第7条--可选
对接条款

(a)	未加入这些条款的实体，经缔约方同意，可通过填写附录并签署附件一A，随时作为数据输出方或数据进口方加入这些条款。

(b)	一旦完成附录并签署附件一.A，加入实体即成为这些条款的缔约方，并根据附件一.A中的指定享有数据输出者或数据进口者的权利和义务。

(c)	加入实体在成为缔约方之前的一段时间内不具有根据这些条款产生的权利或义务。

第二节--各方的义务

第8条
数据保护保障措施

数据输出方保证其已尽合理努力确定数据进口方有能力通过实施适当的技术和组织措施来履行其在这些条款下的义务。

8.1

目的限制

1.	资料进口商只可为转让的特定目的(S)处理个人资料，如附件一b所述。资料进口商只可为另一目的处理个人资料：

(i)

已取得资料当事人事先同意的；

(Ii)

为在具体的行政、管理或司法程序中确立、行使或抗辩法律主张所必需的；或

(Iii)

必要时，以保护数据当事人或另一自然人的切身利益。

8.2

透明度

(a)	为使数据当事人能够有效行使第10条规定的权利，数据进口商应直接或通过数据输出商通知他们：

(i)

其身份和联系方式；

(Ii)

已处理的个人资料类别为何；

(Iii)

获得这些条款副本的权利；

(Iv)

如拟将个人资料转给任何第三方或多个收件人(视乎情况而定，以提供有意义的资料而定)，则须说明转送的目的及根据第8.7条提出的理由。

(b)	(A)款不适用于数据当事人已经掌握信息的情况，包括数据输出者已经提供此类信息的情况，或者提供信息被证明是不可能的或将涉及数据进口者不成比例的努力的情况。在后一种情况下，数据进口者应在可能的范围内公开提供信息。

(c)	应要求，双方应向数据对象免费提供这些条款的副本，包括由其填写的附录。在保护商业秘密或包括个人数据在内的其他保密信息的必要范围内，双方当事人可以在共享副本之前对附录的部分文本进行编辑，但在数据主体无法理解其内容或行使其权利的情况下，应提供有意义的摘要。在提出请求时，双方应尽可能在不透露编辑信息的情况下向数据主体提供编辑的理由。

(d)	(A)至(C)段不妨碍数据输出者根据(EU)2016/679号条例第13条和第14条承担的义务。

8.3

精确度和数据最小化

(a)	每一方应确保个人数据准确，并在必要时保持最新。资料输入者须采取一切合理步骤，以确保个人资料

不准确的，考虑到处理的目的(S)，立即擦除或纠正。

(b)	如果一方当事人意识到其转移或接收的个人数据不准确或已过时，应立即通知另一方。

(c)	资料进口商应确保个人资料充分、相关，并仅限于与处理目的(S)有关的必要资料。

8.4

存储限制

资料进口商保留个人资料的时间不得超过处理该等资料的目的(S)所需的时间。它应制定适当的技术或组织措施，以确保遵守这一义务，包括在保留期结束时删除或匿名化数据和所有备份。

8.5

处理的安全性

(a)	资料进口商及资料输出商在传输期间应实施适当的技术及组织措施，以确保个人资料的安全，包括防止因违反保安规定而导致意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或查阅(下称“个人资料泄露”)。在评估适当的安全水平时，他们应适当考虑最新技术水平、实施成本、处理的性质、范围、背景和目的(S)以及处理数据对象的过程中涉及的风险。当事各方应特别考虑诉诸加密或假名，包括在传输期间，如果处理的目的可以通过这种方式实现的。

(b)	缔约方已就附件二所列的技术和组织措施达成一致。数据进口商应进行定期检查，以确保这些措施继续提供适当的安全水平。

(c)	资料进口商应确保获授权处理个人资料的人士已承诺保密，或负有适当的法定保密义务。

(d)	如资料进口商根据该等条款处理的个人资料涉及个人资料泄露，资料进口商须采取适当措施处理有关的个人资料泄露事件，包括采取措施减轻其可能造成的不良影响。

(e)	如果个人数据泄露可能导致自然人的权利和自由受到威胁，数据进口商应根据第13条及时通知数据输出者和主管监管机构。此类通知应包括：i)对违规性质的描述(如有可能，包括相关数据主体和个人数据记录的类别和大概数量)；ii)其可能的后果；iii)采取或拟采取的措施以解决违规问题；以及iv)可获得更多信息的联络点的详细信息

获得。在数据进口商不可能同时提供所有信息的范围内，它可以分阶段提供，而不会有不必要的进一步延误。

(f)	如果发生个人数据泄露，很可能对自然人的权利和自由造成高度风险，数据进口者还应在必要时与数据输出者合作，毫无不当拖延地通知有关数据当事人有关侵犯个人数据的行为及其性质，连同(E)项第二点至第四点所述信息，除非数据进口者已采取措施大幅降低自然人权利或自由的风险，或者通知将涉及不成比例的努力。在后一种情况下，资料进口商应发出公开通讯或采取类似措施，将个人资料被泄露一事告知公众。

(g)	资料进口商应记录与个人资料泄露有关的所有事实，包括其影响和所采取的任何补救行动，并保存有关记录。

8.6

敏感数据

如果转移涉及揭示种族或民族血统、政治观点、宗教或哲学信仰或工会成员身份的个人数据、基因数据或用于唯一识别自然人身份的生物测定数据、关于健康或个人性生活或性取向的数据、或与刑事定罪或犯罪有关的数据(下称“敏感数据”)，数据进口商应根据数据的具体性质和所涉风险实施具体限制和/或附加保障措施。这可能包括限制被允许访问个人数据的人员、额外的安全措施(如化名)和/或关于进一步披露的额外限制。

8.7

继续转账

资料进口商不得向位于欧盟以外的第三方(与资料进口商在同一国家或在另一第三国，以下称为“继续转移”)披露个人资料，除非该第三方受或同意受这些条款的约束，在适当的模块下。否则，只有在以下情况下，数据导入者才能进行继续转移：

(i)

适用于根据(欧盟)2016/679号条例第45条作出的充分性决定中受益的国家，该决定涵盖继续转让；

(Ii)

第三方根据(欧盟)2016/679号条例第46条或第47条，以其他方式确保有关加工的适当保障措施；

(Iii)

第三方与数据进口商订立具有约束力的文书，以确保与这些条款规定的数据保护水平相同，并且数据进口商向数据输出商提供这些保障措施的副本；

(Iv)

在具体的行政、管理或司法程序中确立、行使或辩护法律主张是必要的；

(v)

为保护资料当事人或另一自然人的切身利益而有此需要；或

(Vi)

在不适用任何其他条件的情况下，数据进口商在告知数据当事人(S)转移的目的、接受者的身份以及由于缺乏适当的数据保护保障措施而可能给他/她带来的风险后，已就特定情况下的转移取得了数据当事人的明确同意。在这种情况下，数据输入者应通知数据输出者，并应数据输出者的请求，将向数据当事人提供的信息的副本发送给数据输出者。

数据进口商必须遵守这些条款下的所有其他保障措施，特别是目的限制。

8.8	在资料进口商的授权下进行处理

数据进口商应确保在其授权下行事的任何人，包括处理者，仅根据其指令处理数据。

8.9

文档和合规性

(a)	每一缔约方均应能够证明其遵守了本条款规定的义务。特别是，数据进口商应保存其负责进行的处理活动的适当文件。

(b)	数据进口者应应要求向主管监管当局提供此类文件。

第9条
使用子处理器

(a)

故意遗漏的。

第10条
数据主体权利

(a)	在有关情况下，资料进口商应在资料输出商的协助下，处理资料当事人就其个人资料的处理及行使此等条款下的权利而提出的任何查询及要求，不得无故拖延，且最迟须在收到查询或要求后一个月内处理。数据进口商应采取适当措施，为此类查询、请求和行使数据主体权利提供便利。向数据当事人提供的任何信息应以易于理解和易于获取的形式，使用清晰和通俗易懂的语言。

(b)	特别是，应数据当事人的请求，数据输入者应免费：

(i)

根据第8.7条，向资料当事人确认是否正在处理有关他/她的个人资料，并在这种情况下，提供与他/她有关的资料和附件一所列资料的副本；如果个人资料已经或将会被转移，则提供有关已被转移或将被转移的收件人或受助人类别(视情况而定)的资料、此类转移的目的及其理由；以及提供资料，说明根据第12(C)(I)条向监管当局提出申诉的权利；

(Ii)

更正与数据主体有关的不准确或不完整的数据；

(Iii)

如果与数据当事人有关的个人数据正在或已经被处理，违反了确保第三方受益人权利的任何条款，或者如果数据当事人撤回了处理所基于的同意，则删除这些数据。

(c)	如资料输入者为直接促销目的而处理个人资料，如资料当事人反对，资料进口者须停止为该目的处理个人资料。

(d)	资料进口商不得仅基于对所转移的个人资料的自动处理而作出会对资料当事人产生法律效力或同样对资料当事人有重大影响的决定(下称“自动决定”)，除非资料当事人明确同意或根据目的地国的法律获授权这样做，但此类法律须规定适当的措施以保障资料当事人的权利和合法权益。在这种情况下，数据导入者在必要时应与数据导出者合作：

(i)

将设想的自动决定、设想的后果和所涉及的逻辑告知数据当事人；以及

(Ii)

实施适当的保障措施，至少使数据当事人能够对决定提出异议，表达他/她的观点，并获得人类的审查。

(e)	如果数据当事人的请求过多，特别是由于其重复性，数据进口商可以在考虑到批准请求的行政成本后收取合理的费用，也可以拒绝对请求采取行动。

(f)	数据进口商可以拒绝数据当事人的请求，前提是目的地国的法律允许这种拒绝，而且在民主社会中，这种拒绝是必要的和相称的，以保护(EU)2016/679号条例第23(1)条所列目标之一。

(g)	如资料进口商有意拒绝资料当事人的要求，应告知资料当事人拒绝的理由，以及向主管监管当局投诉及/或寻求司法补救的可能性。

条例草案第11条
补救措施

(a)	数据进口商应通过个人通知或在其网站上以透明和易于访问的形式通知数据对象有一个经授权处理投诉的联络点。它应迅速处理从数据主体收到的任何投诉。

(b)	如果数据当事人与一方当事人之间在遵守这些条款方面存在争议，该缔约方应尽最大努力及时友好地解决这一问题。双方应随时向对方通报此类争端，并酌情合作解决这些争端。

(c)	如果数据主体根据第3条援引第三方受益人权利，数据进口商应接受数据主体的决定，但须符合以下条件：

(i)

根据第13条向其惯常居住地或工作地点的成员国的监管机构或主管监管机构提出申诉；

(Ii)

将争议提交第18条所指的主管法院。

(d)	双方同意，根据(EU)2016/679号条例第80(1)条规定的条件，数据主体可以由非营利性机构、组织或协会代表。

(e)	数据进口商应遵守根据适用的欧盟或成员国法律具有约束力的决定。

(f)	数据进口商同意，数据当事人的选择不会影响其根据适用法律寻求补救的实质性和程序性权利。

第12条
负债

(a)	每一方应对另一方因违反本条款而给对方造成的任何损害负责。

(b)	每一方应对数据主体负责，数据主体应有权获得赔偿，赔偿因违反本条款规定的第三方受益人权利而给数据主体造成的任何物质或非物质损害。这不妨碍数据输出者根据条例(EU)2016/679承担的责任。

(c)	如因违反此等条款而对资料当事人造成的任何损害负上多于一方的责任，则所有负责任的各方均须负上连带责任，而资料当事人有权向法院起诉其中任何一方。

(d)	双方同意，如果一方根据(C)款被要求承担责任，它有权向另一方要求与其对损害的责任相对应的部分赔偿。

(e)	数据进口商不得援引处理器或子处理器的行为来避免其自身的责任。

第13条
监督

(a)	[[如果数据导出器设立在欧盟成员国：]负责确保数据输出者遵守关于数据转移的(欧盟)2016/679号条例的监督机构，如附件一C所示，应作为主管监督机构。

[数据输出者不在欧盟成员国设立，但根据(EU)2016/679号条例第3(2)条属于(EU)2016/679号条例适用的领土范围，并根据(EU)2016/679号条例第27(1)条任命了一名代表：](EU)2016/679号条例第27(1)条所指代表所在成员国的监督机关，如附件一C所示，应担任主管监督机关。

[如果数据输出者不在欧盟成员国设立，但根据(EU)2016/679号条例第3(2)条属于(EU)2016/679号条例的适用领土范围，而不必根据(EU)2016/679号条例第27(2)条指定一名代表：]如附件I.C所示，数据当事人的个人数据因向其提供商品或服务而被转移，或其行为受到监督的数据当事人所在的一个成员国的监督当局应担任主管监督机关。]

(b)	数据进口商同意接受主管监管机构的管辖，并在旨在确保遵守这些条款的任何程序中与其合作。特别是，数据进口商同意答复查询、接受审计并遵守监管当局采取的措施，包括补救和补偿措施。它应向监督当局提供书面确认，确认已采取必要的行动。

第三节--公共当局进入时的当地法律和义务

第14条
影响遵守条款的当地法律和惯例

(a)	双方保证，他们没有理由相信第三目的地国适用于数据进口商处理个人数据的法律和做法，包括任何披露个人数据的要求或授权公共当局访问的措施，阻止数据进口商履行这些条款下的义务。这是基于这样一种理解，即尊重基本权利和自由的本质并且不超过民主社会为保障(EU)2016/679号条例第23(1)条所列目标之一所必需的和相称的法律和做法，并不与这些条款相抵触。

(b)	双方声明，在提供(A)款中的保证时，他们已特别适当地考虑到下列要素：

(i)

转移的具体情况，包括处理链的长度、涉及的行为者的数量和使用的传输渠道；打算继续转移；接收者的类型；处理的目的；转移的个人数据的类别和格式；转移发生的经济部门；转移的数据的存储位置；

(Ii)

第三目的地国的法律和做法--包括要求向公共主管部门披露数据或授权此类主管部门查阅的法律和做法--与转让的具体情况以及适用的限制和保障措施有关；

(Iii)

为补充这些条款下的保障措施而制定的任何相关合同、技术或组织保障措施，包括在目的地国传输和处理个人数据期间应用的措施。

(c)	数据进口商保证，在根据(B)款进行评估时，它已尽最大努力向数据输出商提供相关信息，并同意它将继续与数据输出商合作，以确保遵守这些条款。

(d)	双方同意将(B)项下的评估记录在案，并应要求将其提供给主管监督当局。

(e)	数据进口商同意，在同意这些条款后和在合同期间，如果它有理由相信它正在或已经受到不符合(A)段要求的法律或做法的约束，包括在第三国的法律或措施(如

披露请求)表明此类法律在实践中的适用不符合(A)款的要求。

(f)	在根据(E)款发出通知后，或者如果数据输出者有理由相信数据进口者不能再履行这些条款下的义务，数据输出者应迅速确定数据输出者和/或数据进口者将采取的适当措施(例如，确保安全和保密的技术或组织措施)以应对这种情况。如果数据输出方认为不能确保数据转移的适当保障措施，或主管监督当局指示暂停数据转移，则数据输出方应暂停数据转移。在这种情况下，数据输出者有权终止合同，只要该合同涉及这些条款下的个人数据的处理。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。根据本条款终止合同的，应适用第16(D)和(E)条。

第15条
数据进口者在公共当局取用数据时的义务

15.1

通知

(a)	数据导入者同意在下列情况下立即通知数据导出者，并在可能的情况下通知数据主体(如有必要，在数据导出者的帮助下)：

(i)

收到包括司法当局在内的公共当局根据目的地国法律提出的披露根据这些条款转移的个人数据的具有法律约束力的请求；这种通知应包括关于所请求的个人数据、请求当局、请求的法律依据和提供的答复的信息；或

(Ii)

知悉公共当局根据目的地国的法律直接获取根据这些条款转移的个人数据；此类通知应包括进口商可获得的所有信息。

(b)	如果数据进口者根据目的地国的法律被禁止通知数据输出者和/或数据当事人，数据进口者同意尽其最大努力获得禁令的豁免，以期尽快通报尽可能多的信息。数据进口方同意将其最大努力记录在案，以便能够应数据输出方的要求予以证明。

(c)	在目的地国法律允许的情况下，数据进口商同意在合同期限内定期向数据输出商提供尽可能多的有关所收到请求的相关信息(特别是请求的数量、所请求的数据类型、请求机构、请求是否受到质疑以及此类质疑的结果等)。

(d)	数据进口商同意根据(A)至(C)款在合同期间保存信息，并应要求向主管监督当局提供。

(e)	第(A)至(C)款不妨碍数据进口商根据第14(E)条和第16条规定的义务，在其无法遵守这些条款的情况下迅速通知数据输出者。

15.2	审查合法性和尽量减少数据

(a)	数据进口商同意审查披露请求的合法性，特别是是否仍在提出请求的公共当局的权力范围内，如果经过仔细评估后得出结论认为，根据目的地国的法律、国际法所规定的适用义务和国际礼让原则，有合理理由认为该请求是非法的，则对该请求提出质疑。数据进口者应在相同条件下寻求上诉的可能性。在对一项请求提出异议时，数据进口商应寻求临时措施，以期在主管司法当局就其是非曲直作出决定之前中止该请求的效力。除非根据适用的程序规则被要求披露，否则不得披露所要求的个人信息。这些要求不影响数据进口商根据第14(E)条承担的义务。

(b)	数据进口商同意将其法律评估和对披露请求的任何质疑记录在案，并在目的地国法律允许的范围内向数据输出者提供文件。它还应根据要求提供给主管监督当局。

(c)	数据进口商同意根据对披露请求的合理解释，在回应披露请求时提供允许的最低信息量。

第四节--最后条款

第16条
不遵守条款和终止合同

(a)	数据进口商如因任何原因不能遵守这些条款，应立即通知数据输出商。

(b)	如资料进口商违反或不能遵守此等条款，资料输出商应暂停向资料进口商转移个人资料，直至再次确保符合或终止合约为止。这并不影响第14(F)条。

(c)	在下列情况下，数据输出者有权终止合同，只要该合同涉及根据本条款处理个人数据：

(i)

资料输出者已根据(B)段暂停向资料进口者转移个人资料，而在一段合理时间内以及在任何情况下在暂停后的一个月内，未能恢复遵守此等条款；

(Ii)

数据进口商严重或持续违反这些条款；或

(Iii)

数据进口商未能遵守主管法院或监管机构就其在这些条款下的义务作出的具有约束力的决定。

在这些情况下，它应将这种不遵守情况通知主管监督当局。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。

(d)	在根据(C)款终止合同之前转移的个人数据，应由数据输出者选择立即退还给数据输出者或全部删除。这同样适用于数据的任何副本。数据导入者应向数据导出者证明数据的删除。在数据被删除或归还之前，数据进口商应继续确保遵守这些条款。如果适用于资料进口商的本地法律禁止退回或删除已转移的个人资料，资料进口商保证会继续确保遵守此等条款，并只会在当地法律所要求的范围内及在任何时间内处理有关资料。

(e)	在下列情况下，任何一方均可撤销其受这些条款约束的协议：(I)欧盟委员会根据(EU)2016/679号条例第45(3)条通过了一项涉及这些条款适用的个人数据转移的决定；或(Ii)(EU)2016/679号条例成为个人数据转移目的地国家法律框架的一部分。这不妨碍根据(EU)2016/679号条例适用于有关加工的其他义务。

第17条
管治法律

这些条款应受欧盟其中一个成员国的法律管辖，前提是该法律允许第三方受益人权利。双方同意，这应成为爱尔兰的法律。

第18条
法院和管辖权的选择

(a)	因这些条款引起的任何争议应由欧盟成员国的法院解决。

(b)	双方同意，这些法院应是爱尔兰的法院。

单元I的附件三

《英国法律汇编》附录
欧盟委员会标准合同条款

欧盟委员会标准合同条款

本增编由信息专员发布，适用于进行限制性转让的各方。信息专员认为，当限制性转让作为具有法律约束力的合同订立时，它为限制性转让提供了适当的保障。

第1部分：表格

表1：缔约方

开始日期

本协议的日期。

当事人
当事人的详细资料	数据输出者和数据输入者的详细情况可在所附欧盟SCCs的附件1.A中找到。
主要联系人	数据输出者和数据进口者的主要联系信息可在所附欧盟SCCs的附件1.A中找到。

表2：选定的SCC、模块和选定的子句

附录EU SCCS	本附录所附的经批准的欧盟SCC版本，包括附录信息。
	或
	☐	经批准的欧盟SCC，包括附录信息，并仅有经批准的欧盟SCC的以下模块、条款或可选条款为本附录的目的而生效：
	模块	运行中的模块	第7条(停靠条款)	条例草案第11条(选项)	第9A条(事前授权或一般授权)	第9A条(期限)	从进口商收到的个人资料是否与出口商收集的个人资料相结合？
			1

		2
				3
				4

表3：附录信息

“附录信息”是指必须为经批准的欧盟SCC(缔约方除外)附录中所列选定模块提供的信息，以及本附录所附的经批准的欧盟SCC附件中所列的本附录的信息。

表4：当已批准的附录更改时结束本附录

在已批准的附录发生更改时结束本附录	哪些当事人可以终止本附录，如第19节所述：
			进口商
			出口商
		☐	两党都没有

第2部分：强制性条款

进入本附录

每一方同意受本附录中所列条款和条件的约束，以换取另一方也同意受本附录的约束。

尽管经批准的欧盟SCCs的附件1A和第7条需要缔约方签署，但出于进行限制性转让的目的，缔约方可以以任何方式加入本附录，使其对缔约方具有法律约束力，并允许数据主体执行本附录中规定的权利。签署本附录与签署经批准的欧盟SCC和任何部分经批准的欧盟SCC具有同等效力。

对本附录的解释

如果本附录使用经批准的欧盟SCC中定义的术语，则这些术语应具有与经批准的欧盟SCC中相同的含义。此外，下列术语具有以下含义：

术语	含义
增编	本国际数据传输附录由包含欧盟SCCS附录的本附录组成。

附录欧盟SCC	本附录所附的经批准的欧盟SCC版本(S)，如表2所示，包括附录信息。
附录信息	如表3所示。
适当的保障措施	保护个人数据和数据当事人权利的标准，当您依靠英国GDPR第46(2)(D)条下的标准数据保护条款进行限制性转让时，这是英国数据保护法所要求的。
批准的附录	根据《2018年数据保护法》第119A条于2022年2月2日提交议会的、由ICO发布并根据第18条进行修订的模板增编。
欧盟批准的SCC	标准合同条款载于委员会2021年6月4日执行(EU)2021/914号决定的附件。
ICO	信息专员。
受限转移	英国GDPR第五章所涵盖的转让。
英国	大不列颠及北爱尔兰联合王国。
英国数据保护法	英国不时生效的与数据保护、个人数据处理、隐私和/或电子通信有关的所有法律，包括英国GDPR和2018年数据保护法。
英国GDPR	如2018年《数据保护法》第3节所定义。

本附录必须始终以符合英国数据保护法的方式进行解释，以履行各方提供适当保障的义务。

如果附录欧盟SCC中包含的条款以批准的欧盟SCC或批准的附录不允许的任何方式修改批准的SCC，此类修订(S)将不会被纳入本附录，而将取而代之的是批准的欧盟SCC的同等条款。

如果英国数据保护法与本附录之间存在任何不一致或冲突，则适用英国数据保护法。

如果本附录的含义不明确或有多个含义，则适用最符合英国数据保护法的含义。

任何对立法(或立法的具体规定)的提及，是指立法(或具体规定)可能随着时间的推移而发生变化。这包括在本增编生效后，该立法(或具体规定)已合并、重新颁布和/或被取代的情况。

层次结构

尽管经批准的欧盟SCCs的第5条规定，经批准的欧盟SCC优先于各方之间的所有相关协议，但各方同意，对于限制性转让，将以第10条中的等级制度为准。

10.

如核准附录与欧盟增补条款(视何者适用而定)之间有任何不一致或冲突，则核准增补优先于增补欧盟增补条款，除非附录欧盟增补条款的不一致或冲突条款为资料当事人提供更大的保护，在此情况下，该等条款将凌驾于核准增补。

11.

如果本附录包含为保护受《一般数据保护条例(EU)2016/679》约束的转让而订立的附录欧盟SCC，则双方承认本附录中的任何内容均不影响这些附录EU SCC。

欧盟SCC的成立和变更

12.

本附录纳入了附录欧盟SCC，并对其进行了必要的修改，以：

它们共同作用于数据输出者向数据进口者进行的数据传输，范围是英国数据保护法适用于数据输出者在进行数据传输时的处理，并且它们为这些数据传输提供了适当的保障；

第9至11条凌驾于欧盟增补条例草案第5条(层级)；及

本附录(包括纳入其中的附录欧盟SCC)受(1)英格兰和威尔士法律管辖，(2)由本附录引起的任何争议均由英格兰和威尔士法院解决，除非双方明确选定苏格兰或北爱尔兰的法律和/或法院。

13.

除非双方同意符合第12条要求的替代修正案，否则第15条的规定将适用。

14.

除满足第12条的要求外，不得对已批准的欧盟SCC进行任何修改。

15.

现对附录欧盟SCCS(为第12节的目的)作出以下修订：

对“条款”的引用是指本附录，包括附录欧盟SCC；

在第2条中，删除以下文字：

“以及，关于从控制器到处理机和/或处理机到处理机的数据传输，按照(EU)2016/679号条例第28(7)条的标准合同条款”；

第6条(转让说明(S))改为：

“转移的细节(S)，特别是转移的个人数据的类别和

转让的目的(S)是附件一B中规定的目的，其中英国数据保护法适用于数据输出者在进行转让时的处理。“；

模块1第8.7(I)条改为：

“是指根据英国GDPR第17A条受益于充足性规定的国家，包括继续转让”；

模块2和模块3的第8.8(I)条改为：

“继续转移是指根据英国GDPR第17A条的规定，受益于充分性规定的国家，该条款涵盖了继续转移；”

对“(EU)2016/679号条例”、“欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人(一般数据保护条例)的(EU)2016/679号条例”和“该条例”的提法均由“联合王国数据保护法”取代。对《条例(欧盟)2016/679》中具体条款(S)的提及被英国数据保护法的同等条款或条款所取代；

删除对(EU)2018/1725号条例的引用；

凡提及“欧洲联盟”、“联盟”、“欧盟”、“欧盟成员国”、“成员国”和“欧盟或成员国”时，均以“联合王国”取代；

模块1第10(B)(I)条中的“第12(C)(I)条”改为“第11(C)(I)条”；

不使用第13(A)条和附件一C部分；

“主管监管机构”和“监管机构”均由“信息专员”取代；

在第16(E)条中，第(I)款改为：

“国务大臣根据2018年《数据保护法》第17A条制定条例，涵盖这些条款适用的个人数据的转移；”；

第17条改为：

“这些条款受英格兰和威尔士法律管辖。”；

条例草案第18条改为：

“因这些条款引起的任何争议应由英格兰和威尔士法院解决。数据当事人还可以向英国任何国家的法院提起针对数据出口商和/或数据进口商的法律诉讼。双方当事人同意接受此类法院的管辖。“；和

除脚注8、9、10和11外，经批准的欧盟SCC的脚注不构成附录的一部分。

对本附录的修正

16.

双方可以同意更改附录欧盟SCC的第17和/或18条，以引用苏格兰或北爱尔兰的法律和/或法院。

17.

如果缔约方希望改变第1部分：已核准增编的表格中所列信息的格式，他们可以书面同意这一改变，但条件是这一改变不会减少适当的保障措施。

18.

委员会可不时发出经修订的核准附录，内容如下：

对批准的附录进行合理和相称的更改，包括更正批准的附录中的错误；和/或

反映英国数据保护法的变化；

经修订的核准附录将指明对核准附录的更改生效的开始日期，以及各方是否需要审查本附录，包括附录信息。从指定的开始日期起，本附录将按照修订后的批准附录中的规定自动进行修订。

19.

如果ICO根据第18条发布了经修订的核准附录，如果表4“在核准附录发生变化时终止该附录”中选择的任何缔约方，由于核准附录的变化，将直接导致以下方面的显著、不成比例和明显的增长：

履行附录项下义务的直接费用；和/或

它在附录中的风险，

在任何一种情况下，该缔约方均已首先采取合理步骤降低这些费用或风险，使其不是实质性的和不相称的，然后该缔约方可在合理的通知期结束时，在修订的核准增编开始日期之前向另一方提供关于该期的书面通知，从而终止本增编。

20.

双方不需要征得任何第三方的同意即可对本附录进行修改，但任何修改都必须按照本附录的条款进行。