附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年 [·]，由特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）及其签署本协议的几位投资者（分别作为 “投资者”，与其各自的允许受让人 “投资者” 共同签署）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议当事方在截至本协议发布之日签署的证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”）中规定的相应含义。

而：

答：根据收购协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行，投资者同意分开而不是共同购买总额不超过 [·] 美元的公司普通股（“初始股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（y）预筹认股权证（“预先注资认股权证”）（“预筹认股权证”）（“预筹认股权证”）根据购买协议，购买普通股的认股权证”）以及（z）购买普通股的认股权证（“认股权证”）。初始股票，即在行使预融资认股权证和认股权证时可发行的普通股，不对行使的任何行使限制生效，并假设所有预融资认股权证和认股权证均以现金形式行使，在此统称为 “股份”。

b. 为了引导投资者签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其下的规则和条例、任何类似的后续法规（统称为 “证券法”）和适用的州证券法提供某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些承诺和充分性），公司和投资者特此协议如下：

1。定义。

就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

(b) “注册”、“注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》编制和提交一份或多份公司注册声明、规定持续发行证券以及美国证券交易委员会（“SEC”）声明或下令此类注册声明生效而进行的注册。

(c) “可注册证券” 是指由于任何股票拆分或细分、股票分红、资本重组、交易或类似事件而发行或可发行的股份和任何普通股。注册期终止（定义见下文）后，可注册证券将不再是可注册证券。

(d) “注册费用” 是指公司在根据本协议进行任何注册时产生的所有注册和申请费支出，包括 (i) 所有注册费、资格认证和申请费、印刷费用以及与必须向美国证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构提交文件相关的任何其他费用和开支，(ii) 与遵守或清算任何证券下可注册证券出售有关的所有费用和开支，或 ““蓝天” 法律，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真和交付费用，以及（iv）公司法律顾问和公司所有独立注册会计师的所有费用和支出（包括此类业绩所要求或与之相关的任何特别审计和冷慰信的费用）。

(e) “注册声明” 是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、此类注册声明的修订和补编，包括任何生效前和生效后的修正案，以及为遵守适用证券法而可能需要的注册声明中以引用方式纳入的所有证物和所有材料。“注册声明” 还应包括一份在每份声明生效时经过修订的新注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的任何信息。

(f) “销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣和销售佣金，以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

2。注册。

(a) 强制注册。公司应尽快在合理可行的情况下在截止日期（“申请截止日期”）后的30天内准备并向美国证券交易委员会提交注册所有可注册证券转售的初始注册声明（“初始注册声明”）。在提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明的副本。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，投资者及其法律顾问应至少有三个工作日对该注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书的任何修正或补充进行审查和评论。在征得美国证券交易委员会任何评论的前提下，此类注册声明应基本上以附录A所附的形式包括分配计划。公司应：（a）在向美国证券交易委员会提交投资者或其律师合理提议的每份此类文件之前，尽商业上合理的努力在每份此类文件中述及投资者合理反对的评论，以及（b）不提交任何注册声明或相关招股说明书或任何包含投资者合理反对的投资者信息的修正案或补充文件，除非这样信息是遵守任何适用的法律或法规所必需的。投资者应按照本协议中提及的任何注册的合理要求，立即提供公司合理要求的所有信息。

(b) 有效性。公司应尽其合理的最大努力，使美国证券交易委员会尽早宣布初始注册声明和任何修正案生效，但无论如何不得迟于：（a）60年中较早的日期^th 截止日期（或 120）之后的日历日^th 如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 初始注册声明，则为截止日期后的第二天）以及（b）美国证券交易委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）将不会 “审查” 或不接受进一步审查（“生效截止日期”）之后的第五个工作日。公司应在可行的情况下尽快通过电子邮件通知投资者，无论如何，应在注册声明宣布生效或补充后的24小时内，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置注册声明所涵盖的证券。根据《证券法》颁布的第415条，公司应尽合理的最大努力使初始注册声明持续有效，并可供投资者随时转售其中涵盖的所有可注册证券，直到以下事件最早发生为止：（i）投资者转售该声明所涵盖的所有可注册证券的日期；（ii）投资者可以转售可注册证券的日期投资者无需注册，也无需考虑根据第144条，对交易量或销售方式进行限制，无需要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求或任何其他类似规则（“注册期”）。初始注册声明（包括其中的任何修订或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据作出声明的情况省略陈述其中要求陈述或在声明中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候根据初始注册声明提供的股票数量不足以支付可注册证券，则公司应在必要和允许的范围内修改初始注册声明或提交新的注册声明（连同其下的任何招股说明书或招股说明书补充文件，即 “新注册声明”），以便在合理可行的情况下尽快涵盖所有此类可注册证券，但无论如何不得迟于必要性出现后的十个工作日（”新的注册申请截止日期”）。公司应尽其合理的最大努力，使此类修正案和/或新注册声明在提交后尽快生效，但不迟于 (a) 75^th 如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 新注册声明，则为新注册声明初始提交日期后的下一个日历日，以及（b）美国证券交易委员会（SEC以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不会接受进一步审查（此类日期中较早者，即 “新注册生效截止日期”）之后的第五个工作日。第 2 (a) 和 (b) 节的规定应适用于新注册声明，除非特此修改。

(d) 违约赔偿金。如果 (i) 初始注册声明未在申请截止日期之前提交，(ii) 初始注册声明尚未在生效截止日期之前宣布生效，(iii) 新的注册声明尚未在新注册申请截止日期之前提交，(iv) 新注册声明未在新的注册生效截止日期之前宣布生效，或 (v) 在美国证券交易委员会宣布任何注册声明生效后，不能根据此类注册声明进行销售出于任何原因（包括但不限于停止令或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在S-1表格上，则自公司提交纳入公司10-k表年度报告的生效后修正案（“维护失败”）之日起的20天内，则公司将按比例向当时持有登记册的每位投资者付款应付证券，作为违约赔偿金而不是罚款，金额等于1.0％该投资者根据购买协议为该投资者每30天持有的此类可注册证券支付的总金额，或按比例计算维护失败期间的任何部分（“封锁期”）。此类付款应构成投资者对截止日期前六个月内发生的此类事件的专属金钱补救措施，但不应影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应付的违约赔偿金应在封锁期开始后每30天之后的五个工作日内以现金支付，直至封锁期终止（“封锁期付款日期”）。任何此类违约金的利息应按每月1.0％的利率累计，除非该金额全额支付，否则不得在封锁期付款日之前支付。尽管如此，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约赔偿金（或利息）总额均不得超过该投资者根据购买协议购买的股票总购买价格的5.0％。尽管本第 2 (d) 节中有任何相反的规定，但在公司提出请求后的三个工作日内由于任何投资者未能在公司提出请求后的三个工作日内提供根据第 2 (a) 节或第 4 (a) 节提供的信息而导致公司无法履行其在可注册证券注册方面的义务的任何期间，本应仅向该投资者支付任何违约金，直到此类信息交付为止给公司。

(e) 允许的延迟。如果公司善意地认定此类延迟或暂停对于 (A) 延迟披露有关公司的重大非公开信息（当时本着诚意的披露并非如此），则公司可以暂停使用任何注册声明中包含的任何招股说明书，但不得超过两次，连续不超过30天，或者在任何12个月内总共不超过60天为了公司的最大利益，或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，因此此类注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应立即（a）以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始，但不得（未经事先书面同意投资者）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（b）以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止注册声明下的所有销售，以及（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

(f) 规则415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定，任何注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行（但是，前提是公司有义务尽最大努力向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册），或者要求将任何投资者指定为 “承销商”，公司应 (i) 立即将其通知每位可注册证券持有人，以及 (ii)做出商业上合理的努力，说服美国证券交易委员会相信该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的 “由发行人或代表发行人” 的发行，也没有一个投资者是 “承销商”。每位投资者均有权要求法律顾问根据本第2（f）条审查和监督与该投资者有关的任何注册或事项，费用由该投资者承担，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并对就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。如有任何投资者律师合理反对，不得就此事向美国证券交易委员会提交此类书面陈述。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本第2（f）节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应（i）从该注册声明中删除可注册证券的相应部分（“削减股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会为确保公司遵守以下要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制第 415 条（统称为 “美国证券交易委员会限制”）；但是，前提是公司未经投资者事先书面同意，不得在该注册声明中将任何投资者列为 “承销商”（前提是，如果投资者拒绝同意，则本公司没有义务将该投资者的任何可注册证券纳入涵盖其转售的任何注册声明中，直到美国证券交易委员会不再要求在该注册声明中将该投资者命名为 “承销商” 或此类投资者以其他书面形式表示同意）改为这样命名）。根据本第2（f）条对投资者实施的任何削减应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另有协议。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类减持股份进行注册之前，不得累积任何减持股份的违约赔偿金。从适用于任何削减股份的限制终止日起及之后，本第2节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务以及在本协议规定的期限内做出合理努力使该注册声明宣布生效的义务以及与之相关的违约赔偿金条款）将再次适用于此类削减的股份；但是，前提是公司必须提交注册的截止日期声明和此类削减股份的有效期应为限制终止日期之后的第十天，而要求公司对此类减持股份的注册声明生效的截止日期应为55^th 限制终止日期后的第二天。

3.相关的公司义务。

关于注册声明，无论何时根据第 2 节注册任何可注册证券，包括初始注册声明或任何新注册声明，公司均应尽其合理的最大努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行注册，根据该条款，公司应承担以下义务：

(a) 通知。公司将立即通知投资者，初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）何时生效，或已签发收据或招股说明书的任何后续补充文件何时提交，以及美国证券交易委员会要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或提供其他信息的请求。

(b) 修正案。公司将编制并向美国证券交易委员会提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何相关招股说明书（如适用）的任何修正案、生效后的修正案或补充，以保持该注册声明在注册期内有效，并遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）关于所有可注册股份分配的规定由此涵盖的证券，或 (b) 合理的看法投资者和公司的信息，视投资者收购或出售可注册证券所必需或可取的情形而定。

(c) 投资者审查。公司不会对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（以引用方式纳入的文件除外）提交任何与投资者、可注册证券或本文所设想的交易有关的修正或补充，除非 (A) 在向美国证券交易委员会提交文件前至少三个工作日告知投资者及其法律顾问并有机会对此进行审查和评论；(B) 公司对任何评论给予了合理的应有的考虑就此从投资者或他们的律师。

(d) 副本可用。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者提供初始注册声明、其下的任何招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）、根据该声明提交的任何招股说明书补充文件、任何新注册声明以及在注册期内向美国证券交易委员会提交的对初始注册声明的所有修正案或任何新注册声明的副本（包括在此期间向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件）本公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信函均与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）以及投资者为促进该投资者拥有的可注册证券的处置而合理要求的其他文件有关的每封信函（均视为以引用方式纳入其中）此类注册声明所涵盖，在每种情况下，应根据该投资者的要求，在合理可行的情况下尽快提供投资者可能不时合理要求的数量；但是，在EDGAR上可以获得的文件范围内，不得要求公司向投资者提供任何文件。

(e) 停止订单的通知；重大变动。公司应采取商业上合理的努力，以 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的方式，(ii) 如果发布了此类命令，应尽快撤回任何此类命令。公司应及时（但绝不迟于24小时）通知投资者，并应以书面形式确认此类建议，无论如何：（i）公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何其他信息的任何请求的通知；（ii）公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或任何其他联邦或州政府机构发布的通知的通知任何暂停初始注册生效的暂停令的州政府当局声明或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件或任何新的注册声明，或公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发行或出售可注册证券的资格或为此目的启动或计划启动任何程序的通知；以及 (iii) 公司得知任何事件的发生，在任何注册声明中对重大事实作出任何陈述；或任何不真实或需要制作的招股说明书对当时在任何注册声明或任何招股说明书中作出的陈述的任何补充或修改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或者为作出当时在招股说明书中作出的陈述（就任何招股说明书而言，根据其发表的情况）所必需的任何补充或更改，或者必须修改任何注册声明或任何招股说明书以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露前一句第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何事件（均为 “暂停事件”）的具体原因的实质内容，而只能要求公司披露该事件的发生。如果美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在任何时候发布任何暂停令，暂停任何注册声明的生效，或者禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，则公司应尽其合理的最大努力，争取在切实可行的时间内尽早撤回该命令。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员或任何其他联邦或州政府机构就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）致公司或其代表的任何信函的副本。如果发生本第 3 (e) 节第一句第 (iii) 条所述的暂停事件，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快公开披露此类事件，或以其他方式解决问题，从而恢复注册声明下的销售。

(f) 确认有效性。如果投资者在任何时候就任何注册声明提出合理要求，公司应向该投资者提供公司法律顾问的书面确认，确认该注册声明的效力是否因任何原因（包括但不限于发布止损令）在任何时候失效，以及该注册声明目前是否生效并可供公司出售可注册证券。

(g) 清单。公司应尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克资本市场上市。

(h) 遵守情况。否则，公司应尽最大努力遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在注册期内的任何时候公司不满足第172条规定的条件，则立即以书面形式通知投资者，因此，投资者必须交付与任何可注册证券处置有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动以促进本协议下可注册证券的注册，并在合理可行的情况下尽快但不迟于上市日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份收益表，涵盖从每份注册声明生效之日起至少12个月的期限，该收益表应符合第11条的规定 (a)《证券法》，包括根据该规则颁布的第 158 条（就本第 3 (h) 分节而言），“可用日期” 是指 45^th 第四财季结束后的第二天，包括该注册声明的生效日期，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，“上市日期” 是指90^th 第四财季结束后的第二天）。为避免疑问，如果公司及时根据《交易法》在10-Q、10-k或8-k表格上提交完整而准确的信息，并且以其他方式符合《证券法》第158条，则该要求将被视为得到满足。

(i) 蓝天。公司应根据投资者的合理要求就此类司法管辖区的证券或蓝天法律注册或出售的此类可注册证券的注册或资格认定或与其律师合作；但是，不得要求公司 (i) 有资格在除本第 3 (i) 条之外没有资格的任何司法管辖区开展业务，也不得以此为条件要求公司 (i) 有资格在任何司法管辖区开展业务，(ii) 须缴纳一般税在除本第 3 (i) 或 (iii) 条规定以外不受此约束的任何司法管辖区，在任何此类司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意。

(j) 规则144。为了向投资者提供第144条（或其后续规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供和保留第144条中这些条款所理解和定义的充足的最新公开信息，直到（A）全部六个月后（A）以较早者为准根据规则，可注册证券的持有人可以不受限制地出售144 或任何其他具有类似效力的规则，或 (B) 不再有可注册证券的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提供的所有报告和其他文件；(iii) 应要求以电子方式向每位投资者提供只要该投资者拥有任何可注册证券，(A) 公司关于其已遵守《交易法》报告要求的书面声明，(B) 公司最新的10-k表或季度年度报告的副本或以电子方式访问该报告报告10-Q表格，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使该投资者了解美国证券交易委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

(k) 合作。公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书或无证股票，这些证书或无证股票将根据此类注册声明或第144条出售，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人合理要求的名称注册，以实现可注册证券的销售；毫无疑问，公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统在不发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务。

4。投资者的义务。

(a) 投资者信息。每位投资者应以附录b所附的形式提供一份与可注册证券注册有关的填写完毕的投资者问卷。如果公司在公司提出要求后的五个工作日内未收到投资者填写的问卷，则公司可以在不包括该投资者的可注册证券的情况下提交注册声明。

(b) 暂停销售。每位投资者单独而不是与任何其他投资者共同同意，在收到公司关于第3（e）节规定的暂停事件存在的任何通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到公司确认该暂停事件已解决的通知并且可以再次进行此类处置为止。

(c) 投资者合作。每位投资者，单独而不是与任何其他投资者共同同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下任何注册声明或新注册声明的任何修正和补充，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5。注册费用。

与根据本协议进行注册有关的所有注册费用应由公司承担。与代表投资者注册的证券有关的所有销售费用应由投资者根据注册的可注册证券数量按比例承担。

6。赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护，每个控制投资者、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、投资者的成员、经理、代理人、代表和顾问以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）（均为 “赔偿”）Nified Person”），用于赔偿任何损失、债务、索赔、损害赔偿、责任、意外开支、判决、罚款、罚款、费用、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理和有据可查的律师费、和解金额或合理和有据可查的费用（统称为 “索赔”），在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会根据上述内容提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、调查或上诉时合理产生的合理费用，无论是否待审或受到威胁受赔方是或可能成为其当事方（”“弥偿性损害赔偿”），如果此类索赔（或诉讼或诉讼程序，无论是已启动还是威胁提起的诉讼）源于或基于：(i) 任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏任何重要事实，或者 (ii)) 公司或其任何子公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何其他规定的行为发行可注册证券的任何司法管辖区的州证券或其他 “蓝天” 法律，或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，以及与公司在可注册证券注册方面要求公司采取行动或不作为有关的任何规则或法规（前述条款（i）和（ii）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受保人偿还此类费用已经发生且到期应付时，以补偿他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理和有据可查的自付律师费或其他合理和有据可查的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(A) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该侵权行为是根据投资者或此类受保人专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息向公司提供并经该投资者书面审查和批准的信息而发生的或明确用于准备工作的此类受保人任何注册声明、任何招股说明书或其任何此类修正案或其补充材料（如果是），前提是公司及时提供了前述内容；(B) 对于任何被取代的招股说明书，不得使提出任何此类索赔的人向其购买了作为其标的的可注册证券的任何此类人的利益（或任何其他受赔人的利益）（如果不是，则为任何其他受赔人的利益）提供保障修订后的招股说明书中更正了被取代的招股说明书中对重要事实的真实陈述或遗漏，经修订或补充，并立即以书面形式建议受保人在使用导致违规行为之前不要使用过时、有缺陷或不正确的招股说明书；(C) 如果未经公司事先书面同意，则不适用于为结算任何索赔而支付的款项，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

(b) 就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书而言，投资者单独或非共同同意赔偿公司、其每位董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每位高管、每位在《证券法》或《交易法》所指范围内控制公司的个人（如果有），并对其进行辩护（每人均为 “赔偿”）Nified Party”），针对因任何违规行为而产生的任何索赔，在每种情况下，仅限于此类违规行为的发生程度取决于该投资者以书面形式向公司提供并经该投资者或该受保人书面审查和批准的有关投资者的信息，该信息明确用于编制注册声明、任何新注册声明、任何招股说明书或其任何此类修正案或补充文件。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于该投资者在出售该注册声明中包含的引起此类赔偿义务的注册证券时收到的收益金额（扣除该投资者为与本第6节有关的任何索赔支付的所有费用以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该投资者支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。无论受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

(c) 受保人或受赔方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方交付书面启动通知而赔偿方应有权参与其中, 而且在赔偿方希望的范围内,与任何其他同样注意到的赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和受保人或受保方双方都满意的律师（视情况而定）承担辩护的控制权，在收到此类通知后，赔偿方不应就受保人随后产生的任何法律或其他费用向受保人或受保方承担责任或受赔方就其进行辩护；但前提是无权获得赔偿的一方，或选择不这样做，假设索赔的辩护方没有义务为该赔偿方就该索赔作出赔偿的所有当事方支付多名律师的费用和开支，但前提是受赔人或受赔方（以及可能由一名律师无冲突地代理的所有其他受赔人和受赔方）应有权利如果律师合理地认为应由赔偿方支付合理的费用和开支来聘用自己的律师由于该受保人或受补偿方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此受补偿方聘请的受保人或受保方与受补偿方的此类律师的代表是不恰当的。受赔方或受保人应就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护与赔偿方合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让受赔方或受赔人全面了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受补偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，除非该判决或和解协议 (i) 不对受赔方或受赔人施加任何责任或义务，(ii) 将完全、明确和无条件地免除受赔偿方或其所有责任的无条件条款受赔人因此类索赔或诉讼而产生的受保人，并且 (iii) 没有包括对受赔方或受赔人或受保人或其代表的过失、罪责、不当行为、不当行为或不当行为的承认。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。任何根据本第 6 节收到款项的人，如果后来被确定无权获得此类付款，则应将该款项（包括费用报销）退还给付款人。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条本应承担的任何金额缴纳最大限度的缴款；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的可注册证券卖方均无权向任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方捐款；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额应限于该卖方在出售引起此类缴款义务的可注册证券时获得的收益净额（扣除该持有人为与本第7节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

8。注册权的转让。

未经持有当时未偿还的大部分可注册证券的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、合并、融资还是其他方式，是一个聚会，其中可注册证券被转换为他人的股权证券，自该交易生效之日起，该人应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券可由后续投资者自由交易使此类交易生效，以及此类交易无需持有当时尚未兑现的大部分可注册证券的投资者事先书面同意（就好像当时所有未偿还的认股权证都是在不考虑行使此类认股权证的限制的情况下行使的）。

投资者可以将其在本协议下的全部或不时部分权利转让或转让给与该投资者向该人转让可登记证券（包括行使认股权证时可发行的可注册证券）有关的一名或多名个人，前提是该投资者遵守所有适用的法律和购买协议的规定，并在此类转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人同意以书面形式受所有条款的约束此处包含的。

本协议的条款对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

9。修正和豁免。

本协议的条款，包括本句的条款，只能通过由 (i) 公司和 (ii) 当时尚未兑现的可登记证券（确定为当时尚未兑现的所有认股权证均已行使，不考虑行使此类认股权证的任何限制）的持有人签署的书面文书才能修改、修改或免除，前提是 (A) 任何一方均可对自己给予豁免，(B) 任何不成比例和不利的修改、修改、补充或豁免影响任何投资者相对于其他投资者的类似权利和义务的权利和义务应要求受不利影响的投资者或每位投资者（如适用）事先书面同意，并且（C）对第2（a）、2（b）节、第6节或第7节的任何修订、修改、补充或豁免均需征得当时未偿还的可注册证券的每位持有人的同意。尽管有前述规定，持有该豁免或同意所涉及的所有可注册证券的投资者可以豁免或同意就专门涉及一个或多个投资者的权利且不直接或间接影响其他投资者的权利的事项放弃本协议的规定。

10。杂项。

(a) 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达：(a) 亲自送达给预定当事人；(b) 在送达时；如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送；如果不在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日（前提是未收到拒绝或无法送达的通知），(c) 三天通过挂号信或挂号信寄出后，要求提供退货收据和邮费预付，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，运费已预付，注明下一个工作日送达，并附上收据的书面验证：

i. 如果寄给公司，地址如下：

Tenax Thareutics, Inc

格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房

北卡罗来纳州教堂山 27517

注意：克里斯托弗·佐丹奴

电子邮件：c.giordano@tenaxthera.com

\

附有副本（不构成通知）：

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡罗来纳州罗利 27607

注意：S. Halle Vakani

二。如果发送给任何投资者，请使用其在购买协议签名页上列出的电子邮件地址或地址，或发送到该电子邮件地址，或随后根据本第10节发出的书面通知修改的地址。

任何人均可根据本协议的规定通过通知更改向其发送通知和通信的地址。

(b) [保留。]

(c) 豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是出于行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

(d) 适用法律。《购买协议》第 8.5 节的规定以引用方式纳入此处 作必要修改后。

(e) 标题。本协议中的标题、副标题和标题为便于参考，不构成万亿.is协议的一部分或影响协议的解释。

(f) 对应方。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真或pdf签名，包括任何符合2000年美国联邦电子设计法案（例如www.docusign.com）的电子签名应被视为正当执行，对签字人具有同等效力和效力签名是原件，不是传真或 pdf（或a) 签名的其他电子复制品。

(g) 进一步保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使各方采取和执行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

(h) 合同解释。本协议是每位投资者和公司的共同产品，本协议的每项条款均经过双方的相互协商、谈判和协议，不得解释为支持或反对本协议任何一方。

(i) 没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、利益、义务或责任，也未成为本协议当事方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人，以自己的身份或参与本协议的任何受益所有人）代表本协议一方采取的衍生行动）具有任何第三者地位本协议或本协议所设想交易的当事方受益人。

(j) 可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则该无效或不可执行的部分应被尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款所取代，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

(k) 无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本公司保证、同意并承认，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平程序，均不得根据本协议或与本协议交付的任何文件或文书对任何现任或未来的董事、高级管理人员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或其任何关联公司或受让人追索权，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或公平程序，或通过任何法规、法规或其他适用法律，双方明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、员工、股东、普通合伙人或有限合伙人或其任何关联公司或受让人均不得承担任何个人责任，例如投资者根据本协议承担的任何义务或与本协议相关的任何文件或文书，或因此类义务或因此类义务或因此类义务或因此类义务而交付的任何文件或文书他们的创作。

(l) 特定性能。除了在违反本协议时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每位投资者还有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得具有司法管辖权的法院可能授予的其他禁令或其他公平救济。

(m) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页如下]

为此，双方已促成本注册权协议自上文首次写入之日起正式生效，以昭信守。

[注册权协议的签名页]

为此，双方已促成本注册权协议自上文首次写入之日起正式生效，以昭信守。

[注册权协议的签名页]

附录 A

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股《证券法》，修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售股东。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使普通认股权证或预先注资的认股权证后，我们将获得普通认股权证或预先注资认股权证的行使价。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求，或者符合证券法规定的其他注册要求豁免。

根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，出售股东以及参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”（据了解，卖出股东不应仅因参与本次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第m条例中的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与出售股东商定，尽商业上合理的努力使本招股说明书所涵盖的注册声明生效，并持续有效，直至以下日期中较早者为止：（i）卖出股东转售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的所有股份的日期，以及（ii）本招股说明书所涵盖的股份不再构成 “可注册证券” 的日期术语在《注册权协议》中定义，因此它们可能是根据《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则，由卖方股东转售，无需注册，不考虑任何数量或销售方式限制，也没有最新的公开信息。

附录 B

投资者问卷

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷

1。姓名。

2。投资者通知的地址：

3。经纪交易商状态：

4。投资者拥有的公司证券的实益所有权。

除本第 4 项下文另有规定外，除根据购买协议可发行的证券外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。

5。与公司的关系：

除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他重要关系。

请在此说明任何例外情况：

下列签署人同意在注册声明有效期间随时将此处提供的信息的任何重大不准确之处或变更通知公司；前提是，不得要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

为此，下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。

请通过电子邮件将已填写并已执行的问卷的.PDF 副本发送至：LKNICK@WYRICk.COm。