附录 4.2

本认股权证和行使本认股权证时可发行的普通股（或取而代之的是预先注资的认股权证（定义见下文））（“证券”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州的证券法进行注册。这些证券是为了投资而收购的，不得出售、转让或转让，除非 (I) 此类证券已根据《证券法》注册出售；(II) 此类证券可以根据《证券法》第144条出售；(III) 公司已收到律师的意见，认为该等转让可以合法进行，而无需根据《证券法》进行登记，或 (IV) 证券在没有对价的情况下转让给此类关联公司持有人或托管被提名人（对于避免疑问既不需要同意，也不需要发表意见）。

购买普通股的认股权证表格

或预先注资的认股权证

股票数量：[·]

（有待调整）

认股权证号 [·]

原始发行日期：[·]，2024

特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此保证，[·] 或其注册受让人（“持有人”）出于良好和有价值的对价，[·] 或其注册受让人（“持有人”）有权从公司购买总额不超过 [·] 股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）公司股票”）（每股此类股票、“认股权证” 和所有此类股份，“认股权证”），或取而代之的是预先注资的认股权证（定义见下文）在交出本购买普通股或预筹资金认股权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证）后，以每股行使价等于 [·] 美元（“行使价”）购买相同数量的认股权证（视本协议下的调整而定，包括根据第4（b）节的规定进行调整），根据第9节的规定不时进行调整，即 “认股权证”，“认股权证””) 在本协议发布之日或之后，以及到期日下午 5:00（纽约时间）或之前，随时随地日期（定义见下文），但不在此之后。

1。定义。就本认股权证而言，以下条款应具有

以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。

“归属方” 统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方共同行事或可能被视为集体行事的任何人，以及（iii）就交易所第13（d）条或第16条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合计的任何其他人法案。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场报告的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果有上述情况不适用，此类证券在电子场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报道的此类证券的公告栏。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“到期日” 是指（i）自公司首次公开公布其3期LEVEL研究（Levosimendan改善pH-HFPEF患者的运动限制）（NCT05983250）（“头条数据公告”）的关键数据之日起三十（30）个交易日中的较早者；（ii）行使最初于 [·] 的预资助认股权证编号为 [·]，2024年，如果此类行使是在Topline数据公告发布之前，前提是如果此类预先注资的认股权证未全部行使，则本认股权证的到期时间应与该权证成比例地到期预先注资认股权证的行使范围；以及（iii）[·]，2029年（“到期日”）。

“集团” 应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、规章和判例所赋予的含义。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

“预先注资认股权证” 是指以附录A所附预先注资认股权证的形式购买一定数量的普通股的预先注资认股权证，该认股权证的行使量等于本认股权证行使的认股权证的数量。

“预融资认股权证行使价” 等于普通股每股0.01美元，但须根据原始发行日期之后发生的普通股的反向和远期股份拆分、股票分红、股票组合、比率变动和其他类似交易进行调整；前提是，在任何情况下，预融资认股权证行使价均不得调整为低于股票面值的金额。

“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克资本市场。

“注册权协议” 是指公司与签署该协议的投资者之间的某些注册权协议，日期为2024年 [·]。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“标准结算周期” 是指在适用行使通知交付之日生效的普通股主要交易市场的标准结算周期，该通知截至原始发行日为 “T+1”。

“交易日” 是指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

“过户代理人” 是指邮寄地址为北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道一号1001号套房27603的直接转让有限责任公司、公司的普通股过户代理人和注册机构以及以该身份任命的任何继任者。

2。证券发行；认股权证登记。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议允许转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在 (i) 交出本认股权证，(ii) 附上持有人正式签署的附表1所附的转让表，以及 (iii) 由注册持有人支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。

4.行使认股权证。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期或之后以及到期日当天或之前随时以本认股权证允许的任何方式行使。公司应在Topline数据公告发布后的一个工作日内向每位持有人提供书面通知。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的附表2所附的行使通知（“行使通知”），以及（ii）支付（x）在行使本认股权证时行使本认股权证数量的行使价，或（y）总行使价减去预先注资的认股权证行使价总额，如果本认股权证用于预先注资的认股权证（如果第 10 条允许，在 (x) 或 (y) 中下文，如果行使通知中注明，则可以采用 “无现金活动” 的形式），最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是 “行使日期”。不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有相同的效力，该认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证或预先注资认股权证（如果有）。

(c) 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本节的规定，在购买了本认股权证股份或预融资认股权证的一部分后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份或预融资认股权证的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

5。认股权证股份或预先注资认股权证的交付。

(a) 如果本认股权证是行使认股权证，则在行使本认股权证时，公司应立即（但无论如何不迟于构成行使日期之后的标准结算期的交易日数），促使过户代理人将持有人在行使通知中规定的以及持有人根据行使该行使有权获得的普通股总数（“行使股份”）存入持有人在行使通知中规定的普通股总数（“行使股份”）i) 持有人或其指定人在存管处的余额账户在每种情况下，信托公司（“DTC”）通过其托管人存款提款系统或（ii）通过由过户代理人维护或代表过户代理维护的直接注册系统（“DRS”）以账面记账形式进行，只要（A）有有效的注册声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售此类认股权证股票，或（B）行使股份有资格转售根据《证券法》颁布的第144条，持有人没有交易量或销售方式限制（假设无现金行使）本认股权证）。如果上述 (A) 和 (B) 条款中规定的条件未得到满足，则公司应要求转让代理人 (i) 以持有人或其指定人的名义将行使股份记录在反映行使股份的证书上，并附上有关限制转让的适当说明，该证书应通过隔夜快递发往行使通知中规定的地址，并记录在公司的股份登记册上，或 (ii) 发行此类股票在限制性账面记录中以持有人或其指定人的名义行使股份公司股份登记册中的表格。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何人均应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户、账面记账头寸的日期或证明此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果本认股权证是针对预融资认股权证行使的，则公司应立即（但无论如何不迟于包括行使日期之后的标准结算期在内的交易日数）发行并通过隔夜快递将预先注资的认股权证发放到行使通知中规定的地址，购买行使本认股权证所涉及的多股普通股。

(c) 除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在行使日期之后的标准结算期内按照第 5 (a) 条的要求向持有人或其指定人交付行使股份（持有人向公司提供的不正确或不完整信息造成的失败除外），并且持有人或持有人的经纪人代表其购买股票（通过公开市场交易或其他方式）普通股的交付以满足持有人的出售对于持有人预计在行使中获得的认股权证（“买入”），但在标准结算期内未收到的认股权证股份，公司应在持有人提出要求后的两（2）个交易日内，根据持有人自行决定立即履行其根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行使股份的义务，并以等于超额部分（如果有）的金额向持有人支付现金持有人购买普通股的总价格（包括经纪佣金，如果有）的百分比所以在买入时购买，减去（A）在买入中购买的普通股数量乘以（B）行使日普通股的收盘销售价格的乘积。持有人应在买入发生后立即向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并附上适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

(d) 在法律允许的范围内，在遵守第5（c）条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证和预先注资认股权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取了何种行动或不作为来执行对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何个人或任何人的任何判决为执行相同权利而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论任何其他情况都可能限制公司在发行认股权证和预筹认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (c) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能及时交付行使股权证的具体履约令和/或禁令救济；但是，持有人无权同时享有 (i) 要求公司恢复认股权证部分和同等数量的认股权证而此类行使未及时兑现，并且 (ii) 收到的股份数量为如果公司及时遵守了第5（a）条规定的交付要求，本来可以发行的普通股。

6。费用、税收和开支。行使本认股权证时发行和交付行使股权证或预先注资认股权证应免费向持有人收取任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，公司无需缴纳任何可能为所涉转让应缴的税款在注册任何认股权证、预先注资认股权证或以持有人或其关联公司以外的名义发行认股权证。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证或预先注资认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每种情况下，应公司要求的惯例和合理的合同赔偿。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8。预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量，不附带其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人（考虑到调整和第 9 条的限制）。公司承诺，所有可发行和可交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评税。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证或预先筹资认股权证的行使价和数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 支付普通股股息或以其他方式分配以普通股形式支付的任何类别的股本，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，(iii) 将其已发行普通股合并为较少数量的普通股或 (iv) 通过重新分类发行的普通股任何额外的公司普通股的资本存量，然后在每种情况下为该数字认股权证或预筹认股权证的数量应乘以分数，分数的分子应是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母应是该事件发生前夕已发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应相应地重新计算截至该记录日营业结束时的认股权证或预筹认股权证的数量，然后重新计算认股权证或预先注资的认股权证的数量资金充足的认股权证应根据此进行调整截至实际支付此类股息时的段落。根据本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条作出的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他按比例分配、安排计划或其他类似交易，但为避免疑问，不包括任何受第9（a）条约束的普通股分配，受第9（c）条约束的任何购买权分配（定义见下文）以及受第9（d）条约束的任何基本交易（定义见下文）（“分配”），则在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有相同数量的普通股时持有人本应参与的程度相同在完全行使本认股权证后可生效（不考虑对行使的任何限制或限制）本认股权证，包括但不限于该等分配记录之日前的最大百分比（定义见下文），或者，如果没有此类记录，则为确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（前提是，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与在此类分配中，应在一定程度上进行（并且无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时应向持有人授予此类分配（以及任何在此类初始分发中申报或发放的分配或以类似方式暂时搁置的任何后续分发），其程度与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果公司在原始发行日当天或之后的任何时候向任何类别的普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（包括但不限于最高百分比）的任何限制或限制，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有者授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是持有人有权参与任何此类购买权）购买权将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的程度上参与此类购买权（并且无权因该购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），并且持有人可自行决定，(1) 在持有人的权利允许之前，应将此类购买权暂时搁置，以保护持有人的利益不会导致持有人和其他归属方超过最高限额百分比，持有人在何时或何时被授予此类权利（以及根据该初始购买权授予、发行或出售的任何购买权或以类似方式暂时搁置的任何购买权），其程度与没有此类限制相同）或 (2) 公司应在行使该购买权时向持有人提供收购不会导致持有人和持有人的证券（例如预先注资的认股权证）的权利其他归因方超过最高百分比，但会尽可能不这样做拥有与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和相等的经济和其他权利、优惠和特权。在本第9（c）节中，（i）“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人出售全部或实质性的任何表决权它在一笔或一系列关联交易中的所有资产，（iii) 根据任何要约或交易所要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本投标持有人或该其他人（视情况而定）接受此类付款要约，（iv）公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、三方合并、分拆计划或计划）与另一人的安排），由该其他人（直接或间接）收购公司50％以上的股本（通过投票权或经济利益）（不论是通过投票权还是经济利益）（任何此类交易除外，在此类交易之前，公司的股东在交易后立即以基本相同的比例保持该人的投票权）或（v）公司对普通股进行任何重新归类或任何强制性股票交易所，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（其他除了上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合（在任何情况下均为 “基本交易”）外，在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基本交易发生前有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，认股权证股份或预先注资认股权证数量的持有者然后在行使本认股权证（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分销权或购买权）后即可发行，不考虑此处包含的任何行使限制（“替代对价”）。公司不得进行任何公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10条规定同时 “无现金行使” 本认股权证，或 (ii) 在本认股权证完成之前或完成的同时，公司的任何继任者、幸存实体或其他个人（包括公司资产的任何购买者）均应承担有义务交付给根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 (d) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。如果公司进行的基本交易中公司不是幸存实体，并且替代对价包括他人的证券，则公司应规定，在该基本交易完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）均应承担义务，向持有人交付持有人根据上述条款有权获得的替代对价，并承担本认股权证规定的其他义务。本 (d) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(e) 行使价。在根据第9条对认股权证股份或预筹认股权证数量进行任何调整的同时，行使价应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应为增加或减少的认股权证股份或预先注资认股权证数量而应支付的总行使价与调整前生效的总行使价相同。尽管如此，在任何情况下都不得将行使价调整到低于当时有效的普通股面值以下。

(f) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(g) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将自费立即根据本认股权证的条款计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价和调整后的认股权证、预先注资认股权证或行使本认股权证（如适用）时可发行的其他证券数量或类型的声明，描述导致此类调整的交易并详细显示有关事实这样的调整是哪个基于。根据书面要求，公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。

(h) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散，公司事务的清算或清盘，然后公司应在个人需要持有普通股才能参与或投票的适用记录或生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（d）条所考虑的任何基本交易的协议，但第9（d）条第（iii）条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出此类基本交易的通知。持有人同意对根据本第9（h）条披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并且在收到任何此类信息后，应遵守有关公司证券交易的适用法律。

(i) 公司自愿调整。根据主要交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

10。行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在生效截止日期（定义见注册权协议）之后行使本协议时，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证，则持有人可以自行决定通过 “无现金行使” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应发行给持有者认股权证股份或预先注资的数量根据《证券法》第3（a）（9）条生效的证券交易所的认股权证，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证股份或预先注资认股权证的数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份或预先注资认股权证的总数；

“A” 等于截至行使日前一天交易日的普通股收盘销售价格；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份的有效行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证股份或预筹认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证或预筹认股权证的持有期应视为已从原始发行日期开始（前提是委员会在行使时继续采取这种待遇是适当的立场）。如果认股权证股份或预先注资认股权证是通过这种无现金方式发行的，则公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，在该行使中发行的行使股份应具有行使的认股权证的注册特征，并可延续到正在行使的认股权证的持有期限。除第 5 (b) 节（买入补救措施）中另有规定外，在任何情况下，本认股权证的行使均不得以现金结算，以代替公司交付认股权证或预先注资的认股权证。

11。运动限制。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证的任何部分的行使（收购行使最大百分比限制相同（或更低）的预筹认股权证除外），并且本认股权证的持有人不得行使认股权证的任何部分（收购行使最大百分比限制相同（或更低）的预融资认股权证除外），任何此类行使从一开始即无效 o 并视作没有进行过演习，以至于立即进行在行使之前或之后，根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则，持有人与归属方一起，实益拥有或将要实益拥有的超过行使后将发行和流通的普通股的 [4.99] [9.99] ％（“最大百分比”）。为了计算受益所有权以确定是否超过最大百分比，持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股数量，加上行使正在确定的相关认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括股票数量在 (i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证，以及 (ii) 行使或转换由该持有人或任何归因方持有和/或实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）后即可发行的普通股，这些证券的转换或行使受到类似的限制此处包含的限制。就本第11（a）条而言，除非前一句中另有规定，否则持有人或归属方的受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则进行计算和确定。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，本认股权证的持有人可以依据 (1) 公司最新的10-k表格、10-Q表格、8-k表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司的任何其他通知公司或公司的过户代理人列出了已发行普通股（例如已发行的普通股）的数量已发行股份，“报告的已发行股票数量”）。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在提交相关认股权证的行使通知之前，持有人应向公司披露其与归属方持有和/或实益拥有的普通股的数量，以及通过行使衍生证券收购的任何行使或转换限制，以及与本文中包含的限制相似的任何行使或转换限制。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该行使通知否则会导致持有人以及归属方的受益所有权（根据本第11（a）条确定）超过最大百分比，持有人必须将减少的数量通知公司根据此类行使通知购买的认股权证股份（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）；(ii) 在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人及其归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人与归属方的总受益所有权超过最大百分比（“超额股份”）应被视为无效，并应为从一开始就取消，持有人和/或归因方无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，本认股权证的持有人可以不时将最高百分比提高或减少至此类通知中规定的任何其他百分比，但是，在任何情况下，规定的百分比都不得超过19.99％。最高百分比的任何提高将在向公司发出此类通知后的第61天才生效，并且不会对此类变更之前产生的任何部分行使产生负面影响。

(b) 本第11节不应限制持有人或归因方可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人或归因方在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属方的实益所有权，包括《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则，包括第16a-1（a）（1）条）的目的。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 11 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者为使此类限制正常生效而进行必要或可取的更改或补充时，本段条款的解释和实施应严格遵守本第 11 节的条款。本第 11 节中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

12。没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量四舍五入到下一个整数，并且公司无需以公允市场价值（基于收盘销售价格）以现金向持有人支付任何此类零碎股票的公允市场价值。

13。通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在最早于 (i) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过公司指定的电子邮件地址发送确认的电子邮件，(ii) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过经确认的电子邮件发送到公司指定的电子邮件地址在任何交易日都不是交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的一天；（iii）如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日的下一个交易日；或（iv）如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时。

14。认股权证代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人30天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）进行投票、给予或不予同意在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 进一步保证。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款以及在采取所有必要的行动时或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。

(d) 修正和豁免。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。除非本文另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议中要求其采取的任何行动。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文中考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张或提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人，以便向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则应将无效或不可执行的部分替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款原始业务目的的条款，而本认股权证的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

(i) 代替普通股的预先注资认股权证。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但在第11节规定的实益所有权限制限制本认股权证行使的范围内，持有人可以选择以附录A的形式获得预先注资的认股权证，以购买行使本认股权证时获得的相同数量的普通股，但是，前提是行使价应改为行使价价格减去每股0.01美元，由此产生的预融资认股权证的行使价应为每股0.01美元。在这种情况下，行使时发行的预先注资的认股权证应具有第11节中规定的等同（或更低）的实益所有权 “封锁剂”。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

任务表

(要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：

附表 2

行使通知的形式

[将由持有人执行以根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）签发的第__号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买_____份认股权证或_______份预先注资认股权证的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付_____美元的即时可用资金。

(5) 持有人特此选择获得预先注资的认股权证（以附录A的形式附于此），以购买与根据本认股权证行使本普通股认股权证以代替获得认股权证时获得的普通股数量相同数量的普通股。☐

(6) (如果适用）根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。认股权证股份应交付（选一份）：

(7) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本行使证明的行使生效时，(i) 持有人是经修订的1933年《证券法》D条所定义的 “合格投资者”；(ii) 持有人拥有的实益权不会超过普通股数量（根据《证券交易法》第13（d）条确定）1934 年（经修订）根据本通知所涉及的认股权证第 11 (a) 条获准拥有。

(7) 在提交行使通知之前，下列签署人及其归属方持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券（以及对行使或转换的任何限制）同时或不久通过行使衍生证券（以及对行使或转换的任何限制）收购的普通股数量：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附录 A

预付认股权证表格