美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月6日

Glen Lennox Drive 101， 300 套房 

教堂山， 北卡罗来纳27517 

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

919-855-2100

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年8月6日，Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）与其某些合格投资者（“购买者”）签订了私募证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司将发行和出售1,450,661股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）），以及用于购买总额不超过31,882,671股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及随附的认股权证（“认股权证”）总共购买最多16,666,666股普通股（或以其他预先注资的认股权证代替）。每股股票和随附认股权证的购买价格为3.00美元，随附的认股权证的行使价为4.50美元（前提是，每份预先注资认股权证和随附认股权证的购买价格为2.99美元，预融资认股权证的行使价为0.01美元）。

私募预计将于2024年8月8日结束。在扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用之前，私募的预期总收益约为1亿美元。公司打算将私募的净收益用于完成正在进行的第三阶段LEVEL试验，启动所有试点并提前注册第二项计划中的口服左西门丹的第三阶段试验，并用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。私募的收益，加上公司目前的现金和现金等价物，预计将在2027年底之前为公司的运营提供资金。现金估算是初步估计，基于截至私募之日管理层获得的信息，这些估计可能会发生变化。

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使，且不会过期。认股权证可以在首次发行普通股后随时行使，也可以用额外的预融资认股权证代替认股权证。认股权证将在公司首次公开公布其第三阶段试验（“顶线数据公告”）后的30个交易日（“Topline 数据公告”）之日起的30个交易日（以较早者为准）到期，（ii）如果行使预融资认股权证是在头条数据公告发布之前，则认股权证按比例到期，前提是如果预融资认股权证未全部行使，则认股权证按比例到期资金认股权证已行使，以及 (iii) 2029 年 8 月 8 日。认股权证和预融资认股权证包括实益所有权限制，规定每位买方及其关联公司在私募完成后立即拥有的公司已发行普通股的比例不得超过4.99％（如果买方选择，则不超过19.99％）。

购买协议包含公司做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是此类交易的惯例。此外，根据购买协议的条款，公司同意在上述私募截止日期后的90天内不发售、出售、转让或以其他方式处置公司的证券，但有限的例外情况除外。

Leerink Partners是本次私募的主要配售代理人，古根海姆证券和威廉·布莱尔也加入了联合配售机构（统称为 “配售代理人”）。ROTH Capital Partners担任该公司的财务顾问。作为与私募相关的补偿，公司向配售代理人支付了私募筹集的总收益的6％的现金费、某些资本市场咨询费以及某些费用和律师费的报销。

关于收购协议，公司将在私募完成后与买方签订注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司已同意提交注册声明，登记转售普通股以及根据收购协议发行的预筹认股权证和认股权证所依据的普通股。公司已同意在截止日期后的30天内提交此类注册声明，并宣布该注册声明在截止日期后的60天（或截止日期后的120天，如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司将 “审查” 注册声明），（ii）美国证券交易委员会通知公司之日后的第五个工作日（以较早者为准）生效注册声明将不予审查。公司还同意尽合理努力保持此类注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的普通股和预筹认股权证和认股权证所依据的普通股被出售或可以根据第144条不受限制地转售之日为止。公司已同意承担与注册有关的所有费用和开支。

如果注册声明在申报截止日期之前未宣布生效，则公司将按比例向每位买方支付违约金，金额等于每位买方为普通股和该买方在失败之日持有的预筹认股权证和认股权证所依据的普通股投资总额的1.0％，此后每月支付相同金额，但须遵守一定的设定上限在《注册权协议》中。

前述对预融资认股权证、认股权证、购买协议和注册权协议的描述并不完整，受此类文件的全文约束和限定，这些文件的副本分别作为附录4.1、4.2、10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

交易文件作为证物附于此，旨在向感兴趣的人士提供有关私募条款的信息，但无意提供有关公司的任何其他事实信息。交易文件中包含的陈述、担保和承诺仅在其中注明的具体日期为私募目的作出，仅为私募股权各方的利益而作出，可能受双方商定的限制，包括受双方就执行此类协议交换的保密披露的限制。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-k最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.02项。部分基于购买者在购买协议中的陈述，证券的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条以及州证券法或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免进行的。私募发行的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。私募中证券的出售不涉及公开发行，并且是在没有一般性招标或一般广告的情况下进行的。买方表示，他们是合格投资者，正如《证券法》D条例第501（a）条所定义的那样，他们收购证券的目的不是违反美国联邦证券法对证券进行任何转售、分销或其他处置。

这份表格8-K的最新报告或此处所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司任何证券的要约。

第 8.01 项其他活动。

作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入了公司于2024年8月6日发布的新闻稿，宣布了私募的定价。作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处的是公司演示文稿，公司计划与各位投资者和分析师一起使用。

私募结束后，预计公司将发行和流通共3,408,906股普通股。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司现金流、私募净收益的预期用途、转售注册声明的提交和时间以及公司未来临床试验计划的陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的明确或隐含结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的重要因素包括：与市场状况相关的风险以及与私募相关的成交条件的满意度；与公司现金需求相关的风险；与公司业务和总体财务相关的风险和不确定性；以及公司在美国证券交易委员会文件中不时提出的其他风险和不确定性。本表8-K最新报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，公司明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 9.01 项财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。