注1-概述

Beamr Imaging Ltd. (以下简称“公司”或“Beamr”)成立于2009年10月1日，依照以色列法律注册，主要从事视频和 照片压缩优化技术的开发。

2024年2月20日，公司推出了旗下新一代产品——基于云的软件即服务（SaaS）解决方案，旨在 简化视频处理，让它面向所有用户且价格实惠。2024年6月11日，公司宣布其SaaS解决方案 已在Oracle云基础架构云上上线。

公司在2012年成立了一家全资子公司Beamr Inc.（以下简称“Beamr Inc.”），旨在将公司的软件和产品在美国市场上转售。

2016年，公司成立了一家全资俄罗斯有限合伙公司Beamr Imaging RU LLC（以下简称“Beamr Imaging RU”），旨在为公司开展 研究和开发服务。

公司及其子公司Beamr Inc.和Beamr Imaging RU一起被称为“集团”。

公司几乎全部努力都投入到研发、商业化软件和产品以及筹集资本等方面。公司的软件和产品的开发和进一步商业化 需要大量的资金支出。迄今为止，公司尚未从业务中获得足够的营收来支撑其活动，因此公司需要外部资金来 支持其运营。截至2024年6月30日，公司的净亏损为$1,965。截至2024年6月30日，公司累计赤字为$33,636 公司计划通过销售权益证券（包括但不限于（i）公司在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的普通股，每股面值NIS 0.05 的资格（包括上市首次公开募股（“IPO”）的收入）和（B）公司在纳斯达克的普通股的一个或者多个发行计划穿透公司已颁布的流通股份拟售出（ii）公司的软件、 产品和相关服务销售收入。此外，公司正在与战略伙伴合作，开发基于公司视频优化技术的下一代基于云的SaaS解决方案 ，预计此方案将使公司可能以相对较低的销售投资来访问新客户和新市场。

截至2023年12月31日，公司通过完成上述IPO和期权换股所产生的普通股转换，筹集了净收益$6,382 和 $49 在截至2024年6月30日的六个月中，公司通过完成认购公开募股和期权换股所产生的普通股转换筹集了净收益$12,286 和 $782 分别通过完成认购公开募股和期权换股所产生的普通股转换，分别筹集$

此外，于2024年3月8日，公司提交了一份F-3表格的注册说明书（以下简称“注册说明书”），注册说明书于2024年3月19日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，允许公司 在一个或多个发行中注册公司的权益和债务证券，涵盖金额长${}250,000 。另外，截至2024年6月30日，公司的现金流量为正。17,218.

公司管理层已考虑以上情况对公司满足当前负债和实现业务目标的影响，并确定了至少能为其计划经营提供足够现金的资金，以满足未来12个月的运营需要。

注释2——重要会计政策

注3——重要交易

于2024年2月12日，公司宣布价格为之下的美国公开发行 1,714,200股普通股以公开发行价为每股 ，在扣除承销折扣和其他发行费用之前。此外，公司授予承销商在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。每份售价为$，包括$的12%次级票据和12,000，在扣除承销折扣和其他发行费用之前。此外，公司授予承销商 （i）98565份认股权证，其行权价为每股 ，在从2024年8月10日开始的5年内可以行权为公司的普通股；以及（ii）一个45天的选择权，用于购买多达8.75 257,100股普通股，以覆盖超额配售的公开发行价，以覆盖超额配售。 257,100 股普通股，以覆盖超额配售的公开发行价以覆盖超额配售的情况。

在2024年2月13日，超额配售期权已由承销商完全行使，带来了约$（在扣除承销折扣之前）的额外募集资金。1,800在满足习惯性收盘条件之后，发行于2024年2月15日结束。

首次公开发行相关的直接和增量成本为$1,514.

部分无现金行使认股权证。

此外，在截至2024年6月30日为止的六个月期间，公司向IBI发行了另外 31,189 普通股，因部分行使而依据认股权证以无现金方式行使。

注4 - 股票期权

在2015年1月11日，公司的董事会批准并采纳了2015年股份激励计划（“计划”），根据该计划，公司的董事会可能向指定参与者授予购买公司普通股的期权，以及受限制股份、受限制股份单位和其他基于股份的奖励。根据计划的条款和条件，公司的董事会有全权自主权，从时至时，并在任何时候，决定（i）指定的参与者；（ii）各自获奖协议的条款和规定，包括但不限于授予每位行权人的期权数量，每个期权所涵盖的股票数量，期权可以行使的时间和范围，以及限制股份的转让性质和期限，构成实质性风险的限制以及取消或暂停奖励，如有必要；（iii）确定每个奖励所涵盖股票的公允市场价值；（iv）根据以色列税法作出批准的102期权类型选举；（v）指定奖项类型；（vi）采取任何必要或建议的措施及行动来管理和实施计划；（vii）解释计划条款并随时修改计划条款。

在2024年5月22日，公司董事会批准通过增加普通股数来保留公司注册股本的普通股数，以便在计划范围内发行。 1,000,0007,211,280普通股。

其他期权 3,069,280 根据计划进行调整的普通股。截至2024年6月30日，在考虑之前行使的股票期权的影响后，有 1,345,019股普通股可供未来发行。

下表列出了公司计划下雇员和董事会成员的股票期权活动，包括2024年和2023年六个月期间：

表中的聚合内在价值代表了在适用报告期的第二季度的最后一天，公司普通股的估价公允价值和行权价之差与实内股票期权数量之积(即所有期权持有人都在各自适用的报告期的6月30日行使了他们的股票期权)。这个数值受公司普通股的公允市场价值变化的影响。

注5-融资 成本（收益），净额

注6-关联方 交易

对控股股东的负债来源于与公司创始人的服务协议，在该协议下，公司间接通过由创始人控制的实体（“服务提供商”）从创始人作为首席执行官获得咨询服务，并按总月度毛额计算，当前总月度毛额为ILS 45 千。在2022年3月14日，公司股东批准了续签有关创始人的服务协议，协议期至2025年12月31日，且涉及其他事项。

于2024年5月22日，公司董事会薪酬委员会批准了对创始人担任公司首席执行官职务的薪酬条款和条件做出的某些调整，使创始人的薪酬增加了2万新以色列谢克尔（“创始人薪酬调整”）。 然而，股东大会必须对创始人的薪酬调整进行再确认，该再确认是在2024年8月5日取得的。

于2022年2月16日，本公司与服务提供商签订了上述服务协议的补充协议，同意：（i）将服务提供商的服务协议期限延长到2025年12月31日；（ii）向服务提供商支付从2020年1月1日至本文所述日期根据服务协议提供的服务所产生的当前负债总名义金额为的18个等额月还款（不需要利息），首期于2022年3月1日（“首期付款日期”）开始。 然而，如果公司在首期付款日期及其后的任何付款日期无法提供足够的资金来偿还当前负债的分期付款和/或应付给服务提供商的持续费用，或者根据以下12个月的预算公司确定无法提供足够的资金来支付这些分期付款和/或持续费用，则服务提供商同意将支付该款项的延期到公司将拥有此类充足资金的时候。任何未支付的持续费用支付将被添加到应付当前负债的金额中。357 由于向创始人的负债被视为免息贷款，该贷款未代表公司适用的风险利率，因此上述补充协议被视为来自控股股东的资本贡献。 因此，创始人的负债以将来的现金支付为依据，使用的利率为百分之几，该百分之几是管理层使用第三方评估师协助确定的公司适用的风险利率。 结果，公司对欠创始人的负债余额进行了折扣，总金额为，折扣费用共计 $，计入股东权益的额外实收资本（包括摊销为2022财年及以后的服务费用）。折扣费用根据实际利率法在贷款的经济寿命内计入。截至2022年12月31日，管理层根据目前资金的可用情况更新了偿还义务的时间表。因此，债务预计将在随后的24个月内偿还。但是，发行价定价日（2023年2月27日）被确定为开始日期，根据发行价，名义金额为新以色列谢克尔的负债（约为 $）将以18个大约 $的等额月还款的方式偿还。

由于向创始人的负债被视为免息贷款，未代表公司适用的风险利率，因此根据管理层使用第三方评估师的协助确定的适用公司风险的百分比，创始人的负债被计量为公允价值，使用未来现金支付折扣的方法。 结果，公司对欠创始人的负债余额进行了折扣。 15.45根据管理层使用第三方评估师的协助确定的适用公司风险的百分比，对于向创始人的负债，使用未来现金支付折扣的方法。结果，公司对欠创始人的负债余额进行了折扣，总金额为 $。112 折扣费用根据实际利率法分期纪录在贷款的经济寿命内。折扣费用计入股东权益中的额外实收资本（包括对2022财年及以后服务期间应支付的金额的散列）。

截至2022年12月31日，管理层根据对资金可用性的当前预测更新了偿还计划。 因此，预计将在随后的24个月内偿还债务。 1,710 于2024年7月23日，本公司董事会批准了购买 315,200 的期权计划。462约为 $ 的 18 个等额月还款。26每月1,395美元。

注7-随后事件。

本公司评估了在资产负债表日期之后的时间内发生的随后事件和交易，直到发行的集中中期合并财务报表的日期。在此次评估基础上，本公司未发现任何重大的随后事件需在财务报表中进行调整或披露，除下列情况外。

于2024年7月23日，本公司董事会批准了购买315,200的期权计划。 315,200 向一名员工和两名员工发行普通股份。每个选择权可以按行使价格1美元行使为一股普通股。4.96 每股行使价格为1美元，依据4年分期计划。