附件10.8
共享空间安排
本共享空间安排(下称“共享空间安排”)由欧米茄治疗公司(一家特拉华州公司，地址为140 First Street，St501，Cambridge，Massachusetts 02141，St501，St501，Cambridge，Massachusetts 02141)和旗舰实验室97，Inc.(一家特拉华州公司，地址为Cambridge Parkway 55，Suite 800E，Cambridge，Massachusetts 02142)订立，并于2024年8月1日(“生效日期”)生效。
独奏会
鉴于，ARE-MA地区编号94，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“主要业主”或“业主”)于2021年11月4日签订了该特定租赁(经修订，“主要租赁”)，据此，主要业主将约89,246平方英尺的可出租平方英尺出租给许可方，作为租户，其中包括(其中包括)约10,866平方英尺的可出租平方英尺，用于马萨诸塞州剑桥市第一街140号一楼的共享空间安排(“Suite105物业”)。
鉴于，双方承认，被许可方符合优质租赁第22(C)节所述的“旗舰先锋实体”的定义。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，许可方和被许可方在此确认收到和充分的对价，双方同意如下：
1.
许可：许可方特此授予被许可方、被许可方根据本共享空间安排的条款和条件在共享空间(如下文定义)内使用和运营的非排他性许可和特权，以及与许可方和其他有权获得许可的人共同行使许可方使用被许可方使用共享空间所必需或适当的主要租赁项下的公共区域的权利。被许可人承认并同意其受优质租赁的保险和责任条款的约束。本共享空间安排不转让任何土地或建筑物的所有权，在任何情况下，它都不被视为土地上的产业权或租赁权。被许可人承认并同意，在任何情况下，本共享空间安排不得授予、或被视为已授予被许可人对主要房东的任何权利。
2.
共享空间：这种共享空间安排应允许被许可人仅使用105号套间内的空间，其中包括大约10,866平方英尺的可出租面积，更具体地说，是105号套间(“共享空间”)，可通过双方书面协议进行修订。尽管本协议有任何相反规定，双方承认共享空间的一部分应供被许可方、许可方和场所内的其他被许可方共享使用(“公共区域”)。这些公共区域的使用应符合本共享空间安排和今后为其使用而颁布的任何合理规则和条例。
a)
本共享空间安排的期限(“期限”)应从生效日期(“期限开始日期”)开始，一直持续到2027年7月31日(“最初的
术语“)。尽管有上述相反规定，但只要被许可方在许可方收到延期通知(如下文所述)或延长期限(如下文所述)开始时未履行任何适用的通知和补救期限，并且如果房东同意每个此类延期期限，则被许可方应有两(2)个选项可将本共享空间安排的期限延长二十四(24)个月(每个选项均为“延期期限”，统称为“延期条款”)。被许可方必须在每个适用的终止日期前至少六(6)个月通过向许可方提供选择的书面通知(“延长通知”)来行使其延长期限的权利。在这种续期的情况下，“期限”应包括每次延期期限，每次延期应遵循与初始期限相同的规定。在任何情况下，租期都不会超过优质租约的期满。第一个延期期限不行使的，第二个延期期限无效。
b)
被许可人将支付“许可费”，这是其每月按比例分摊租户的实际基本租金和额外租金(两者均在Prime Lease中定义)，以及许可方为使用和占用共享空间而支付的任何额外款项，包括但不限于水电费、建筑维护、垃圾清除、警报和安全服务、物业管理费、停车费和可归因于共享空间的TI租金。被许可人的比例份额：(I)承租人实际基本租金的成本应为实际基本租金的12.2%，(Ii)承租人的实际运营费用应为承租人应占建筑物运营费用的12.2%(该术语在主要租赁的基本租赁信息中定义)，(Iii)许可方为使用和占用共享空间支付的额外金额应为主要业主实际收取的任何金额的12.2%，及(Iv)假设许可方于2024年8月1日或之前收到余下的租户改善津贴，租户改善租金应为每月27,219元的租户改善费用。如果许可方在2024年8月1日或之前没有收到剩余的租户改善津贴，许可方和被许可方应调整TI租金的金额，以反映实际收到日期。
c)
被许可方应自生效之日起向许可方支付许可费。所有许可费在每个日历月的第一天到期并预先支付，不得要求、扣除、反索赔或抵销。任何部分月份的许可费应按比例计算，并于该月的第一天支付。
4.
第一层房屋改善：被许可人和许可人确认并同意：(I)根据优质租赁，房东先前向许可人授予了某些改善津贴的权利，剩余金额为3,270,968.87美元(“剩余租户改善津贴”)，(Ii)房东同意向许可方提供剩余的租户改善津贴，仅用于改善共享空间，但须受某些条件的限制；及(Iii)许可人同意在该等条件下向被许可人提供剩余的租户改善津贴，仅供被许可人根据以下条款对共享空间进行某些改善：
a)
许可人应向被许可人提供剩余的租户改善津贴，用于被许可人希望并由被许可人进行并被房东和许可人合理接受的固定和永久性改善的设计和施工，仅用于位于建筑物一楼105号套房的那部分房产(下称“一楼房产
改善“)，一楼房屋改善应按照业主、许可方和被许可方合理接受的工程范围、图纸和许可计划(”许可计划“)进行建造。剩余的租户改善津贴只适用于一楼房屋改善的设计、许可和施工的硬成本和软成本。一楼物业的改善应被视为优质租约下的改建，并应根据主要租约的第12条进行。一楼房屋改善的承包商应由被许可方选择，并经许可方和房东批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。在第一层房屋改善开始之前，被许可方应向许可方和房东提交一份与被许可方承包商签订的任何合同的副本，以及实施第一层房屋改善任何部分的承包商的保险证书，以证明行业标准的商业一般责任、汽车责任、“建筑商风险”和工人赔偿保险。被许可方应促使总承包商提供一份保险证书，指定许可方、房东、亚历山大港房地产股权公司和房东贷款人(如果有)作为总承包商上述责任保险的额外保险人。
b)
许可方在收到房东提供的剩余租户改善津贴后，应在合理可行的情况下尽快将剩余租户改善津贴的100%支付给被许可方，该款项应在房东最终批准许可证计划时收到(“一楼物业改善付款日”)。被许可方有义务向许可方支付上文第3(B)(Iv)节所述的专利权租金。为免生疑问，租约租金将不会根据租约第4(A)条作出调整。
c)
在第一层房屋改善完成后，被许可方应向许可方和房东提交以下项目：(I)列出在第一层房屋改善工程中工作的所有承包商和分包商的姓名的宣誓声明，以及所有这些承包商和分包商的最终留置权豁免；以及(Ii)第一层房屋改善的“竣工”计划。被许可方承认，合同期满后，一楼房屋的装修应归业主所有，被许可方或许可方不得将其移走。除剩余的租户改善津贴外，被许可人应独自承担第一层房屋改善的所有费用。如果一楼物业的改善费用超过剩余的租户改善津贴，持牌人须全数支付超出的款额。持牌人无权领取剩余租户改善津贴的任何部分，而该部分未于生效日期(“剩余租户改善津贴生效日期”后9个月的月份最后一天)之前发放。剩余租户改善津贴的任何部分在外部剩余租户改善津贴日期之前尚未支付，应没收给许可方，且不能供被许可方使用。
5.
共享空间的使用：被许可方同意仅使用符合主要租赁条款的共享空间。在任何情况下，未经许可方事先书面批准，被许可方不得对房屋进行任何改动，许可方可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝批准。许可方将根据Prime租赁中适用于许可方的所有条款和条件，向被许可方提供Prime房东提供给许可方的停车位中的10个。
6.
违约和损害赔偿责任：如果(I)被许可方或被许可方的任何雇员、代理人、代表或受邀者(统称为“被许可方”)导致主租赁项下违约，(Ii)被许可方未履行本共享空间安排中规定的任何条款、义务或契诺，或(Iii)被许可方的行为或行为方式被许可方认为危险或具有威胁性，许可方可终止本共享空间安排并立即生效，并要求被许可方立即腾出共享空间。对于被许可方或被许可方造成的设备、家具和任何其他财产的损坏(包括但不限于对房屋的损坏)，被许可方应承担责任，并在此承担责任，但不包括因正常磨损造成的损坏。被许可人同意支付修复或更换任何损坏财产的费用(按全额重置成本)，但须遵守任何财产保险单中包含的任何代位求偿权豁免。
7.
赔偿：被许可方同意对许可方及其合作伙伴、员工、代理人、独立承包商、客户和被邀请人(每一方均为“受赔偿方”，统称为“受赔偿方”)的任何索赔、责任、诉讼、判决、裁决、损害赔偿、损失、损失、罚款、罚金、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)进行赔偿，并免除他们的任何和所有索赔、责任、诉讼、判决、裁决、损害、损失、罚款、处罚、费用和开支。被许可方或任何被许可方违反本协议项下适用的或与其占用或使用共享空间有关的任何义务、义务、责任或契诺，任何受补偿方可能因此而遭受、招致或承担责任。许可方应迅速将任何此类索赔通知被许可方，并应迅速向对方交付在任何诉讼或诉讼中发出的任何传票或其他程序、申诉书或通知的副本。
除根据本协议持有或要求持有的任何财产保险单中包含的任何代位权豁免，以及除因被许可方或任何被许可方的疏忽或故意不当行为所引起的范围外，许可方同意赔偿并免除被许可方及其受赔偿方因许可方或许可方任何雇员、代理人、代表或受邀者在占用或使用Suite 105场所方面的疏忽或故意不当行为而可能遭受、招致或承担责任的任何和所有索赔。被许可方应迅速将任何此类索赔通知许可方，并应迅速向对方交付在任何诉讼或诉讼中发出的任何传票或其他程序、申诉书或通知的副本。
尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对本共享空间安排项下的任何间接、间接或惩罚性损害赔偿负责。在任何情况下，许可方或被许可方的合伙人、负责人、成员、高级管理人员、股东、董事、雇员或代理人均不对该方履行本共享空间安排项下的义务承担个人责任。
8.
保密：各方应严格保密对方的保密信息(如下文所定义)，除非本共享空间安排明确允许，否则不得使用或向任何人披露此类信息。在保护保密信息时，每一方应采取与每一方保护自己类似性质的机密信息相同的谨慎程度(但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度)
并应将其保密信息的任何潜在或实际未经授权的披露或使用通知另一方。
1.
其代理人和员工仅在为实现本共享空间安排的目的而合理需要的范围内，并且只有在该等员工和代理明确同意保密和不使用义务的情况下，保密信息的保护不低于本共享空间安排中的义务；以及
2.
在适用法律、法院命令或与本共享空间安排相关的任何诉讼中所要求的范围内。
二、
如果任何一方根据上述第7(I)节被要求披露另一方的任何保密信息，则在允许的情况下，该方将向披露保密信息的一方提供合理的事先通知和协助(费用由该方承担)，以便保密信息的拥有者可以寻求反对披露或获得保护其所披露的任何保密信息的保密令的要求。
三、
“机密信息”是指：(A)任何一方或其各自的代理、员工或访客(定义见下文)因双方共享使用Suite 105场所而听到、看到或以任何方式获悉的所有商业信息；(B)另一方、其各自的员工或代理因与本共享空间安排或许可方与被许可方之间的任何其他业务交易有关或附带而已经或可能以口头或书面形式向任何一方、其员工或代理人披露的所有信息；以及(C)本共享空间安排的条款。
机密信息不应包括以下信息：(I)由于一方或其各自的代理人、雇员或访客的非过错而向公众开放，或(Ii)接收方能够通过书面记录证明是在非保密的基础上真诚地从第三方获得的信息。“访客”应指：任何一方允许或因任何一方允许进入套房105场所的所有人员。
对于接收方及其各自的雇员、代理人和访客违反本协议规定的保密义务，每一方应对另一方承担直接责任。应披露方的要求，接收方应以披露方合理接受的方式销毁、删除或归还其拥有或控制的所有保密信息。
每一方在此承认并同意，对于披露方因违反本共享空间安排的任何保密条款而遭受和招致的伤害和损害，仅靠金钱赔偿是不够的。因此，披露方有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以防止或结束违反本共享空间安排保密条款的行为，而无需显示出不可弥补的损害或提交任何机密信息的经济价值的证明。这种衡平法救济不应被视为
对违反本共享空间安排的任何行为提供排他性补救，但应作为法律或衡平法上的所有其他补救之外的补救措施。
各方在本共享空间安排项下的保密和不使用保密信息的义务在本共享空间安排终止后继续有效。
9.
保险：被许可方应购买和维护适用于优质租赁项下许可方的相同保险单和保额，被许可方应将许可方和主要房东指定为此类保单下的额外被保险人。
10.
通知：如果要求、请求、上诉、同意或通知(统称为“通知”)必须或可以根据本共享空间安排发出，则通知应以书面形式以实物邮寄或电子邮件形式发给一个或多个责任方，但须保存与通信日期及其内容有关的合理记录。这种合理的记录可以包括上述通信的印刷或电子副本。任何通过邮件发送的通知应视为已收到，如果地址正确，则应在任何此类通知在美国寄存后三(3)个工作日被视为已收到，要求以挂号、预付邮资、回执的方式寄出。如果以下所述的被许可方地址为空白或位于Suite 105办公场所内，则如果将通知亲手投递到公司在Suite 105办公场所内的邮箱，则视为已收到通知。根据本共享空间安排通过电子邮件发送的任何通知，如果发送到下述电子邮件地址，或被许可方合理地认为是被许可方责任方的另一个电子邮件地址，则在该通知发送后三(3)个工作日被视为已收到，前提是没有从收件人的电子邮件系统收到表明未收到电子邮件或收件人不可用的自动回复。任何口头交流均不应被视为本共享空间安排下的通知。
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许可人： |
Omega Therapeutics公司 |
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第一街140号，501号套房 |
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马萨诸塞州剑桥，邮编：02141 |
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收信人：Barbara Chan |
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电子邮件：bchan@omegatx.com |
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并将强制副本发送至Contracts@omegatx.com |
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持牌人： |
旗舰实验室97，Inc. |
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第一街140号，105号套房 |
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马萨诸塞州剑桥，邮编：02141 |
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发信人：马库斯·查普曼 |
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电子邮件：mchapeman@flagshippioneering.com |
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并将强制副本发送至OCPLeaseAdministration@Flagshippioneering.com |
11.
转让：被许可人无权转让、转让或以其他方式妨碍本共享空间安排。
12.
法律选择：双方同意本合同的解释、说明和执行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖，而不考虑其关于法律冲突的规定。
13.
协议性质：双方同意，任何关于修改本共享空间安排的口头讨论都应被双方视为试探性的，只有在双方书面同意并以书面形式确认后，才对双方具有约束力。即使一方或双方在口头讨论的基础上开始运作，情况也应如此，如同这种讨论是一项最终协议一样。任何一方未能执行本协议的任何条款并不构成放弃该协议的条款，该条款可在以后任何时间执行，但不会造成损害。
14.
多个副本和电子副本：这种共享空间安排可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应构成单一文书。本共享空间安排的副本可由任何当事一方以传真或其他电子签名方式签署并交付给任何其他当事一方，而接收方可依赖于以传真或其他电子方式如此签署和交付的文件的收据，就好像原件已经收到一样。
a)
许可方和被许可方特此同意，应在许可证生效日期前将本共享空间协议的副本提供给房东，许可方、被许可方和房东应签署一份《共享空间确认书》，格式如本协议附件b所示。
b)
被许可人特此同意，如果房东通知被许可人租户在租赁中违约，被许可人应在此后直接向房东支付所有应由租客支付的款项，房东将不承担任何责任收到这些款项，但不承担任何责任，除非将这些款项从租赁到期的款项中扣除，被许可人应同意在租赁因任何原因终止时委托房东或其继承人和受让人；但在任何情况下，房东或其继承人或受让人都没有义务接受此类委托。
c)
危险材料的使用：被许可人表示并保证，作为研究和开发的正常业务过程的一部分，被许可人应获得使用、储存、处理、处理、在场所内产生或处置任何危险材料所需的所有许可和许可证。
i.
“危险材料”是指任何物质、材料、废物、污染物或污染物，被列为或定义为危险或有毒的，或因其对人类、动物和/或环境的影响或潜在影响而根据任何环境要求加以管制的任何物质、材料、废物、污染物或污染物、石棉和石油，包括原油或其任何馏分、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气体(或天然气和此类合成气体的混合物)。
二、
如本文所用，“环境要求”一词是指任何政府当局目前和将来适用的所有法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令或其他类似的法令，这些法规、法规、条例、规章、判决、命令或其他类似的法令对场所、项目或环境上、建筑物下或周围的健康、安全或环境条件进行管理或与之有关的，包括但不限于：
环境响应、补偿和责任法；资源保护和恢复法；以及所有州和地方对应机构，以及根据其颁布或发布的任何法规或政策。
三、
被许可方同意在生效日期前向许可方提交一份清单，列出要带进、保存、使用、储存、处理、处理、产生或从场所产生或处置的每种类型的危险材料，并列出在场所内或从场所存在、使用、储存、搬运、处理、产生或处置此类危险材料所需的任何和所有政府批准或许可(“危险材料清单”)。
d)
在房东或被许可人告知许可方在优质租赁中的占用条件(例如，安全、使用服务和公用事业的条件、对物业改动的限制、遵守场地规章制度、环境限制、标牌限制、移交时的条件等)。被许可人和被许可人应确保其代理人、雇员和访客遵守该等条件。
[签名页如下]
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签名页(必须填写下面的所有字段) 持牌人： 被许可方组织的法人实体名称： 旗舰实验室97，Inc. 署名：/S/Molly Gibson 授权签名人姓名：莫莉·吉布森 头衔：总裁 日期：2024年8月1日 被许可人地址：马萨诸塞州剑桥市第一街140号，第105室，邮编：02141 |
电子邮件：马库斯·查普曼(Marcus Chapman)，电子邮件：mapapman@flagshippioneering.com 许可方： 欧米茄治疗公司 署名：/S/Mahesh Karande 军官姓名：马赫什·卡兰德 职务：总裁兼首席执行官 日期：2024年8月1日 |
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附件A
共享空间
附件B
共享空间确认的格式
本确认书(“确认书”)于_帕萨迪纳，加利福尼亚州91101(“房东”)，参考以下独奏会。
R E C I T A L S
答：业主与租客已于2021年11月4日订立该若干租赁协议(该协议可能已修订，并可能于未来修订，称为“租赁”)，根据该协议，租客租赁位于马萨诸塞州剑桥市第一街140号的一幢大楼内若干约89,246平方英尺的可出租物业(“物业”)。本确认书中未另行定义的所有初始大写术语应具有租赁中规定的含义，除非上下文另有明确指示。
B.承租人与空间占用者签订了日期为20_
因此，现在，根据租约第22(C)条的要求，承租人、房东和空间占用人特此确认并同意：
1.
承租人和空间占用人各自声明并向房东保证，作为证据A的许可证副本是真实、正确和完整的。
2.
本许可证条款受制于本租赁条款并受制于本租赁条款。房东对空间占有者或通过空间占有者提出索赔的任何一方不承担任何义务。
4.
本租约中规定的所有豁免和解除适用于房东和租户之间，也适用于房东和被许可人之间。
5.
承租人应在承租人向房东交付一份完整签署的确认书副本的同时，在保单到期之前，向房东提交一份已投保的空间占用者的保险证书，证明不低于租约第17节规定的保险要求。
6.
承租人特此赔偿并同意使房东免受因与许可证相关的任何佣金或费用而产生的任何损失或责任。
7.
尽管许可证中有任何相反的规定，房东和空间占有者特此释放对方，并放弃各自就因下列危险而引起或附带的直接或间接损失或损害向对方追偿的权利
该当事人在该保险范围内所承保的财产保险，并放弃任何人因此而可能存在或产生的任何代位权。
8.
承租人和空间占有者同意，如果许可证条款与本确认书之间存在任何冲突，应以本确认书的条款为准。
9.
本协议的承认和双方之间的法律关系应受马萨诸塞州联邦国内法的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
10.
承租人和空间占用者目前(A)符合美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的规定，以及与之相关的任何法规、行政命令或规定(统称为“OFAC规则”)，(B)没有列在特别指定国民和封锁人员名单、外国逃避制裁者名单或部门制裁识别名单上，在许可证有效期内，他们必须遵守(并被要求在许可证有效期内始终保持)，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上，并且(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。
此确认可以在任何数量的副本中执行，并且不影响或修改租赁。承租人、房东和空间占有者已促使其正式授权的代表在上述第一个日期签署了本确认书。
[签名页面如下]
租户：
欧米茄治疗公司
特拉华州的一家公司
发信人：
ITS：
□我在此证明以上签名、姓名和头衔为本人的签名、姓名和头衔。
空间占有者：
___________________________,
a _________ _________
发信人：
ITS：
□我在此证明以上签名、姓名和头衔为本人的签名、姓名和头衔。
房东：
Are-MA Region No 94，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者： 亚历山大房地产股票，LP，
特拉华州有限合伙企业，
管理成员
作者： Are-QRS Corp.，
一家马里兰州公司，
普通合伙人
发信人：
姓名：
ITS：