附件10.7

 

 

关于共用空间安排的修正案1

这项关于共享空间安排的第1号修正案(“修正案”)自2024年7月1日起由欧米茄治疗公司(一家特拉华州公司(“许可方”或“租户”)和Prologue Medicines，Inc.(前身为旗舰实验室89公司)和Prologue Medicines，Inc.(原旗舰实验室89公司)、(“被许可人”或“空间占有者”)地址为140 First Street，Ste 502，Cambridge，MA 02141)之间生效。欧米茄治疗公司是特拉华州的一家公司(“许可方”或“承租人”)，地址为140First Street，Ste501，Cambridge，MA 02141。

 

 

R E C I T A L S

A.
鉴于，ARE-MA地区编号94，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“主要房东”或“房东”)于2021年11月4日签订了该特定租约(可能经修订为“主要租约”)，根据该租约，主要房东将位于马萨诸塞州剑桥市第一街140号的大楼(马萨诸塞州02141)中约89,246平方英尺的可出租平方英尺(其中包括约78,380平方英尺的可出租平方英尺)出租给许可方作为租户(“房地”)；
B.
鉴于，承租人和空间占用者订立了该特定共享空间安排，以允许空间占用者使用和占用该场所的一部分(“许可场所”)，这在截至2023年8月1日的该特定共享空间安排的规定中并根据该规定进行了更具体的描述；
C.
鉴于，双方承认，被许可方符合优质租赁第22(C)节所述的“旗舰先锋实体”的定义；以及
D.
然而，租户和空间占有者希望改变共享空间的安排。

因此，现在，考虑到前述和本文所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，承租人和空间占用者在此确认已收到并得到充分的对价，兹同意：

1.
口译。
a)
本修正案中未另作定义的所有初始大写术语应具有《共享空间安排》中规定的含义，除非上下文另有明确指示。
b)
本修正案及其双方之间的法律关系应受马萨诸塞州联邦国内法的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
2.
修正案。

 

 

 

 

a)
自《修正案》生效之日起，现将《共享空间安排》第2节删除，代之以：

2.共享空间：这种共享空间安排应允许被许可人仅使用房屋内约8,881平方英尺的空间，更具体地如本合同附件附件A区C区和附件C区B实验室所示(“共享空间”)，可通过双方书面协议进行修订。尽管本协议有任何相反规定，双方承认共享空间的一部分应供被许可方、许可方和场所内的其他被许可方共享使用(“公共区域”)。这些公共区域的使用应符合本共享空间安排和今后为其使用而颁布的任何合理规则和条例。

b)
自《修正案》生效之日起，现删除《共享空间安排》第3(B)节，代之以：

(B)被许可人将支付“许可费”，这是承租人每月按比例分摊的实际基本租金和额外租金(均在优质租赁中定义)，以及许可方为使用和占用共享空间而支付的任何额外款项，包括但不限于水电费、建筑物维护、垃圾清除、警报和安全服务、物业管理费和停车费。被许可人按比例分摊：(I)承租人实际基本租金的成本应为实际基本租金的11.3%，(Ii)承租人实际运营费用应为承租人应占建筑物运营费用的11.3%(该术语在主要租赁的基本租赁信息中定义)，(Iii)许可方为使用和占用共享空间支付的额外金额应为主要业主实际收取的任何金额的11.3%。

3.
OFAC合规性。

承租人和空间占用人，据承租人和空间占用人所知，承租人和空间占用人的所有实益所有人目前(A)遵守并在租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定和任何与此相关的法规、行政命令或规定(统称为“OFAC规则”)，(B)没有列出，也不应在租赁期限内列出，由OFAC维护的特别指定的国民和受阻人士名单和/或OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单，以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

4.
没有经纪人。

空间占用人和承租人各自声明并保证，其没有与任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)就本修正案所反映的交易进行交易，并且没有经纪人促成这项交易。空间占有者和

 

 

 

 

承租人在此同意就本修正案向承租人或空间占有者(视情况而定)要求佣金或其他形式赔偿的经纪人提出的任何索赔要求赔偿并使对方不受损害。

5.
其他的。
a)
本修正案是双方就本合同标的达成的完整协议，并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。
b)
本修正案对本合同双方及其各自的代理人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
c)
本修正案可签署2份或2份以上的副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。就本修正案及与之相关的所有事项而言，电子签名应被视为原始签名，此类电子签名与原始签名具有同等法律效力。
d)
除经本修正案修订及/或修改外，《共享空间安排》现予批准及确认，而《共享空间安排》的所有其他条款将继续完全有效，不因本修订而更改及不变。如果本修正案的规定与《共享空间安排》的规定有任何冲突，应以本修正案的规定为准。不论是否经本修订特别修订，共享舱位安排的所有条款及条文现予修订，以达致本修订的目的及意图。

[下一页上的签名]

 

 

 

 

 

 

特此证明，承租人和空间占有者已促使其正式授权的代表在上述第一个日期签署了本修正案。

 

 

许可方：

 

 

 

 

欧米茄治疗公司

 

特拉华州的一家公司

 

 

 

日期：2024年6月17日

作者：

/s/马赫什·卡兰德

 

ITS：

总裁与首席执行官

 

 

 

 

兹证明以上签名、姓名和头衔均为本人签名、姓名和头衔。

 

 

 

 

 

 

 

持牌人：

 

 

 

 

序言医学公司（原名Flagship Labs 89，Inc.）

 

特拉华州的一家公司

 

 

 

日期：2024年6月17日

作者：

/s/洛维萨·阿夫泽利乌斯

 

ITS：

首席执行官

 

 

 

 

兹证明以上签名、姓名和头衔均为本人签名、姓名和头衔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

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附件B

b区实验室

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