附件10.3
《分居协议》和《释放》
本分离协议和解除协议(“协议”)由Joshua Reed(“高管”)和Omega Treateutics，Inc.(“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方先前已签订日期为2022年4月28日的特定雇佣协议(“雇佣协议”)，以及日期为2022年4月28日的某些雇员竞业禁止、保密及转让协议(“保密协议”)及雇员竞业禁止协议(“竞业禁止协议”及“限制性契约协议”)；及
鉴于执行董事自2024年5月31日(“离职日期”)起终止受雇于本公司或其附属公司或附属公司，双方希望解决执行董事可能对本公司及以下定义的任何受让人提出的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求，包括但不限于因执行董事受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与其离职而产生或以任何方式有关的任何及所有索赔，但为免生疑问，本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)相关的任何权利或补救。
因此，现在，考虑到雇佣协议第4节所述的遣散费和福利，根据雇佣协议，这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议，并考虑到双方在本协议中做出的承诺，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散费和福利；工资和福利。本公司同意向高管提供雇佣协议第4(B)节所述的遣散费和福利，按万亿.E雇佣协议规定的时间支付，并受其条款和条件的约束。此外，在雇佣协议条款及条件的规限下，在尚未支付的范围内，本公司应在雇佣协议条款的规限下，向高管支付或提供雇佣协议第3(C)节所述的所有其他付款或福利。
2.
选项。在执行人员签署并未撤销本协议的前提下，应修改与执行人员签订的下列股票期权协议，以延长每个此类协议第2.3(B)节规定的行权期至分离日期一周年的东部时间上午12：01；如果(X)根据股票期权协议授予的任何期权在任何情况下都不会在管理该期权的股票期权协议规定的最终到期日之后仍然未偿还，以及(Y)在任何情况下，根据股票期权协议授予的每一份期权将根据公司2021年激励奖励计划和适用的股票期权协议(“延期”)的条款，在与公司交易或事件相关的情况下保持提前终止：
(a)
2022年5月31日授予期权的股票期权协议；
(b)
2022年10月27日授予的期权的股票期权协议；以及
(c)
2023年2月28日授予的期权的股票期权协议。
高管承认，延期可能会导致根据上面列出的股票期权协议授予高管的期权，否则该期权将符合第
经修订的1986年《国内税法》第422条不再具有这种资格。为免生疑问，根据购股权协议授出的购股权于分拆日仍未归属的任何部分，以及根据与执行董事订立的购股权协议就2024年2月7日授出的购股权而授出的全部购股权，将根据该购股权协议的条款于分拆日没收。
3.
发布索赔。行政人员同意，除有关保留申索外，上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、分部、附属公司及前身及继任法团及受让人(统称“受让人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，涉及行政人员可能对任何受免责人提出的任何索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼理由，无论是目前已知或未知的、怀疑的或非怀疑的，这些都是由于截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止发生的任何不作为、行为、事实或损害而引起的。包括但不限于：
(a)
与高管与公司或其任何直接或间接子公司或附属公司的雇佣或服务关系有关或因此而产生的任何和所有索赔，以及该关系的终止；
(b)
与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈；
(c)
非法解雇；违反公共政策解雇；歧视；骚扰；报复；违反明示和默示的合同违约；明示和默示的违反诚信契约和公平交易；承诺禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和残疾福利；
(d)
违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；
(f)
因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的任何和所有索赔；
(g)
对因本协议而对执行公司收到的任何收益进行不预扣或其他税务处理的争议所引起的任何损失、成本、损害或费用的索赔；
(h)
因执行公司或其任何附属公司(包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》)提供服务的一个或多个州的工资和工时及工资支付法律法规所引起的任何和所有索赔；以及
行政人员同意，本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔，包括但不限于，行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，以及因根据这些规定提供的信息而获得奖励的任何权利，行政部门有权向平等就业机会委员会或任何其他地方、州、或被授权执行或管理与雇佣有关的法律的联邦行政机构或政府机构，针对公司的歧视(有一项理解，高管在此发布索赔禁止高管就任何所谓的歧视性待遇向公司或任何获释对象追回此类金钱救济)，根据适用州法律的条款索赔失业赔偿金或任何州残疾保险福利，根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔，以及高管离职之日授予的任何福利权利的索赔，根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款，以及根据适用法律和任何保留的索赔规定的高管权利。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3(C)条或第4条的索赔。
4.
承认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。执行人理解并承认执行人放弃并释放执行人根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认，对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还理解并承认，行政人员已通过本书面通知：(A)行政人员在签署本协议之前应与律师协商；(B)行政人员有21天的时间考虑本协议，双方同意，对本协议的任何实质性或非实质性更改不得延长审查本协议的期限；(C)行政人员在执行本协议后有七个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)本协议在撤销期限届满后才生效；如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司，执行人员在此确认执行人员已自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间段。
(a)
行政机关承认并同意《限制性契约协议》中规定的限制性契约和其他终止后义务，包括但不限于行政机关关于保密、不使用和不披露专有信息(如《保密协议》中所定义的)、不征求、合作和返还财产的义务，在此纳入作为参考，并应在适用法律允许的最大范围内根据其条款保持充分效力和效力，除非双方明确同意通过删除《竞业禁止协议》第1节及其各子部分来修改《限制性契约协定》，这在生效日期(定义如下)不再具有效力或效力。执行机构声明并保证，在生效日期之前，执行机构一直遵守限制性公约协定的所有条款。
(b)
考虑到本协议第1节规定的遣散费和福利，执行人员同意在生效日期后的一年内(“竞业禁止协议”)
(I)经营、经营、或从事、或准备经营、经营或从事业务(定义见下文)；(Ii)拥有、融资或投资(持有不超过上市公司流通股百分之一的股份者除外)任何业务；或(Iii)以任何身份(不论以雇员、顾问、承包商、合伙人、高级人员、董事或其他身份)参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何人士或实体(X)涉及高管在受雇于本公司的最后两年内的任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务，或(Y)可合理预期高管将使用或披露专有信息，在每种情况下(I)、(Ii)或
(3)在限制区(定义见下文)。在不限制公司在法律或衡平法上寻求其他补救措施的能力的情况下，如果高管违反了第5(B)条，则对于高管违反该条款的每一天，竞业限制期限应延长一天，最长延长至等于竞业限制期限的长度，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。
(c)
行政人员继续遵守限制性契约协议的条款(已在上文第5(A)节修改)和上文第5(B)节规定的竞业禁止义务(统称为“限制性契约”)是获得本协议第1节所述遣散费和福利的实质性条件。如果高管违反此类限制性公约的任何部分，则除竞业禁止协议、雇佣协议和本协议中规定的任何补救措施和执行机制以及公司可获得的任何其他补救措施(包括衡平法和强制性补救措施)外，高管应放弃所欠的任何额外对价，并有义务迅速向公司返还所提供的所有遣散费和福利的全部毛额(在任何违反规定的十五(15)个工作日内)。
(d)
如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定限制性公约的任何规定因其延伸的时间太长、地域太广或活动范围太广而无法执行，则应将其解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。
(i)
“业务”一词是指开发、制造、营销、许可、销售或提供与公司开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何业务或其中的一部分，在任何情况下，在高管受雇于公司或与公司接触期间的任何时间。
(Ii)
术语“受限制地区”指(I)在高管受雇或聘用本公司的最后两年期间的任何时间，高管提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区和国家，或(Ii)自高管受雇或聘用终止时，本公司从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区和国家。
6.
可分割性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
7.
无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。
8.
行政法；纠纷解决。本协议应遵守《雇佣协议》第9(A)、9(C)和9(H)条的规定。
9.
生效日期。在分居日期之前，行政人员不得签署本协议。
高管在签署本协议后七个工作日内撤销该协议，本协议将于高管签署本协议后第七个工作日的次日（“生效日期”）生效。为免生疑问，如果高管按照本协议的规定撤销本协议，双方对上述第5（a）条规定的不竞争协议的修改将无效且无效，并且，除非公司已选择或以书面形式选择明确放弃《不竞争协议》第1（a）条规定的高管的不竞争义务（如《不竞争协议》第3条所规定的）竞争协议、非竞争协议，包括但不限于非竞争协议第1条，应继续完全有效。
10.
自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管确认：(A)高管已阅读本协议；(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问；(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。
[签名页如下]
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
|
|
|
|
|
行政人员 |
|
|
|
日期：2024年3月6日 |
|
/s/约书亚·里德 |
|
|
约书亚·里德 |
|
|
|
|
|
|
日期：2024年3月6日 |
作者： |
/s/马赫什·卡兰德 |
|
姓名： |
马赫什·卡兰德 |
|
标题： |
总裁与首席执行官 |