附件10.2
《分居协议》和《释放》
本《分居协议与解除协议》(以下简称《协议》)由颜摩尔(“高管”)和欧米茄治疗公司(“本公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方此前已签订了日期为2021年12月12日的特定雇佣协议(“雇佣协议”)，以及某些员工竞业禁止、保密和转让协议(“保密协议”)和员工竞业禁止协议(“竞业禁止协议”，以及“限制性公约协议”)；以及
鉴于执行董事自2024年5月31日(“离职日期”)起终止受雇于本公司或其附属公司或附属公司，双方希望解决执行董事可能对本公司及以下定义的任何受让人提出的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求，包括但不限于因执行董事受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与其离职而产生或以任何方式有关的任何及所有索赔，但为免生疑问，本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)相关的任何权利或补救。
因此，现在，考虑到雇佣协议第4节所述的遣散费和福利，根据雇佣协议，这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议，并考虑到双方在本协议中做出的承诺，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散费和福利；工资和福利。本公司同意向高管提供雇佣协议第4(B)节所述的遣散费和福利，按万亿.E雇佣协议规定的时间支付，并受其条款和条件的约束。此外，在雇佣协议条款及条件的规限下，在尚未支付的范围内，本公司应在雇佣协议条款的规限下，向高管支付或提供雇佣协议第3(C)节所述的所有其他付款或福利。
2.
发布索赔。行政人员同意，除有关保留申索外，上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、分部、附属公司及前身及继任法团及受让人(统称“受让人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，涉及行政人员可能对任何受免责人提出的任何索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼理由，无论是目前已知或未知的、怀疑的或非怀疑的，这些都是由于截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止发生的任何不作为、行为、事实或损害而引起的。包括但不限于：
(a)
与高管与公司或其任何直接或间接子公司或附属公司的雇佣或服务关系有关或因此而产生的任何和所有索赔，以及该关系的终止；
(b)
与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈；
(c)
非法解雇；违反公共政策解雇；歧视；骚扰；报复；违反明示和默示的合同违约；明示和默示的违反诚信契约和公平交易；承诺禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和残疾福利；
(d)
违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；
(f)
因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的任何和所有索赔；
(g)
对因本协议而对执行公司收到的任何收益进行不预扣或其他税务处理的争议所引起的任何损失、成本、损害或费用的索赔；
(h)
因执行公司或其任何附属公司(包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》)提供服务的一个或多个州的工资和工时及工资支付法律法规所引起的任何和所有索赔；以及
行政人员同意，本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔，包括但不限于，行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，以及因根据这些规定提供的信息而获得奖励的任何权利，行政部门有权向平等就业机会委员会或任何其他地方、州、或被授权执行或管理与雇佣有关的法律的联邦行政机构或政府机构，针对公司的歧视(有一项理解，高管在此发布索赔禁止高管就任何所谓的歧视性待遇向公司或任何获释对象追回此类金钱救济)，根据适用州法律的条款索赔失业赔偿金或任何州残疾保险福利，根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔，以及高管离职之日授予的任何福利权利的索赔，根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款，以及根据适用法律和任何保留的索赔规定的高管权利。此版本不会进一步发布
因违反雇佣协议第3(C)条或第4条而提出的索赔。
3.
承认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。执行人理解并承认执行人放弃并释放执行人根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认，对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还理解并承认，行政人员已通过本书面通知：(A)行政人员在签署本协议之前应与律师协商；(B)行政人员有21天的时间考虑本协议，双方同意，对本协议的任何实质性或非实质性更改不得延长审查本协议的期限；(C)行政人员在执行本协议后有七个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)本协议在撤销期限届满后才生效；如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司，执行人员在此确认执行人员已自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间段。
(a)
行政机关承认并同意《限制性契约协议》中规定的限制性契约和其他终止后义务，包括但不限于行政机关关于保密、不使用和不披露专有信息(定义如下)、不征求、合作和返还财产的义务，在此通过引用并入，并应在适用法律允许的最大范围内根据其条款保持充分的效力和效力，除非双方明确同意通过删除《竞业禁止协议》的第1节及其各子部分来修改《限制性契约协定》，这在生效日期(定义如下)不再具有效力或效力。执行机构声明并保证，在生效日期之前，执行机构一直遵守限制性公约协定的所有条款。
(b)
考虑到本协议第1节规定的遣散费和福利，高管同意在生效日期(“竞业禁止期”)后一年内，不得直接或间接代表高管本人或为了公司以外的任何其他个人或实体的利益：(I)经营、经营或从事、或准备经营、经营或从事业务(定义如下)；(Ii)拥有、财务或投资任何业务(以持有不超过公众持股公司已发行股份百分之一的身分者除外)；或(Iii)以任何身份(不论以雇员、顾问、承包商、合伙人、高级人员、董事或其他身份)参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何人士或实体(X)涉及高管在受雇于本公司的最后两年内的任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务，或(Y)可合理预期高管将使用或披露专有信息，在每种情况下(I)、(Ii)或
(3)在限制区(定义见下文)。在不限制公司在法律或衡平法上寻求其他补救措施的能力的情况下，如果高管违反第4(B)条，竞业限制期限应按高管违反规定的每一天延长一天，最长延长至等于竞业限制期限的长度，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。
(c)
自本协议日期起至其后任何时间，执行董事不得公开批评、嘲讽或发表任何故意贬低或贬损本公司或其任何附属公司或联营公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或直接或间接持股人的声明。尽管有上述规定，本第5(C)节中的任何内容
应禁止行政人员作出符合适用法律或法律程序或捍卫或执行行政人员在本协议下的权利的合理必要的真实陈述。
(d)
行政人员继续遵守限制性契约协议(经上文第4(A)节修改)的条款、上文第4(B)节规定的竞业禁止义务和上文第4(C)节规定的互不贬损义务(统称为“限制性契约”)是获得本协议第1节所述遣散费和福利的实质性条件。如果高管违反此类限制性公约的任何部分，则除竞业禁止协议、雇佣协议和本协议中规定的任何补救措施和执行机制以及公司可获得的任何其他补救措施(包括衡平法和强制性补救措施)外，高管应放弃所欠的任何额外对价，并有义务迅速向公司返还所提供的所有遣散费和福利的全部毛额(在任何违反规定的十五(15)个工作日内)。
(e)
如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定限制性公约的任何规定因其延伸的时间太长、地域太广或活动范围太广而无法执行，则应将其解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。
(i)
“业务”一词是指开发、制造、营销、许可、销售或提供与公司开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何业务或其中的一部分，在任何情况下，在高管受雇于公司或与公司接触期间的任何时间。
(Ii)
术语“受限制地区”指(I)在高管受雇或聘用本公司的最后两年期间的任何时间，高管提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区和国家，或(Ii)自高管受雇或聘用终止时，本公司从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区和国家。
5.
保密协议。高管同意不向公司以外的任何人披露或转让任何专有信息，或使用或允许他人使用任何专有信息。行政人员声明并保证行政人员不拥有任何此类专有信息和契诺，以向公司归还或在公司指示下销毁并提供销毁任何行政人员稍后可能发现掌握的公司专有信息的确认书。“专有信息”是指关于本公司或其关联公司的业务、技术、业务关系或财务的信息，无论是否以书面形式披露，无论是在本公司首次聘用高管之前还是之后披露的，但公司或该等关联公司尚未向公众发布，以及这些信息的所有有形体现。在本公司和高管之间，所有专有信息是并将继续是本公司的独有财产。尽管有上述规定，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任-(A)-(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果该申诉或其他文件是加盖印章的(18U.S.C.§1833(B))。本协议的任何内容均无意与《美国法典》第18编第1833(B)节相抵触，也不得对《美国法典》第18篇明确允许的商业秘密泄露行为承担责任。此外，本协议的任何内容均无意或将阻止行政人员(I)在未通知或未征得公司许可的情况下，直接与任何联邦、州或地方政府机构沟通、合作或提供信息，或接受其经济奖励，(Ii)行使行政人员根据美国《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，或(Iii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息。例如基于受保护特征的骚扰或歧视。
6.
事态的发展。在以下范围内，由于先前的转让或法律的实施，行政人员不属于本公司，行政人员特此将行政人员在所有开发项目(定义如下)中的所有权利、所有权和利益转让给公司：(A)由行政人员(单独或与他人联合)或在行政人员的指导下(统称为“构思”)创建、开发、制作、构思或缩减为实践，并且与公司的业务或与公司正在研究、开发、制造或销售的产品、方法或服务有关；或(B)由于本公司在高管任期内分配给高管的任务；或(C)由于使用本公司拥有、许可或租赁的房产、专有信息或个人财产(无论是有形或无形的)(统称为“公司相关发展”)，以及全球所有国家和地区声称、涵盖或以其他方式产生或与公司相关发展有关的所有专利权、商标、版权和其他知识产权(统称为“公司知识产权”)。应公司要求，高管应向公司全面、迅速地披露高管在任职期间或之后构思的所有与公司相关的开发项目，并就这些开发项目的专利权、著作权和其他知识产权的采购、维护和执行与公司进行合作。行政人员特此放弃对行政人员在任何与公司相关的发展中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。“发展”是指发明、发现、设计、发展、方法、修改、改进、工艺、生物或化学材料、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音像作品以及其他作者作品。
7.
可分割性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
8.
辞职。自离职之日起，执行董事特此辞去在本公司或其任何附属公司担任的所有职位及董事职务(如有)。
9.
无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。
10.
行政法；纠纷解决。本协议应遵守《雇佣协议》第9(A)、9(C)和9(H)条的规定。
11.
生效日期。在分居日期之前，行政人员不得签署本协议。本协议在执行部门签署本协议后有七个工作日的时间予以撤销，本协议将于执行部门签署本协议后的第二个工作日(“生效日期”)生效。为免生疑问，如果行政机关按照本协议的规定撤销本协议，双方在上文第4(A)节中对《竞业禁止协议》的修改将无效，并且，除非公司已选择或书面选择按照《竞业禁止协议》第3节的规定明确放弃《竞业禁止协议》第1(A)节规定的行政人员的竞业禁止义务，否则《竞业禁止协议》，包括但不限于《竞业禁止协议》第1节，应保持完全效力和效力。
12.
自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管确认：(A)高管已阅读本协议；(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问；(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。
[签名页如下]
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
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行政人员 |
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日期：2024年5月31日 |
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/s/ Yan Moore |
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严·摩尔 |
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日期：2024年5月6日 |
作者： |
/s/马赫什·卡兰德 |
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姓名： |
马赫什·卡兰德 |
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标题： |
总裁与首席执行官 |