展品 107
Filing Fee表计算
F-3表格
（表格类型）
Uxin Limited
（注册人按其宪章规定指定的准确名称）
表1：新注册的证券
| 证券
类型 |
各类证券名称 登记 |
注册的数量 登记(1) |
拟议中的 最大的 发行价 每单位 |
建议的最大 募集总额 |
费率 | 注册费用金额 注册费 | ||||||||||||||||||
| 首次发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权 | A类普通股，每股面值为0.0001美元(7) | |||||||||||||||||||||||
| 股权 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||
| 先前支付的费用 | 股权 | 权证 | ||||||||||||||||||||||
| 股权 | 根据此注册声明所注册的是发行人不定数量的普通股，认股权，认股选择权和单位，发行人可能随时出售的价格总计不超过2亿美元。在此注册的证券还包括可根据拆股并股，送转或类似交易的要求向普通股分配，行使或兑换而发行的认股权。此外，根据证券法修订的1933年416号规则，此处注册的普通股还包括可根据此处注册的股份发行相关普通股的未定数量。不指定每类证券的注册，依照F-3表格的通用指令II.C进行。 | |||||||||||||||||||||||
| 股权 | 单位 | |||||||||||||||||||||||
| 首次发行总额 | 5亿美元（3）（4）（5） | 55,100.00美元(6) | ||||||||||||||||||||||
| 出售股东的二手发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付费用 | 股权 | A类普通股，每股面值为0.0001美元 | 52,490,736,929 | 0.0052美元(2) | 272,951,832.03美元 | 0.0001476 | 40,287.69美元 | |||||||||||||||||
| 发售总额 | 美国772,951,832.03美元 | 美国95,387.69美元 | ||||||||||||||||||||||
| 先前支付的总费用 | 美国30,134.38美元 | |||||||||||||||||||||||
| 总费用抵消 | 美国65,080.42美元 | |||||||||||||||||||||||
| 净费用应付 | 美国172.89美元 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据1933年证券法的第416条规定，本注册声明包括不定数量的额外股票，因为股票分拆或股票股息会在此连续发行期间发生。 |
| (2) | 建议的每股最高发行价格仅为本次发行的注册费计算而估算，根据1933年证券法修正案，或证券法，在2024年8月5日纳斯达克全球精选市场的美国存托股中的高低价格平均值的使用，本次发行的股票的种类为A类普通股，优先股，认股权和单位，不定期地出售，总初次发行价格不超过5亿美元，或者如果以外币计价的考虑，其总初次发行价格相当于最多5亿美元。在本次在证券法第416条的规定下，这里注册的A类普通股包括任何可变数量的A类普通股，这会导致因股票分拆，股票股息或类似交易而注册这些股票的数量发生变化。 |
| (3) | 在本注册声明下正在注册的是不确定数量的A类普通股，优先股，认股权和单位，可能由注册人不时出售，总初步发行价格不超过5亿美元，或者如果以外币计价的考虑，则可能使其总初步发行价格相当于最多5亿美元。在此注册的证券还包括不确定数量的A类普通股，这些股票可能会在行使转换，行使或交换权利的情况下发行。此外，根据《证券法》第416条的规定，本次注册的A类普通股包括可能发行的不确定数量的A类普通股，这些股票将随着在此注册的股票的股票分拆，股票股息或类似交易而发行。 |
| (4) | 未经指定的每个注册证券的类别，根据F-3表格的通用说明II.C而注册。 |
| (5) | 将注册不确定数量的证券作为可能随时间出售的不确定价格销售的总计。 |
| (6) | 已根据证券法第457（o）条的规定计算注册费用，其基于所列证券的最大总发行价格。 |
| (7) | 这些A类普通股可能由300股A类普通股表示的美国存托股代表。存放在此处注册的A类普通股的美国存托股已在2018年6月13日向委员会提交了一个单独的F-6表的注册声明（注册编号333-225594）。 |
表2：费用抵扣申报和来源
| 发行人或文件提交者名称 | 表格或文件类型 | 档案号 | 初始申报日期 | 归档日期 | 申请费抵免 | 与申请费抵免相关的证券类型 | 与申请费抵免相关的证券名称 | 与申请费抵免相关的未售出证券 | 与费用抵消相关的总发行金额。 | 使用费用抵充来源支付的费用 | ||||||||||||||||
| 规则457（p） | ||||||||||||||||||||||||||
| 费用抵消索赔 | 优信有限公司 | F-3 / ASR | 333-259199 | 2021年8月31日 | 无数据 | 美国65,080.42美元 (1) | 股权 | A类普通股，每股面值为0.0001美元 | 1,296,099,910 | 美国7.0205411792亿美元 | 无数据 | |||||||||||||||
| 费用抵消来源 | 优信有限公司 | 424 | (b)(5) | 333-259199 | 无数据 | 2021年12月7日 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 美国66,542.92美元 | ||||||||||||||
| (1) | 在提交了2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的F-3/ASR（注册证号333-259199）的注册声明后，通过2021年12月7日的424(b)(5)补充法案（2021招股说明书），以每股面值为0.0001美元的A类普通股，持有者先前登记了1,325,226,124股。在提交2021招股说明书的同时，持有者支付了美国$66,542.92的权利金。Form F-3/ASR的基础发行已在2022年9月13日被有效终止。 |
| 根据《证券法》第457条（p）的规定，已经支付的6508.042美元的登记费用，未在2021招股说明书下销售的1,296,099,910股A类普通股的未使用权可能会用于支付根据本F-3表提交的登记费用，持有人已将此类费用用于本次注册证券的登记费用缴纳。 |