根据2024年8月6日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-268111

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

第2号修订

致：

F-3表格

注册申报

在下面

1933年证券法

优信

（公司章程中指定的准确公司名称）

不适用

(将注册人的名称翻译成英文)

优信

东皇大厦21楼

北京市朝阳区广顺南大街16号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

+86 10 5691-6765

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，NY 10168

+1 800-221-0102。

服务代理人的姓名、地址和电话号码

副本寄送至：

拟向公众销售的大致开始日期：本注册声明生效后的任何时间

如果此表格上注册的证券仅是根据股息或利息再投资计划而被提供的，请在以下方框内打勾。☐

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.C.通用说明或其后补正生效的后效修正登记声明，根据证券法规462(e)规定在提交委员会后立即生效，则在以下方框内打勾。☐

如果此表格是根据证券法规“第I.C条指示”提交的修正后的注册声明表格，并根据证券法“规则413(b)”注册附加证券或其他类别证券，则打勾以下项目： ☐

请勾选此处，以表示注册者是否符合《1933年证券法》第405条规定的新兴成长型企业的要求。

本公司在成长期☐

如果新兴成长型公司按照美国通用会计准则编制财务报表，请勾选以下项目以表明注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或经修订的财务会计准则的扩展过渡期*来满足遵守财务会计准则的要求。☐

注册人在必要的日期修改了本注册声明，以使其生效的日期延迟，直至注册人提交特别声明，指出本注册声明随后将根据1933年修正的证券法第8(a)条的规定在特定日期后生效，或者直至证券交易委员会根据上述第8(a)条的规定决定其生效为止。

本招股说明书中的信息并非完整且可能发生变更。直到提交给证券交易委员会的登记申明生效之前，我们将不能出售证券。本初步招股说明书并非要约出售这些证券，我们也不会在任何不允许出售的州或司法辖区中寻求购买这些证券的要约。

编号: 2024年8月6日 草案

优信

普通A类股份，无面值（以下简称“A类普通股份”）（

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。

权证

认购权

单位

我们可能不时地以一个或多个发售方式，发售总额不超过5亿美元（美元等于任何其他货币、货币单位或组合货币或货币）我们的A级普通股，每股面值为0.0001美元，其中包括美国存托股份（ADRs）、优先股、购买A级普通股和优先股的认股权和其组合、分开或成套出售。在本招股说明书中，我们在统称我们的ADRs、A级普通股、优先股、认股权和单位为“证券”。本招股说明书提供了我们可能实施的这些证券发行的概括说明。

每次我们按照本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书补充中提供有关这种发行的具体条款。招股说明书补充还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充以及“更多信息”下述标题下的其他附加信息。

此外，本招股说明书也涵盖了本公司某些售股股东在此处叙述的总数为52,490,736,929股A级普通股的销售。我们将不会从售股股东处出售的A级普通股收到任何收益。

我们的ADRs上市于纳斯达克全球精选市场，代码为“UXIN”。2024年8月5日，ADRs在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股1.59美元。

我们将在一个或多个补充说明书中提供任何发行的具体条款。任何说明书还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。在购买此处所提供的证券之前，您应仔细阅读本说明书、适用的说明书补充，以及本说明书所引用或视为引用的文件。

这些证券可以在同一次发售中或分别发售；通过承销商、经销商和代理人或直接销售给购买者。在适用的招股说明书中，将描述参与我们证券销售的任何承销商、经销商或代理商的名字、报酬以及他们持有的任何购买额外证券的选择。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参见本招股说明书第48页开头的“分销计划”部分。

投资这些证券涉及高风险。此外，投资者应该了解与证券、发行人及其附属公司、业务及其经营所在地的各种风险有关的其他风险，然后再作出投资决定。请在本招股说明书第16页“风险因素”中讨论的“风险因素”和任何附随的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的报告中仔细考虑这些风险。

优信有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其中国大陆的子公司和历史上通过前中国的VIE合同安排进行运营。中国的法律和法规对于增值电信服务的外国投资予以限制和规定条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过优信互联网（北京）信息技术有限公司或优信互联、以及优信易手车（北京）信息技术有限公司或易手车，在中国运营这些业务，我们在本招股说明书中将其称为前VIE。我们中国大陆的子公司、前VIE以及他们的股东之间存在过历史的合同安排，该安排在2022年3月31日有效终止。由于合同安排，我们能够指导前VIE的活动和从中获得经济利益，并被视为FASB ASC 810规定的财务会计准则下的主要受益人。因此，我们按照美国通用会计准则为会计目的合并了前VIE的财务业绩。优信有限公司及其投资者没有在前VIE的业务和子公司中拥有股权投资、直接外国投资或控制权，这符合美国通用会计准则中“合同安排”的定义。合同安排不等同于在中国前VIE的业务中拥有股权。在本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”或“我们”的意思是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司。购买我们的ADRs的投资者并非购买我们的子公司或前中国VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司，优信有限公司的股权。

我们的公司架构一直面临着与持有公司架构相关的独特风险，包括与前VIE的历史合同安排有关的风险。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排未遵守中国外国投资相关行业的监管限制，或我们的公司架构不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚。中国监管机构可能会不允许我们的公司架构，这可能会导致我们业务的实质变化和/或我们的ADRs价值的实质变化，并可能导致我们的ADRs的价值显著下降或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司及公司的投资者面临着有关前VIE历史合同安排的潜在未来行动的不确定性，因此可能会影响前VIE及其子公司等历史财务业绩，并影响我们作为一个整体的历史财务业绩。有关与我们的公司架构相关的风险的详细描述，请参见本招股说明书中的“风险因素＂--“如果中国政府认为与前VIE的历史合同安排不符合中国法律法规，或者这些规定发生变化或者未来被解释为不同的情况，则我们的股票和/或ADRs的价值可能会下降或变得毫无价值＂。

我们在中国经营业务涉及各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务操作主要在中国进行，我们受到复杂的和不断变化的中国法律和法规的约束。近年来，中国政府已经发布了有关海外发行批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管的声明和行政法规。例如，我们必须向中国证券监督管理委员会或CSRC，进行适用的证券发行申报，包括根据本招股说明书进行的发行。这些声明和监管行动可能影响我们开展某些业务、接受外国投资、维持我们在美国股票交易所的上市地位或在中国大陆以外的外国交易所上市。这些风险可能导致我们的业务发生实质性变化和我们ADRs的价值跌幅明显甚至减为零。关于与在中国经营业务有关的风险的详细描述，请参见本招股说明书中“风险因素＂--“与在中国经营相关的风险”和我们年度报告注册制表格20-F中的“项目3.D主要信息——风险因素——与在中国经营相关的风险”单元格，在此作为参考资料并被该说明书所纳入。截至本招股说明书的发布日期，在香港的法律法规，包括与数据安全或反垄断关注有关的监管行动，对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国股票交易所上市没有实质性影响。

根据持有外国公司问责法案，该法案于2020年12月18日颁布并在2022年3月29日发布的《综合拨款法案》进一步修改，即HFCAA，如果美国证监会确定我们提交了由未经公众公司会计监督委员会(PCAOB)检查的注册公共会计师事务所发布的审计报告两年，美国证券交易所或柜台交易市场上的股票或ADS将被禁止交易。如果PCAOB确定其无法完全检查或调查我们的审计师两年，根据HFCAA，将禁止在美国市场上交易我们的证券，包括纳斯达克全球精选市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA决定报告，通知证券交易委员会其决定，即PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，即2021年决定，包括我们的审计师。2022年8月29日，证券交易委员会根据HFCAA在我们提交2022年3月31日结束的财年的20-F表格后，终定上市标识优信有限公司。2022年12月15日，PCAOB发表了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法全面检查或调查注册公共会计师事务所的辖区清单中删除。因此，我们自提交2023年3月31日结束的20-F财年报告后，未被确定为受委托发行人。PCAOb每年将确定其是否能够在中国大陆、香港和其他辖区完全检查和调查审计公司。如果PCAOB未来确定其无法继续完全检查和调查位于中国大陆和香港的会计公司，而我们使用总部位于这些辖区之一的会计公司向美国证券交易委员会提交财务报表的审计报告，那么在提交涉及财政年度的20-F年报后，我们将被确定为受委托人。委托人不得保证我们将不会在未来的财政年度中被确定为受委托人，如果我们连续两年被确定为受委托人，我们将成为HFCAA禁止交易的对象。有关更多详细信息，请参见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险- PCAOb过去无法全面检查和调查在中国大陆和香港注册的独立注册会计师事务所，包括我们的审计师。过去，PCAOb无法对我们审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“-- 如果PCAOb无法完全检查或调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会在《互惠法案问责法案》下被禁止在美国进行交易。我国现金分润和/或财产转移等代币，很可能会在未来某个真正时刻，由于贵公司、财产和已知补偿措施的限制和纪律性承受限制和限制，不得不左右流转。

我们目前没有向股东支付股息的意图。此外，我们没有分配收益，我们的中国子公司已根据历史上的VIE协议已结算。我们的香港子公司Xin Hk有限公司分别在2022年3月31日、2023年和2024年结束的财年向我们的中国子公司Youxin (Hefei)车联网科技有限公司进行了RMB12730万元、RMB11640万元和RMB13190万元(美元1830万元)的资本贡献，向我们的中国子公司Youtang (Shaanxi)信息技术有限公司分别进行了人民币3450万元和6570万元(美元910万元)的资本贡献在2023年和2024年结束的财年，香港子公司UcarShow Hk有限公司在2024年结束的财年向Youfang (Beijing)信息技术有限公司进行了RMB350万元(美元50万元)的资本贡献。优信有限公司及其在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港设立的子公司在2022年、2023年和2024年结束的财政年度没做出任何其他资本贡献或贷款给我们的中国子公司或以前的VIE。我们的中国子公司在2022年结束的财政年度从以前的VIE处收到了总额为5020万元，其中包括以前的VIE向我们的中国子公司提供的用于日常经营中购买汽车和/或服务的现金预付款。2022年3月31日结束的财应回收上述用于日常经营的现金预付款总额为人民币6680万元。在2022年、2023年和2024年结束的财政年度中，没有任何资产、红利或分配直接转移给Uxin Limited、以前的VIE和我们的中国子公司，也没有将现金或其他资产、红利或分配直接转移给美国投资者。"公司——通过我们的组织进行现金流动"，在本募集说明书中的“第4.A项”中概述了“销售我们的商业贷款、废车和20亿元业务”和我们在2024年20-F表格中包含的公司财务报表。我们认为，以前的VIE与我们的中国子公司之间的现金流量量对我们公司的重要性微不足道。

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的控制。因此，在中国大陆的现金可能无法用于资助运营或用于中国大陆以外的其他用途，因为我们、我们的子公司和以前的VIE对转移现金或资产的能力存在干预、限制和限制。截至招股说明书日期，我们不知道是否存在适用于转移现金的香港等价或类似的限制或限制，如果未来将香港实体的现金转移适用于特定限制或限制，香港实体的资金也可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途。有关关于我们在中国业务资金流动的风险，请参见本招股说明书的“我们公司-我们的组织内的现金流动”、“我们公司-风险因素摘要-与中国业务有关的风险-我国子公司的货币流转，/或财产转移代币，可能受制于中国政府对货币兑换的控制。因此，由于干预或限制和我们、我们的子公司和以前的VIE的转移现金或资产的能力，中国大陆的现金可能无法用于资助运营或用于中国大陆以外的其他用途。中国政府不能保证不会干预或实施限制或限制我们、我们的子公司和以前的VIE转移现金或资产。尽管目前我们的香港实体没有相当的限制或限制对现金转移进行约束或限制，如果未来香港实体的现金转移对大陆实体的现金转移进行约束或限制，那么我们的香港实体的资金亦可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-货币转换的政府控制可能会影响您的投资价值”

我们为组织内部现金流设立了严格的现金管理政策和程序。此政策是根据适用的法律法规、我们的业务需要和内部管理程序制定和实施的。我们的现金管理计划集中在我们的基金和支付中心内。根据每个经营实体的预算和运营状况对资金进行配置。资金和支付中心负责集中管理我们经营实体的现金流入和流出。经营实体提出现金需求后，需经基金和支付中心审查程序。在资金和支付中心批准现金需求申请后，我们将向经营实体分配资金。有关如何在Uxin Limited和我们的子公司之间转移现金的更详细讨论，请参见本募集说明书的“公司-我们的组织内的现金流量”一节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年.

目录

您应仅依赖于本说明书中包含或引用的信息、适用的说明书补充或我们向美国证监会提交的任何免费撰写文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书补充或任何免费撰写说明书中包含的信息在除其各自日期外的任何日期均准确。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生变化。

我们和销售股东不会在禁止销售证券的管辖区域内进行证券销售或征集证券购买要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“架构”文件注册和提交给美国证券交易委员会或SEC的一部分。借助该架构文件，我们或任何销售股东可以随时和从时间到时间地在一项或多项招标中提供并/或出售本招股书中描述的证券。本招股说明书向您提供了有关所提供证券的一般描述。我们还可以通过招股说明书补充或通过将我们向SEC提交或提供的信息纳入参考中增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和相关的招股说明书补充中的信息存在任何不一致之处，应依赖适用的招股说明书补充中的信息。根据SEC规则允许，我们在《注册声明》中包含的展览不包含所有所包含的信息。有关详细信息，请参阅注册声明及其展览。本招股说明书或任何招股说明书补充中包含的有关任何协议或其他文件内容的声明或描述不一定是完整的。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为展览提交给《注册声明》，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书。您还应阅读我们在“查找更多信息”和“引入某些文档”下向您提供的文件，获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。可以按照“查找更多信息”中所述访问注册声明和展览文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或情境另外要求：

2022年10月12日，优信有限公司宣布ADS换股比例从每份ADS代表3股A类普通股更改为每份ADS代表30股A类普通股，并自2022年10月28日起生效，或2022年ADS换股比例变更。2023年12月29日，优信有限公司宣布继续从每个ADS代表30股A类普通股更改为每个ADS代表300股A类普通股，并自2024年1月16日起生效，连同2022年ADS换股比例变更，即ADS换股比例变更。ADS换股比例变更已在本招股说明书中反映。

除非另有说明，所有从RMB转换为美元的转换都是以2024年3月29日的汇率RMB7.2203兑换1.00美元进行的，该汇率反映在美联储董事会的H.10统计发布中。

在任何招股说明书补充中提到的“随附招股说明书”均指本招股说明书，“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书补充，二者结合在一起。

前瞻性声明

本招股说明书及其所引用的文件包含反映我们当前预期和未来事件观点的前瞻性声明。这些声明是根据美国私人证券诉讼改革法案1995年的“安全港”条款进行的。您可以通过“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能会”、“未来”、“潜在”、“持续”或其他类似表达式来识别这些前瞻性声明。我们主要基于我们对未来事件和金融趋势的当前预期和预测，认为其可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下事项相关的声明：

包括本招股说明书、参考资料、任何将来的招股书补充中包含的前瞻性声明，均存在我们公司相关的风险、不确定因素和假设。我们的运营实际结果可能因本招股说明书中或参考文献中披露的风险因素而与前瞻性声明有所不同，或任何适用招股书补充中。我们运作于快速变化的环境中。新的风险会时不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估所有因素对我们的业务产生影响的程度，或任何因素，或这些因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果有所不同。除适用法律规定外，我们不承担更新或修订前瞻性声明的任何义务。

我们要警告您不要过度依赖这些前瞻性声明，并建议您在阅读这些声明时，同时阅读披露于本招股说明书、参考文献、以及任何适用的招股书补充中的风险因素，以获得更全面的讨论我们证券投资风险的信息。我们在快速变化的环境中运作。新的风险因时而现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响程度，也无法评估任何因素或这些因素的组合，可能导致实际结果与前瞻性声明所包含的结果有所不同。我们不承担更新或修订前瞻性声明的任何义务，除适用法律规定外。

我们公司

概述

我们是一家领先的汽车零售商，在中国先驱性地开展行业转型，以先进制造、新零售体验和数字化赋能。凭借我们的库存拥有模式，我们为客户提供一站式综合交易解决方案，涵盖整个价值链，包括二手车收购、检验和翻新、仓储，以及售前和售后服务。我们通过提供高质量、性价比较高的二手车，以及通过可靠、一站式、无忧的交易体验，向客户提供卓越的完整服务套餐。凭借我们的全渠道销售模式，我们能够通过在线平台服务于全国客户，也能通过离线二手车超市服务于选定地区的客户，从而确立市场领导地位。

自2018年初以来，我们通过在线平台为全国客户提供在线二手车购买产品和服务（2C在线交易）。我们的在线平台通过消除二手车交易的地理边界，促进交易过程的每一步，并建立起无缝一体化自助式购车体验。通过我们平台显示的丰富的二手车列表和透明的价格估算，我们的客户可轻松在线下单，而不必支付任何额外费用，并享受我们的无忧售后服务。凭借我们广泛的全国物流和送货网络，我们能够为客户提供全国范围的上门送货服务。此外，我们还与各种第三方合作伙伴合作，提供各种增值产品和服务，如汽车融资选项和保险产品，以及其他售后服务。

2020年9月，我们开始从第三方库存委托式模式转向库存拥有模式，旨在更好地控制我们的供应链，并向客户提供更高质量的二手车和更高的交易确定性。

与此同时，为了进一步增强提供高质量、性价比较高的二手车的能力，我们一直在建立自己的二手车超市，这样我们就可以将所有的零售库存重新塑造为“全新”的条件。我们在2021年3月开设了位于西安的第一个二手车超市，而2022年12月我们完成了西安二手车超市的搬迁和升级。这个升级后的设施年产能达到40,000辆车，陈列室容量最多可达3,000辆车，是中国西北地区最大的全自有二手车交易市场。2021年9月，我们与合肥市长丰县政府达成战略合作伙伴关系，共同投资和建设合肥超市，打造行业领先的合肥二手车市场。合肥超市的总投资额高达25亿元，预计未来几年的运营能力将达到6万辆至10万辆车。这一产能预计将在未来几年为我们提供稳定和大量的高质量二手车供应。合肥超市的一期工程自2021年11月开始运营。合肥超市总建筑面积达到45万平方米，包括二手车翻新工厂和二手车类似仓库式陈列室，可陈列多达10,000辆车。它是我们在二手车行业扩张计划中的中心枢纽，固守合肥市，覆盖安徽省，促进全国销售。2023年9月20日，我们与合肥建设投资签署了股权投资协议。根据协议，合肥建设投资将在10年内分多次投资于优信（合肥）汽车智能再制造有限公司，即优信合肥，每次投资将在合肥子公司支付租赁款后进行。约150万元人民币的第一年租金于2023年10月转换为对优信合肥的12.02%股权份额的认购投资。关于每笔投资的细节将根据今后的谈判确定。在这些捐款完成后，合肥建设投资公司在优信合肥的权益不会超过50%。我们保留随时从合肥建设投资公司以任何价值收回优信合肥股权的权利，合肥建设投资公司也有权要求我们在优信合肥达到履行条件或未能达到股权投资协议规定的某些条件时向我们提出相同的要求。此投资旨在支持我们在合肥市长丰县运营和发展二手车超市的业务。2024年7月，我们与郑州机场产业达成战略合作伙伴关系，成立优信郑州。根据股权投资协议，优信安徽将出资1.2亿元，郑州机场产业将出资5000万元，分别代表优信郑州的总注册资本的约70%和30%。以优信郑州为全资子公司的身份，优信郑州的成立日期为2024年7月16日。优信郑州旨在支持我们在郑州建立新的二手车超市的计划。

除了翻新零售二手车以外，我们的二手车超市也提供当地客户和陕西省、安徽省内的客户到店参观和购买的选择。因此，我们已经从仅在线销售的销售模式转向了全渠道销售模式，将在线销售纳入仓库式运营。

在中国，消费者通过传统的供应链购买二手车面临着重大挑战，如获取大量二手车的限制、从其他城市和地区购买二手车的不便、无关汽车状况的透明和可靠信息以及复杂的交易流程。在Uxin二手车（优信二手车）品牌下运营，我们的平台能够通过提供可靠的一站式汽车购买体验，使客户从我们全国范围内的经过筛选的二手车库存中进行选择，并在全国范围内访问各种汽车相关的增值产品和服务。现在，我们对整个价值链拥有更强的控制和管理能力，以及提供高品质二手车产品和优质服务的能力。自2020年第二季度以来，我们已经开始通过监测NPS（净推荐得分）来跟踪客户满意度，并在过去的几年中取得了显著进展。我们将每年的平均NPS从2021年财年的31提高到2024年财年的61。

作为一家深耕二手车市场十多年的公司，我们通过我们的创新库存拥有模式、综合全渠道销售模式、高品质的车辆产品和优质服务，正在改变中国的二手车购买体验，这完美地表达了我们的品牌名称“优信”在中文中的品质和信任的含义。

我们的控股公司结构和与前VIE的历史合同安排

Uxin有限公司并非中国运营公司，而是一个在开曼群岛注册的控股公司，其业务主要由其PRC子公司和历史上通过与中国的前VIE签订的合同安排进行。中国的法律和法规限制和规定了外国在增值电信服务领域的投资。为了符合中国的监管要求，我们过去主要通过优信互联和优信二手车在中国开展业务。我们的PRC子公司，前VIE和它们的股东之间存在历史上的合同安排，这些安排于2022年3月31日有效终止。由于合同安排，我们能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益，并且根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则codification主题810的规定，对于会计目的，我们被认为是前VIE的主要受益人。因此，我们根据美国公认会计准则（U.S. GAAP）将前VIE的财务结果纳入我们的合并财务报表中进行会计处理。Uxin有限公司或其投资者未通过合同安排持有前VIE的股权，未进行直接外国投资或控制（除了按照U.S. GAAP定义的方式）。合同安排不等同于对前VIE及其在中国的子公司的业务的股权持有。在本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”、“我们的公司”或“我们”均指Uxin有限公司及其子公司。我们ADS的投资者并非购买我们子公司或中国前VIE的股权，而是购买在开曼群岛成立的控股公司Uxin有限公司的股权。

下图显示了我们的公司结构，包括本招股说明书日期为止的主要子公司：

曾经，我们通过优故（上海）信息技术有限公司，或者说优故，和优信拍（北京）信息技术有限公司，签订了一系列的合同安排，直至2022年3月31日。这些历史合同协议包括股权质押协议、授权书、独家业务合作协议、独家选择权协议等。我们已经根据FASB ASC 810的指导意见进行评估，并得出结论，由于这些历史合同安排，我们是前VIE的主要受益人。因此，在美国公认会计准则下，前VIE的财务报表被作为我们的合并财务报表的一部分纳入了我们2022财年的财务报表中。然而，我们认为前VIE贡献的收入在历史期间对我们的财务表现不重要。前VIE贡献的收入占我们2022财年总收入的0.1%。我们记录的前VIE的净亏损占我们2022财年总净亏损的2.9%。我们的业务主要通过我们的子公司进行。

为了简化我们的公司结构并考虑到不断变化的监管环境，我们已经完成了重组工作，以终止与前VIE的两个历史合同协议，这两个前VIE已成为我们公司的全资子公司。根据重组计划的要求，我们全资子公司与前VIE及其股东签订的合同安排，全部购买了前VIE股东持有的所有股权。因此，所有凭借这些合同安排使股东根据美国公认会计准则对前VIE的活动进行指导和获得经济利益的合同约定均被有效终止。由于重组，前VIE已成为我们的全资子公司，我们当前直接通过我们的子公司在中国开展业务，而非通过任何变量利益实体。请参阅我们2022年20-F表中的“物品4.公司信息”-C.组织架构-历史与前VIE及其股东的合同安排及相关终止协议”，该表格已经退回参考本招股说明书。然而，在重组之前，我们的历史合同安排可能不如直接持股权利提供对前VIE的控制，并且解除这些协议可能会产生额外的成本。中国以前，现在和未来的法律、法规和规则解释和适用方面存在重大的不确定性，涉及我们在历史性合同安排方面的开曼群岛控股公司的权利地位和前VIE及其股东。不确定是否将制定任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，如果制定了这些法律或法规，则可能提供什么内容也是不确定的。如果我们或任何前VIE的行为被发现或曾经违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能或曾经未能获得或维持任何必需的许可证或批准，则相关的中国监管当局将具有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为或失败。请参阅本招股说明书中的“风险因素”--与我们公司结构相关的风险--如果中国政府确定历史上与前VIE的合同协议并未遵守中国法律和法规，或者我们的控股公司结构不符合中国法律和法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股份和/或ADS可能会下跌或变得毫无价值。

我们的公司结构面临着与我们的控股公司结构以及与前VIE的历史合同安排相关的独特风险。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国有关行业外国投资的监管限制，或者认为我们的控股公司结构不符合中国法律和法规，或者这些法规或现有法规的解释在以后发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚。中国监管机构可能会不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的业务发生实质性变化和/或我们ADS的价值发生实质性变化，并且可能导致我们ADS的价值大幅下降或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的PRC子公司以及我们公司的投资者面临着关于中国政府可能采取的潜在未来行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与前VIE的历史合同安排的可强制执行性，并因此可能影响前VIE的历史财务业绩和我们整体的财务业绩。有关我们公司结构风险的详细描述，请参阅本招股说明书中披露的风险，“风险因素”-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府确定历史上与前VIE的合同协议并未遵守中国法律和法规，或者我们的控股公司结构不符合中国法律和法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股份和/或ADS可能会下跌或变得毫无价值。

我们在中国的业务面临各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，受到复杂且不断变化的中国法律与监管的约束。近年来，中国政府发布了关于海外发行的批准、反垄断监管措施、网络安全和数据隐私监管等方面的声明和监管行动。例如，于2023年2月17日，证监会颁布了《关于境内公司境外证券发行和上市试行管理办法》（下称《试行办法》）及其相关的五个配套指南，共同构成了新的境外上市规则，自2023年3月31日起生效。根据《试行办法》，境内公司如有意在海外市场直接或间接地发行和上市证券，必须完成向证监会的备案手续并披露相关信息。此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内提交关于其后续发行、公司债券转股和可交换债券以及其他等价的发行活动的备案手续。我们一直在密切关注中国监管环境及证监会的要求，如果需要，我们将采取一切必要的措施来完成向证监会的备案手续。请参考本招股说明书中的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们需要完成与境外上市试行管理办法中规定的发行有关的与中国证券监管委员会的备案程序，并且可能需要在中国有关监管机构的批准中进行本次发行”详细了解。此外，如果未来的监管更新要求境外上市的中国企业（如我们）必须进行网络安全审查或完成其他特定操作，我们面临着无法及时或完全获得此类审批程序的不确定性。请参阅“Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Our business generates and processes a large amount of data, and we are required to comply with PRC and other applicable laws relating to privacy and cybersecurity. The improper use or disclosure of data could have a material and adverse effect on our business and prospects”以及我们的2024年20-F表格中所披露的“项3. 关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们的业务处理大量数据，我们需要遵守与隐私和网络安全相关的中国和其他适用的法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，以了解更多详情。此外，中华人民共和国的反垄断与竞争法规在不断发展变化，对反垄断法规的影响以及它们对我们的业务和运营结果的影响仍存在不确定性。请参阅我们的2024年20-F表格中所披露的“项3. 关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们的业务处理大量数据，我们需要遵守与隐私和网络安全有关的中国和其他适用的法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”以及“项3. 关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—与在中国开展业务有关的风险—中华人民共和国的并购规定可能会使我们通过收购寻求增长变得更加困难”，以了解更多详情。中华人民共和国的法律法规对于从事某些增值电信服务的外国所有公司（例如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务））的所持股比例施加了一定限制或者禁止规定。为了遵守中华人民共和国的监管要求，我们过去主要通过前期的变现实体（VIE）在中国开展这些业务。我们目前通过我们的上海自贸区子公司优股和优涵开展这些业务，这些子公司不受境外投资者持股比例限制的限制，根据《工业和信息化部关于取消外资股权比例限制的通知》在上海自贸试验区开展在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）未受外资股权比例限制的限制。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的企业结构有关的风险-如果中华人民共和国政府认定历史性的与前期的变现实体的合同安排不符合中华人民共和国的法律和法规，或认为我们的所有公司结构不符合中华人民共和国的法律和法规，或者这些法规在以后发生变化或被不同地解释，我们的股票和（或）ADS可能会减值或变得一文不值”的相关内容。这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受境外投资或维持我们在美国证券交易所的上市地位，或在中国内地以外的其他外国交易所上市。这些风险可能导致我们的经营状况和ADS的价值发生重大不利变化，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者发行证券，或导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅本招股说明书中披露的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，以及我们的2024年20-F表格中所披露的“项3. 关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务有关的风险”。

中华人民共和国政府对我们的业务运营拥有重要的监管权力，对于中国企业在海外发行证券和吸引境外投资等方面的监管和控制可能会极大地限制或完全阻碍我们提供或继续向投资者发行证券的能力。例如，行业范围性监管的实施（包括数据安全或反垄断相关规定）可能会导致这些证券的价值显著下降，甚至贬值。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中华人民共和国对我们的业务操作的监督可能导致我们的经营状况和ADS大幅下降”的相关内容，以了解更多详情。

中华人民共和国的法律体系带来的风险和不确定性，包括中国法律的执行风险和快速变化的法规和规定的风险和不确定性，可能会对我们的经营状况和ADS的价值产生重大不利影响。请参阅我们的2024年20-F表格中所披露的“项3. 关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务有关的风险—对中国法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们所享有的法律保护”以了解更多详情。

截至本招股说明书发布之日，香港的法律法规，包括与数据安全或反垄断问题有关的监管行动，不会对我们进行业务运营、接受境外投资或继续在美国证券交易所上市产生重大影响。

我们经营业务主要通过子公司在中国进行，在过去，我们通过为合作实体设立的特定工具构建变现实体（VIE）来实现在中国的业务运营。我们在中国的经营活动受中华人民共和国法律和监管制度的约束。在北京东成维律师事务所关于某些中华人民共和国法律事项精神的意见书中，我们的中华人民共和国子公司已获得了从中华人民共和国政府部门所需的所有业务运营所必须的许可和批准，具体详见下表：

我们主要通过子公司在中国进行业务。在过去，我们通过为合作实体设立的特定工具构建变现实体（VIE）来实现在中国的业务运营。我们在中国的经营活动受中华人民共和国法律和监管制度的约束。经北京东成维律师事务所在某些中华人民共和国法律事项上的意见书，我们的中华人民共和国子公司已获得了从中华人民共和国政府部门所需的所有业务运营所必须的许可和批准，包括：(i)电子数据交换许可证；（ii）中古车经营许可；（iii）汽车维修保养许可，具体详情如下表所示：

除上述已获取的权限或批准外，我们、我们的中国内地附属公司和之前的VIE单位，没有被要求从事任何与业务操作相关的中国内地政府部门的其他权限或批准申请，也没有因此被任何政府部门否决或撤销过申请。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执行实践存在不确定性，我们将来可能需要对我们平台的功能和服务获得其他证书、许可证、报告或批准。如果我们与我们的中国内地附属公司：（i）没有从中国内地机构接收或获得经营业务或提供证券所需的任何许可证或批准，（ii）无意得出这样的许可证或批准不是必需的，或（iii）如果适用的法律法规或解释发生变化，我们将来需要获得这些权限或批准，我们无法保证我们将能够按时或完全获得必要的权限或批准，即使获得这些批准可能会被撤销。如果出现这种情况，我们可能会受到处罚，包括罚款、业务暂停和撤销必要的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券，并导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。有关详细信息，请参阅我们的2024年20-F表“第3项重要信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—未能获得业务运营所需的某些文件、批准、许可证、报告和证书可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”，该20-F表已作为参考资料并纳入本招股说明书。

境外融资活动所需要的中华人民共和国当局的许可。

中国政府最近表示有意对在境外进行的或对在中国境内的发行人进行的外国投资加强监管和控制。2023年2月17日，中国证监会颁布了《境外证券发行和上市管理试行办法》（或“境外发行试行办法”）及相关的五个配套指南作为新的境外上市规则，于2023年3月31日生效。根据新的境外上市规则，寻求在境外市场直接或间接发行和上市证券的中国内地公司需要完成与中国证监会的备案程序和相关信息的报告。此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间范围内提交与其跟进发行、发行可转债和可交换债券，以及其他等价发行活动有关的备案申请。因此，我们需要在本招股说明书完成的发行后三个工作日内向中国证监会提交备案申请，并可能根据境外上市试行办法的规定，对我们将来发行和在境外市场上市证券的备案规定需要进行备案身份核实。如果我们未能按照境外上市试行办法在规定的期限内向中国证监会完成备案手续，中国证监会可能要求纠正、发出警告，或对我国子公司规定完备案申报负责的责任人员进行人民币100万元至1000万元的罚款，并对直接负责的人员进行人民币50万元至500万元的警告和罚款。新的境外上市规则对直接和间接的境外上市打出了监管备案的要求，并概述了在境外市场上间接上市的确认标准。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们需要在符合境外上市试行办法的情况下向中国证监会提交本招股说明书的发行备案申请，并可能需要根据中国法律获得有关中国法律的批准” 。

按照北京天容伟鸿律师事务所在某些中国法律事项上的意见，除了我们必须在本招股说明书完成后进行的中国证监会备案程序外，根据中国现行法律、法规和规则，我们和我们的中国内地子公司（i）不必须从中国证监会获得许可证，（ii）也没有获得或被中国内地任何政府机构要求获得或否决许可证或其他许可证。按照北京天容伟鸿律师事务所的意见，我们不必在本招股说明书完成后向中国网信办申请网络安全审查，因为相关法规不要求持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商为其向外国投资者发行证券申请网络安全审查。此外，按照北京天容伟鸿律师事务所的意见，如果我们将来发行长期债务证券，除需要通过国家发展和改革委员会进行审查和登记程序外，我们不需要从中国政府机构获得任何许可或批准。2024年3月26日，我们和新高集团有限公司（以下简称“新高”）签署了一份普通股认购协议，根据该协议，我们向新高发行了14亿49万2219股优先可转换股票，总计700万美元。我们已根据境外上市试行办法的要求向中国证监会提交了向新高发行优先可转的股票的必要备案申请。有关向新高发行优先可转债券的详细信息，请参阅我们2024年20-F表中的“第4项有关公司的信息—A.公司的历史及发展”和“第7项主要股东和关联交易”，该20-F表已作为本招股说明书的参考资料并纳入其中。

此前，我们曾向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规定，截至本招股说明书日期，（i）按照北京天容伟鸿律师事务所的意见，我们、我们的中国内地子公司和之前的VIE单位无需获得中国证监会的事先许可、进行网络安全审查或获得其他任何中国政府部门的批准或许可，在某些中国法律事项上进行咨询，（ii）我们、我们的中国内地子公司和之前的VIE未曾获得或因此而被中国证监会、网信办或其他中国政府部门否决任何许可或批准。

外国公司问责法

根据2020年12月18日颁布并于2022年12月29日法令签署后进一步修改的“2023年综合拨款法案”，如果证监会认定我们已向未经PCAOB检查两年的注册公共会计师事务所提交审核报告，则证监会将禁止我们的股票或ADS在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。如果PCAOB认定它无法完全检查或调查我们的审计师两年，包括我们在内的上市公司则会根据“2023年综合拨款法案”在美国市场上禁止交易，包括纳斯达克全球精选市场。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA判定报告，并通知证监会其判定结果，即PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年8月29日，证监会已将优信列为HFCAA认定的发行人，该认定是根据我们提交的2022年度20-F表格后作出的。 2022年12月15日，PCAOB发布的报告撤销了其于2021年12月16日的判定，并将中国大陆和香港剔除在无法完全检查或调查注册公共会计师的司法管辖区之列。因此，自我们提交2023年度20-F报告后，我们未被认定为“受委托人”。每年，PCAOB将确定在其他司法管辖区之外的北京和香港审计公司，是否可以对内地和香港审计公司进行完全的审查和调查。如果PCAOB在将来确定，它不再完全访问内地和香港的会计公司并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计公司向证监会提交我们的财务报告的审计报告，那么我们将指定为“委托人”并根据提交的相关年度20-F报告而识别，无法保证我们不会被识别为“委托人” ，若有连续两年被识别，我们将受到HFCAA的交易禁令。有关更多详细信息，请参阅本说明书的“风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 - PCAOB历史上无法对中国内地和香港注册独立会计师事务所进行完全审查和调查，包括我们的审计师。 PCAOB遇到前面的无法对其审计公司进行检查的情况，已经剥夺了我们的投资者所享受的这些检查所带来的利益”，以及“——如果PCAOB无法完全检查或调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会受到HFCAA禁止在美国交易的影响。我等会计师检查被删除，或其威胁被取消，将对您的投资价值产生重大不利影响“。

现金和资产流通过我们的组织

优信有限公司是一家没有自己运营业务的持有公司。 我们主要通过我们的中国子公司以及历史上通过与中国前VIE的合同安排开展业务。 根据开曼群岛当前的法律，我们不受收入或资本利得税的约束。此外，当向股东支付股息时，也不会征收开曼群岛代扣税。

根据中国法律，优信有限公司只能通过资本认缴或贷款向我们的中国子公司提供资金，向前VIE提供贷款，前提是满足适用的政府登记和批准要求。向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动的财政资金不能超过法定限额，并且必须在当地的中国外汇管理局登记。 注资我们的中国子公司须经商务部或其地方机构的批准。 有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 海外控股公司向中国企业提供贷款和直接投资的中国法规可能会导致我们延迟或不能向中国企业提供贷款或其他资本的质量。”我们2024年20-F表格，该表格已并入本招股说明书。 我们的香港子公司鑫普腾有限公司分别在截至2024年3月31日的财政年度中向我们的中国子公司优信（合肥）汽车智能再制造有限公司注资1.27亿元，1.164亿元和1.319亿元（1.83亿美元），截至2023年3月31日和2024年的财政年度分别向我们的中国子公司优唐（陕西）信息科技有限公司注资3450万元和6570万元（910万美元）。 我们的香港子公司优客展示鑫普腾有限公司于2024年度向我们的中国子公司优房（北京）信息技术有限公司注资350万元（50万元美元）。 总的来说，英信有限公司及其在开曼群岛，英属维京群岛和香港成立的子公司，在截至2022年3月31日，2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度中，未向我们的中国子公司或前VIE提供任何其他资本出资或贷款。请参阅我们2024年20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 海外控股公司向中国企业提供贷款和直接投资的中国法规可能会导致我们延迟或不能向中国企业提供贷款或与我们的中国实体进行其他资本贡献”“本招股说明书以获得更多细节。

我们的中国子公司在截至2022年3月31日的财政年度中从前VIE收到了5020万元，其中包括前VIE向我们的中国子公司提供的现金预支款，用于购买第三方汽车和/或服务，以方便日常业务运营。 前VIE在截至2022年3月31日的财政年度中从我们的中国子公司收到了6680万元，其中包括前述日常业务现金预支款的偿还。 有关详情，请参阅“项目4.A.公司历史和发展 - 我们的贷款便利，废旧汽车和20亿业务的分拆” 。我们相信前VIE与中国子公司之间的现金流量对我们公司而言微不足道。 有关公司结构的风险，请参阅本说明书的“风险因素 - 与我们公司结构有关的风险 - 如果中国政府确定历史上与前VIE的合同安排不符合中国法律法规或我们的控股公司结构不符合规定，或者如果这些规定在将来发生变化或解释不同，则我们的股票和/或ADS将可能下跌或变得一文不值”。

除了截至2022年3月31日，2023年3月31日和2024年3月31日没有其他的资产，股息或分配转移以外，英信有限公司，前VIE和我们的中国子公司之间没有进行现金或其他资产，股息或分配转移，并且没有向美国投资者转移现金或其他资产，股息或分配。请参阅我们2024年20-F表格中的“项目8.财务信息 - A.财务报表和其他财务信息 - 分红政策”以获取详情。

此外，我们的中国子公司向中国境外的实体的现金转移受制于中国政府对货币转换的控制。 因此，由于我们，我们的子公司和前VIE受到干预或施加限制和限制的限制和限制，中国内地的现金可能无法用于资助运营或用于中国境外的其他用途。 外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司足够的外汇净转移以支付股息或其他支付，或以满足其外汇结算债务。 无法保证中国政府不会对我们，我们的子公司和前VIE干涉或实施限制和限制，鉴于前述情况，如果我们的业务中的资金存放在中国内地或由中国境内实体持有，那么这些资金可能无法用于海外运营或其他用途。 截至本招股说明书的日期，我们不知道在香港的现金转移中有同等或类似的限制或限制。 但是，如果未来在中国内地的某些限制或限制适用于香港实体的现金转移，我们香港实体的资金可能无法用于海外运营或用于香港以外的其他用途。 有关我们在中国运营的资金流动风险，请参阅本说明书的“我们的公司-风险因素概要-与在中国开展业务有关的风险-优信的中国子公司向境外实体的现金转移受到中国货币转换控制的限制。因此，因我们，我们的中国子公司和前VIE受到干预或施加限制和限制的约束和限制，中国内地的现金可能无法用于资助运营或用于中国境外的其他用途。中国政府无法保证不会干涉我们，我们的子公司和前VIE向境外转移现金或资产。尽管目前我们不知道在香港的现金转移中有同等或类似的限制或限制，但如果未来某些限制或限制适用于中国内地内的香港实体的现金转移，我们香港实体内的资金同样可能无法用于海外运营或用于香港以外的其他用途“和”风险因素-与在中国开展业务相关的风险-货币转换的政府控制可能会影响您的投资价值”。

我们的中国内地和香港子公司以及前VIE自成立以来一直亏损。我们目前没有向股东支付股息的意向。此外，我们没有分配收益的意向，我们的中国子公司已根据历史性的VIE协议与前VIE解决了有关金额。

我们的公司已经建立了统一的现金管理策略，以指导资金如何在英信有限公司和我们的子公司之间转移，从而提高资金管理的效率并确保安全。该政策根据我们的业务需要和内部管理程序制定和实施，符合适用的法律法规。 我们公司的现金管理计划集中于我们的基金和支付中心。 基金根据各个运营实体的预算和运营状况部署资金。 基金和支付中心负责我们运营实体的现金流入和流出的集中管理。 每一个经营实体提出的现金需求经过基金和支付中心的审核程序后，经过基金和支付中心的批准后，才会将资金分配给经营实体。

为了说明方便，以下讨论反映出可能需要支付的税金的假定税金，中国内地和香港地区的公司税，假定：（i）我们有应税收益； （ii） 我们决定在未来支付股息：

注意：

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司以自己的名义负债，其债务管理工具可能限制他们向我们支付股利的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其留存收益中支付给我们股利（如果有），并根据中国会计准则和法规确定。根据《中华人民共和国法律》，我们的各个子公司和中国大陆的前VIE每年必须至少留出其纳税后利润10％用于资本公积金直到该公积金达到其注册资本的50％。此外，我们的子公司和前VIE可以根据中国会计准则酌情分配其经过税后利润的一部分予任意盈余资金。法定公积金和任意盈余资金不可作为现金股利分配。外商独资公司向其境外转移股利须经由外汇管理局所指定的银行审核。截至目前，我们的某些中国子公司无法支付股息，除非它们产生累计利润并满足法定公积金的要求。有关我们从我们的业务，包括子公司和前VIE的所得分配的限制和限制，以及清算历史VIE协议所欠金额的事项，详见本招股说明书中的“第3项关键信息 - D,风险因素 - 与在中国进行业务相关的风险 - 外资控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的PRC规定可能会延迟或阻止我们向PRC实体提供贷款或增加股本”的说明。

风险因素概述

投资ADS存在重大风险。在投资ADS之前，您应认真考虑本招股说明书中的所有信息。请参见相关标题下的主要风险概述。有关详细讨论，请参见本招股说明书中的“风险因素”和“第3项关键信息 - D,风险因素” 中的内容，该内容已被引用于本招股说明书中。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在中国经营业务有关的风险

在中国开展业务涉及的风险和不确定因素包括但不限于以下方面

与我们的ADS有关的风险

与我们的ADS有关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

公司信息

我们的总部位于中国北京市朝阳区广顺南大街16号东黄庄大厦21层，电话+86 10 5691-6765。我们在开曼群岛的注册办公室位于Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛的Maples Corporate Services Limited的P.O. Box 309。我们已任命Cogency Global Inc.为我们的代理商，该公司位于纽约市东42街122号，18楼，可接受美国证券法下针对我们提供的与本招募说明书一部分的证券注册(指优先股和可转换证券)有关的任何事务的服务。

美国证券交易委员会维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交的发行人的信息。 www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息。 http://ir.xin.com/。我们网站上的信息不属于本招募说明书的一部分。

风险因素。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告(2024年20-F表)，该報告已被并入本买股说明书，以及适用的招股书补充和并入本招股书的其他文件中描述的风险。如果这些任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会全部或部分失去投资。

请参阅“更多信息的获取位置”和“通过引用合并某些文件”以获取有关我们向SEC提交或提供，并被纳入本招股说明书的文件的信息。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定与前VIE的历史合同安排不符，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同地解释，则我们的股份和/或ADS可能会下降。价值或变得毫无价值。

优信有限公司不是中国运营公司，而是总部位于开曼群岛的控股公司，其业务主要通过子公司和历史性地通过与位于中国的前VIE的合同安排进行。因此，投资者面临与我们的控股公司结构相关的独特风险。中国监管机构可能会不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或ADS的价值发生重大变化，并可能导致ADS的价值显着下降或毫无价值。中国法律法规限制并对增值电信服务业务（如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务））的外国投资施加条件。为了遵守中国监管要求，我们过去主要通过前VIE在中国经营这些业务。

2015年1月，工业和信息化部发布了工信部关于取消外国所有的企业在中国（上海）自由贸易试验区（即SHFTZ）中进行增值电信处理和交易处理（经营电子商务）业务股权百分比限制的通知。根据SHFTZ通知，外国投资者在上海自由贸易试验区成立的企业中最高股权比例不受限制，该试验区在在线数据处理和交易处理范围内进行增值电信服务（营业电子商务）。因此，我们有资格的中国子公司Yougu和Youhan已向上海通信管理局申请并获得了开展电子商务的批准，自那时起，它们一直通过前VIE，Youxin Hulian和Yishouche。

为了简化我们的公司结构并考虑到变化的监管环境，我们已经完成了重组以终止与两个前VIE的合同安排，这两个前VIE都已成为我们公司的全资子公司。根据重组安排，与前VIE有合同安排的我们的全资子公司及其相应的股东已经购买了前VIE的所有股权。因此，所有使这些股东能够根据U.S.GAAP会计准则指导从前VIE直接控制活动和获得经济利益的合同安排已有效终止。作为重组的结果，前VIE现已成为我们的全资子公司，我们目前直接通过我们的子公司在中国经营我们的业务，而不是通过任何可变利益实体。

在历史上，我们曾通过与前VIE和前VIE的股东的一系列合同安排受到监管。截至2022年3月31日，由于这些合同安排，我们被认为是中国前VIE的主要受益所有人，因此，根据美国会计准则，前VIE的财务报表会合并为我们的2024年20-F财务报表的一部分，本招募说明书的一部分。

尽管2022年3月我们已完成重组，但对于我们在中国的运营所建立的VIE结构协议，包括中国现行和未来相关的法律、法规和管理规定的解释和应用存在重大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会对我们与之前的VIE公司的历史合同安全性和合法性产生追溯影响，从而影响VIE公司的历史财务状况和运营结果，以及我们将VIE公司的结果合并到重组完成之前的财务报表中的能力。历史期间VIE公司没有依据合同协议计提或支付任何服务费，提供的服务在历史时期的2024年20-F表格中是微不足道的。与前VIE公司的历史合同安排终止的考虑是按照合同约定的贷款金额相同，因此终止合同安排没有现金转移。如果中国政府认为这些协议不符合相关的中国法律法规和规定，或者如果这些法律法规和规定或其解释在未来发生变化，这些变化可能会对我们的历史合同安排产生追溯影响，我们可能会面临严厉的惩罚，我们与前VIE公司的合同安排可能会变得无效，这可能会导致我们在2024年20-F表格中的财务报表的潜在重述。因此，我们的股票和ADS可能会下跌或变得毫无价值。

与在中国经营业务有关的风险

我们将根据境外上市试点办法完成与中国证监会的申报程序，并可能需要在中国有关管理规定下获得有关中国监管当局的批准。

《中外合资并购企业规定》（简称“M&A规定”）规定，属于中国公司或个人控制的海外特殊目的实体，旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市，须在海外证券交易所进行任何公开发行证券之前获得中国证监会的批准。该规定的解释和应用仍不明确。如果需要政府批准，我们无法预知获得此类批准需要多长时间，即使我们获得了这样的批准，这种批准也可能被撤销。如果我们未能或延迟获得证监会的一个试点上市的批准，或者试点上市的批准被撤销，我们可能会受到相关中国监管机构征收的制裁，这可能包括对我们和前VIE公司在中国的经营的罚款和惩罚，对我们支付股息的能力的限制或限制，及其他可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质影响的制裁。根据北京德和衡律师事务所对某些中国法律事项的意见，依据其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要为M&A规定的发行提交申请，原因是（i）中国证监会目前未发布任何明确的规则或解释，使我们的发行受到该规定的约束性约束；和（ii）我们的中国子公司以直接投资的方式设立，没有收购任何“中国境内公司”的股权或资产，如M&A规定中所定义的。

然而，在北京德和衡律师事务所对某些关于中国法律问题的意见中，对于境外发行的情况，M&A规定会如何解释或实施仍存在一定的不确定性，而其上述意见的概述则取决于M&A规定在任何形式上的新法规、规则和详细实施和解释。我们无法保证中国证监会等相关的中国政府机构会与我们的中国法律顾问达成相同的结论，因此我们可能会遭受监管行动或其他制裁。此外，相关的中国政府当局于2021年7月6日发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到将加强对上市在海外的中资公司的管理和监督，并将修订国务院出台的关于此类公司发行和上市股份的特别规定，明确国内产业主管部门和监管机构的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍存在关于此类意见的解释和实施方面的不确定性。可能有任何新的规则或法规会对我们提出额外的要求。

2023年2月17日，中国证监会得到国务院批准，发布了关于境外上市试点办法的规定。根据《境外上市试点办法》，直接或间接在海外市场上销售或上市其证券的中国内地公司，需要向中国证监会备案。具体而言，《境外上市试点办法》所涉及的证券是指中国公司直接或间接通过海外市场发行和上市的股票、存托凭证、可转换公司债券、可兑换债券和其他权益型证券，而直接发行和上市则指在中国内地设立的股份有限公司的海外发行和上市。间接发行和上市则是指在中国内地主要开展业务或其主要办公地点位于中国内地的国内公司，以离岸公司的名义以及基于国内公司的股本、资产、收益或类似利益，进行海外发行和上市。特别是，采用实质中的“形式超实质”的方法进行间接发行和上市的确定，如果发行人同时满足以下两个条件，则应被视为采用该方案的间接海外发行和上市：（一）发行人在最近一年的审计合并财务报表中的收入、利润、总资产或净资产总额中有50%或更多是由国内公司贡献的；（二）其主要业务在中国内地开展，或其主要业务地点在中国内地，或承担业务管理的高级管理人员中有大多数为中国公民或具有中国内地居住权。根据境外上市试点办法，在以下任何情况下，禁止海外发行和上市：（一）如果预定的证券发售和上市是受法律、行政法规和有关国家规定特别禁止的情况；（二）如果预定的证券发售和上市可能对或危及国家安全，由国务院有关主管部门根据法律审查和决定；（三）国内公司或其控股股东或实际控制人在过去三年中曾经犯下贪污、受贿、挪用公款或其他破坏社会主义市场经济秩序罪行的；（四）当前存在涉嫌犯罪或违反适用法律法规的重大违规行为调查的国内公司，而且仍无明确结论；或（五）控制股东或受控股东或实际控制人所持有的股权存在重大所有权争议。根据境外上市试点办法，发行人及其关联的国内公司，必须在以下时间内向中国证监会备案（i）在首次公开发行和在不同于其上市地点的海外市场上发行的证券上市的文件提交给其拟在上市地点的有关监管机构之后的3个营业日内，（ii）在同一境外市场上进行跟进发行（包括发行任何企业可转换债券、可兑换债券和其他权益型证券，但不包括员工激励的发行、派息分配或股票分割），在完成这样的跟进发行之后的3个营业日内，（iii）通过单独或多次收购、股份置换、转让股份等交易上市，或是在其首次提交上市申请或交易的第一个公告之后的3个营业日内，即完成总量披露。因此，在本招股说明书中进行的任何发行后，我们需要在三个营业日内向中国证监会提交备案，根据境外上市试点办法，在境外市场上以后发行和上市证券也可能被要求符合备案要求。未遵守备案要求可能会导致责令整改、警告和对不合规国内公司的罚款，罚款额从100万元到1000万元不等，公司直接责任人员将受到500,000元到500万元之间的警告和罚款。此外，如果不合规企业的控制股东和实际控制人组织或教唆违法违纪，他们将受到100万元到1000万元之间的罚款。除上述备案要求外，境外上市试点办法还要求发行人在发生以下任何事件后，在3个工作日内向中国证监会报告：（i）其控制权发生变更；（ii）其受到任何海外证券监管机构或海外机构的调查或制裁；（iii）它的上市地位或上市细分发生变化；（iv）自愿或强制退市；和（v）其主要业务经营发生重大变化，以致不再适用于境外上市试点办法中的备案要求。

此外，2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强对国内企业境外证券发行和上市保密及档案管理的规定》，于2023年3月31日生效。根据这些规定，任何未来的海外证券监管机构或有关主管机关对我们的中国内地公司进行的与我们的境外发行和上市有关的任何的检查或调查都必须以符合中国法律和法规的方式进行。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》的保护范畴内或补充下，已经或者即将采取许多法规、指南和措施，包括：（i）国家网信办于2019年发布的《关于个人信息出境安全评估的规定（征求意见稿）》，该规定规定，如果向境外传输个人信息，则可能需要在生效前进行安全审查；（ii）修正后的《网络安全审查办法》于2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效，该规定规定，具有100万或以上用户的网络平台运营商如果打算在外国上市，则必须申请网络安全审查；（iii）国家网信办于2021年11月发布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》，规定数据处理者应当针对某些活动（包括但不限于在境外上市，影响或可能影响国家安全）申请网络安全审查；（iv）《跨境数据转移安全评估办法》自2022年9月1日起生效，规定某些类型的数据处理者将重要数据或通过在中华人民共和国领土内进行操作收集和生成的个人信息转移给境外收件人，必须申请跨境数据传输的安全评估。但是，我们在未来是否被视为“重要信息基础设施运营商”或在线平台运营商仍存在不确定性。如果我们受到国家网信办的调查或审查，可能需要进行大规模变更，并对我们当前的业务产生重大不良影响。

根据北京东方维特律师事务所——我们某些中国法律问题的顾问的意见，本招股说明书后期的任何发行均须提交证监会申报材料以外，我们及我们的中国子公司（i）不需要从证监会获得许可；（ii）在当前中国法律、法规和规则下，没有被任何中国政府机构要求获得或拒绝获得此类许可及其它许可，在此任何期间。根据北京东方维特律师事务所的意见，我们无需就本招股说明书中的潜在发行向外国投资者申请网络安全审查，因为相关规定不要求持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商针对发行证券向外国投资者提交网络安全审查申请。

截至本招股说明书日，我们没有收到任何有关中国证券监管委员会、国家网信办或其它中国政府主管部门有关我们向外国投资者发行证券的历史性问题的询问、通知或异议。根据北京东方维特律师事务所的意见，我们不需要针对历史性向外国投资者发行证券向国家网信办申请网络安全审查，因为(i) 相关法规不要求持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商针对其在相关法规生效前发行的证券向国家网信办提交网络安全审查补充申请，(ii) 我们的证券已在相关法规生效前在纳斯达克全球精选市场上市。

此外，在北京东方维特律师事务所——我们某些中国法律问题的顾问的意见中，基于以下事实：（i）《网络安全审查办法》的修订是新采纳的，且《网络数据安全条例（征求意见稿）》尚未正式采纳，其实施和解释存在不确定性，（ii）我们未涉及国家网信办对网络安全审查的任何调查，（iii）我们未收到任何与网络安全、数据安全和个人数据保护有关的中国主管部门的询问、通知、警告或制裁，这些对我们的业务没有任何实质性影响，我们在所有重大方面都符合现行中国网络安全、数据安全和个人数据保护法规定。但是，鉴于中国的现行法规环境，针对中国法规的解释和执行仍存在不确定性，法规可以在很短的时间内快速变更，同时还可能受到中国主管部门自行决定的将来行动的影响，因此，我们的业务面临着因中国主管部门的行动引起的潜在不确定性。

中国政府对我们的业务运营进行监管可能导致我们的业务和美国存托股票价值发生重大不利变化。

我们历史上主要通过之前的可变利益实体及其子公司在中国开展业务。我们在中国的经营活动受中国法律和法规的管辖。中国政府监管我们的业务，并可能随时干预或影响我们的业务运营，这可能导致我们的经营状况和/或证券价值发生重大变化。中国政府最近发布了一些显著影响某些行业的新政策，我们不能排除其将来可能发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可的规定或政策，这可能导致我们的业务运营和美国存托股票价值发生重大不利变化。此外，中国政府采取更多监管和控制海外发行和/或对在中国境内的发行人的外国投资的行为可能会严重限制或完全阻止我们向投资者提供和继续提供美国存托股票，并导致我们的ADSs价值显著下降或变得毫无价值。因此，我们公司和我们业务的投资者可能面临因中国政府采取影响我们业务的行动而产生的潜在不确定性。

货币转换的政府控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下管制货币汇款出境。我们通过人民币获得了几乎所有的收入。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠其收到的来自我们的中国子公司的股息支付任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇管理条例，涉及流动账户项目的支付（包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易），可以在遵守一定的程序要求的情况下以外币支付，不需要在保护外汇管理局的批准下进行。具体而言，在现行的交易限制下，不需要在保护外汇管理局的批准下，从我们在中国境内的子公司业务中产生的现金被用作向我们的公司支付股息。但是，需要获得相应的政府部门批准或者注册，才能将人民币兑换成境外货币并汇往境外用于支付以外的资本支出，如外币借款的偿还。因此，我们需要获得外汇局的批准，以使用我们的中国子公司业务产生的资金来支付其负债的外币汇率或支付我们在中国境外的其它资本支出。中国政府可能自行决定限制我们、我们的中国子公司和我们的以前可变利益实体的访问外币以用于流动账户交易。尽管我们目前不了解在香港的现行法律是否存在等同或类似的现金转让限制或限制（包括货币转换），如果以后在中国大陆将特定限制或限制适用于香港实体（包括货币转换），那么在我们的香港实体中的资金同样可能无法用于满足我们的货币需求。有关本招股说明书中的《公司——我们的组织中的现金和资产流动》的更多信息，请参见本招股说明书。

中国最高人民法院没有同美国会议通过的《海外上市公司问责法案》达成协议。至今，PCAOb在中国大陆和香港的注册独立会计师事务所（包括我们的审计师）尚不能进行完整的检查和调查。PCAOb无法对我们的审计师进行检查，这已经剥夺了我们的投资者从这些检查中获得的好处。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，签发了包括在我们的2024年20-F表格中的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，并且是注册在PCAOB的公司，受美国法律的约束，根据该法规，PCAOB定期进行检查，以评估它关于适用的专业标准的合规性。我们的审计师位于中国大陆，这个地方以往曾经没有完整地进行检查和调查，直到2022年之前。因此，我们和ADS的投资者都被剥夺了这种PCAOB检查的好处。 PCOAB过去无法对中国的审计师进行检查，使得评估我们独立注册的会计师审计程序或质量控制程序的有效性与PCAOB检查受到约束，相比于在中国以外受到PCAOB检查的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法对注冊的公共會計師事務所完全进行检查或调查的司法管辖区列表中移除。 但是，如果PCAOB在将来确定在中国大陆和香港不再完全拥有检查和调查会计事务所的全部权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所签发我们向SEC提交的财务报表的审计报告，我们和ADS的投资者将再次无法享受此类PCAOB检查的好处，这可能会导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告财务信息的信心降低，并对我们财务报表的质量产生负面影响。

如果PCAOB无法完全检查或调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会被禁止在美国交易。 我们的ADS被退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值造成实质性和不利的影响。

根据2020年12月18日颁布的HFCAA和2022年12月29日签署的《联合拨款法案》，如果SEC确定我们已经提交了由PCAOb未经检查的注册会计师事务所发布的审计报告连续两年，SEC必须禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过最终修订案实施HFCAA的披露和提交要求，根据这个修订案，如果某公司提交了包含由被PCAOb裁定无法完全检查或调查的注册会计师事务所签署的审计报告的年度报告，SEC将其确定为“委员会确定的发行人”.

2021年12月16日，PCAOb发出报告通知SEC，它不能够完全检查和调查注册在中国大陆和香港的公共会计师事务所，而我们的审计师则受到了该裁定的影响。2022年8月29日，SEC根据我们提交的截至2022年3月31日的财年报告20-F，正式将优信资讯列为HFCAA的委员会确定的发行人。 2022年12月15日，PCAOB从无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区列表中撤下了中国大陆和香港。 因此，我们预计在提交于2023年3月31日的财年报告20-F之后，不会被认定为HFCAA的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB将决定它是否可以完全检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB在将来确定它不再完全拥有检查和调查中国大陆和香港内的会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师进行审计报告的签发，那么我们就会在相关财年的20-F报告提交后被确定为HFCAA的委员会确定的发行人。根据HFCAA，我们的证券在未来两年内如果被确定为HFCAA的委员会确定的发行人，则会被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。在美国禁止交易将严重影响您在希望进行销售或购买ADSs时的能力，并且退市所带来的风险和不确定性将对ADSs的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将极大地影响我们筹集资本的能力，可能无法按可接受的条款筹集资本，或者根本无法筹集资本，这将对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，无法保证我们会能够在非美国交易所上市，或者股票市场将在美国以外的地方发展。这种禁令将严重影响您在希望进行销售或购买ADSs时的能力，并且退市所带来的风险和不确定性将对ADSs的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将极大地影响我们筹集资本的能力，可能无法按可接受的条款筹集资本，或者根本无法筹集资本，这将对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

您可能会在进行司法程序或起诉我们或我们的在年度报告中列出的主管及管理层人员时遇到困难，因为他们属于外国法律。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都在中国。此外，截至本招股说明书的日期为止，除了两位在美国居住的独立董事外，其他董事和高级管理人员，即戴坤，李斌，刘二海，卢榕，林锋，张志天和荆文兵，大部分时间都居住在中国内地和香港，并为中国内地或香港的居民。因此，若您需要向我们或中国内地和香港的某些人员提起诉讼，你可能会遇到一些困难。在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定对我们或我们在内地、中国和香港居住的官员和董事的判决是否能够执行，有不确定性。另外，开曼群岛、中国内地或香港的法院是否认可或执行美国法院基于美国或州证券法规定的判决也是不确定的。

外国判决的承认和执行是在《中华人民共和国民事诉讼法》中规定的，但是根据中国和外国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，在满足《中华人民共和国民事诉讼法》的要求下，中国法院可以承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何形式的互惠条约或其他形式的互惠安排，以提供互惠的外国判决的承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中国法院认为某个判决违反了基本的中国法律原则或国家主权、安全或公共利益，它就不会对我们或我们在中国居住的董事和官员进行外国判决的执行。因此，中国法院是否会根据何种依据执行美国法院作出的判决还不确定。此外，美国法院的判决不会在香港进行直接执行。目前，香港与美国之间没有任何关于互惠性承认和执行外国判决的条约或其他安排。

在中国，与美国相同的股东索赔，包括证券法类的诉讼或欺诈索赔，一般在法律或实践上很难进行。例如，在中国，提供需要用于股东调查或在中国之外提起诉讼的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能与另一个国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管和管理，但在缺乏相互实用合作机制的情况下，与美国证券监管机构的合作可能不会高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条规定，任何海外证券监管机构不允许在中国领土内直接开展调查或证据收集活动，任何实体或个人未经适当授权不得向海外提供与其证券活动有关的文件或材料。虽然2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚不可用，但海外证券监管机构在中国内地无法直接开展调查或证据收集活动，可能会增加投资者保护利益的难度。

使用收益

我们打算将从出售我们提供的证券中取得的净收益用于适用的招股书补充中说明。我们不会从出售股东的证券中获得任何收益。

CAPITALIZATION

下表列出了我们在2024年3月31日实际基础上的财务状况。

本表需与我们的审计合并财务报表和年度报告中的相关附注一起阅读，年度报告已在我们的2024年20-F表格中引用。

股份资本描述

我们是一家有限责任的开曼群岛免责公司，我们的事务受到我们的章程和公司法（修订版）的管辖，以下简称公司法和开曼群岛普通法。

截至此招股书日期，我们的授权股本为200,000,000,000股，包括（i）190,000,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股和（iii）9,900,000,000股面值为0.0001美元的优先股。

我们的章程和公司章程

以下是我们的章程和公司章程的重要规定概述以及公司法的概述，就我们的普通股的重要条款而言。

普通股。 我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。持有我们的A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，但投票和转换权利除外。我们的普通股以注册形式发行，并在登记在我们的股东名册上后发行。我们不得向收票人发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

转换。任何B类普通股持有人都可以在任何时候将其持有的B类普通股转换为一股A类普通股。根据任何情况，A类普通股均不可转换为B类普通股。如果B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、分配或处置其B类普通股，或者通过投票委托或其他方式直接或间接转移或分配附加到该类B类普通股的表决权给任何不是该持有人联属公司（根据我们的章程和公司章程的定义）的个人或实体，或者通过出售、转让、分配或处分持有B类普通股的大多数已发行和流通的表决权证券或通过投票委托或其他方式直接或间接转移或分配关联到这些已发行和流通证券的表决权给任何不是该类持有人联属公司的实体，或者出售、转让、分配或处置了该类持有人所有或实质上全部资产给任何不是该持有人联属公司的实体，该B类普通股将自动且立即转换为同等数量的A类普通股。

分红派息。我们普通股东享有董事会宣布的股息，但应受我们的章程和公司章程的限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事会推荐的金额。根据开曼群岛的法律，我们的公司只能从合法资金即从我们的利润或股票溢价账户中宣布并支付股息，但如果此次支付后，这将导致我们公司无法在业务正常进行的情况下按期支付债务，那么我们将无法支付股息。任何股息分配中各B类和A类普通股所获股息相同。

投票权。我们的A类和B类普通股和可转换优先股将作为单一类别的股票就股东投票事项一起投票，除非法律另有规定或本公司的章程和公司章程或修订和重新确定的指定证书中另有规定。就需要股东投票的事项，每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有十票，每股可转换优先股享有可按每股A类普通股最多整除数的票数。在任何股东大会上的表决是通过手势表决进行的，除非要求进行投票。主席或持有出席人或代理出席人数不少于总出席股票权的三分之一的股东均可要求进行投票。

尽管如此，在股东大会上通过普通决议所需的表决权的股票权的附着数应响应永久性地上升为所出席的有投票权的股东中的 absolute majority，而在股东大会上通过特别决议所需的表决权的股票权的附着数等于出席的有投票权的股东中的两个第三分之二。普通决议和特别决议都可以由我们公司所有股东签署的一致决议通过，符合公司法和我们的章程和公司章程的规定。例如，在重要事项上，建议改变名称或者按普通决议划分或合并我们公司的全部或部分股权。

股东大会。 作为一家开曼群岛的免责公司，我们不必根据公司法召开股东年度大会。我们的章程和公司章程规定，我们可以（但不必）在每一年召开一个总会作为我们的年度股东大会，我们应在召开这样的会议的通知中指明该会议，并指定我们的董事决定的时间和地点举行年度股东大会。

股东大会通过以下两种方式召集：由我们的董事会主席召开或由我们的董事会多数通过的决议召开。召开我们公司的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会需要提前至少七（7）个日历日的通知。公司的所有股东中投票权的总和中，限于一名股东的出席，此股东持有的股票附着的所有股票权对总共 flow 在历时当中发行和持有的股票权所占的总数三分之一，以股东的实物或委托代表的方式出席的。对于是否满足法定份数指示，应包括我们的可转换优先股持有人。

公司法规定股东行使只有有限的权力要求召开股东大会，并没有规定股东有权在股东大会上提出任何提案。不过，这些权利可能在公司的章程和公司章程中规定。我们的章程和公司章程规定，股票权在总数占持于我们公司发行的和流通的股票总数的多数的股票权代表下要求召开特别股东大会，董事会必须召开特别股东大会，并将这样要求决议的表决权提供给这样的大会。但是，我们的章程和公司章程没有规定股东在不由这样的股东召开的年度或特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股转移。 在我们的章程和公司章程规定的限制范围内，我们的任何股东均可通过通常形式或我们董事会批准的任何其他形式的转移证书来转移其所有普通股权或任一项普通股权。

我们的董事会可以酌情拒绝注册任何未完全交清的普通股的转让或任何我们拥有抵押权的普通股的转让。我们的董事会还可以拒绝注册任何普通股的转让，除非：

如果董事会拒绝登记转让，应在转让证明书被提交之日起三个月内向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

经纳斯达克股票市场公司要求合规后，转让登记可能暂停，我们的成员名册可能关闭，并由董事会根据需要的时间和期限确定，但董事会决定的任何一年内转让登记不得暂停超过30天。

清算。在公司返还资本或进行清算时，如超过每股股本在清算开始时的价值，则将其余部分按比例分配给持股人，但应从欠款的股份中扣除应付未缴纳的账款或其他费用。如果我们可分配资产不足以偿还所有实收资本，则应按比例分配资产，以最大程度地分担股东的亏损。

认购股票及股息未缴纳的股份可能被取消。 我们的董事会可能定期调用股东应缴纳其股票上未支付的任何金额，向该股东在指定时间和地点至少14天前发出通知，未缴纳的认购股份可能被取消。

我们可以在条款允许的情况下，按照董事会或股东特别决议所制定的方式和内容指定公司的股份采取赎回、回购或放弃的形式。 我们可以接受任何已全额支付的股份无条件放弃以换取现金或优先股。

如果我们的股本被分成不同的类别或系列的股份，则任何类别或系列的股份的权利（受到任何当前附加到该类别或系列的权利或限制的限制）只能在得到该类别或系列发行的所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份的持有人单独会议通过的普通决议的制定下进行实质性逆转。颁发带优先或其他权利的股份不得被认为会实质性逆转持有带优先或其他权利的股份的权利。 如果我们的股本被分成不同的类别或系列的股份，则任何类别或系列的股份的权利（受到任何当前附加到该类别或系列的权利或限制的限制）只能在得到该类别或系列发行的所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份的持有人单独会议通过的普通决议的制定下进行实质性逆转。颁发带优先或其他权利的股份不得被认为会实质性逆转持有带优先或其他权利的股份的权利。

我们的董事会有权随时决定发行额外的A类普通股，但不能超过授权未发行的股票数目。 我们的董事会有权随时决定发行额外的A类普通股，但不能超过授权未发行的股票数目。

我们的董事会有权自行决定发行优先股系列，而无需获得股东同意，以及在必要时设定，重新设计或调整不同类别或系列的股票，以及这些不同类别或系列股票之间的相对权利，限制，优先权，特权和付款义务等。

发行优先股可能会稀释A类普通股持有者的投票权。

A类普通股持有人没有在开曼群岛法律下检查或获取我们股东名册或公司记录（除我们的基本制定和文章，股东通过的特别决议和我们的抵押和让与登记外）的一般权利。但是，我们将向股东提供年度审计的财务报表。 A类普通股持有人没有在开曼群岛法律下检查或获取我们股东名册或公司记录（除我们的基本制定和文章，股东通过的特别决议和我们的抵押和让与登记外）的一般权利。但是，我们将向股东提供年度审计的财务报表。

我们的基本制定和文章的某些规定可能会阻止、延迟或防止公司的控制权或管理层发生变化，这些规定包括： 我们的基本制定和文章的某些规定可能会阻止、延迟或防止公司的控制权或管理层发生变化，这些规定包括：

然而，在开曼群岛法律下，我们的董事只能根据我们的备忘录和章程所授予的权利和职权为适当之目的，为我们公司的最大利益而真诚信任地行使这些权利和职权。

免税公司。 我们是一家根据《公司法》拥有有限责任的免税公司。《公司法》区分普通居民公司和免税公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为免税公司。 免税公司的要求与普通公司基本相同，但免税公司除外：

“有限责任”意味着每个股东的责任仅限于其未支付的公司股份金额（除非涉及诈骗、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备穿透或揭开公司面纱的情况） 。

股本变动。 按普通决议，我们的股东可以随时:

我们的股东可以提出特别决议，经我公司提出申请向开曼群岛大法院确认这种减少后，以任何法律允许的方式减少我们的股本或任何资本赎回储备金。

公司法律的差异。

《公司法》在很大程度上源自英格兰旧有的《公司法》，但不遵循最近的英格兰法定法令，因此《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律存在重大差异。下面概述了适用于我们和适用于在美国注册的公司及其股东之间某些显着差异的某些重要规定。

合并和类似安排。 《公司法》允许在开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间以及在两个或两个以上的成员公司之间进行合并和合并。为此，每个成员公司的董事必须批准书面的合并或重组计划，然后必须通过（a）每个成员公司股东的特别决议，以及（b）在这样的成员公司中规定的其他授权任何授权。该计划必须与开曼群岛的公司注册处一起提交，包括有关合并或重组的确证，每个成员公司的资产和负债清单以及承诺将提供合并或重组的证书副本通知每个成员和债权人以及在开曼群岛公报上发布有关合并或重组的通知。不需要法院批准合并或重组，前提是在遵守这些法定程序的情况下进行了合并或重组。

如果一个开曼母公司和其开曼子公司之间进行合并，则不需要该开曼子公司的股东大会授权，如果合并计划的副本已提供给合并的每个该开曼子公司的成员，除非该成员同意。对于此目的，如果母公司持有已发行股票，这些股票总共占该子公司股东会议中投票的至少百分之九十（90％）的投票权，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院豁免，否则必须获得每个对组成公司的固定或浮动担保利益持有人的同意。

除非达成协议，否则开曼群岛组成公司的股东对合并或兼并有异议，有权获得其股份的公平价值支付（如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定），只要异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议股东权利将排除异议股东行使持股权利的其他权利，除了寻求以合并或兼并无效或非法为由寻求救济的权利。

除了与合并和重组有关的法定规定外，《公司法》还包含了通过安排计划向合格股东（或按照情况依据价值的 75% 或在场并以个人或通过代理投票的债权人中的价值 75% 构成多数）提供通过安排的重组和合并的法定规定。用于召开会议以及随后安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管异议股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定：

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，可以促进在要约收购中将不同意见的少数股东“挤压出局”。当股东在四个月内对受影响的股份持有人的 90% 提出要约收购并接受时，要约人在四个月期满后的两个月内可以要求剩余股份的持有人按照要约的条款将这些股份转让给要约方。在开曼群岛大法院提出异议，但在批准此类要约收购的情况下，这不太可能成功，除非存在欺诈、恶意或勾结等迹象。

如果通过协议和安排方式的安排和重组或根据上述法定程序进行要约收购，则异议股东将没有可比拟的评估权利，否则，对于特拉华州公司的持异议股东，将通常有权要求现金支付判定出的股票价值。

股东起诉。原则上，作为一家公司，我们通常将是起诉我们公司的行为不当的适当原告，一般规定少数股东不能提起代理诉讼。然而，基于英国相关法规，这些规定在开曼群岛可能会被有说服力的相关权威所遵循和适用，因此，非控制股东将被允许以公司的名称发起集体诉讼，或者以公司的名称提起代理诉讼来挑战: 非法或超越职权的行为，因此无法由股东投票批准；

董事和高管的赔偿, 和责任限制。 开曼群岛法律并不限制公司的备忘录和章程对官员和董事提供补偿的程度, 除非开曼群岛法院认为该等规定违反公共政策, 例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的补偿。我们的备忘录和章程规定, 我们将对我们官员和董事因公司业务或事务(包括任何判断失误的结果)或履行或免除其职责、权力、授权或自由裁量权而发生或承担的全部行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任进行赔偿, 包括不限于由该董事或高管在任何法院为涉及我们公司或其事务的所有民事诉讼(无论在开曼群岛或其他地方的)所承担的任何成本、费用、损失或责任, 包括辩护(无论成功与否)。这种行为标准通常与特拉华州泛洲公司法的标准相同。

此外, 我们已与我们的董事和高管签订赔偿协议, 为这些人提供超出备忘录和章程所提供的额外赔偿。

在获得证券法规下的责任和赔偿时的保障，可能在前面的规定下允许我们的董事、官员或控股人，但我们已被告知，在SEC的意见中，这样的保障违反了证券法的公共政策表达，因此是不可执行的。

董事的受托责任。 根据特拉华州公司法, 特拉华州公司的董事对公司及其股东有受托责任。这个责任有两个组成部分: 关心责任和忠诚责任。关心责任要求董事以普通谨慎人在类似情况下会行事的同等关心程度来善意行事。根据这个责任, 董事必须询问并向股东披露与重要交易有关的所有合理可得的材料信息。忠诚责任要求, 董事以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位获得个人收益或优势。这种责任禁止董事自身进行交易并强制要求最优秀的公司利益和股东利益优先于任何董事、高管或控股股东拥有而股东普遍不拥有的利益。通常, 董事的行为被认为是基于知情的、善意的和相信所采取的行动是为公司最好的利益。然而, 一旦有违反任何受托责任之一的证据出现, 这个推定就可能被证据推翻。如果这样的证据是针对董事的一个交易而提出的, 那么董事必须证明交易的程序公正以及交易对公司来说是公正的价值。

作为开曼群岛法律的一个问题, 开曼群岛公司的董事处于信托关系地位, 因此被认为他应该履行以下职责——以最佳利益的良心行事、不利用其董事身份从而获利(除非公司允许), 不使公司的利益与他的个人利益或他对第三方的责任发生冲突, 以及行使权力以达到预期目的的职责。开曼群岛公司的董事对公司负有谨慎义务。以前认为, 董事行使职责时并不需要比从事该方面业务的同等知识和经验的人表现出更大程度的技能。然而, 英国和英联邦法院已经转向了有关所需技能和关怀的客观标准, 并且这些权威可能会在开曼群岛得以遵循。

股东通过书面同意行动。 依照特拉华州泛洲公司法, 除非公司的章程已有相反规定, 否则公司可以通过修改其注册章程的方法消除股东以书面同意行动的权利。开曼群岛法律和我们的备忘录和章程规定, 我们的股东可以通过无需举行会议就有所有具有资格在股东大会上就相关事项进行表决的股东一致书面决议来批准公司事项。

根据特拉华州泛洲公司法, 股东有权在股东年度大会上提出任何提案; 只要它符合管理文件中的通知规定。董事会可以召开特别会议, 或者依照管理文件的规定由任何其他授权人士召开特别会议, 但是可能禁止股东召开特别会议。 根据特拉华州泛洲公司法, 股东有权在股东年度大会上提出任何提案; 只要它符合管理文件中的通知规定。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。董事会可以召开特别会议, 或者依照管理文件的规定由任何其他授权人士召开特别会议, 但是可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供有限的权利, 要求股东要求召开股东大会, 不提供股东有权在股东大会上提出任何提案的权利。然而, 这些权利可能规定在公司的章程中。我们的备忘录和章程允许我们的任何一个或多个股东, 持有本公司所有已发行和流通的股票中拥有不少于全部权利的多数股权, 就此召集股东特别大会, 在这种情况下, 我们的董事会有义务召集股东特别大会, 并在该等会议上就所要求的决议进行表决。除了这个权利要求召开股东大会之外, 我们的备忘录和章程没有规定我们的股东有任何其他权利在股东年度大会或股东特别大会上提出提案。作为豁免的开曼群岛公司, 我们不受法律要求召开股东年度大会的规定。

董事选举累积投票。 根据特拉华州公司法, 在董事会有分类委员会的公司中, 只有在公司的注册章程特别规定的情况下才允许董事会选举累积投票。累积投票有助于在董事会上代表少数股东的选举, 因为它允许少数股东在单个董事会上进行所有分配给该股东的投票, 这增加了该股东对选举该董事的投票权。开曼群岛的法律中没有关于累积投票的禁止规定, 但是我们的备忘录和章程没有提供累积投票。因此, 我们的股东在这个问题上没有比特拉华州公司的股东少受到任何保护或权利。

董事罢免。根据特拉华州公司法, 对于具有分类董事会的公司, 只有在获得持有表决权的全部已发行股票的多数的批准的前提下, 才能出于正当理由罢免公司的董事, 除非注册章程另有规定。根据我们的备忘录和章程, 董事可以由股东普通决议罢免。董事的职务要经过以下的空缺: (i) 破产或与其债权人达成任何安排或安排; (ii) 死亡或被发现或变得精神不正常; (iii) 以书面形式辞去职务; (iv) 在没有董事会特别准假的情况下, 连续三次缺席董事会会议, 并且我们的董事会决定撤销他的职务; 或 (v) 根据我们的章程中的任何其他规定被免职。

股东涉及交易。 特拉华州公司法包含一项适用于特拉华州公司的业务合并法规, 除非公司通过修改其注册章程明确选择不受此类法规管辖, 否则禁止其在某些业务合并中与"感兴趣的股东"进行交易。在三年内, "感兴趣的股东"通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的投票股份的个人或团体。这使潜在收购方限制了以两个不同的价值水平来进行竞标的能力, 从而增加了股东的投票权。除非在成为感兴趣的股东的日期之前, 董事会批准了业务合并或导致其成为感兴趣的股东的交易, 否则该法规不适用。这鼓励任何特拉华州公司的潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业组合法案提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律不规定公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定这些交易必须按公司最佳利益和对少数股东没有欺诈效应的原则进行。

解散;清算。 根据特拉华普通公司法，除非董事会批准解散建议，否则必须获得持有公司总表决权100%的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，才可以获得公司未流通股的简单多数通过。特拉华法律允许特拉华公司在其公司章程中包含与董事会发起的解散有关的超过一半的表决权要求。

根据开曼群岛法，一家公司可以由开曼群岛法院下令清算或由其成员的特别决议清算，如果公司无法按照要求偿还其到期债务，可以由其成员的普通决议清算。法院在许多指定情况下有命令清算的权力，包括在法院看来，这样做是公正和合理的情况下。

股份权利变更。 根据特拉华普通公司法，除非公司章程另有规定，否则，只要该类的杰出股份中的占比超过一半，公司就可以变更该类股份的权利。根据我们的备忘录和章程，如果我们的股本被分为超过一类的股份，与任何这类股份的时间有关的任何权利或限制相比，该类股份的权利只能在取得该类发行股票的所有股东的书面同意或持有该类股票的股东单独开会通过普通决议的情况下，才能被实质性地不利改变。颁发给具有优先或其他权利的股份持有人的权利不得被视为因公司创建，分配或发行其他股票（与其股份平级或后续发放）或公司赎回或购买任何一类股份而实质性有所不利的变化。与持有或带有增强或权重投票权的股份无关，颁发或发行股份的权利包括但不限于增强或权重投票权的股份。

治理文件修正。 根据特拉华普通公司法，只要持有表决权的流通股中的占比超过一半，公司的治理文件就可以得到修改，除非公司章程另有规定。根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们的备忘录和章程只能通过特别决议修改。

非居民或外国股东的权利。 我们的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们的股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和章程中没有规定必须公开哪些投资者持有超过所有权比例的股份。

证券发行的历史

过去三年我们证券发售的摘要如下。

股票权益和认股权证。

2021年3月和2021年6月，我们分别与蔚来资本和愉悦资本签署了期货协议和最终协议，共计募集了1.575亿美元的资金，以认购总计9.17564亿股高级可转换优先股。2021年7月，第一轮发行总量为1.129亿股高级可转换优先股，募集资金总额为1亿美元。第二轮发行于2021年11月、2022年3月和2022年6月分别以2750万美元、1000万美元和750万美元的价格发行了总计8.0104865亿股、2912.9042万股和2184.6781万股的高级可转换优先股。2022年7月，蔚来资本将其在第二轮发行中认购的1456.4520万股高级可转换优先股的权利和义务转让给第三方。在该转让日的同时，我们向该第三方发行了1456.4520万股高级可转换优先股，获得了该第三方的500万美元支付，且交易的第二轮发行完成。2021年7月，我们向蔚来资本和愉悦资本各发行了认股权证，以购买总计2.4031459亿股高级可转换优先股，总额为1.65亿美元。2023年6月，我们与阿尔法和愉悦资本签订了有关我们公司发行给蔚来资本和愉悦资本的认股权证的最终协议。根据上述最终协议和某些阿尔法、蔚来资本和愉悦资本之间的认股权证转让，阿尔法从蔚来资本和愉悦资本处获得了购买我们公司总计2.6181081亿股高级可转换优先股的权利。阿尔法和愉悦资本有权酌情行使其各自的认股权，购买我们公司总计约2.2亿美元的约4.80629186亿股高级可转换优先股，最迟于2023年9月30日之前。2023年8月，愉悦资本行使了其购买2188.1838万股我们公司高级可转换优先股的权利，价格为每股0.0457美元，总价为1千万美元。阿尔法持有的购买2618.10806亿股高级可转换优先股的权利随后被终止。

2022年6月，我们与蔚来资本签订了的协议，可认购我公司7142.85714亿股高级可转换优先股，总金额为1亿美元，需分期付款。在我们收到第一笔分期付款后，于2022年7月27日，7142.85714亿股的高级可转换优先股已经发行。2023年4月，我们与蔚来资本签订了某些附加协议，与我们于2022年6月订立的最终协议有关。根据这些协议：（i）未支付的购买价格的支付方式已被修改，以允许现金支付和我公司对蔚来资本的债务取消；及（ii）6,160万美元的购买价格已通过取消和清偿蔚来资本于2023年4月向阿尔法和愉悦资本转让的2024年票据（如下文所定义）中我公司对蔚来资本的债务抵消。2024年票据是自2019年6月起我们出售给Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、Magic Carpet International Limited、ClearVue Uxin Holdings、58.com Holdings Inc.和珠海广控众盈产业投资基金（有限合伙）的总票面价值为2.3亿美元的可转换票据。由于上述交易和交易之后，截至本招股说明书的日期，蔚来资本已经履行了总金额为8000万美元的认购我公司高级可转换优先股的购买价格的义务。根据我们于2022年6月与蔚来资本签署的最终协议，蔚来资本将在2024年12月31日之前履行其对940万美元未支付购买价格的付款义务。

2024年3月18日，我们与控制我公司董事长兼首席执行官的戴坤先生的实体——新高和一家投资于汽车相关产业的投资基金（也称为NC Fund）签署了一份期货协议，以总计约3480万美元的认购价向其融资，认购我公司普通股的认购价为每股0.004858美元。2024年3月26日，我们和新高签署了一份股份认购协议，并在同一天完成了144.0922190亿股高级可转换优先股的发行，总价值为700万美元。2024年3月27日，在收到有资格的高级可转换优先股持有人的同意后，发行给新高的14.40922190亿股高级可转换优先股被转换成了总计14.40922190亿股的A类普通股，而剩余的13.70039718亿股高级可转换优先股被按照适用的转换价格转换为总计525,199,670,650股A类普通股。截至招股说明书日期，已发行并流通的高级可转换优先股数量为零。

2022年7月，我们向58.com发行了1.83495146亿股A类普通股，每股价格相当于每个美国存托股份100.3美元（在ADS比率更改之前为每个ADS 1.03美元），以交换我们对58.com在58.com票据和某些其他历史交易项下的全部债务的全部释放。

2022年8月，我们向ClearVue发行了3,669,902.9股A类普通股，每股价格相当于每个美国存托股份100.3美元（在ADS比率更改之前为每个ADS 1.03美元），以换取ClearVue针对ClearVue票据项下的全部债务的全部释放。

截至2024年3月18日，公布了一份期货协议，与我公司董事长兼首席执行官戴坤控制的实体Xin Gao，以及一个投资于汽车相关产业的基金（也称为NC Fund）的股份认购协议，获得了我公司总计约3480万美元的融资，我的公司的普通股认购价为每股0.004858美元。截至2024年3月26日，我们和新高签署了一份股份认购协议，并在同一天发行了14.40922190亿股高级可转换优先股，总价值为700万美元。2024年3月27日，按照适用的转换价格，已发行和流通​​的高级可转换优先股转换为525,199,670,650股A类普通股，并且没有已发行或流通的高级可转换优先股。

美国存托股票描述

纽约梅隆银行作为托管者，将登记并交付美国存托股票，也称为ADS。每个ADS将代表300股A类普通股（或收到300股A类普通股的权利），这些股票由纽约汇丰银行有限公司作为托管人在香港为托管人存放。每个ADS还将代表托管人可能持有的其他证券、现金或其他资产。存放的股票连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他资产称为存放的证券。托管人的办公地点是位于纽约市巴克利街101号，纽约市10286号。纽约梅隆银行的总部位于纽约市自由街225号，纽约市10286号。

您可以直接持有ADSs（A）（i）通过拥有美国存托凭证（也称为ADR），即证明特定数量ADSs的证书，以您的名字注册，或（ii）通过拥有以您的名义注册的非认证ADSs，或（B）间接持有ADSs，通过您的经纪人或其他金融机构持有ADSs的证券提供权，该经纪人或其他金融机构是直接或间接参与的托管信托公司，也称为DTC。如果您直接持有ADSs，则是注册ADS持有人，也称为ADS持有人。该说明假定您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来执行本节中描述的ADS持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构了解这些程序。

非证明ADSs的持有人将收到存托银行确认其持股的声明。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将成为您ADSs下潜在的股票的持有人。作为ADSs的注册持有人，您将拥有ADS持有人的权利。一份协议包括我们、托管人、ADS持有人以及所有间接或受益持有ADS的其他人确定ADS持有人的权利，以及托管人的权利和义务。该存证协议和ADSs受到纽约法律的管辖。

存储协议授予托管人或通过申索我们对它提出的要求的ADS持有人，要求我们向纽约提交此类索赔，遵守美国仲裁协会规则，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔方也可以选择不将其索赔提交仲裁，并选择在任何有它管辖权的法院提起诉讼。该存证协议不授予我们要求任何人提交任何索赔的权利。

以下是存证协议的重要规定摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，可能无法包括您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读整个存证协议和ADR格式。如何获取这些文件的说明在“有关我们的更多信息”中提供。

分红和其他分配。

股息和其他分配如何支付？

存托银行已同意支付或分配给ADS持有人所收到的股息或其他分配的现金或其他证券，减去其费用和开支。 您将按照您 ADSs代表的股份数量比例收到这些分配。

如果托管人决定不将分配提供给任何ADS持有人，则托管人不负责任。我们无义务根据证券法和其他适用法律注册ADSs、A类普通股、权利或其他证券，我们也没有义务采取其他行动，以使ADS持有人能够接收ADSs、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们不能使这些内容可用，您可能无法接收到我们股票上的分配金额或任何价值。

存款、提款和注销

存托凭证是如何发行的？

您可以向托管人交还您的ADR，以便交换您的ADR以获取无认证ADSs。托管人将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份确认声明，确认ADS持有人是无认证ADSs的注册持有人。在托管人收到注册持有无认证ADSs的适当指示后，请求交换为认证ADSs，托管人将执行并交付证明那些ADSs的ADR。

存托凭证持有人如何提取存入的证券？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收到A类普通股的权利的证据，托管人将交付ADSs。在支付其费用和支出以及任何税费或费用（例如印花税或股票转移税或费用）后，托管人将以您请求的名称注册适当数量的ADSs，并将ADSs交付给下令的人或人。

存托凭证持有人如何在认证存托凭证和非认证存托凭证之间互换？

您可以将ADR提交给存托人，以便交换您的ADR以获取无形ADS。存托人将注销该ADR，并向您发送一份确认函，确认您是无形ADS的股东。或者，如果无形ADS持有人提交了适当的请求，要求将无形ADS交换为认证ADS，则存托人将为您执行并交付一份ADR，表明这些ADS。

表决权

如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何表决所持ADS代表的已存入A类普通股的数量。如果我们请求存托人征求您的投票指示（我们不必这样做），存托人将通知您股东大会，并发送或提供投票材料。这些材料将描述要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为使指示有效，必须在存托人设定的日期之前到达存托人。存托人将尽可能实践，遵守开曼群岛法律和我们的章程或类似文件中的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票所持股票或其他存入证券。如果我们没有请求存托人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，存托人可以尝试按您的指示投票，但没有义务这样做。

除非按照上述说明指示存托人，否则您将无法行使表决权，除非您放弃ADS并撤回A类普通股。然而，您可能没有足够的时间提前了解会议。在任何情况下，存托人不会行使任何决策权来投票已存入的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人投票。此外，存托人及其代理人不对未能执行投票指示或执行投票指示的方式承担责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，则可能什么也做不了。

为了给您合理的指示存托人行使有关存入证券的表决权的机会，如果我们请求存托人采取行动，我们同意在会议日期前至少提前30天通知存托人举行会议的详情和议题内容。

费用和支出

银行保管人直接从支持ADS的A股或通过代理人收取ADS交付和投降的费用，以便于提现，或通过扣除分配的费用或销售可分配财产的一部分来收取分配给投资者的费用。银行保管人可能通过从现金分配中扣除年度托管服务费、直接向投资者开具帐单或通过为他们行事的参与者的账目收费来收取其任何费用。银行保管人可能通过从应支付的任何现金分配中扣除其任何费用（或通过出售一部分应分配的证券或其他财产）来收取费用的ADS持有人可能有义务支付这些费用。银行保管人可以拒绝提供吸费服务，直到收到服务费为止。

银行保管人可能不时向我们支付款项，以偿还因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，豁免为银行保管人提供的服务产生的费用和费用，或共享从从ADS持有人收取的费用中获得的收入。凭借托管协议，在执行其职责时，银行保管人可能使用属于或隶属于银行保管人的经纪人、经销商、外国货币交易商或其他服务提供商，并可能获得或共享费用、价差或佣金。

存储代理可以通过自身或通过任何其附属公司进行货币转换，这种情况下，存储代理作为其自己帐户的委托人，而不是代理、顾问、经纪人或任何其他人的受托人，并获得收入，包括但不限于交易差价。这是根据存储协议制定的汇率分配与存储代理在为其自己的帐户买入或卖出外币时所获得的汇率之间的差异。存储代理不会保证存储协议下进行的任何货币转换所使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者用于确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存储代理根据存储协议的义务。货币转换中使用的汇率确定方法的详细信息可根据要求获得。

付税款

您需为所持有的ADS或存放证券产生的任何税费或其他政府收费负责。银行保管人可能拒绝注册任何ADS转让或允许您提取已存放证券的代表即ADS，直到支付这些税费或其他费用。它可能应用所欠付的款项或出售存放证券以支付应付任何税费，您将对任何不足负责。如果银行保管人出售存放证券，则如适当，将减少ADS的数量以反映销售，并向ADS持有人支付剩余金额，或将任何剩余财产发送给ADS持有人。

招标和交易所供应，存放证券的赎回、更换或注销

未经ADS持有人投降指示并受任何存托人可能设定的条件或程序的限制，存托人将不会在任何自愿招标或交换供应中投标已存放的证券。

如果存放的证券在存托人作为存放证券的持有者进行必须的现金赎回交易时，存托人将要求赎回相应数量的ADS，并在具备投降这些ADS的情况下向持有已要求投降的ADS的人员分配净赎回资金。

如果存放证券有任何变动，例如股份分割、合并或其他重新分类，或任何影响存放证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，在此存托协议下，存托人将把这些替换证券作为已存放的证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券不合法也不切实际，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于其他任何原因，存托人可以出售替代证券并在投降ADS之际分配净收益。

如果存放的证券被替换，存托人将继续持有替代证券，并分发代表新存放证券的新ADS，或要求您投降您的未收回的ADR以交换以识别新存放证券的新ADR。

如果没有ADS支持下的存放证券，包括如果存放证券被取消，或者如果ADS支持下的存放证券成为显然毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人的情况下要求提交或注销这些ADS。

修正案和终止

如何修订存托协议？

我们可以与银行保管人协商修改存托协议和ADR，而无需您的同意。如果修订增加或增加了费用或收费，除了税收和其他政府收费或银行保管人注册费、传真费、交付费或类似项目产生的费用之外，或者损害了ADS持有人的重大权利，除非银行保管人通知ADS持有人有关修订事宜，否则它不会对未结清的ADS产生影响。在修订生效时，您被认为已经同意修订并受到修订后的ADR和存托协议的约束。

如何终止存托协议？

如果我们指示，存托人将启动存托协议终止。存托人可以在

如果存托协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，存托人都可以出售存放证券。之后，存托人将保持其出售所收到的款项以及存托协议下的任何其他现金，未分离且无责任利息，以按比例受益于未投降其ADS的ADS持有人。通常，存托人会在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后，在存托人出售之前，ADS持有人仍然可以投降其ADS并收到存放证券的交付，但存托人可以拒绝接受出于撤回存放证券或撤销先前接受的此类投降的目的出售更多证券或更正以上通知，如果这将影响出售过程。存托人可以拒绝接受为了提取存放证券而投降，并且在已出售所有存放证券之前，可以拒绝为提取销售收益而接受以前接受的投降。存托人将继续收集存放证券上的分配，但在终止日期之后，存托人不需要在存托协议下注册任何ADS转让或向ADS持有人分配任何红利或其他分配（在他们投降其ADS之前），或者给予任何通知或履行任何其他职责存托协议，除本段所述。

有关义务和责任的限制

我们义务和存托人的限制；向ADS持有人承担责任的限制

存托协议明确限制了我们和存托人的义务。它还限制了我们和存托人的责任。我们和存托人：

在存托协议中，我们和存托人同意在某些情况下互相保障。

存托人行为的要求

在存托人交付或登记ADS转让、对ADS分配或允许股份提取之前，存托人可能要求：

当存托人或我们认为有必要这样做时，存托人可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您收到支持ADS的股票所包含的股票的权利。

ADS持有人有权随时取消其ADS并撤回代表该ADS的股票，但有例外：

存托协议中未限制此项撤销权。

ADS预发行

存托协议允许银行保管人在支持股票存入之前交付ADS。这称为ADS的预售。银行保管人在取消已预售的ADS时也可能交付股票（即使在预售交易关闭之前取消ADS）。预售交易在基础证券交付到银行保管人之后立即关闭。银行保管人可以收到ADS，以取消预售。银行保管人只有在以下情况下才能预售ADS：(1)在预售之前或同时，预售的对象以书面形式向银行保管人提出声明，声称其或其客户拥有要存入的股票或ADS，(2)预售应全额抵押现金或其他银行保管人认为适当的抵押品，(3)银行保管人必须能够在不超过五个工作日的通知期内关闭预售。此外，银行保管人将限制由于预售而可能产生的ADS的数量，尽管银行保管人认为有必要时，可能会不时地忽略该限制。

直接登记系统

在存托协议中，存托协议的所有方均承认，直接登记系统（也称为DRS）和简档修改系统（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是DTC管理的一个系统，它通过DTC和DTC参与者，在非托管ADS的注册持有和ADS中的证券权限之间进行交换。概要是DRS的特色，它允许声称代表非托管ADS的注册持有人的DTC参与者，指示银行保管人将这些ADS的转让注册到DTC或其代表名下，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而不需要ADS持有人事先授权银行保管人注册该转让。

根据DRS/Profile的安排和程序，存托人了解到，存款协议各方理解存托人不会判断声称代表ADS持有人请求登记转让和交割的DTC参与者是否有实际代表ADS持有人行事的实际权利（尽管在统一商业法下有任何要求）。在存款协议中，各方同意存托人依赖于并遵守通过DRS/Profile系统和存款协议收到的指示不构成存托人的过失或恶意。

股东通讯；ADS持有人名册的检查

在其办事处，保管人将提供所有我们作为存入证券持有人收到的并向存入证券持有人普遍提供的通讯内容供您检查。如果我们要求保管人，保管人将向您发送那些通讯副本或以其他方式向您提供那些通讯。您有权查阅ADS持有人名册，但目的不在于与那些持有人联系有关我们的业务或ADS。

优先股的描述

股份权益变更的说明，其中如适用：

我们的董事会可能会完全自主地从我们的授权股本中（非已授权但未发行的普通股）发行一系列优先股，而不需要股东的批准；但是，在发行任何优先股之前，董事会应通过董事会决议来判断任何一系列优先股的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明补充文本发行优先股时，股份将全部支付且不可征收，并且不具有或不受任何优先购买权或类似权利限制。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人获得股息支付和清算支付的可能性。发行优先股可能会导致我们的ADS的市场价格下降。发行优先股还可能会导致延迟、阻挠或防止我们公司的控制权变更。

认股权证说明

下述某些认股权证的条款摘要并不意味着已完全描述，并受相关认股权证协议规定的限制和限定。这些认股权的协议将随着认股权的发行一并提交给美国证监会。

总体来说

我们已发行优先可转换优先股认股权，并可能发行认股权以购买A类普通股和首选股。认股权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与这些证券附加或分离发行。每个认股权系列将在我们与认股权代理之间签订的单独认股权协议下发行，认股权代理仅作为我们的代理人，不承担任何对持有人或受益人的义务或代理关系。任何要发行的认股权的条款以及适用认股权协议的主要条款、程序和限制的说明将在适用的招股说明补充文本中列明。

适用的说明书将描述在交付本说明书的任何认股权证方面的以下条款：

与记账入账程序有关的信息，如果有；

认股证协议的修改和补充

我们和认股证代理可以修改或补充某一系列认股证的认股证协议，而不需要持有人同意，以努力实现与认股证条款不相矛盾并且不会对认股证持有人的利益产生实质性或不利的影响的更改。

认购权的描述

下述某些认购权条款的摘要并不意味着已完全描述，并受与认购权相关的证书规定所限。这些规定将随着认购权的发行一并提交给美国证监会。

总体来说

我们可能发行认购权以购买A类普通股，包括以ADS形式代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与其他任何发行的证券一起发行，购买或获得认购权的人可能可以转让认购权，也可能无法转让认购权。作为我们向股东发行认购权，我们可能与一个或多个承销商签订备选承销协议，根据此类协议，这些承销商将在发行此类认购权后，购买任何未成功认购的证券。在向股东发行认购权的情况下，我们将在设定接收认购权的登记日期并向我们的股东分发认购权及招股说明补充文本。

适用招股说明书附加文本将描述已发送此招股说明书的一般条款：

认购权的行使

每份认购权将使认购权持有人以设定或可确定的认购权发行的说明书中所列明的价格，以现金购买这么多证券。认购权可在认购权发行的说明书中规定的认购权到期日之前的任何时间行使。到期日的交易结束后，所有未行使的认购权均将作废。

认购权可能按照认购权发行的说明书中所列明的方式行使。收到正确填写和已执行的认购权证书以及订阅权代理或说明书中指示的任何其他办公室的付款后，我们将尽快发放可购买的A类普通股。我们可以决定直接向其他股东、代理人、承销商或经销商或通过这些方法的组合（包括根据适用的说明书中所规定的备用承销安排）提供任何未认购的证券。

单位描述

以下简述单位的某些条款，并不意味着完整，并且完全受其在发行此类单位时向SEC申报的证书的限制和说明。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明中所述其它证券的单位。每个单位将被发行，使得单位的持有人也是包含于该单位中的每个证券的持有人，且享有该证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券不能单独持有或转让，在指定日期或发生特定事件或情况之前的任何时间或任何时间内。

适用的招股说明书将描述：

民事责任的可执行性

我们是一家在开曼群岛成立的免责公司有限责任公司。我们在开曼群岛成立是为了利用开曼群岛免责公司的某些优势，例如：

然而，采用开曼群岛公司也带来某些不利因素。与美国相比，开曼群岛的证券法体系相对不发达，这些证券法对投资者的保护程度明显较低。

我们的文件不包含要求我们、我们的董事、高管和股东之间（包括在美国的证券法下产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都在中国境内。据我们所知，截至本招股说明书发布之日，除了两名居住在美国的独立董事外，其余董事和高级管理人员，即Kun Dai、Bin Li、Erhai Liu、Rong Lu、Feng Lin、Zhitian Zhang和Wenbing Jing，大部分时间都在中国内地和香港居住，并且是中国内地或香港的居民。我们的董事和高管的大部分资产都在美国以外。因此，股东可能很难向这些个人在美国境内进行诉讼，或起诉我们或这些个人于美国，或在美国法院强制执行申请所获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任规定的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.位于纽约市东42街122号，18楼，作为我们的代理人，可在针对我们在美国证券法下提起的任何诉讼中接受送达。

开曼群岛

Maples and Calder（香港）LLP，我们的开曼群岛法律顾问，建议我们，就美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任规定所产生的起因于我们或我们的董事或高管的争议而言，开曼群岛法院是否会承认或强制执行以美国法院所获得的判决存在不确定性，或是否会在开曼群岛提起基于如上所述的美国联邦证券法或美国任何州证券法的诉讼。

Maples and Calder（香港）LLP告诉我们，虽然开曼群岛没有对于获得美国联邦或州法院的裁决的法定实施程序（开曼群岛没有签订任何有关互惠或承认此类裁决的条约）；然而，在没有重新审查争议本身的依据下，基于原则，可以肯定开曼群岛法院将会认可和执行具有法定管辖权的外国法院的外币货币判决，以支付已给定的二级法院内的确定金额，条件是该判决（i）是最终和决定性的，（ii）不涉及税费，罚款或惩罚；以及（iii）不是通过违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的判决。但是，如果开曼群岛法院认定美国法院所作出的判决给应用者带来惩罚性或惩罚性的付款义务，那么它不可能在任何时间内强制执行此类民事责任规定下的来自美国法院的判决。 如果在其他地方同时进行税务行动，则可能会暂停强制执行程序。

中国

在北京东成威律师事务所，授权处理某些中华人民共和国法律事项的代理律师认为，存在是否中国法院会的不确定性：

此外，在北京东成威律师事务所，授权处理某些中华人民共和国法律事项的代理律师认为，根据中华人民共和国民事诉讼法，承认和执行外国判决。依据中华人民共和国民事诉讼法的要求，中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则来承认和执行外国判决。中国没有与美国或开曼群岛签署关于互相承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院认定判决违反中华人民共和国法律或损害国家主权、安全或公共利益，则中华人民共和国法院不会强制执行针对我们或我们的董事和主管的外国判决。因此，尚不确定中国法院将按何种依据强制执行由美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据中华人民共和国民事诉讼法，外籍股东可以根据中华人民共和国法律起诉在中国的公司争议，前提是他们可以建立足够的联系以使有关机构具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括但不限于原告必须在案件中有直接利益，案件必须有具体的索赔请求、事实依据和诉讼原因。然而，对于我们这样根据开曼群岛法律设立的公司，美国股东要依据中华人民共和国法律在中华人民共和国提起诉讼将变得困难，仅凭持有ADS或普通股并无法建立与中华人民共和国的关系，以便使中华人民共和国法院在中华人民共和国民事诉讼法的规定下具有司法管辖权。

税收

购买、持有和处置本招股说明书中所提供的任何证券所涉及的重要所得税后果将在关于这些证券的发行的招股说明书补充中列明。

售出股东

本招股说明书涵盖了在此处表格中确定的售出股票数量，以及或其附属公司根据本招股说明书持有的以ADS或其他形式持有的表格中共计为524,907,369.29类A普通股的拟售出股票。

我们无法保证售出股东将出售在此项注册出售的任何证券。售出股东可以将这类证券出售给承销商、经销商、代理商或直接出售给购买者或以其他方式进行出售。请参阅“分销计划”。售出股东还可以通过豁免证券法的登记要求的交易出售、转让或以其他方式处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计售出股东将在本招股说明书下售出多少以ADS或其他方式持有的A类普通股。

下表提供售出股东的股权信息及售出股东在此处提供的最大售出股份数。售出股东可以出售下表中列出的股份的一部分或全部。

以下表格和相关说明中的信息是基于卖方提交给SEC或向我们提供的信息。我们未查核此等信息的准确性。售出股东的相关信息可能会随时间的变化而发生变化。如售出股东提供给我们任何新的或变更的信息，将在本说明书、随附说明书或在注册声明的修订中说明。

受益所有权是根据SEC的规则和法规确定的。在计算一个人持有的股份数量和占有比例及该人的投票权百分比时，我们已经包括该人在60天内有权取得的股份和相关的投票，包括通过行使任何选择、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份和相关的投票。这些计算是基于截至本招股说明书日期共计5,638,400,8299股的普通股，其中包括(1) 56,343,198,438股A类普通股(不包括向我们的证券托管银行发行的，保留用于2018修订和重新修订后的股权激励计划下授予的道具或奖励行权或成熟的19,218,592股A类普通股)，以及(2) 40,809,861股B类普通股。

分销计划

我们和/或任何出售股票股东可能通过以下一种或多种方式之一随时出售本招股说明书中描述的证券

有关提供的证券的招股书补充中将描述招股的条款，包括如下内容（如适用）：

我们或任何出售股票股东可能通过以下一种或多种方式之一随时分发证券：

通过经纪人

我们和/或任何出售股票股东可以指定经纪人，在其任期内同意采取合理的努力进行购买，或者不断地销售证券。涉及的经纪人将被命名，并且我们支付给这样的经纪人的任何佣金将在适用的招股书补充中列出。

通过承销商或经销商

如果我们和/或出售股票的股东使用承销商出售证券，他们将为自己购买证券。承销商可能按照销售时某一固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，在一个或多个交易中从时间到时间转售证券。除非在适用的招股书补充中另有说明，各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何这些证券，承销商将有义务购买拟议中的发行中计划出售的所有证券。初次公开发行价格以及允许或不允许经销商变更的折扣或让利可能会不时发生变化。如果使用代表特定承销发行证券的承销商，或者如果使用承销团，其管理承销发行证券的主承销商或承销商将在适用的招股书补充的封面上列出。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在适用的招股书补充中另有说明，我们将自己作为原则向经销商出售证券。然后经销商可以根据他们在转售时确定的不同价格向公众出售证券。

直接销售

我们和/或出售股票股东可能直接出售证券，而无需使用经纪人，承销商或经销商。

常规信息

我们和/或出售股票股东可能与承销商、经销商和经纪人签订协议，使他们享有对某些民事责任的赔偿权，包括根据《证券法》的责任，或对所述承销商、经销商或经纪人可能需要支付的款项进行贡献。承销商、经销商和经纪人可能是我们或我们的子公司，或卖方股东及其关联方的客户，与我们或我们的子公司、卖方股东及其附属公司在业务上有往来。

证券的承销商、经销商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们和／或售股股东处获得的任何折扣或佣金以及他们从再售证券获得的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何用于发行或出售证券的承销商、经销商或代理商将在适用的招股说明书中被确认，并描述他们的报酬。

出售 股东

售股股东可能会不时使用上述一种或多种出售方式出售他们所持有的类A普通股，以ADS的形式或其他形式。然而，不能保证售股股东将根据本招股说明书出售其所有或部分的类A普通股。

售股股东从其所提供证券的销售所得的净收益将减去任何折扣或佣金。售股股东保留接受并与其代理商共同拒绝直接或通过代理商购买证券的任何建议的权利。我们将不会从售股股东处出售证券获得任何收益。

售股股东可能依靠《证券法》下Rule 144或可用的Section 4（1）的规定，在公开市场交易中再售全部或部分证券，而不是在本招股说明书下进行。

售股股东可能不时抵押或设定一种或多种其所拥有的证券的担保利益。如果他们未能履行其担保义务，则抵押人或担保方可能根据本招股说明书（随附）或根据修改本招股说明书的证券法Rule 424（b）或其他适用条款出售证券，以列入售出股东名单中的抵押人、受让人或其他权益继承人。售股股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，抵押权人、受让人或其他权益继承人将为本招股说明书下出售方的有益所有人。

与我们的证券或其利益的销售有关，售股股东可能会与证券经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能在对冲其所承担的头寸的过程中进行证券的开空销售。售股股东还可以进行卖空我们的证券，并交付这些证券以平掉其空头交易，或将这些证券借出或质押给证券经纪商，后者也可能出售这些证券。售股股东还可能与证券经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个需要向此类证券经纪商或金融机构交付由本招股说明书所提供的证券的衍生证券，后者可能根据本招股说明书（经过进一步补充或修改以反映此类交易的说明书）出售这些股票。

售股股东可能是《证券法》第2条第11款所规定的“承销商”。 如果售股股东是“承销商”，则售股股东将遵守《证券法》的招股说明书送达要求。

根据需要，将在随附的招股说明书或适当的后效注册声明中列出要出售的股票、售股股东的名称、各自的购买价和公开发行价、任何代理商、经销商或承销商的名称、任何适用的佣金或折扣规定以及与特定要约有关的任何其他详细信息。

为了符合某些州证券法的规定（如适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券可能无法出售，除非它们已被注册或符合销售的要求，或者是豁免出售或资格要求，并且符合要求。

我们已告知售股股东，证券交易委员会交易所法中的反操纵规则可能适用于市场上的股份销售以及售股股东及其关联方的活动。此外，如适用，在本招股说明书（随时可能会有进一步补充或修改）中，我们将向售股股东提供副本，以满足《证券法》的招股说明书送达要求。售股股东可能会使参与销售股份的证券经纪人免除某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们将支付所有类A普通股的注册费，包括SEC文件费和符合州证券或“蓝天”法律法规的费用；但是，售股股东将支付其支付的所有承销折扣和销售佣金（如有），以及与之相关的法律费用。

费用

我们将支付US$95,387.69的证券登记费，并将在证券发售期间支付印刷费、法律费用和开支、会计费用和开支以及与证券发行有关的其他上市和资格要求费用。本招股说明书下任何证券的费用将在有关该证券发售的适用招股说明书中列出。对于售股股东出售的股份，我们将支付与其分销有关的所有费用，除支付承销商的折扣和销售佣金及其所有与之有关的法律费用。

法律事项。

我们在美国联邦证券法和纽约州法律方面的某些法律事项上，将由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP进行代表。这次发售中表示的ADSs的类A普通股的有效性，以及涉及开曼群岛法律的法律事项将由Maples and Calder (Hong Kong) LLP执行。涉及中国法律的某些法律事项将由北京DOCvIT律师事务所执行。对于由开曼群岛法律和北京DOCvIT律师事务所管理的事项，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP可能依靠Maples and Calder（香港）LLP的意见。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所引述的财务报表是依据PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP作为注册会计师的报告（其中包含有关Uxin Limited能否根据Note 1中所述的继续运营的解释性段落），并以该公司作为审计和会计方面专家的授权而被纳入。

PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP的办公地点位于上海市陆家嘴环路1318号星展银行大厦6层，中华人民共和国。

更多信息的获取途径。

我们受1934年修订版《证券交易法》的报告要求，根据证券交易法规的规定向SEC提交年度报告和其他信息。我们在SEC提交的信息可以在SEC的网站上通过互联网获得，网址为 www.sec.gov。您还可以在我们的网站上找到信息 https://ir.xin.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书省略了在注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们正在提供的证券的进一步信息，请查看注册声明中的信息和附件。本招股说明书中有关任何文件的陈述，我们作为注册声明的附件提交或与SEC进行其他提交，不旨在全面，且在引用这些提交时受到限制。您应查阅完整的文件以评估这些声明。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们“通过引用”的方式使用我们向其提交的信息。这意味着我们可以引用这些文件，向您披露重要信息。每个引用的文件仅限于文件的发布日期，引用这些文件不会产生任何暗示，即自那时起我们的事务已无任何变化，或者其中所含信息截至其日期仍然有效。所引用的信息应该视为本招股说明书的一部分，并应该同样仔细阅读。当我们通过向SEC进行未来的备案来更新所引用文件中的信息时，本招股说明书中所引用的信息将被视为已自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书与所引用的信息之间存在冲突或不一致，或者所引用的信息来自不同文件，您应该依赖于后文件的信息。

我们按下面列出的文件进行引用：

本招股说明书中所有引用的文件的副本（除非这些文件的附件是特别引用到本招股说明书中，否则不包括附件），将会免费提供给每个收到本招股说明书的人，包括任何受益人，前提是该人以书面或口头形式询问。请求者：

优信

东皇大厦21楼,

光顺南路16号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

+86 10 5691-6765

ir@xin.com

第二部分

招股书中不需要的信息

第8项：董事和高管的赔偿

开曼群岛法不限制公司章程规定赔偿官员和董事的程度，除了这样的规定可能被开曼群岛法院认为违反公共政策，如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的章程规定，官员和董事在我们公司的业务或事务（包括因判断错误而导致的结果）中所承担的所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害和责任，以及在执行或履行其职责、权力、授权或自主决策时因此产生的所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害和责任均应得到赔偿，不得因该人自身的不诚实、恶意疏忽或欺诈行为而除外。依据所述条文的限制外，除前述规定外，在因本公司或其事务而在任何法院（无论在开曼群岛或其他地方）中为本公司辩护的人所发生的任何成本、费用、损失或责任均应被赔偿。

根据我们与董事和高管之间的赔偿协议，该协议文件的表格已作为提交给SEC的F-1注册声明（文件编号为333-225266）的展示文件10.2。我们同意赔偿董事和高管，以抵消他们因为身为董事或高管而发生的某些责任和费用。

项目9.附件

本注册声明所附文件的清单见下面的文件清单。

第10项：承诺

前提是，如果在注册声明中包含有条款13或15（d）项规定的以13或15（d）项所附的定期报告或提交给SEC的文件中的信息，这不适用于第（a）（1）（i）（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段，或者通过根据424(b)规则提交的招股说明书形式包含在注册声明中。

展品目录

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有充分的理由相信自己符合Form F-3的所有申报要求，并已于2024年8月6日在中国北京由授权人以符合要求的形式签署了此登记声明。

根据1933年证券法的要求，本登记声明在2024年8月6日由以下人以所示的能力签署。

有权代表注册人的签名

根据《证券法》，特此授权代表 在2024年8月6日于美国纽约签署本登记声明书的优信有限公司授权代表在美国的资格声明如下。