附录 5.1
| Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB /Börsenstraße 1/60313 美因河畔法兰克福 |
朱利安·舒尔茨·德拉克鲁兹博士 Rechtsanwalt | |
| Jumia 科技股份公司 | ||
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Skalitzer Straase 104 10997 柏林 德国 |
Noerr Partnerschaftsgesellschaft m Rechtsanwälte Steuerberater 经济稽查员 Börsenstraße 1 60313 美因河畔法兰克福 德国 noerr.com | |
| 美因河畔法兰克福，2024 年 8 月 6 日 | ||
| 尊敬的女士们、先生们： | ||
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我们担任柏林Jumia Technologies AG的德国法律顾问 （”公司”），一家股份公司（Aktiengesellschaft) 根据德意志联邦共和国的法律组织 （“德国”），关于与发行20,227,736股美国存托股份有关的德国法律问题 公司（“ADS”），每张ADS代表获得两股普通无记名股票的权利，其面值不为 公司。ADS共代表40,455,472股普通无记名股票，名义金额归属于每股普通无记名股票 每股1.00欧元（“新股”）来自法定资本增资抵现金出资 （“增资”），由公司管理委员会（“管理委员会”）于7月22日决定， 2024年，经公司监事会（“监事会”）于2024年7月23日批准。
ADS基础的新股将根据以下规定发行 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（“注册声明”）上的注册声明 根据截至本文发布之日修订的1933年《证券法》（“证券法”），该法已宣布生效 委员会于2023年8月29日发布的招股说明书以及将向委员会提交的招股说明书补充文件 2024年8月6日，根据《证券法》（“招股说明书补充文件”）第424（b）条。该信息 公司于 2024 年 8 月 6 日提交的 6-k 表最新报告（不包括附录 99.1）中包含的以引用方式纳入 加入注册声明（“当前报告”）。 |
助理卡罗琳·赫尔曼 T +49 69 971477231（分机） 电话 +49 69 9714770 F +49 69 971477100 Julian.SchulzeDelaCruz@noerr.com
我们的参考： JSCH
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我。 调查范围
为了提出本意见，我们进行了研究和依据 根据以下文件 (”文档”）：
(1) 当前公司章程的副本（萨宗) 根据第 181 条 aktG，持有公证证明的公司 日期为 2024 年 7 月 30 日，并在商业登记处注册 (交易登记册) 地方法院 （Amtsgericht）德国夏洛滕堡（“商业登记册”），2024 年 8 月 6 日 （“公司章程”）； |
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbb 已注册 办公室设在德国慕尼黑，并在德国慕尼黑地方法院（Amtsgericht Muenchen）的合伙企业登记册中登记 没有。PR 512。
欲了解更多信息，请参阅 noerr.com。对于 有关 Noerr 数据保护的信息，请参阅 noerr.com/data-protection。
更多细节在背面 |
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| (2) | 商业登记册电子摘录的副本，案卷编号为 HRb 2035420，涉及 公司日期为2024年8月6日； |
| (3) | 认证副本 (notariell beurkundet) 公司年度股东大会的协议 （ordentliche Hauptverslung）于2024年6月27日举行，包括关于设立2024/I法定资本的决议 （Genehmigtes Kapital 2024/I); |
| (4) | 管理委员会议事规则的副本 (前台商业救济会) 过时的 2022年12月8日； |
| (5) | 监事会议事规则的副本 (Aufsichtsrats 的商业救援) 日期为 2020 年 6 月 9 日； |
| (6) | 7月22日管理委员会关于增资的决议纪要的副本， 2024（“Mb 分辨率”）； |
| (7) | 2024 年 7 月 23 日监事会决议纪要的副本，该决议批准 Mb 决议和解决公司章程的相应修正案（“附属决议”）以及 Sb 决议，“决议”）； |
| (8) | 订阅证书的副本 (Zeichnungsschein) 与7月份的新股有关 2024 年 30 日； |
| (9) | 银行证书的副本 (EinzahlungsBestatigung) 关于总额的支付 发行价格 (Gesamtausgabetrag) 对于日期为2024年7月30日的新股（“总发行价格”）； |
| (10) | 全球股票证书的副本 (Globalurkunde) 代表新股； |
| (11) | 商业登记申请的副本（商户注册通知) 与发行有关 日期为2024年7月30日的新股（及其所有相关附件）； |
| (12) | 招股说明书补充文件草稿；以及 |
| (13) | 我们认为提出本意见所必需的其他文件。 |
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二。 假设
在考虑文档和呈现时 我们在未经进一步调查的情况下假设以下观点：
| (1) | 提交给我们的所有文件上的签名是有关个人的真实签名，而且 所有代表当事方签署、公证或以其他方式执行文件和相关文书的人员 其或代表当事方执行这些协议的委托书 (i) 过去或将来具有法律能力（如适用） 要这样做（geschäftsfähig)，以及 (ii)（公司代表除外）已经或将要有适当的 这样做的权力； |
| (2) | 所有以原件形式提交给我们的文件都是真实和完整的，所有提交给我们的文件都是真实和完整的 我们作为经认证或合格的副本、传真副本、复印件、电子副本或其他与原件相符的副本； |
| (3) | 我们以草稿形式审查的所有文件已经或将以（如果适用）的形式执行 我们审查过的那份草案; |
| (4) | 自该日期起，截至特定日期提交给我们的所有文件均未更改，直到 本文发布日期； |
| (5) | 所有文件均在... 的能力和权力范围内，并且已经获得或将获得有效授权， 由双方当事人（公司除外）签订和交付并对其具有约束力，并正确反映了他们的事实 旨在反映其中的任何条款，且未发生违反其任何条款的行为； |
| (6) | 所有需要向商业登记处申报的事项都已提交，而且没有申报程序 关于可能对本文发表的意见产生影响的事项，尚待向商业登记处提交声明； |
| (7) | 所有文件均已由各方正式授权、签署和交付（视情况而定） （公司除外）或双方当事人（公司除外）的正式授权代表； |
| (8) | 双方之间没有书面或口头的协议或谅解，也没有贸易惯例或 双方事先的交易过程，无论哪种情况，都将定义、补充、更改或限定任何文件的条款 而且没有其他与发表本意见相关的事实未向我们披露； |
| (9) | 各方（公司除外）均已获得所有授权、许可、同意和豁免 由或来自任何国家（德国除外）的任何公共或半公共机构或机构以及各方（公司除外） 已获得德国任何公共机构或机构的所有授权、许可、同意和豁免，可能是 与增资相关的必填项； |
| (10) | 文件中表述的所有事实事项的正确性和完整性（除非另有明确规定） 在此处所作陈述中或其后规定（见下文第四节）； |
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| (11) | 所有决议均不受文件中不明显的任何事实情况的影响（除非 我们知道）； |
| (12) | 股本（Stammkapital) 改建时属于非洲互联网控股有限责任公司 转入德国股份公司正确代表了有限责任权益的数量（Gescháftsanteile) 在 公司以及 (b) 向商业登记处提交的报告以及转换注册申请的正确性 反映了相关捐款的价值； |
| (13) | 代表新股的ADS的配售价格不明显低于其市场 价格； |
| (14) | 实际座位 (tatsächlicher Verwaltungssitz) 的公司在德国；以及 |
| (15) | 本意见中的任何内容均不受除德国法律以外的任何法律条款或任何法规的影响 或各方当事人的其他协议或除上述文件之外的任何其他文件， |
（前述项目二. (1) 至二. (15) 合计，”假设”）。
三。 考虑的法律
下列签名人是律师协会会员 （Rechtsanwaltskammer）在德国美因河畔法兰克福，并获得律师执照（Rechtsanwalt）在德国。这个观点 因此，仅限于并以本文发布之日德国法律为依据。我们还没有调查 并且不要在此表达或暗示对任何其他司法管辖区的法律的意见。特别是，我们没有进行任何调查 (i) 欧盟影响除德国以外的任何司法管辖区的适用法律，或 (ii) 美国（或任何 其管辖权或其中的管辖权）作为本意见的依据。
该意见还基于以下假设： 无论任何外国法律如何，无论国际私法是否将任何外国法律引用，德国法律均适用。我们 没有义务将法律变更或其解释或之后可能发生的事实告知您或任何其他方 即使变更可能影响本意见中给出的法律分析或结论，也应注明日期。
IV。
意见陈述
根据对文件的审查和 假设并遵守 (i) 以下条件、陈述和限制，以及 (ii) 事实、情况、事件或文件 未向我们披露，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| (1) | 该公司是一家德国股份公司 (Aktiengesellschaft) 在商业部正式注册 在备审案件编号为 HRb 2035420下注册，并根据德国法律有效存在。 |
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| (2) | 基于 (i) 所有必要的公司行动对发行新股的正当授权 德国公司法规定的公司部分，（ii）新股的认购和支付，（iii）注册 实施商业登记增资，以及（iv）到期发行、执行和交付全球股票证书 代表新股的新股将有效发行、全额支付且不可评税（nicht nachschusspflichtig)。 |
| (3) | 在 “” 标题下提出的声明重大税收注意事项—德国税收 — 德国对ADS持有人的税收” 在招股说明书补充文件中，只要它们声称构成描述 或德国法律事项摘要或其中所述受德国法律管辖的协议或其他文书的条款， 代表对此类事项或规定的公平描述或摘要，在所有重要方面均真实准确。 |
我们不对文件发表任何意见 也不涉及任何其他协议或文件或任何事项，除非前文中明确提及 本意见第 IV. (1) 至 IV. (3) 项。
V.
资格
上述意见陈述受 以下资格：
| (1) | 我们不对事实问题或任何事实陈述的准确性发表意见，也没有 我们承担对其进行调查的任何义务（除非本文在 IV 项下所作陈述中或之后有明确规定）。 上方）。 |
| (2) | 关于我们上述第四条第 (2) 款的意见陈述，我们注意到，根据第57条及其后各节和第71a条 AktG，除股息或除非AktG明确允许，否则不得付款、其他分配、融资安排、财务 股份公司可以直接或间接地提供任何形式的支持或其他服务（Aktiengesellschaft) 到当前 或以其身份行事的未来股东。 |
| (3) | 除非我们在上述意见陈述四. (3) 中明确指出，否则我们尚未核实，也没有发表意见， 并且不对任何报价材料中包含的任何声明的准确性、完整性或合理性承担任何责任 与新股或公司有关。 |
| (4) | 关于上述意见陈述四. (3)，我们注意到该意见陈述可能受到以下因素的影响 德国税法或相关法规的修正案，或随后的司法或行政解释的修正案，其中 可能会在当前的纳税评估期内颁布或适用，并具有追溯效力。 |
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| (5) | 我们没有就 (i) 公司的股本或部分股本是否已偿还给发表任何声明 股东，或（ii）与增加公司股本以现金出资有关的交易 必须将其视为隐性实物捐助 (verdeckte Sacheinlagen）。根据我们对某些文件的审查以及 公司向我们提供的公司文件，没有引起我们怀疑的任何情况 已偿还股本或上述交易。 |
本意见由我们作为德国律师提供 向本公司表示，其日期为准，您只能在增资（包括任何诉讼）中信赖 与此有关或在任何相关法律或法规要求的情况下。我们不承担任何更新本意见的义务 或告知您事实或法律的任何变化。请注意，此类变更可能具有追溯效力或追溯效力。
此处使用的所有术语均作解释 根据德国实体法。在本意见中，德国法律概念有时用英语表达，而不是用英语表达 他们最初的德语条款。所提及的德国法律概念可能与同一英语所描述的法律概念不同 其他司法管辖区法律中存在的条款。因此，只有在明确的条件下才能依据本意见 由此产生的任何解释或责任问题将完全受以下条款管辖、仅限于并按其解释 再加上德国实体法，不诉诸其法律冲突规则。任何争议的专属管辖地 本意见下方或与之相关的是德国美因河畔法兰克福。
此意见已提供给您以供提交 作为公司当前6-k表报告的附录向委员会提供（”当前报告”) 待提交 在 2024 年 8 月 6 日左右向委员会提交，该文件以引用方式纳入注册声明。我们特此同意 提交《意见书》作为《本报告》的附录，以引用方式纳入本报告，并在下文提及我们 招股说明书补充文件中的 “法律事务” 标题。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该类别 《证券法》第7条要求其同意的人员。
真的是你的，
/s/ Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB
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