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Three会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-04-012024-06-300001048477BMRN：客户 OneTwoand Three会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001048477BMRN：客户 OneTwoand Three会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001048477BMRN：客户 OneTwoand Three会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001048477BMRN: CustomerOne会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员BMRN：CustomerTwoMember2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：应收账款会员BMRN: CustomerThree会员US-GAAP：信用集中度风险成员2024-01-012024-06-300001048477BMRN: CustomerOne会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2023-01-012023-12-310001048477US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员BMRN：CustomerTwoMember2023-01-012023-12-310001048477BMRN: 客户会员2024-06-300001048477BMRN: 客户会员2023-12-310001048477美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001048477美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001048477美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001048477美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001048477US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001048477US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001048477US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001048477US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001048477US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001048477US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001048477BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-01-012024-06-300001048477BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-06-300001048477BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-04-012024-06-300001048477US-GAAP：员工离职会员BMRN: 2024 年裁员计划成员2023-12-310001048477US-GAAP：其他重组成员BMRN: 2024 年裁员计划成员2023-12-310001048477BMRN: 2024 年裁员计划成员2023-12-310001048477US-GAAP：员工离职会员BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：其他重组成员BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：员工离职会员BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-06-300001048477US-GAAP：其他重组成员BMRN: 2024 年裁员计划成员2024-06-300001048477US-GAAP：股票补偿计划成员2024-04-012024-06-300001048477US-GAAP：股票补偿计划成员2023-04-012023-06-300001048477US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-06-300001048477US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-06-300001048477BMRN：在可转换债务成员名下发行的普通股2024-04-012024-06-300001048477BMRN：在可转换债务成员名下发行的普通股2023-04-012023-06-300001048477BMRN：在可转换债务成员名下发行的普通股2024-01-012024-06-300001048477BMRN：在可转换债务成员名下发行的普通股2023-01-012023-06-300001048477美国公认会计准则：可转换债务成员BMRN：ZeropointFiveNineninepcents高级下级可转换票据将于8月到期二十四名成员2024-01-012024-06-300001048477美国公认会计准则：可转换债务成员BMRN：一分二五％的高级下级可转换票据将于2027年5月到期成员2024-01-012024-06-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表单 10-Q 
__________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内.
委员会文件号： 000-26727
__________________
BioMarin 制药公司。
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________
特拉华68-0397820
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
林达罗街 770 号圣拉斐尔加利福尼亚94901
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
(415)506-6700
（注册人的电话号码包括区号）
__________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元BMRN纳斯达克全球精选市场
__________________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

目录

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有☒
仅适用于公司发行人：
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量： 190,382,822 截至2024年7月31日已发行的普通股，面值0.001美元。


目录

除非背景另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “BioMarin”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指BioMarin Pharmaceutical Inc.及其全资子公司（如适用）。
BioMarin®、BRINEURA®、KUVAN®、NAGLAZYME®、PALYNZIQ®、ROCTAVIAN®、VIMIZIM® 和 VOXZOGO® 是我们的注册商标。ALDURAZYME® 是 Biomarin/Genzyme LLC 的注册商标。本报告中出现的所有其他品牌名称和服务标志、商标和其他商品名称均为其各自所有者的财产。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含证券法定义的 “前瞻性陈述”。其中许多陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“打算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜力”、“机会” 等术语或这些术语的否定版本和其他类似表述来识别。我们的实际业绩或经验可能与前瞻性陈述有很大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本10-Q表季度报告和2024年2月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中其他地方提供的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些信息。
您不应过分依赖这些类型的前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念和假设，基于管理层目前获得的信息，应结合公司未来可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述以及公司已经和可能发表的其他警示性陈述来考虑。除非法律要求，否则公司没有义务在完成本10-Q表季度报告的提交后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。
对公司财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告中包含的公司的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或股价产生不利影响的主要风险摘要。本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分讨论了以下列出的风险以及我们面临的其他风险。
业务和运营风险
•如果我们未能获得和维持第三方付款人对我们产品的足够保障和补偿，我们的产品销售将受到不利影响，或者我们的产品可能没有商业上可行的市场。
•与我们的其他更传统的产品相比，基因疗法产品可能会在产品的定价、承保范围、报销和接受度方面带来更多挑战。
•由于我们产品的目标患者群体相对较小，因此我们必须获得可观的市场份额，并保持产品的每位患者较高的价格，以实现和保持盈利能力。
•如果我们未能在产品销售方面成功竞争，我们可能无法产生足够的销售额来收回与产品计划开发相关的费用，也无法证明继续营销产品的合理性，我们的收入可能会受到不利影响。
•疾病治疗方法的变化可能会减少对我们产品的需求并对收入产生不利影响。
•如果我们未能开发新产品和候选产品，或者未能在收购、合资企业、许可或其他合作机会方面成功竞争，我们继续扩大产品渠道以及增长和发展的能力将受到损害。
•仿制药制造商销售的KUVAN仿制药对我们的收入产生了不利影响，并将继续对我们的收入产生不利影响，并可能导致KUVAN收入的下降速度快于预期。
•如果我们没有在宣布的时间范围内实现预期的发展目标或未能实现这些目标，我们的候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们的管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。

目录

监管风险
•如果我们未能获得监管部门批准进入商业市场和销售我们的候选产品，或者如果我们的候选产品的批准被推迟，我们将无法通过销售这些候选产品来创造收入，我们产生正现金流的可能性将减弱，为我们的运营提供资金所需的资本也将增加。
•任何我们已获得监管部门批准或将来获得批准的产品均受美国食品药品监督管理局（FDA）、欧盟委员会（EC）、欧洲药品管理局（EMA）和其他类似国际监管机构的广泛持续监管要求的约束，如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚，我们将无法通过出售此类产品获得收入产品，我们产生正现金流的潜力将减弱，为我们的运营提供资金所需的资本将增加。
•为了获得监管部门的批准才能销售我们的产品，需要进行临床前研究和昂贵而漫长的临床试验，并且研究和试验的结果非常不确定。同样，应仔细考虑临床试验的初步、初始或中期数据，因为最终数据可能与初步、初始或中期数据存在重大差异，尤其是在有更多患者数据可用时。
•政府价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够为当前和未来产品收取的金额，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
•政府的医疗改革可能会增加我们的成本，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
财务和融资风险
•如果我们出现营业亏损或无法在超出预期的时间内维持正现金流，我们可能无法继续按计划水平运营，并可能被迫减少业务。
制造风险
•如果我们不遵守制造业法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
•如果我们无法成功开发和维护候选产品的制造工艺，以可接受的成本生产足够数量，则我们可能无法支持临床试验或被迫终止计划，或者如果我们无法以可接受的成本生产足够数量的产品，我们可能无法满足商业需求，失去潜在收入，降低利润率或被迫终止计划。
•供应中断可能会干扰我们的库存水平以及产品和候选产品的可用性，导致我们的候选产品延迟获得监管部门的批准，或者通过减少收入来损害我们的业务。
与国际业务相关的风险
•我们在美国以外地区开展大量业务，销售额的很大一部分来自美国以外，这使我们面临额外的业务风险，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
•我们的国际销售中有很大一部分是基于特殊准入计划进行的，这些计划的更改可能会对我们在这些国家的产品销售和收入产生不利影响。
•我们的国际业务构成货币风险，这可能会对我们的经营业绩和净收入产生不利影响。
知识产权风险
•如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法有效竞争或保持我们的市场份额。
•如果获得批准，竞争对手和其他第三方可能已经开发了知识产权，这可能会限制我们对我们的产品和候选产品进行营销和商业化的能力。

目录

BIOMARIN 制药公司
目录
页面
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合综合收益表（未经审计）
3
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
31
第 1 项。
法律诉讼
31
第 1A 项。
风险因素
31
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
59
第 3 项。
优先证券违约
59
第 4 项。
矿山安全披露
59
第 5 项。
其他信息
59
第 6 项。
展品
61
签名
63

2

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
BIOMARIN 制药公司
综合收益的简明合并报表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
 
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 
2024202320242023
收入：
产品净收入$702,129 $584,698 $1,339,944 $1,171,124 
特许权使用费和其他收入9,900 10,577 20,918 20,566 
总收入712,029 595,275 1,360,862 1,191,690 
运营费用：
销售成本 130,459 130,619 255,639 266,091 
研究和开发183,787 177,363 388,774 349,209 
销售、一般和管理263,032 206,103 488,938 417,126 
无形资产摊销14,299 15,624 28,597 31,294 
出售非金融资产的收益— — (1万个)— 
运营费用总额591,577 529,709 1,151,948 1,063,720 
运营收入120,452 65,566 208,914 127,970 
利息收入19,785 12,612 39,150 24,555 
利息支出(3,574)(3,755)(7,121)(7,458)
其他费用，净额(4,527)(3,613)(3,260)(17,500)
所得税前收入132,136 70,810 237,683 127,567 
所得税准备金24,962 14,770 41,847 20,675 
净收入$107,174 $56,040 $195,836 $106,892 
每股收益，基本$0.56 $0.30 $1.03 $0.57 
每股收益，摊薄$0.55 $0.29 $1.01 $0.56 
已发行普通股的加权平均值，基本190,114 187,948 189,490 187,311 
已发行普通股的加权平均值，摊薄200,505 194,998 200,137 194,756 
综合收入$135,019 $48,145 $251,423 $92,142 
 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

BIOMARIN 制药公司
简明的合并资产负债表
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千计，股票金额除外）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
资产（未经审计） 
流动资产：
现金和现金等价物$972,150 $755,127 
短期投资252,201 318,683 
应收账款，净额691,232 633,704 
库存1,183,621 1,107,183 
其他流动资产160,426 141,391 
流动资产总额3,259,630 2,956,088 
非流动资产：
长期投资557,083 611,135 
财产、厂房和设备，净额1,052,898 1,066,133 
无形资产，净额265,533 294,701 
善意196,199 196,199 
递延所得税资产1,545,006 1,545,809 
其他资产190,772 171,538 
总资产$7,067,121 $6,841,603 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$572500 $683,147 
短期可转换债务，净额494,837 493,877 
流动负债总额1,067,337 1,177,024 
非流动负债：
长期可转换债务，净额594,116 593,095 
其他长期负债119,369 119,935 
负债总额1,780,822 1,890,054 
股东权益：
普通股，$0.001 面值： 500,000,000 已获授权的股份； 190,355,517 和 188,598,154 分别已发行和流通的股份
190 189 
额外的实收资本5,696,701 5,611,562 
不合格递延薪酬计划持有的公司普通股(11,673)(9,860)
累计其他综合收益（亏损）26,799 (28,788)
累计赤字(425,718)(621,554)
股东权益总额5,286,299 4,951,549 
负债和股东权益总额$7,067,121 $6,841,603 
    
(1) 2023年12月31日的余额来自公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

BIOMARIN 制药公司
简明的股东权益合并报表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
普通股，期初余额 (1)
189,777 187,601 188,598 186,251 
根据股权激励计划发行579 551 1,758 1,901 
普通股，期末余额190,356 188,152 190,356 188,152 
股东权益总额，期初余额 (1)
$5,073,816 $4,659,043 $4,951,549 $4,603,156 
普通股：
期初余额 (1)
190 188 189 186 
根据股权激励计划发行，扣除税款——1 2 
期末余额190 188 190 188 
额外的实收资本：
期初余额 (1)
5,619,264 5,417,873 5,611,562 5,404,895 
根据股权激励计划发行，扣除税款25,326 24,489 (30,343)(17,951)
基于股票的薪酬52,138 51,150 113,669 105,478 
不合格递延薪酬计划（NQDC）持有的普通股变动
(27)444 1,813 1,534 
期末余额5,696,701 5,493,956 5,696,701 5,493,956 
NQDC 持有的公司普通股：
期初余额 (1)
(11,700)(9,949)(9,860)(8,859)
NQDC 持有的普通股27 (444)(1,813)(1,534)
期末余额(11,673)(10,393)(11,673)(10,393)
累计其他综合收益（亏损）：
期初余额 (1)
(1,046)(10,722)(28,788)(3,867)
其他综合收益（亏损）
27,845 (7,895)55,587 (14,750)
期末余额26,799 (18,617)26,799 (18,617)
累计赤字：
期初余额 (1)
(532,892)(738,347)(621,554)(789,199)
净收入
107,174 56,040 195,836 106,892 
期末余额(425,718)(682,307)(425,718)(682,307)
股东权益总额，期末余额
$5,286,299 $4,782,827 $5,286,299 $4,782,827 

(1)六个月期初余额来自公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5

BIOMARIN 制药公司
简明的合并现金流量表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
（以千计）
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入$195,836 $106,892 
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销53,813 51,840 
非现金利息支出1,981 2,058 
增加投资折扣(4,678)(4,533)
基于股票的薪酬106,163 103,857 
出售非金融资产的收益(1万个)— 
资产减值和其他非现金调整14,204 12,650 
递延所得税1,537 (5,108)
未实现的外汇亏损（收益）(19,958)7,455 
其他(858)361 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(56,081)(145,831)
库存(47,409)(56,476)
其他流动资产1,615 (53,430)
其他资产(22,880)(5,616)
应付账款和其他短期负债(54,261)(25,093)
其他长期负债6,709 7,104 
由（用于）经营活动提供的净现金165,733 (3,870)
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备(47,431)(46,039)
投资的到期日和销售317,649 491,063 
购买投资(195,462)(444,049)
出售非金融资产的收益1万个 — 
购买无形资产(8,512)(1,457)
由（用于）投资活动提供的净现金76,244 (482)
来自融资活动的现金流量:
根据股权激励计划行使奖励的收益36,618 50,193 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(66,739)(67,862)
或有对价的支付— (9,475)
融资租赁的本金还款(60)(1,635)
用于融资活动的净现金(30,181)(28,779)
汇率变动对现金的影响5,227 2,981 
现金和现金等价物的净增加（减少）217,023 (30,150)
现金和现金等价物：
期初$755,127 $724,531 
期末$972,150 $694,381 
补充现金流披露：
支付利息的现金$5,126 $5,175 
为所得税支付的现金$22,884 $28,183 
非现金投资和融资活动的补充现金流披露：
与固定资产相关的应付账款和应计负债增加$11,941 $8,669 
与无形资产相关的应付账款和应计负债减少$8,290 $2,344 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）

(1) 业务概述和重要会计政策
操作性质
BioMarin Pharmaceutical Inc.（以下简称BioMarin）成立于1997年，是一家全球生物技术公司，致力于通过基因发现改变生活。该公司开发和商业化针对遗传病根源的靶向疗法。该公司强大的研发（R&D）能力为罕见遗传疾病患者提供了多种创新的商业疗法。该公司独特的药物发现方法已经产生了多种多样的商用、临床和临床前候选药物，这些候选药物可以满足尚未满足的重大医疗需求，具有广为人知的生物学原理，并提供了率先进入市场或比现有治疗方案带来实质性好处的机会。
演示基础
这些简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会关于10-Q表季度报告的规章制度编制的，不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注披露，尽管管理层认为此处的披露足以确保所提供的信息不具有误导性。因此，简明合并财务报表应与公司10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的财年的合并财务报表及其附注一起阅读。简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易均已取消。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年或任何其他时期的预期业绩。
演示文稿的变化
自2024年1月1日起，公司更改了简明合并综合收益表中因调整和闲置工厂成本而产生的外币交易损益的列报方式。此次列报方式变更后，调整产生的外币交易收益和损失在 “其他费用” 中列报，净和闲置工厂成本在 “销售成本” 中列报。在此列报方式变更之前，调整和闲置工厂成本产生的外币交易损益均以销售、一般和管理（SG&A）费用列报。公司认为，这种列报方式的变更是可取的，因为修订后的列报方式与管理层衡量公司经营业绩的方式更加一致。
对上期金额进行了修订，以符合本期的列报方式。 下表反映了以往各期列报方式变动的影响。列报方式的变更对截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收益、股东权益总额或每股收益没有影响。
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
截至2023年6月30日的六个月
销售成本
$2,537 $11,460 
SG&A
$(9,233)$(21,213)
运营费用总额
$(6,696)$(9,753)
其他费用，净额
$6,696 $9,753 
估算值的使用
美国公认会计原则要求管理层做出影响简明合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报这些中期业绩所必需的所有正常、经常性调整。
管理层对公司截至提交本10-Q表季度报告之日的活动进行了评估，以确定在资产负债表日期之后以及在10-Q表提交本季度报告之前，是否发生了任何需要在简明合并财务报表中确认或披露的后续事件。除了本次评估外，公司还纳入了与2024年8月到期的公司可转换票据的到期和结算有关的后续事件，附注6——债务中对此进行了讨论。
7
目录
BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
重要会计政策
在截至2024年6月30日的六个月中，与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司合并财务报表附注1——业务概览和重要会计政策中披露的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有通过新的会计公告，也没有财务会计准则委员会（FASB）发布的新会计公告，而公司认为这些声明对公司具有重要意义或潜在的意义，在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有通过任何新的会计公告，也没有发布新的会计公告。以下段落讨论了财务会计准则委员会发布但公司尚未通过的新会计声明。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07会计准则更新（ASU），分部报告主题280，可申报分部披露的改进，旨在通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07扩大了公共实体的分部披露范围，要求定期向首席运营决策者披露重大分部支出，并在每份报告的分部损益衡量标准中包括其他分部项目的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。更新的生效日期适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，并应在追溯基础上适用于提交的所有期间。该公司目前正在评估采用该更新对其相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09，所得税主题740，所得税披露的改进。该指南要求披露有关公司有效税率对账的分类信息以及已缴所得税的信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。更新的生效日期适用于2024年12月15日之后开始的财政年度。该公司目前正在评估更新对其相关披露的影响。
(2) 金融工具
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有有价证券均被归类为可供出售。
下表显示了公司在每个报告期内按重要投资类别分列的现金、现金等价物和可供出售证券：
2024年6月30日
摊销成本格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		总公允价值现金和现金等价物
短期
可销售
证券 (1)
长期
可销售
证券 (2)
第 1 级：
现金$285,666 $—$—$285,666 $285,666 $—$—
第 2 级：
货币市场工具676,505 — — 676,505 676,505 — — 
公司债务证券537,626 670 (1,460)536,836 — 162,959 373,877 
美国政府机构证券184,487 39 (966)183,560 9,979 88,310 85,271 
资产支持证券98,958 105 (196)98,867 932 97,935 
小计1,497,576 814 (2,622)1,495,768 686,484 252,201 557,083 
总计$1,783,242 $814 $(2,622)$1,781,434 $972,150 $252,201 $557,083 
8
目录
BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
2023 年 12 月 31 日
摊销成本格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		总公允价值现金和现金等价物
短期
可销售
证券 (1)
长期
可销售
证券 (2)
第 1 级：
现金$229,676 $—$—$229,676 $229,676 $—$—
第 2 级：
货币市场工具499,483 — — 499,483 499,483 — — 
公司债务证券587,896 3,476 (1,996)589,376 — 193,251 396,125 
美国政府机构证券251,952 556 (1,140)251,368 19,976 111,343 120,049 
商业票据20,076 5 — 20,081 5,992 14,089 — 
资产支持证券94,744 351 (134)94,961 — — 94,961 
小计1,454,151 4,388 (3,270)1,455,269 525,451 318,683 611,135 
总计$1,683,827 $4,388 $(3,270)$1,684,945 $755,127 $318,683 $611,135 
(1) 本公司的短期有价证券到期于 一年 或更少。
(2) 本公司的长期有价证券到期日介于一和之间 五年。
截至2024年6月30日，公司有能力和意图将所有处于未实现亏损状况的投资持有至到期。在确定公允价值相对于账面价值的下降与信用损失无关时，公司考虑了其持有证券直至摊销成本基础的意图和能力、公允价值低于摊销成本基础的程度、与证券行业和地域、支付结构和历史相关的条件以及评级变化（如果有）。
公司对非有价股票证券进行了某些投资，这些投资使用不可观察的估值来衡量，并在非经常性基础上进行重新计量，这些投资统称为战略投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司战略投资的公允价值为美元6.7 百万和美元11.3 分别为百万。这些投资在公司的简明合并资产负债表中记入其他资产。在2024年第二季度，根据新的事态发展，公司意识到一些因素表明价格为美元4.5其一项战略投资的公允价值下降了百万美元。在2023年第一季度，该公司得出结论，存在一些因素表明其将不再实现美元12.6对其非有价证券进行百万股权投资。公司非有价股权投资的亏损记入其他支出，扣除公司相应时期的简明合并综合收益表。有关公司非有价证券政策的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的附注1——业务概览和重要会计政策。
(3) 补充财务报表信息
补充资产负债表信息
库存包括以下内容：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$154,153 $155,704 
在处理中工作605,770 571,107 
成品423,698 380,372 
总库存$1,183,621 $1,107,183 
9
目录
BIOMARIN 制药公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
不动产、厂房和设备，毛额$1,962,948 $1,933,222 
累计折旧(910,050)(867,089)
不动产、厂房和设备总额，净额$1,052,898 $1,066,133 
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，扣除资本化为库存的金额后的折旧费用为美元11.5 百万和美元24.1 分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，扣除资本化为库存的金额后的折旧费用为美元9.4 百万和美元19.7 分别为百万。
无形资产，净额包括以下内容：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
有限寿命的无形资产$710,533 $710,011 
累计摊销(445,000)(415,310)
净账面价值$265,533 $294,701 
在2024年第一季度，公司收到了 $10.0百万美元，这是由于第三方实现了与先前出售的无形资产相关的监管批准里程碑，公司在简明合并综合收益表中将其记录为非金融资产出售收益。
应付账款和应计负债包括以下内容：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
应付账款和应计运营费用$257,412 $315,509 
应计薪酬费用147,737 201,067 
应付应计返利113,432 96,179 
应计所得税 18,864 2,651 
租赁责任10,689 8,779 
外币外汇远期合约7,684 33,853 
应付的应计特许权使用费7,667 14,299 
递延收入1,912 4,620 
其他7,103 6,190 
应付账款和应计负债总额$572500 $683,147 
(4) 公允价值测量
公司根据公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司合并财务报表附注1——业务概览和重要会计政策中描述的政策，按公允价值衡量某些金融资产和负债。
除了附注6——债务中披露的公司固定利率可转换债务外，还有 不 截至2024年6月30日，使用活跃市场上相同资产（1级）的报价重新计量的金融资产或负债，或
10
目录
BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
2023 年 12 月 31 日。该公司有 不 使用反映截至2024年6月30日或2023年12月31日的估计和假设（3级）的不可观测输入定期重新计量的金融资产或负债。
使用大量可观测输入进行重新计量的二级资产和负债包括以下内容：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
资产：
其他流动资产：
NQDC 计划资产$2,649 $2,026 
其他资产：
NQDC 计划资产33,112 28,119 
限制性投资 (1)
2,419 2,393 
其他资产总额35,531 30,512 
总资产$38,180 $32,538 
负债：
流动负债：
NQDC 计划负债$2,649 $2,026 
其他长期负债：
NQDC 计划负债33,112 28,119 
负债总额$35,761 $30,145 
(1) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的限制性投资为公司根据某些商业协议获得的不可撤销的备用信用证提供了保障。
在截至2024年6月30日的三到六个月中，没有级别之间的转移。
(5) 衍生工具和套期保值策略
公司使用外币远期外汇合约（远期合约）来防范以美元（USD）以外货币（主要是欧元）计价的收入和运营费用导致的预测外币现金流价值变化的影响。这些远期合约中有某些被指定为现金流套期保值，到期日最高为 24 月。公司还签订远期合约，以管理与以美元以外货币计价的资产或负债头寸相关的外汇风险。此类远期合约被视为经济套期保值，不被指定为套期保值工具，到期日最高可达 三个月。公司不将衍生工具用于投机交易目的。该公司面临其衍生品的交易对手信用风险。公司制定并维持了严格的交易对手信贷准则，并与投资等级或更高的金融机构签订了对冲协议，以最大限度地减少公司潜在违约的风险。根据这些协议，公司无需质押抵押品。
下表汇总了截至报告期内公司未偿衍生品的名义总额。
远期合约6月30日
2024		十二月三十一日
2023
被指定为对冲工具的衍生品：
卖出$1,086,980 $1,249,662 
购买$192,162 $198,408 
未被指定为对冲工具的衍生品：
卖出$281,438 $350,269 
购买$28,824 $90,102 
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目录
BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
公司衍生品的公允价值账面金额在公允价值层次结构中被归类为二级，如下所示：
资产负债表地点6月30日
2024		十二月三十一日
2023
被指定为对冲工具的衍生品：
资产衍生品
其他流动资产$27,599 $6663 
其他资产8,236 1,855 
小计$35,835 $8,518 
负债衍生品
应付账款和应计负债$6,407 $30,005 
其他长期负债1,257 8,171 
小计$7,664 $38,176 
未被指定为对冲工具的衍生品：
资产衍生品
其他流动资产$2,352 $547 
负债衍生品
应付账款和应计负债$1,277 $3,848 
衍生品资产总额$38,187 $9,065 
衍生品负债总额$8,941 $42,024 
有关公允价值衡量的更多讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司合并财务报表的附注1——公司合并财务报表的业务概览和重要会计政策。
下表汇总了本报告所述期间公司衍生品损益对其简明合并综合收益表的影响。
三个月已结束截至6月30日的六个月
2024202320242023
指定为现金流对冲工具的衍生品现金流套期保值收益（亏损）
重新归类为收益		现金流套期保值收益（亏损）
重新归类为收益		现金流套期保值收益（亏损）
重新归类为收益		现金流套期保值收益（亏损）
重新归类为收益
产品净收入$3,371 $677 $2,252 $4,147 
运营费用$(190)$(26)$314 $(482)
未指定为套期保值工具的衍生品收益中确认的收益（亏损）收益中确认的收益（亏损）收益中确认的收益（亏损）收益中确认的收益（亏损）
运营费用$13,812 $769 $21,541 $(3,394)
截至2024年6月30日，公司预计将对未实现收益进行重新分类21.2 百万美元从累计其他综合收益（亏损）（AOCI）变为收益，因为预测的收入和运营费用交易将在未来十二个月内发生。有关AOCI余额的更多讨论，请参阅附注7——累计其他综合收益。
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BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
(6) 债务
可转换票据
截至2024年6月30日，该公司的未偿还固定利率票据的期限各不相同，未贴现的本金总额为美元1.1 十亿（统称为 “票据”）。这些票据是优先次级可转换债券，每半年拖欠一次利息。 下表汇总了有关公司可转换债务的信息：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
0.5992024年8月到期的优先次级可转换票据百分比（2024年票据）
$495,000 $495,000 
扣除延期发行成本后的未摊销折扣(163)(1,123)
2024 年票据，净额 (1)
494,837 493,877 
1.252027年5月到期的优先次级可转换票据百分比（2027年票据）
60万 60万 
扣除延期发行成本后的未摊销折扣(5,884)(6,905)
2027 年笔记，网络
594,116 593,095 
可转换债务总额，净额$1,088,953 $1,086,972 
固定利率可转换债务的公允价值 (2)：
2024 年注意事项
$492,447 $488,288 
2027 注意事项
576,102 619,260 
固定利率可转换债务的公允价值总额$1,068,549 $1,107,548 
(1) 公司于2024年到期的可转换票据在季度末之后的2024年8月1日到期。几乎所有2024年票据的持有人均以现金偿还，总额约为美元495.0百万。 没有 收益或损失是在灭绝时发生的。
(2) 公司固定利率可转换债务的公允价值基于公开市场交易，在公允价值层次结构中被归类为第一级。有关公允价值衡量的更多讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司合并财务报表的附注1——公司合并财务报表的业务概览和重要会计政策。
公司可转换债务的利息支出包括以下内容：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
息票利息支出$2,617 $2,617 $5,233 $5,233 
增加可转换票据的折扣843 834 1,684 1,673 
债务发行成本的摊销148 149 297 297 
可转换债务的总利息支出$3,608 $3,600 $7,214 $7,203 
有关公司可转换债务的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的附注10——公司合并财务报表中的债务。
(7) 累计其他综合收益
下表汇总了所列期间AOCI每个组成部分累计余额的变化，包括本期其他综合收益和AOCI之外的重新分类。
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简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
截至2024年6月30日的三个月
未实现收益
现金（损失）
FlowHedges		未实现收益
（亏损）开启
可供出售
债务证券		总计
截至 2024 年 3 月 31 日的 AOCI 余额
$(183)$(863)$(1,046)
之前的其他综合收益（亏损）
重新分类		31,551 (684)30,867 
减去：从AOCI重新分类的收益（亏损）3,181 — 3,181 
税收影响— 159 159 
本期其他综合收益净额（亏损）28,370 (525)27,845 
截至 2024 年 6 月 30 日的 AOCI 余额
$28,187 $(1,388)$26,799 
截至2023年6月30日的三个月
未实现收益
现金（损失）
FlowHedges		未实现收益
（亏损）开启
可供出售
债务证券		总计
截至 2023 年 3 月 31 日的 AOCI 余额
$(2,647)$(8,075)$(10,722)
之前的其他综合收益（亏损）
重新分类		(6,737)(661)(7,398)
减去：从AOCI重新分类的收益（亏损）651 — 651 
税收影响— 154 154 
本期其他综合收益净额（亏损）(7,388)(507)(7,895)
截至 2023 年 6 月 30 日的 AOCI 余额
$(10,035)$(8,582)$(18,617)
截至2024年6月30日的六个月
未实现收益
现金（损失）
FlowHedges		未实现收益
（亏损）开启
可供出售
债务证券		总计
截至 2023 年 12 月 31 日的 AOCI 余额
$(29,658)$870 $(28,788)
之前的其他综合收益（亏损）
重新分类		60,411 (2,926)57,485 
减去：从AOCI重新分类的收益（亏损）2,566 — 2,566 
税收影响— 668 668 
本期其他综合收益净额（亏损）57,845 (2,258)55,587 
截至 2024 年 6 月 30 日的 AOCI 余额
$28,187 $(1,388)$26,799 
截至2023年6月30日的六个月
未实现收益
现金（损失）
FlowHedges		未实现收益
（亏损）开启
可供出售
债务证券		总计
截至 2022 年 12 月 31 日的 AOCI 余额
$8,226 $(12,093)$(3,867)
之前的其他综合收益（亏损）
重新分类		(14,596)4,586 (10,010)
减去：从AOCI重新分类的收益（亏损）3,665 — 3,665 
税收影响— (1,075)(1,075)
本期其他综合收益净额（亏损）(18,261)3,511 (14,750)
截至 2023 年 6 月 30 日的 AOCI 余额
$(10,035)$(8,582)$(18,617)
有关AOCI重新分类的更多讨论，请参阅附注5——衍生工具和套期保值策略。
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BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
(8) 收入、信贷集中度和地理信息
该公司在以下地区运营 一 业务板块，专注于为患有严重和危及生命的罕见疾病和疾病患者开发和商业化创新疗法。
下表显示了总收入，并按产品分列了净产品收入。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
VOXZOGO$183,923 $113,337 $336,812 $201,173 
VIMIZIM178,016 177,392 370,536 366,584 
NAGLAZYME132,049 90,103 237,678 213,124 
PALYNZIQ88,291 74,868 164,000 137,220 
BRINEURA45,309 38,058 84,356 77,202 
ALDURAZYME38,558 40,318 73,820 74,721 
KUVAN28,551 50,622 64,461 101,100 
罗克塔维安7,432 — 8,281 — 
产品净收入总额702,129 584,698 1,339,944 1,171,124 
特许权使用费和其他收入9,900 10,577 20,918 20,566 
总收入$712,029 $595,275 $1,360,862 $1,191,690 
该公司认为，净产品收入超过合并净产品收入10％的地区存在收入集中风险。如果相应地区的销售遇到困难，公司的净产品收入集中在以下地区可能会对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。 下表按地理区域分列了净产品收入总额，该收入基于公司直接销售的商业产品的患者所在地，ALDURAZYME除外，ALDURAZYME仅由赛诺菲在全球范围内销售和销售。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
美国$227,449 $191,655 $420,448 $358,439 
欧洲220,990 183,434 416,738 344,126 
拉丁美洲84,418 75,444 163,012 143,192 
中东49,701 25,630 106,776 117,272 
世界其他地区81,013 68,217 159,150 133,374 
公司销售的净产品收入总额$663,571 $544,380 $1,266,124 $1,096,403 
赛诺菲销售的ALDURAZYME产品净收入38,558 40,318 73,820 74,721 
产品净收入总额$702,129 $584,698 $1,339,944 $1,171,124 
下表说明了在本报告所述期间归属于公司最大客户的公司净产品收入总额的百分比。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
客户 A14 %15 %14 %15 %
客户 B11 %12 %11 %11 %
客户 C10 %10 %9 %9 %
总计35 %37 %34 %35 %
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BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
综合来看，有三个客户占了 15%， 12%，以及 10分别占公司2024年6月30日应收账款余额的百分比，而2023年12月31日有两个客户占比 15% 和 12分别占应收账款余额的百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，赛诺菲的应收账款余额包括美元67.1 百万和美元63.4 分别为百万的未开票应收账款，当赛诺菲出售该产品时，这些应收账款将支付给公司。公司不要求客户提供抵押品，但会定期对客户的财务状况进行信用评估，并在某些情况下要求预付款。
公司意识到，当前宏观经济环境中的状况，例如通货膨胀、利率和外币汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定和供应链中断，可能会影响公司实现其目标的能力。此外，该公司在面临经济波动和疲软的国家销售产品。尽管该公司历来向某些国家的客户收取应收账款，但当地经济和货币的持续疲软或进一步恶化可能会导致这些国家的客户延迟付款或无法支付公司的产品。该公司认为，根据其对这些国家具体业务情况的分析以及对每个标的账户的收款预期，与这些国家相关的可疑账户（如果有）备抵是足够的。该公司将继续监测这些状况，并将努力酌情调整其业务流程，以降低其业务的宏观经济风险。
(9) 股票薪酬
公司拥有股东批准的股权激励计划，规定向其员工、高级管理人员和非雇员董事授予限制性股票单位（RSU）和股票期权以及其他形式的股权薪酬。该公司还制定了员工股票购买计划（ESPP）。 公司所有股票薪酬安排的简明合并综合收益报表中包含的薪酬支出如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
销售成本$3,774 $4,721 $7,018 $9,052 
研究和开发12,935 15,055 33,612 34,883 
销售、一般和管理31,205 30,386 65,533 59,922 
股票薪酬支出总额$47,914 $50,162 $106,163 $103,857 
(10) 重组
在2024年上半年，公司完成了对其研发计划的战略投资组合评估，以确定哪些项目对患者最具变革潜力，为股东创造价值。由于将重点放在患者影响力和商业机会上，某些符合最高发展标准的项目被列为优先项目。评估的结果是，某些计划已经中止。
在2024年第二季度，由于某些研发计划的终止，公司承诺计划将其全球员工人数裁员约减少 170 员工（代表大约 5占公司全球员工的百分比）。裁员预计将在2024年底之前基本完成。
重组计划包括遣散费和员工相关成本、资产减值和其他成本。资产减值费用是针对废弃的在建资产和与公司决定退出和转租的租赁办公空间相关的使用权资产（ROU Asset）。公司使用贴现现金流法来确定ROU资产的公允价值。ROU 资产减值是现有租赁条款和利率与市场上预期的分租条款和利率之间的差额。其他类别包括与重组相关的费用，这些费用在发生时记作支出，以及与租赁办公空间相关的其他债务，这些债务将在租赁期的剩余时间内支付。
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BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
重组费用和调整已包含在简明合并综合收益表的销售、一般和管理费用中。 重组费用包括以下内容：
三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
20242024
遣散费和一次性员工福利
$23,837 $25,275 
资产减值9,6719,671
其他5,5197,519
$39,027 $42,465 
截至2024年6月30日，以下未付余额已计入简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债：
遣散费和相关费用其他总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$— $— $— 
费用和调整
25,275 7,519 $32,793 
付款
(4,321)(2,000)$(6,321)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$20,954 $5,519 $26,472 
(11) 普通股每股收益
可能可发行的普通股包括在行使未偿员工股票期权奖励时可发行的股票、根据ESPP可发行的普通股、未归属的限制性股票单位以及与公司可转换债务相关的普通股的或有发行。
下表列出了每股普通股基本收益和摊薄后收益（以千股普通股为单位）的计算方法：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
分子：
基本净收入
$107,174 $56,040 $195,836 $106,892 
添加：公司可转换债务的扣除税款后的利息支出2,769 937 5,538 1,873 
摊薄后的净收益
$109,943 $56,977 $201,374 $108,765 
分母：
已发行普通股的加权平均值，基本190,114 187,948 189,490 187,311 
稀释性证券的影响：
根据公司股权激励计划可发行的普通股2,056 3,080 2,312 3,475 
公司可转换债务下可发行的普通股 (1)
8,335 3,970 8,335 3,970 
已发行普通股的加权平均值，摊薄200,505 194,998 200,137 194,756 
普通股每股收益，基本
$0.56 $0.30 $1.03 $0.57 
摊薄后每股普通股收益
$0.55 $0.29 $1.01 $0.56 
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BIOMARIN 制药公司
简明合并财务报表附注-（续）
（以千美元计，每股金额或另行披露除外）
除了上表中包含的股票工具外，下表还列出了因反稀释而被排除在普通股摊薄后每股收益计算之外的潜在普通股（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
根据公司股权激励计划可发行的普通股10,362 8,716 10,106 8,321 
公司可转换债务下可发行的普通股 (1)
— 4,365 — 4,365 
可能可发行的股票总数10,362 13,081 10,106 12,686 
(1) 如果转换，公司将发行 4.02024 年票据下的百万股股票以及 4.42027年票据下有百万股。有关公司可转换债务的更多讨论，请参阅附注6——债务。
(12) 承付款和意外开支
突发事件
公司不时参与其正常业务过程中发生的法律诉讼。通过诉讼或其他手段解决问题的过程本质上是不确定的，不利地解决这些问题可能会对公司、其经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。公司的一般做法是在提供与法律事务有关的服务时支付律师费，并在根据现有信息可能发生和合理估算损失时累计负债。公司根据对区间内损失的最佳估计进行应计；但是，如果该区间内的任何估计值都不比其他任何估计值更好，则应计该区间内的最低金额。每个报告期都会根据已知的额外信息对负债进行评估和完善。当这些负债索赔的保险追回款很可能实现时，任何应收账款都记作资产。
如先前披露的那样，该公司收到了美国司法部（DOJ）的传票，要求该公司出示有关VimiZim和NAGLAZYME的赞助测试计划的某些文件。该公司已根据传票出示了所要求的文件，并正在通力合作。公司无法就司法部的调查结果或此类调查可能对公司业务、简明合并资产负债表、简明综合收益表或简明合并现金流量表产生的影响（如果有）做出任何保证。
或有付款
截至2024年6月30日，公司需要支付或有付款，主要包括开发、监管和商业里程碑。那些被认为合理可能的总金额为 $495.6 百万，其中公司最多可以支付 $10.9 如果满足某些突发事件，未来12个月将获得百万美元。
其他承诺
公司使用大学和其他机构的专家和实验室来开展某些研发活动。这些金额在提供服务时记作研发费用。在正常业务过程中，公司签订了各种公司收购承诺，主要用于采购活性药物成分、某些库存相关物品以及某些第三方研发服务、生产服务和设施建设服务。公司还承诺承担与企业资源规划（ERP）系统实施成本相关的承诺。截至2024年6月30日，此类承诺金额估计为美元473.0 百万，其中 $291.1 随着基础商品和服务的到来，预计将在2024年支付百万美元。该公司还向第三方许可了技术，为此，在未来的销售中必须支付特许权使用费，但须遵守一定的年度最低限额。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在查看以下讨论时，您应牢记可能影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告所包含的前瞻性陈述中的预测或过去的业绩和趋势所暗示的结果存在显著差异。前瞻性陈述是试图预测或预测我们的业务、财务状况或经营业绩未来发展的陈述。请参阅本10-Q表季度报告开头的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日（除非另有其他日期），除非法律要求，否则我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明。我们的简明合并财务报表是根据美国（美国）公认会计原则（U.S. GAAP）编制的，以美元（USD）列报。

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目录
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万计）
概述
我们成立于1997年，是一家全球生物技术公司，致力于通过基因发现改变生活。我们开发和商业化针对遗传病根源的靶向疗法。我们强大的研发能力为罕见遗传疾病患者提供了多种创新的商业疗法。我们独特的药物发现方法已经产生了多种多样的商用、临床和临床前候选药物，这些候选药物可以满足尚未满足的重大医疗需求，具有广为人知的生物学原理，并提供了率先进入市场或比现有治疗方案带来实质性益处的机会。截至2024年6月30日，我们的商业产品摘要如下所示：
商业产品指示
VOXZOGO（vosoritide）
软骨发育不全
vimiZim（elosulfase alpha）
粘多糖增多症 (MPS) IVA
NAGLAZYME（galsulfase）
MPS VI
PALYNZIQ（pegvaliase-pqpz）
苯丙酮尿症 (PKU)
BRINEURA（αcerliponase）
2 型神经元类神经元脂褐素沉着症 (CLN2)
ALDURAZYME（拉罗尼达酶）
MPS I
KUVAN（二盐酸沙丙蝶呤）PKU
ROCTAVIAN（valoccogene roxaparvovec）
严重血友病 A
财务要闻
我们经营业绩的关键组成部分包括：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
总收入$712.0$595.3$1,360.9$1,191.7
销售成本$130.5$130.6$255.6$266.1
研究和开发（R&D）$183.8$177.4$388.8$349.2
销售、一般和管理 (SG&A)$263.0$206.1$488.9$417.1
净收入$107.2$56.0$195.8$106.9
有关我们在所述期间的业绩的讨论，请参阅下文 “经营业绩”。
与宏观经济环境相关的不确定性
当前宏观经济环境中的状况，例如通货膨胀、利率和外币汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定和供应链中断，可能会影响我们的全球收入来源和整体业务运营。这种影响的范围和持续时间仍不确定，难以预测。我们正在积极监测和管理我们的应对措施，评估对我们的经营业绩和财务状况以及业务发展的实际和潜在影响，这可能会进一步影响下述发展、趋势和预期。参见本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，“我们的业务受到宏观经济状况的影响”。
最近的事态发展
在2024年上半年，我们继续发展我们的商业业务并推进我们的候选产品线。我们相信，我们的内部研究计划和合作伙伴关系将使我们能够继续为患有严重和危及生命的罕见疾病和疾病患者开发和商业化创新疗法。
在2024年上半年，我们通过努力加速增长、优化效率和推动卓越运营，包括在执行2024年1月首次提出的关键战略优先事项方面取得进展，专注于价值创造。我们还完成了对研发计划的战略投资组合评估，以确定哪些项目对患者最具变革潜力，为股东创造价值，并将重点和资源转移到那些符合我们最高优先标准的研发计划上
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目录
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万计）
进步。这些项目，即治疗多种生长障碍的长效C型利尿肽BMN 333、治疗与α-1抗胰蛋白酶缺乏症相关的肝病的潜在同类最佳口服药物BMN 349，以及我们治疗杜兴氏肌肉萎缩症的下一代寡核苷酸BMN 351，都达到了最高的进步标准。根据这种战略投资组合评估，某些项目也已中止。此外，我们启动了财务和运营战略的执行，该战略改善了经营业绩，并有望继续改善我们的经营业绩。2024年8月，我们宣布了我们的罗克塔维安战略，我们预计这将使罗克塔维安能够为我们的长期盈利能力做出贡献。参见风险因素，“我们的成功取决于我们管理增长的能力。” 如本10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 中所述。
演示方式的变化
2024年1月1日，我们在简明合并综合收益表中更改了因调整和闲置工厂成本而产生的外币交易损益的列报方式。有关更多详细信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注1。
运营结果
产品净收入
净产品收入包括以下内容：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
VOXZOGO$183.9$113.3$70.6$336.7$201.2$135.5
VIMIZIM178.0177.40.6370.5366.63.9
NAGLAZYME132.090.141.9237.7213.124.6
PALYNZIQ88.374.913.4164.0137.226.8
BRINEURA45.338.17.284.477.27.2
ALDURAZYME38.640.3(1.7)73.874.7(0.9)
KUVAN28.650.6(22.0)64.5101.1(36.6)
罗克塔维安7.4—7.48.3—8.3
产品净收入总额$702.1$584.7$117.4$1,339.9$1,171.1$168.8
净产品收入包括我们的商业产品产生的收入。在美国，除PALYNZIQ和ALDURAZYME外，我们的商业产品通常出售给专业药房或作为零售商的医院，例如医院。根据PALYNZIQ风险评估和缓解战略计划，PALYNZIQ通过某些经过认证的专业药房在美国分销，ALDURAZYME由赛诺菲在全球销售。在美国以外，我们的商业产品出售给授权分销商或直接出售给作为最终用户的政府购买者或医院。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月净产品收入的增长主要归因于以下方面：
•VOXZOGO：所有地区开始治疗的新患者的销量增加；
•NAGLAZYME：由于在政府下了大量订单的国家，尤其是中东、欧洲和拉丁美洲的订购时机，销量增加；以及
•PALYNZIQ：由于新患者开始治疗，销量增加，主要是在美国
这些增长被以下因素部分抵消：
•KUVAN：产品收入下降归因于市场排他性的丧失导致仿制药竞争加剧。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净产品收入的增长主要归因于以下方面：
•VOXZOGO：所有地区开始治疗的新患者的销量增加；
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
•PALYNZIQ：开始治疗的新患者的销量增加，主要是在美国；以及
•NAGLAZYME：由于在政府下了大量订单的国家，尤其是中东和欧洲，下订单的时机，销量增加。
这些增长被以下因素部分抵消：
•KUVAN：产品收入下降归因于市场排他性的丧失导致仿制药竞争加剧。
在某些国家，政府定期为我们的产品下大笔订单。我们预计，这些大型政府命令的时机将继续不一致，这是过去造成的，并可能继续给我们的收入造成重大时期差异。
关于KUVAN，另请参阅本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中的 “风险因素” 中的 “仿制药制造商销售KUVAN的仿制药已对我们的收入产生了不利影响，并将继续对我们的收入产生不利影响，并可能导致KUVAN收入下降的速度快于预期”，以了解有关我们面临的风险的更多信息。
最近几个季度，某些市场对VOXZOGO的强劲需求超过了我们的预期，我们预计在2024年上半年满足我们估计的VOXZOGO需求将面临挑战。我们最近增加了灌装能力，以满足这一需求，并将继续采取措施来管理增长并最大限度地减少对患者的影响。尽管供应限制在2024年第二季度有所缓解，我们预计将有能力满足估计的需求并支持正在进行的临床项目，但如果实际需求继续超过预期，供应限制可能会延长。如果我们成功执行制造计划，我们预计不会对我们的收入产生实质性影响。有关可能影响我们业务和运营的风险因素的更多信息，请参阅本季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素”。
我们面临着外币汇率变动的风险，我们预计这种波动将在未来持续下去。我们使用外币远期外汇合约来对冲一定比例的外币敞口，主要是欧元。某些货币不包含在我们的对冲计划中，例如阿根廷比索。关于对冲和未套期保值货币兑美元的波动所构成的风险，有关更多信息，请参阅本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中的 “风险因素” 中的 “我们的国际业务构成货币风险，可能会对我们的经营业绩和净收入产生不利影响”。下表显示了我们以美元和外币计价的净产品收入：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
销售额以美元计价$330.7$275.1$55.6$638.6$572.7$65.9
以外币计价的销售额371.4309.661.8701.3598.4102.9
产品净收入总额$702.1$584.7$117.4$1,339.9$1,171.1$168.8
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
外币汇率对以美元以外货币计价的产品销售的不利影响$(29.9)$(21.8)$(8.1)$(52.6)$(50.1)$(2.5)
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的不利影响主要是由阿根廷比索和日元的疲软推动的，欧元的走强部分抵消了这一影响。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
特许权使用费和其他收入
特许权使用费和其他收入包括第三方销售产品的净销售所获得的特许权使用费、预付许可费以及被许可人或分许可人实现的里程碑。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
特许权使用费和其他收入$9.9$10.6$(0.7)$20.9$20.6$0.3
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的特许权使用费和其他收入的变化相对平缓。我们预计未来将继续从第三方那里获得特许权使用费。
销售成本和毛利率
销售成本包括与制造我们的商业产品相关的原材料、人员和设施以及其他成本。这些成本包括生产材料、我们制造设施的生产成本、第三方制造成本、技术转让无形资产的摊销以及内部和外部的最终配方和包装成本。销售成本还包括根据我们产品的销售、闲置工厂成本和库存估值储备费用向第三方支付的特许权使用费。
下表汇总了我们的销售成本和毛利率：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
总收入$712.0$595.3$116.7$1,360.9$1,191.7$169.2
销售成本$130.5$130.6$(0.1)$255.6$266.1$(10.5)
毛利率81.7%78.1%3.6%81.2%77.7%3.5%
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，销售成本在截至2024年6月30日的三个月和六个月中有所下降，这主要是由于较低的单位制造成本被销量的增加部分抵消了。在VOXZOGO销量的推动下，毛利率在当前的三个月和六个月期间有所增加，这是由于利润率更高的产品的销量增加。
我们预计，随着我们产品组合的变化，毛利率将适度增加，利润率更高的商业产品的销量也将增加。
研究和开发
研发费用包括与候选产品的研发相关的成本以及与我们的商业产品相关的上市后研究承诺。研发费用主要包括临床前和临床研究、与临床产品制造相关的人员和原材料成本、质量控制和保证、其他研发活动、研发设施和监管成本。
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目录
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
我们将所有研发活动和相关费用分为三类：（i）研究和早期研发，（ii）后期临床项目和（iii）上市产品，如下所示：
类别描述
研究和早期研发
研发费用主要用于支持早期研究，直至完成第二阶段临床试验，包括药物发现、毒理学、药代动力学、药物代谢和工艺开发。
后期临床项目
在旨在促成新产品或现有产品新适应症主要在美国或欧盟注册的3期临床项目中产生或与之相关的研发费用。
上市的产品
为支持我们获准主要在美国或欧盟销售的已上市产品而产生的研发费用。包括旨在收集有关产品安全性（其中某些信息可能是监管机构要求的）及其获得监管批准后的产品特性信息的临床试验，以及产品获得美国或欧盟批准后在新市场获得监管部门批准的成本。
我们通过确定我们预计将在给定时期内开展的研发活动，然后根据科学数据、成功开发的概率、市场潜力、可用的人力和资本资源以及其他类似的考虑因素对工作进行优先排序，来管理研发费用。我们会不断审查我们的产品管道和候选产品的开发状态，并在必要时在我们认为最能支持我们未来业务增长的研发组合中重新分配资源。
研发包括以下内容：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
研究和早期研发$106.1$90.3$15.8$226.5$176.5$50.0
后期临床项目7.7—7.77.730.7(23.0)
已上市的产品70.087.1(17.1)154.6142.012.6
研发总额
$183.8$177.4$6.4$388.8$349.2$39.6
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月研发费用增加的主要原因如下：
•研究和早期研发：与针对特发性矮小（ISS）和多种遗传性矮小通路疾病（PC）的新VOXZOGO适应症的临床前活动相关的支出增加，以及我们的优先产品线包括BMN 333、BMN 349和BMN 351；以及
•后期临床项目：增加与VOXZOGO治疗软骨发育不全相关的临床活动的支出。
这些增长被以下因素部分抵消：
•上市产品：随着我们将资源转移到新的VOXZOGO适应症和优先产品线，减少了在ROCTAVIAN和VOXZOGO治疗软骨发育不全的支出上。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月研发费用增加的主要原因如下：
•研究和早期研发：与ISS和PC新VOXZOGO适应症以及我们的优先产品线的临床前活动相关的支出增加；以及
•上市产品：支出增加主要与ROCTAVIAN有关，在2023年第二季度美国食品药品监督管理局批准后，ROCTAVIAN已转移到上市产品。
这些增长被以下因素部分抵消：
•后期临床项目：ROCTAVIAN支出减少，在2023年第二季度美国食品药品监督管理局批准后，ROCTAVIAN已转移到上市产品，但新VOXZOGO软骨发育不良适应症支出的增加部分抵消了这一点。
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目录
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
我们预计，未来一段时间研发费用将增加，这主要是由于VOXZOGO新适应症和研究以及早期研发计划的支出增加。
销售、一般和管理
销售和营销（S&M）费用主要包括我们的销售组、品牌营销、患者支持小组的员工相关费用以及与候选产品相关的商业化前费用。一般和管理（G&A）费用主要包括企业支持和其他管理费用，包括与员工相关的费用。
SG&A 包括以下内容：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
S&M
$122.8$115.6$7.2$242.2$233.3$8.9
G&A
140.290.549.7246.7183.862.9
销售和收购总额
$263.0$206.1$56.9$488.9$417.1$71.8
s&m 包括以下内容：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
酶制品$56.4$53.7$2.7$111.6$112.7$(1.1)
VOXZOGO31.726.35.462.451.011.4
罗克塔维安24.123.90.248.047.40.6
其他10.611.7(1.1)20.222.2(2.0)
总计 S&M
$122.8$115.6$7.2$242.2$233.3$8.9
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，S&m支出有所增加，这主要归因于VOXZOGO在软骨发育不全方面的持续全球扩张以及合作伙伴分销费的增加。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，S&m支出有所增加，这主要是由于VOXZOGO在软骨发育不全方面的持续全球扩张。
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的并购支出有所增加，这主要是由于与我们的投资组合战略审查相关的遣散费和重组成本以及2024年第二季度宣布的相关组织重新设计工作。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，并购支出的增加还包括增量的管理成本，包括咨询和律师费。
我们预计，由于持续的企业举措和我们商业产品的持续市场扩张，未来一段时期的销售和收购费用将增加。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
无形资产摊销和出售非金融资产的收益
无形资产摊销和非金融资产出售收益如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
无形资产的摊销$14.3$15.6$(1.3)$28.6$31.3$(2.7)
出售非金融资产的收益
$—$—$—$10.0$—$10.0
无形资产摊销——与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的支出有所减少，这是由于无形资产在2023年第四季度全部摊销。
出售非金融资产的收益——在2024年第一季度，由于第三方实现了与先前出售的无形资产相关的监管批准里程碑，我们确认了1,000万美元的收益。
利息收入
我们将现金等价物和投资于美国政府证券和其他高信用质量的债务证券，以限制违约和市场风险。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
利息收入$19.8$12.6$7.2$39.2$24.6$14.6
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入有所增加，这主要是由于我们的现金等价物和投资组合的余额增加和收益率的提高。我们预计，由于现金等价物和投资的总体回报率预计会更高，利息收入将在未来12个月中适度增加。
利息支出
我们的利息支出主要来自可转换债务。所列期间的利息支出如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
利息支出$3.6$3.8$(0.2)$7.1$7.5$(0.4)
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出相对持平。我们预计，由于我们于2024年8月1日到期的可转换债务的结算，未来12个月的利息支出将减少。有关我们债务的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注6。
其他费用，净额
所列期间的其他支出净额如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
其他费用，净额
$4.5$3.6$0.9$3.3$17.5$(14.2)
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额的增加主要是由于非有价证券的亏损被2023年同期外币交易亏损的减少部分抵消。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的其他支出净额减少的主要原因是非有价证券亏损的减少被外币交易亏损的减少部分抵消。
所得税准备金
所列期间的所得税准备金如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20242023改变20242023改变
所得税准备金
$25.0$14.8$10.2$41.8$20.7$21.1
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金有所增加，这主要是由于税前收入增加以及与股票期权行使相关的税收优惠减少。
经济合作与发展组织（经合组织）税基侵蚀和利润转移项目的第二支柱的通过没有对我们的财务报表产生任何实质性影响。

财务状况、流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资如下：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日改变
现金和现金等价物$972.1$755.1$217.0
短期投资252.2318.7(66.5)
长期投资557.1611.1(54.0)
现金、现金等价物和投资$1,781.4$1,684.9$96.5
我们认为，销售我们的商业产品所产生的现金以及我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们相信，我们将通过将经营活动产生的现金流与可用现金和长期投资余额相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。如果我们无法满足流动性需求，我们将需要通过发行股权、债务或可转换证券、贷款或签订合作协议或其他协议来筹集额外资金。例如，我们可能需要额外的融资来为偿还2027年到期的可转换债务、未来的里程碑付款和未来的运营提供资金，包括我们目前正在开发的产品和候选产品的商业化、临床前研究和临床试验，以及潜在的许可和收购。我们的融资选择的时机和组合可能会根据许多因素而变化，包括我们选择在开发计划、补充技术、产品和公司的潜在许可和收购上花费多少，或者我们是否以现金偿还可转换债务。
我们意识到，当前宏观经济环境中的条件，例如通货膨胀、利率和外币汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定和供应链中断，可能会影响我们实现目标的能力。此外，我们在面临经济波动和疲软的某些国家销售我们的产品。尽管我们历来向这些国家的客户收取应收账款，但当地经济和货币的持续疲软或进一步恶化可能会导致这些国家的客户无法为我们的产品付款。我们将继续
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
监控这些状况，并将尝试酌情调整我们的业务流程，以减轻我们业务的宏观经济风险。
我们的现金流汇总如下：
截至6月30日的六个月
20242023改变
由（用于）经营活动提供的净现金$165.7$(3.9)$169.6
由（用于）投资活动提供的净现金$76.2$(0.5)$76.7
用于融资活动的净现金$(30.2)$(28.8)$(1.4)
与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金有所增加，这主要归因于经营业绩的改善和从客户那里获得现金的时机，但向供应商付款和缴纳所得税的时机部分抵消了这一点。
与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金有所增加，这主要是由于扣除到期日的可供出售债务证券的购买量减少以及与出售先前出售的无形资产相关的1,000万美元里程碑，但无形资产购买量的增加部分抵消了这一点。
与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金有所增加，这主要是由于股票期权行使的收益减少，但未向第三方支付里程碑式的款项，部分抵消了这一减少。
融资
截至2024年6月30日，我们11亿美元（未贴现）的可转换债务总额将影响我们的流动性，这是由于半年度的现金利息支付以及本金的偿还（如果不进行转换）。截至2024年6月30日，我们的负债包括2024年到期的0.599％的优先次级可转换票据和2027年到期的1.25％的优先次级可转换票据，如果不进行转换，将需要分别在2024年8月和2027年5月到期时以现金偿还。截至2024年6月30日，我们在2024年到期的可转换票据（2024年票据）的未偿本金被归类为流动负债。
我们的2024年票据在季度末之后于2024年8月1日到期。几乎所有2024年票据的持有人均以现金偿还，现金总额约为4.95亿美元。灭绝后没有产生任何收益或损失。
有关可转换债务的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注6和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告附注10——合并财务报表债务。
物质现金需求
购买义务
截至2024年6月30日，我们的债务约为4.730亿美元，其中2.911亿美元预计将在2024年支付。我们的购买义务主要与在正常业务过程中签订的公司购买承诺有关，以采购活性药物成分、某些库存相关物品、某些第三方研发服务、生产服务和设施建设服务。该金额还包括托管费和我们承诺的其他企业资源规划 (ERP) 系统实施成本。
其他义务
截至2024年6月30日，我们需要支付被认为合理可能的4.956亿美元的或有付款，如果某些突发事件得到满足，我们可能会在未来12个月内支付高达1,090万美元的款项。有关我们或有债务的更多讨论，请参阅随附的简明合并财务报表附注12。
截至2024年6月30日，我们的租赁和未确认的税收优惠与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项 “财务状况、流动性和资本资源” 中讨论的优惠没有实质性变化。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
（除非另行披露，否则以百万美元计）
有关我们承诺的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注12。
关键会计估计
在根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（SEC）颁布的规章制度编制简明合并财务报表时，我们做出的假设、判断和估计可能会对我们的净收益/亏损产生重大影响，并影响某些资产、负债、收入和支出以及相关披露的申报金额。我们会持续评估估算，并与董事会审计委员会讨论关键会计政策和估算。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。从历史上看，我们对关键会计估计的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。
与我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的估算相比，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告（如果有）的描述，以及我们对这些公告对经营业绩和财务状况影响的预期，请参阅随附的简明合并财务报表附注1。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的市场风险与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7A项中讨论的风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
(a) 控制和程序
截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此，我们的披露控制和程序旨在为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。
(b) 财务报告内部控制的变化
在我们最近结束的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，正如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。我们将继续利用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）2013年内部控制框架。我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务，包括综合供应链运营和全球合并财务业绩。我们目前正在实施新的全球企业资源规划（ERP）系统，它将取代现有的操作和财务系统。ERP系统旨在准确维护我们的财务记录，支持综合供应链和其他运营功能，并向我们的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。我们将分阶段实施企业资源规划系统，直至2025年，随后开展实施后活动。随着实施和实施后活动的开展，我们将对某些流程和程序进行调整，我们将每季度评估这些变化是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年1月19日和2023年5月30日，我们的某些高管和董事在向特拉华州财政法院提起的两起股东衍生诉讼中被指定为被告。除其他外，这些申诉声称违反信托义务的索赔源于与ROCTAVIAN有关的证券集体诉讼所依据的事实，该诉讼先前在美国加利福尼亚北区地方法院和解。衍生投诉寻求未指明的金钱赔偿、公司的内部治理改革、律师费和费用以及法院可能认为公正和适当的任何其他救济。衍生诉讼的当事方已达成和解条款，该协议将解决衍生诉讼，但须经大法官的最终批准。大法官法院于2024年7月23日举行了最终批准听证会，但没有批准和解协议。相反，它指示原告自愿驳回此案或提出驳回动议。
2024 年 4 月 4 日，特拉华州财政法院对我们和我们的董事会提起了所谓的股东集体诉讼。该申诉还将埃利奥特投资管理有限责任公司、Elliott Associates, L.P. 和Elliott International, L.P. 列为被告，他们是与该公司合作协议的当事方。该申诉要求作出宣告性判决，要求下令宣布合作协议的某些条款无效。2024年4月4日，原告就宣告性判决的请求提起快速诉讼。此外，该申诉声称某些董事因批准合作协议而违反信托义务，并指控埃利奥特双方协助和教唆董事涉嫌违反信托义务。2024年4月11日，埃利奥特双方执行了对合作协议中受质疑条款的豁免。鉴于该豁免，原告于2024年4月16日提交了一项规定和拟议命令，要求法院以没有实际意义为由驳回该诉讼，保留裁定原告律师费用和开支裁决申请的管辖权。同样在2024年4月16日，法院批准了该命令，驳回了仅针对指定原告的所有有偏见的索赔。该公司随后同意支付原告的律师费和开支，以完全满足原告及其所有律师就诉讼费用和开支提出的全部索赔。2024年8月1日，法院下达了结束诉讼的命令，但前提是公司向法院提交了关于发出通知的文件和宣誓书。

第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。我们在一个充满活力且瞬息万变的行业中运营，该行业涉及许多风险和不确定性。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果下文讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们在下方用星号 (*) 标出了风险因素，其中包括对2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中包含的风险因素的实质性变更或更新。

业务和运营风险
如果我们未能获得和维持第三方付款人对我们产品的足够保障和补偿，我们的产品销售将受到不利影响，或者我们的产品可能没有商业上可行的市场。
使用我们产品的患者的治疗过程非常昂贵。对于我们除ROCTAVIAN之外的所有产品，我们预计患者需要长时间治疗，对于某些产品，则需要在患者的一生中接受治疗。我们预计，大多数患者家属将无法自己支付这种治疗的费用。如果没有第三方付款人的保险和补偿，我们的产品就不会有商业上可行的市场。此外，即使存在商业上可行的市场，如果报销水平低于我们的预期，我们的收入和毛利率也将受到不利影响。
第三方付款人，例如政府或私人医疗保险公司，会仔细审查药品价格，并越来越多地质疑药品价格。私营公司的报销率因第三方付款人、保险计划和其他因素而异。为我们的产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下服用的药物通常会导致价格上涨。国际市场的报销系统因国家和地区而异，报销批准必须逐国获得。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗费用，例如限制特定药物的承保范围和报销金额。越来越多的第三方
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付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，以此作为承保条件，他们正在使用限制性处方和优先药品清单来利用竞争性类别的更大折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。此外，美国的第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将要求我们分别向每位付款人提供科学和临床支持，以帮助他们使用我们的产品，而不能保证持续适用保险和足够的补偿，也无法保证在第一时间获得承保范围和足够的补偿。
我们无法确定我们已商业化的任何产品是否可以获得保险和赔偿，也无法确定我们已经商业化的任何产品是否可以获得保险和赔偿，如果可以获得补偿，赔偿水平将是多少。即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保和报销地位，但将来可能会根据新的立法、替代疗法的可用性及其定价、第三方付款人的承保和报销决定或其他因素实施不太优惠的保险政策和报销率。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果不提供保险和补偿，或者补偿仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化，也无法继续销售任何已经商业化的产品。
欧盟 (EU) 和许多其他地区的补偿必须逐国协商，在许多国家/地区，只有在定价和/或报销获得批准后，产品才能商业上市。每个国家完成谈判进程的时机非常不确定，在一些国家，我们预计将超过12个月。即使在谈判价格之后，各国也经常要求或要求在一段时间内降低价格和其他优惠。
对于我们未来的产品，在我们准备好销售产品并实际协商费率之前，我们不会知道报销率是多少。如果我们无法为我们的产品获得足够高的报销率，则这些产品在商业上可能不可行，或者我们未来的收入和毛利率可能会受到不利影响。
与我们的其他更传统的产品相比，基因疗法产品可能会在产品的定价、承保范围、报销和接受度方面带来更多挑战。
除了本风险因素部分中列出的与更传统的药物商业化相关的风险外，还有与ROCTAVIAN等基因疗法产品相关的其他独特的商业风险。由于基因疗法相对较新，并且有可能通过一次性给药提供长时间治疗，因此我们在这些产品的定价、承保范围和报销方面面临不确定性。为了收回我们的研发成本并在盈利的基础上将一次性治疗商业化，单次给药ROCTAVIAN的成本是巨大的，其他基因疗法产品也可能需要相对较高的价格。因此，政府和其他第三方付款人的承保和报销对于绝大多数患者能够负担得起我们未来可能商业化的ROCTAVIAN或其他基因疗法产品至关重要。因此，我们的基因疗法产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人支付其成本的程度。即使提供了保险，第三方付款人批准的报销金额也可能不够高，不足以使我们从投资开发基因疗法产品中获得足够的收入。
具体而言，对于ROCTAVIAN，我们已经与第三方付款人签订并计划就该产品签订更多基于结果的协议，以帮助实现一次性治疗的价值并分担风险，如果患者对治疗没有反应或该药物的治疗效果低于规定的阈值，我们可能需要付款。尽管我们将在与销售同期记录ROCTAVIAN基于结果的协议下的潜在退款准备金，但如果我们的退款准备金所依据的假设与实际经验不同或以其他方式低估了退款义务，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。此外，基于结果的安排进行报销的新颖性和日益复杂的性增加了我们的价格报告可能不准确或延迟的风险，这可能会导致罚款和责任。
对于基因疗法能否获得公众或医学界的接受，我们还面临着不确定性。ROCTAVIAN或未来可能获得批准的任何其他基因疗法候选产品的商业成功将在一定程度上取决于医生、患者和基因疗法产品的第三方付款人的接受程度，尤其是我们的产品，是医疗上必需的、具有成本效益和安全的。特别是，我们的成功将取决于医生开我们的产品处方，以代替他们已经熟悉的现有疗法，可能有更多的临床数据。此外，医生和患者可能会推迟接受我们的一种基因疗法疗法，直到该产品上市一段时间后。尽管给药像ROCTAVIAN这样的基因疗法产品旨在纠正至少几年的先天遗传缺陷，但存在治疗效果不持久的风险，所需蛋白质或核糖核酸的产生将比预期更快地减少或完全停止产生。如果治疗效果显著降低或完全停止，则不确定再给药是否可能或是否有效。此外，由于基因疗法治疗是不可逆的，因此在管理副作用方面可能存在挑战，尤其是由潜在副作用引起的副作用
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所需蛋白质的过量产生。停止给药将无法逆转或缓解不良反应，我们可能必须制定额外的临床安全程序。此外，由于新的基因拷贝旨在永久存在于患者体内，因此它们有可能破坏其他正常的生物分子和过程，包括其他健康基因，而且我们可能要等到临床试验完成很久之后才能知道这些副作用的性质和严重程度。负面的公众意见或更严格的政府监管可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害ROCTAVIAN或未来基因疗法产品的成功商业化和需求。
*由于我们产品的目标患者群体相对较小，因此我们必须获得可观的市场份额，并保持产品的每位患者较高的价格，以实现和保持盈利能力。
我们所有的产品都针对患者群体相对较少的疾病。因此，我们的每位患者价格必须相对较高，才能收回我们的开发和制造成本并实现和保持盈利能力。特别是对于BRINEURA、NAGLAZYME和VimiZim而言，我们必须在全球范围内进行营销，以实现该产品的显著市场渗透率。此外，由于每个疾病群体中的潜在患者数量很少，因此不仅要找到开始治疗的患者以实现该产品的显著市场渗透率，而且我们还需要能够让这些患者长期接受治疗。由于我们产品的预期治疗成本，我们可能无法以足够高的价格维持或获得足够的市场份额，以证明我们的产品开发工作和制造费用是合理的。
如果我们在产品销售方面未能成功竞争，我们可能无法创造足够的销售额来收回与开发产品计划相关的费用，也无法证明继续营销某一产品是合理的，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的竞争对手可能会开发、制造和销售比我们更有效或更便宜的产品。他们的产品获得监管部门批准的速度也可能超过我们获得批准的速度（包括那些带有孤儿药名称的产品，这可能会使我们在七年内无法完全销售我们的产品，以及其他可能阻碍批准的监管排他性），或者比我们更早地将他们的产品商业化。关于ROCTAVIAN，我们面临着高度发达和竞争激烈的甲型血友病治疗市场。在我们将ROCTAVIAN商业化时，我们可能会面临来自拥有丰富资源和在A型血友病社区建立关系的大型制药公司的激烈竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法创造足够的销售额来收回与开发产品计划相关的费用，也无法证明继续营销产品的合理性。
疾病治疗方法的改变可能会减少对我们产品的需求，并对收入产生不利影响。
即使我们的候选产品获得批准，如果医生选择的疗程不包括我们的产品，这一决定也会减少对我们产品的需求并对收入产生不利影响。例如，如果基因疗法被广泛用作遗传性疾病的治疗方法，则可以大大减少在MPS疾病中使用酶替代疗法，例如ALDURAZYME、NAGLAZYME和VimiZim。治疗方法的变化可能是由于引入其他公司的产品或开发新技术或外科手术引起的，这些技术或外科手术可能不会直接与我们的竞争，但会改变医生决定治疗疾病的方式。
如果我们未能开发新产品和候选产品，或者未能在收购、合资企业、许可或其他合作机会方面成功竞争，我们继续扩大产品渠道以及增长和发展的能力就会受到损害。
我们未来的增长和发展在一定程度上取决于我们通过开发活动成功开发新产品的能力。生物制药产品的开发非常昂贵和耗时，并且涉及很大的风险。研发项目的成果，尤其是基因疗法产品等创新生物制药的成果，本质上是不确定的，可能不会导致任何产品的商业化。
我们的竞争对手与我们竞争，以吸引组织进行收购、合资企业、许可安排或其他合作。迄今为止，我们过去和现在的几项产品计划是通过收购收购的，我们以前和现在的几项产品计划是通过许可或合作安排开发的，例如ALDURAZYME、KUVAN和NAGLAZYME。这些合作包括向学术研究机构许可专有技术以及与其建立其他关系。我们未来的成功将在某种程度上取决于我们发现更多机会和成功签订合作或收购协议以获取这些机会的能力。如果我们的竞争对手成功地与学术研究机构签订了合作安排或许可协议，那么我们将无法寻求这些特定的机会。由于这些机会都是独一无二的，因此我们可能无法找到替代品。几家制药和生物技术公司已经在遗传病领域站稳了脚跟。这些公司已经开始了许多药物开发计划，其中一些针对的是我们也在瞄准或将来可能针对的疾病，并且已经与学术研究机构签订了合作和许可协议，从而减少了可用机会。
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大学以及公共和私人研究机构也与我们竞争。虽然这些组织主要有教育或基础研究目标，但它们可能会开发专有技术并获得我们开发候选产品可能需要的专利。如果可用，我们将尝试许可这项专有技术。这些许可证可能无法按可接受的条款提供给我们。如果我们无法在收购、合资企业和其他合作机会方面成功竞争，我们开发新产品和继续扩大产品管道的能力可能会受到限制。
仿制药制造商销售的KUVAN仿制版本已经对我们的收入产生了不利影响，并将继续对我们的收入产生不利影响，并可能导致KUVAN收入的下降速度快于预期。
KUVAN 的通用版本在全球多个国家/地区可用，包括美国和欧盟的多个通用版本。这种仿制药竞争已经并将继续对我们在KUVAN的收入产生不利影响，我们无法准确预测这些国家KUVAN收入的下降速度。我们还意识到，制造商正在多个司法管辖区质疑我们与KUVAN相关的专利组合，KUVAN的几种仿制版本已获得欧盟委员会（EC）的集中批准，或者在整个欧盟逐国批准。如果这些专利质疑获得成功，或者如果制造商选择提供KUVAN的仿制版本，尽管我们已有专利，那么我们从KUVAN获得的收入的下降速度可能会超过预期。
如果我们没有在宣布的时间范围内实现预期的发展目标或未能实现这些目标，我们的候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们的管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
出于规划目的，我们会估算各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的实现时间，我们有时将这些目标称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验以及提交监管文件。我们会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，或者这些里程碑可能永远无法实现，在许多情况下，这是由于我们无法控制的原因。例如，在2021年和2022年初，我们宣布计划在2022年上半年向美国食品药品监督管理局（FDA）重新提交ROCTAVIAN的生物制剂许可申请（BLA）；但是，由于我们需要更多时间来纳入FDA要求的补充信息和数据分析，我们直到2022年第三季度才提交BLA。如果我们没有实现公开宣布的发展里程碑，我们产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
我们过去曾订立过许可安排，将来也可能签订许可安排，但我们可能没有意识到这种许可安排的好处。
我们过去曾与第三方签订许可协议，将来也可能签订许可协议。我们可能无法获得与特定许可相称的财务或战略利益，或者我们可能无法实现此类许可安排的好处。此外，许可安排要求我们承担各种尽职调查、里程碑和特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行任何当前或未来许可证规定的义务，我们的许可方可能有权终止这些许可协议，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。此外，我们的许可协议的交易对手过去曾指控过，将来也可能会声称我们违反了许可协议，这可能会导致诉讼或其他争议，从而将管理层的注意力从我们的业务上转移开，要求我们花费资源，并且可能不得不以较不优惠的条件谈判新的或恢复的许可证。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
激进投资者对我们的威胁或开始采取的行动已经并将来可能导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，给我们的业务战略方向带来不确定性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们一直受激进投资者发起的活动的影响，将来也可能受到这些活动的影响。2023年12月，我们与埃利奥特投资管理有限责任公司、埃利奥特协会有限责任公司和埃利奥特国际有限责任公司（统称埃利奥特）签订了合作协议。尽管我们努力与包括埃利奥特在内的所有投资者保持建设性和持续的沟通，但我们未来可能无法成功地与一个或多个投资者进行建设性的接触。由此产生的激进投资者不时采取的行动已经并将来可能与我们的战略方向发生冲突，分散董事会、管理层和员工的注意力，既昂贵又耗时，还会破坏我们业务和运营的势头以及我们执行战略计划的能力。这些类型的行动还可能给我们的业务或战略的未来方向带来明显的不确定性，这些不确定性可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能影响我们与投资者、供应商、客户和其他第三方的关系。这些类型的行动还可能影响市场价格和普通股的波动性。此外，由于激进投资者的行动，我们可能会选择提起诉讼或可能受到诉讼，这将进一步分散董事会、高级管理层和员工的注意力，并可能要求我们承担巨额的额外费用。
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监管风险
如果我们未能获得监管部门批准进入商业市场和销售我们的候选产品，或者如果我们的候选产品的批准被推迟，我们将无法通过销售这些候选产品获得收入，我们产生正现金流的可能性就会降低，为我们的运营提供资金所需的资本也将增加。
我们必须获得监管部门的批准才能推销和销售我们的候选产品。例如，在美国，我们打算商业化的每种候选产品都必须获得美国食品药品管理局的批准，而在欧盟，我们必须根据欧洲药品管理局（EMA）人用药品委员会（CHMP）的意见获得欧盟的批准。FDA和EC的批准程序通常漫长而昂贵，而且批准永远无法确定。要获得监管部门的批准，我们必须首先通过临床前研究和临床试验，证明我们的候选产品对目标适应症是安全有效的。临床前研究和临床开发是漫长、昂贵且不确定的过程。临床试验的完成可能需要数年时间，并且在任何开发阶段都可能出现失败。所需时间长短因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大差异。临床前测试或临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，早期临床试验中可接受的结果可能不会在以后的临床试验中重演。因此，无法保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。此外，无法保证一个监管机构批准我们的一种候选产品将意味着其他机构也将批准相同的候选产品。同样，在欧盟，CHMP对批准候选产品的积极意见并不能保证欧盟委员会会批准候选产品。此外，监管机构可能会批准比要求更少或更有限的适应症的候选产品。此外，监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。
与美国食品和药物管理局、欧盟委员会和欧洲药品管理局的互动相比，我们与美国和欧盟以外的监管机构的互动较少。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床试验，获得批准所需的时间可能与获得FDA或EC批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受。FDA 或 EC 的批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准，一个或多个非美国监管机构的批准并不能确保获得其他非美国国家监管机构或 FDA 或 EC 的批准。但是，一个国家未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。非美国监管机构的批准程序可能包括与获得 FDA 或 EC 批准相关的所有风险。如果有的话，我们可能无法及时获得非美国监管机构的批准。我们可能无法申请监管部门的批准，即使我们提交了申请，也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场上将我们的候选产品商业化。
我们还依赖独立的第三方合同研究组织（CRO）来提交一些非美国的营销申请，尽管我们密切监督委托给CRO的活动，但CRO为我们提供的服务的重要方面不受我们的直接控制。如果我们未能充分管理我们的CRO，如果CRO选择将我们项目的工作置于其他项目之下，或者如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断，我们的申请可能会延迟。
尽管食品和药物管理局、欧盟委员会和欧洲药品管理局制定了促进加快开发和加快批准程序的计划，但根据立法目标商定的或法规规定的时间表可能会出现重大延迟。因此，即使我们的任何申请获得指定以促进加快开发和加快批准流程，与根据传统程序考虑批准的候选产品相比，这些指定也不会加快对候选产品的审查或批准，而且无论如何，也不能确保我们的候选产品获得监管机构的最终批准。此外，FDA、EC、EMA和其他类似的国际监管机构对药品的批准程序拥有很大的自由裁量权。这些监管机构可能不同意我们已经证明了获得批准所需的产品安全性和有效性水平，因此可能要求提供额外数据，过去也曾要求提供其他数据。如果我们未能获得监管部门对候选产品的批准，我们将无法营销和销售这些候选产品，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
监管机构及其颁布的新要求和指导方针可能会延长监管审查程序，要求我们进行更多或更大规模的研究，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致批准后的重大研究、限制或限制。例如，2020年8月18日，美国食品药品管理局向我们的BLA发布了用于治疗成人严重血友病A的ROCTAVIAN的完整回复信（CRL）。在CRL中，FDA提出了一项新的要求，要求对我们正在进行的ROCTAVIAN三期研究的所有研究参与者提供为期两年的随访安全性和有效性数据。2022年1月，我们公布了要求进行的为期两年的三期研究数据分析的结果。在2022年第三季度，我们重新提交了BLA，美国食品药品管理局随后接受了我们的提交，最初的《处方药使用者费用法》（PDUFA）的目标行动日期为2023年3月31日。2023年初，我们对BLA进行了补充，提交了对ROCTAVIAN全球三期研究的三年分析。由于有大量额外数据，美国食品药品管理局认为该研究是我们BLA的重大修正案，并将PDUFA的目标行动日期延长了三个月。美国食品药品管理局于2023年6月29日批准ROCTAVIAN用于治疗患有严重A型血友病的成年人。此外，欧盟委员会于2023年4月26日通过了一项新指令和法规的提案，以
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修订现有的药品立法。如果以拟议的形式获得通过，欧共体最近提出的修改欧盟现行药品授权法律的提案可能会导致我们在欧盟候选产品的数据和市场排他性降低。
此外，我们的一些候选产品旨在与医疗器械（例如注射器或其他输送系统）结合使用。在美国和欧盟，其中一些拟用于医疗器械的产品可能被视为 “组合产品”，这些产品通常被定义为由两个或更多监管类别（例如，药物/器械、器械/生物、药物/生物）的成分组成的产品。在美国，组合产品的每种成分都受美国食品和药物管理局针对该类型成分制定的要求的约束，无论是新药、生物制剂还是设备。为了促进组合产品的上市前审查，美国食品和药物管理局根据美国食品和药物管理局对组合产品主要作用模式的确定，指定其一个中心对整体产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。一种产品是组合产品还是两种单独监管的产品是由美国食品和药物管理局根据具体情况确定的。在欧盟，通过不同的立法手段对医疗器械和药品进行单独监管。相关的适用要求将根据药物器械组合产品的类型而有所不同。例如，如果用于管理某一药品的设备与此类药品一起出售，使其形成单一的综合产品，专门用于给定组合，且不可重复使用，则该单一综合产品将作为药品进行监管。此外，欧盟医疗器械立法为医疗器械制定的相关通用安全和性能要求（GSPR）适用于此类组合产品的设备组件。此外，我们的一些产品需要与体外伴随诊断一起使用。例如，ROCTAVIAN获准进行一项伴随诊断测试，该测试旨在检测先前存在的抗AAV5抗体，这可能会降低基因疗法的有效性或无效。如果美国食品和药物管理局确定伴随诊断对于安全有效地使用候选产品至关重要，则我们的其他产品和候选产品也可能需要与体外伴随诊断一起使用。在FDA批准治疗产品的同时，FDA通常会要求该诊断（称为伴随诊断）的批准或批准。大多数伴随诊断需要获得上市前批准申请的批准。在欧盟，伴随诊断被视为体外诊断医疗器械，必须符合适用的GSPR。为了证明符合GSPR，伴随诊断必须接受公告机构的合规性评估。如果相关药品已经或正在通过药品的集中授权程序获得授权，则在颁发CE合格证书之前，公告机构必须就伴随诊断是否适用于相关药品征求EMA的科学意见。对于已经或正在通过欧盟立法规定的任何其他途径获得批准的药品，公告机构必须征求欧盟成员国国家主管部门的意见。如果设备未获得和/或维持自己的监管批准、许可或认证，我们打算用于单独监管的设备（例如伴随诊断）或我们可能为此类设备使用的产品寻求的扩展适应症，则可能无法获得批准，或者可能严重延迟获得批准。如果在单一申请下寻求药物或生物制剂和器械的批准，例如带有注射器或递送系统的药物，则审查过程越来越复杂，可能会延迟批准。美国食品和药物管理局和欧盟的审查程序和相关标准很复杂，这也可能导致批准过程的延迟。此外，由于这些设备是由非关联的第三方公司提供的，因此我们依赖于这些第三方公司的持续合作和努力，以获得监管部门的批准并保持自身的监管合规性。第三方公司未能协助审批流程或维持自身的监管合规性可能会延迟或阻碍我们的候选产品的批准，或者限制我们在产品获得批准后销售的能力。
此外，尽管我们最近成功获得了美国监管部门对ROCTAVIAN的批准，并在欧盟获得了有条件的批准，但对于其他基因疗法候选产品，我们可能会遇到监管方面的挑战，这些挑战会导致重大延误或意想不到的成本，或者无法解决。尽管许多公司目前正在通过临床试验推进基因疗法候选产品，但到目前为止，FDA和EC仅批准了相对较少的基于载体的基因疗法产品。因此，很难确定在任何司法管辖区为我们未来的基因疗法候选产品获得监管部门的批准需要多长时间或花费多少钱。管理基因和细胞疗法产品的监管要求仍在不断变化，未来可能会继续变化。此外，美国食品和药物管理局继续制定和发布新的指导和政策，通常是每年发布一份或多份针对基因疗法的指导文件。这些指导文件和最近的其他政策声明表明，基因疗法的监管要求可能会继续演变，其基础是预期疾病或疾病类别、产品类型或作用机制、更广泛的考虑因素，例如基因疗法产品利用快速开发计划所需的证据种类，以及美国食品和药物管理局在将法律和监管权限应用于不断变化的领域（例如基因疗法产品）时获得的经验。延迟或未能获得将我们的基因疗法候选产品推向市场所需的监管批准，或者获得监管部门批准所需的意外成本，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
在产品和候选产品的开发和监管批准过程中，我们会不时与美国食品和药物管理局、欧盟委员会、欧洲药品管理局和其他类似的国际监管机构就我们的开发计划进行讨论，包括讨论批准的监管要求。作为这些讨论的一部分，我们有时会在临床项目设计时向全球各个监管机构寻求建议，但我们并不总是遵循这样的指导。这增加了采取不利监管行动的机会，但我们会始终努力提供适当的科学证据来支持批准。此外，有时不同的监管机构会提供不同或相互矛盾的建议。虽然我们
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尝试协调我们从多个监管机构收到的建议，但这样做并不总是切实可行的。此外，当协调会大大延迟临床试验数据或在其他方面不恰当时，我们可能会选择不协调相互矛盾的建议。如果我们无法有效和高效地解决和遵守FDA、EC、EMA和其他类似国际监管机构的询问和要求，则我们的候选产品的批准可能会延迟，其价值可能会降低。
任何我们已获得监管部门批准或将来获得批准的产品都必须遵守或将要遵守FDA、EC、EMA和其他类似国际监管机构的广泛持续监管要求，如果我们不遵守监管要求或我们的产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚，我们将无法从销售此类产品中获得收入，也无法从我们的创造潜力中获得收入正现金流将减少，而且为我们的业务提供资金所需的资金将增加。
我们的产品已获得监管部门的批准，可以在美国、欧盟和某些其他国家进行商业销售和销售，但ROCTAVIAN已获得监管部门批准可以在美国进行商业销售，并有条件地批准在欧盟进行商业销售。任何我们已获得监管部门批准或将来获得监管部门批准的产品，以及此类产品的制造工艺和惯例、批准后的临床研究、产品标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EC、EMA和/或其他类似的国际和国家监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证及相应的记录和文件维护、进出口要求和记录保存相关的现行良好生产规范 (cGMP) 要求。
我们的产品必须遵守的持续监管要求的一个例子是PALYNZIQ风险评估和缓解策略（REMS）计划。在美国，PALYNZIQ只能通过REMS计划获得，美国食品药品管理局要求该计划来降低使用该产品时发生过敏反应的风险。我们的 REMS 计划的重要要求包括以下内容：
•处方者必须通过注册REMS计划并完成培训获得认证；
•处方者必须开具有 PALYNZIQ 的可自动注射肾上腺素的处方；
•药房必须获得REMS计划的认证，并且必须仅向获准接受PALYNZIQ的患者分发PALYNZIQ；
•患者必须报名参加REMS计划，并接受认证处方者的过敏反应风险教育，以确保他们了解使用PALYNZIQ治疗的风险和益处；以及
•患者在服用 PALYNZIQ 时必须随时有可自动注射的肾上腺素。
处方者、药房或患者未能注册我们的REMS计划或成功完成并遵守其要求可能会导致美国食品药品管理局采取监管行动或PALYNZIQ的销售减少。我们的REMS计划下的限制和要求，以及这些限制和要求未来可能发生的变化，使我们面临更大的风险和不确定性，其中任何一种都可能损害我们的业务。对REMS计划的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。我们无法预测美国食品和药物管理局是否会要求、寻求要求或最终要求对PALYNZIQ REMS计划进行修改或施加额外要求，也无法预测美国食品和药物管理局是否会允许对我们认为合理的PALYNZIQ REMS计划进行修改。美国食品药品管理局要求或拒绝的任何修改都可能使我们在美国分销PALYNZIQ变得更加困难或更昂贵，损害PALYNZIQ的安全性，干扰PALYNZIQ患者护理的连续性和/或对PALYNZIQ的销售产生负面影响。
此外，在欧盟，BRINEURA的上市许可是在 “特殊情况下” 授予的。因此，每年都会对BRINEURA的风险收益余额进行审查，如果风险收益比率不再有利，则可能会撤回上市许可。此外，ROCTAVIAN的有条件上市许可的有效期为一年，必须每年进行审查，直到满足所有相关条件才允许转让为正式许可。未能继续为BRINEURA表现出良好的风险收益平衡或满足与ROCTAVIAN有条件上市许可相关的条件可能会导致这些产品的上市许可被撤回。
此外，有关处方药（包括生物制剂）的促销宣传受各种法律和监管限制，并且必须与产品批准的标签和产品特性摘要中的信息一致。特别是，不得将产品推广用于未获得 FDA 或 EC 批准的用途，如产品批准的标签所示。尽管美国食品药品管理局和其他类似的国际和国家监管机构不监管医生根据独立医学判断选择的药物疗法，但它们确实限制了公司或其销售队伍就未签发上市许可的产品的标签外用途进行促销宣传。食品和药物管理局和其他国家主管当局或国际监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。因此，我们无法
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推广我们针对未获批准的适应症或用途开发的任何产品。此外，在欧盟，禁止向公众推广处方药，因此我们仅限于向医疗保健专业人员推广我们的产品。检察官、行业协会、医疗保健专业人员和其他公众密切关注欧盟任何产品的广告和促销活动。
此外，如果我们的一种候选产品获得美国食品药品管理局的原始批准是通过加速批准途径获得的，我们将需要进行上市后确认试验，以验证和描述临床益处，以支持全面批准。上市后研究失败或未能通过尽职调查完成此类研究可能会导致美国食品和药物管理局撤回对候选产品的上市许可。例如，基于年化增长速度的提高，VOXZOGO在美国获得加速批准。该适应症的持续批准可能取决于确认性研究中对临床益处的验证和描述。为了满足这一上市后要求，我们打算将正在进行的开放标签延期研究与现有的自然史进行比较。此外，美国食品和药物管理局和欧洲委员会通常要求上市后测试和监测，以监测产品的效果。美国食品和药物管理局、欧盟委员会和其他类似的国际监管机构可能会以完成此类上市后临床研究为条件批准我们的候选产品。这些上市后研究可能表明产品会引起不良的副作用或可能对患者构成风险。
在获得批准后发现我们的任何产品、制造商或制造流程中存在以前未知的问题，或者未能遵守监管要求，可能会导致以下行为：
•发布安全警报、新闻稿或其他包含相关产品警告的通信；
•修改向医疗保健专业人员提供的宣传材料或更正信息；
•对我们进行临床试验的能力的限制，包括对正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；
•暂停或限制我们的业务，包括产品制造流程；
•对产品营销的限制；
•对产品分销的限制；
•进行上市后临床试验的要求；
•无标题或警告信或其他负面宣传；
•将产品撤出市场；
•暂停或撤回监管部门的批准；
•拒绝或延迟批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•召回产品；
•拒绝允许我们产品的进口或出口；
•产品扣押；
•罚款、归还或提取利润或收入；
•禁令；或
•施加民事或刑事处罚。
如果采取此类监管行动，我们的价值和经营业绩将受到不利影响。此外，如果食品和药物管理局、欧盟委员会或任何其他类似的国际监管机构撤回对产品的批准，我们将无法通过在相关司法管辖区销售该产品产生收入，我们产生正现金流的可能性将减弱，为我们的运营提供资金所需的资本也将增加。因此，我们将继续在所有监管合规领域投入大量时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督、上市后研究和质量控制。
为了获得监管部门的批准才能上市我们的产品，需要进行临床前研究和昂贵而漫长的临床试验，研究和试验的结果非常不确定。同样，应仔细考虑临床试验的初步、初始或中期数据，因为最终数据可能与初步、初始或中期数据存在重大差异，尤其是在有更多患者数据可用时。
作为药物研发过程的一部分，我们必须自费在实验室进行临床前研究，包括动物研究，以及每种候选产品的人体临床试验。监管机构要求的临床前研究和临床试验的数量因候选产品、药物开发要解决的疾病或病症以及适用于特定药物的法规而异。通常，针对影响更多患者群体、不太严重或可通过替代策略治疗的疾病或病症的新药必须通过额外的临床前和临床试验和/或注册人数较高的临床试验进行验证。对于我们的早期候选产品，我们可能需要
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在我们开始临床试验之前，使用不同的剂量和配方进行多项临床前研究，这可能会导致我们的开发时间表延迟。此外，即使我们在临床前研究中获得了良好的结果，人体结果也可能存在显著差异。在我们进行了临床前研究之后，我们必须证明我们的候选产品对于预期适应症和靶向人类患者是安全有效的，这样才能获得监管部门批准的商业销售。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，失败可能随时发生。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，中期分析的有利数据并不能确保试验的最终结果是有利的。我们不时发布或报告临床试验的初步、初步或中期数据，并将来可能会发布或报告这些数据。来自我们临床试验的初步、初步或中期数据可能无法代表试验的最终结果，并且有可能随着患者入组的持续和/或更多患者数据的出现，一种或多种临床结果可能发生重大变化。在这方面，此类数据可能显示出临床获益的初步证据，但是随着对患者的持续跟踪和越来越多的患者数据的出现，任何治疗效果都存在无法持续和/或随着时间的推移而减少或完全停止的风险。初步、初步或中期数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与此类初步、初始或中期数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应仔细和谨慎地考虑初步、初步或临时数据。
尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，或者尽管有与中期分析相关的有利数据，但候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管早先的试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。此外，如上所述，我们并不总是听从监管机构的建议或遵守他们对我们临床项目设计的所有要求。在这种情况下，我们可能会选择与监管机构建议不一致的开发计划，这可能会限制我们进行临床试验的司法管辖区和/或对我们在不遵循监管建议的司法管辖区获得批准的能力产生不利影响。
不良或不确定的临床结果可能会阻止我们获得监管部门对候选产品的批准。可能导致我们临床试验延迟或终止的其他因素包括：
•患者入组缓慢或不足；
•临床场所的招募和必要的机构批准的完成速度缓慢；
•预算限制或临床试验成本高得令人望而却步；
•需要更长的治疗时间才能证明疗效；
•候选产品的供应不足；
•接受治疗的患者的不良医疗事件或副作用，包括免疫反应；
•被测试的候选产品缺乏有效性；
•有竞争力的疗法可以治疗与我们的候选产品相同的适应症；
•监管机构要求进行额外的临床试验或临床前研究；
•良好临床实践标准（GCP）的偏差；以及
•我们与临床试验合作伙伴（包括CRO、临床实验室、临床场所和主要研究者）的争议或关系中断。
政府的价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够为当前和未来产品收取的金额，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们预计，在我们销售产品的所有市场中，承保范围和赔偿可能会越来越受到限制。医疗保健成本的上涨导致医疗保健行业降低成本的压力增加。特别是，制药公司的药品定价多年来一直受到审查，并继续受到美国和国外激烈的政治和公众辩论。政府和私人第三方付款人已提议进行医疗改革和降低成本。美国已经提出了许多控制医疗成本（包括药物治疗费用）的联邦和州提案。具体而言，美国国会最近进行了几项调查，提出了一些法案和颁布的立法，其目的包括提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革政府的药品补偿计划方法。此外，国会和行政部门都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在一些国际市场上，政府控制定价，这可能会影响药品的盈利能力。目前的政府法规和未来可能的医疗保健立法可能会影响第三方付款人的医疗保险和报销，这可能会使我们的产品在商业上不可行，或者可能对我们未来的收入和毛利率产生不利影响。
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国际业务通常也受到广泛的价格和市场监管的约束，还有许多关于额外成本控制措施的提议，包括直接或间接实施额外价格控制或强制降价或降低我们知识产权组合价值的提案。作为这些成本控制措施的一部分，一些国家已经并继续提议收入上限，限制我们产品的年销售量。其中一些上限大大低于某些国家的实际需求，如果收入上限的趋势持续下去，我们未来的收入和毛利率可能会受到不利影响。例如，在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者提供这些产品的很大一部分成本。欧盟成员国可以自由限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，根据该制度，只有在政府同意报销价格后才能销售产品。欧盟成员国可以批准该药品的具体价格，也可以改为对药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。其他欧盟成员国允许公司自行确定药品价格，但监控和控制公司的利润。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方药的下行压力已经变得非常大。药品可能面临来自对药品实行价格控制的外国低价产品的竞争，还可能与外国进口产品竞争。此外，无法保证第三方付款人会认为产品在医学上是合理的，是特定适应症所必需的，也无法保证具有成本效益。即使有保障，也无法保证能够确定足够的赔偿水平，也无法保证第三方付款人的赔偿政策不会对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测我们的业务将在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或监管发展的影响。但是，未来的价格控制或定价监管的其他变化或与我们的产品定价或药品定价相关的负面宣传通常可能会限制我们能够为当前和未来产品收取的金额或销售量，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
政府的医疗改革可能会增加我们的成本，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的行业受到严格监管，法律的变化可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。在美国，已经并将继续有许多控制医疗费用的立法举措。在美国，国会最近进行了几项调查，提出并颁布了联邦和州立法和行政行动，其目的包括提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，改革政府的药品计划报销方法。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金出现类似的减少。最近，几项医疗改革举措最终导致2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》（IRA），该法案除其他外，允许美国卫生与公共服务部（HHS）每年就CMS根据医疗保险b部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制剂的销售价格进行谈判。只有已获批至少7年（11年）的高支出单一来源药物 logics）可以由 CMS 选择进行协商。爱尔兰共和军允许国土安全部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指南。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。IRA的条款将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律质疑。因此，尽管尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。
在IRA成立之前，经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为PPACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》（统称为PPACA）是一项全面的措施，旨在扩大美国境内的医疗覆盖范围，主要是通过对雇主和个人强制实施健康保险规定以及扩大医疗补助计划。法律的几项规定影响了我们，增加了我们的某些成本。自PPACA颁布以来，行政、司法和国会一直对PPACA的某些方面提出质疑。尽管到目前为止，PPACA总体上得到了维持，但目前尚不清楚对该法律的持续挑战将如何影响PPACA和我们的业务。此外，自PPACA颁布以来，还通过了其他立法变革。其中一些变化导致了医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户乃至我们的财务业务产生重大不利影响。
此外，美国各州也越来越多地颁布法律和实施了旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、价格披露和报告要求、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用竞标程序来确定其处方药和其他医疗保健计划中将包括哪些药品和哪些供应商。
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同样，在许多欧盟成员国，立法者和其他政策制定者继续提出和实施控制医疗成本的措施，以应对欧盟对医疗成本的日益关注。其中某些变化可能会限制我们为商业产品和任何候选产品收取的价格或政府和私人第三方付款人为这些产品提供的报销金额，可能会增加制药公司的纳税义务或可能促进我们的产品引入仿制药竞争。此外，越来越多的欧盟成员国和其他非美国国家使用在其他国家确定的药品价格作为 “参考价格”，以帮助确定本国领土上的产品价格。如果我们的一种产品的价格在参考价格国家大幅下跌，则可能会影响该产品在其他国家的价格。因此，我们在某些国家的产品价格下降趋势可能导致其他地方出现类似的下降趋势，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，一些欧盟成员国要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与当前可用的疗法进行比较。该健康技术评估（HTA）程序目前受个别欧盟成员国的国家法律管辖，是评估在个别国家的国家医疗保健系统中使用给定药物的公共卫生影响、治疗影响以及经济和社会影响的程序。特定药品的HTA结果通常会影响个别欧盟成员国的主管当局对这些药品的定价和报销地位。2022年，欧盟委员会通过了HTA法规，旨在促进欧盟成员国在评估新药品方面的合作。HTA法规将从2025年开始适用，并可能导致欧盟的下行定价压力增加。
我们预计，将来可能在美国或国外采取的IRA、PPACA和其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们的客户可能获得的产品报销带来额外的下行压力。法律规定的对政府和私人第三方付款人付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
如果我们未能获得或维持某些产品的孤儿药独家经营权，我们的竞争对手可能会获得批准出售治疗相同疾病的相同药物，从而减少我们的收入。
作为我们业务战略的一部分，我们已经开发了一些可能有资格获得FDA和欧盟孤儿药认定的药物，并将来可能会开发这些药物。根据《孤儿药法》，如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或病症，根据第 141/EC 号法规（EC），美国食品药品管理局可以将该产品指定为孤儿药，这种疾病的定义是美国患者人数少于20万人，或者是影响美国超过20万人的疾病，并且没有合理的预期该药物的开发成本将从欧盟的美国销售中收回的疾病 2000年（《孤儿条例》），由（欧洲共同体）第847/2000号条例实施，孤儿药名称可用如果担保人能够证实：（1）该药物用于诊断、预防或治疗一种危及生命或慢性衰弱的疾病，在提出申请时，欧盟每万人中影响不超过五人，或者，（2）该药物用于诊断、预防或治疗欧盟危及生命、严重衰弱或严重的慢性疾病，并且没有因孤儿身份而产生的激励措施，该药在欧盟的销售不太可能产生足够的回报以证明必要的投资是合理的。在这两种情况下，申请人必须证明不存在欧盟批准的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。
在美国，首次获得美国食品药品管理局批准的用于特定罕见疾病的指定孤儿药的公司将获得为期七年的上市独家经营权，允许该药物用于指定疾病。如果美国食品和药物管理局事后确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证该药物的足够数量，则孤儿药的独家销售权可能会丧失。此外，如果发现第二种药物在临床上优于第一种药物，美国食品和药物管理局可能会在孤儿药独家经营期间批准另一种药物。在欧盟，经批准的治疗适应症的十年市场独家经营期（对于符合第1901/2006号法规商定的儿科调查计划（PIP）的孤儿药，可延长至十二年），在此期间，EMA不能接受另一项上市许可申请，也不能接受延长相同适应症的类似药品现有授权的申请，也不能授予相关的上市许可（MA）。在以下情况下，也可以向具有相同孤儿适应症的类似药物授予授权：（i）申请人能够证实第二种药品，尽管与已经批准的孤儿药类似，但更安全、更有效或在临床上优于已经批准的孤儿药产品；（ii）第一种孤儿药的许可持有人表示同意；或（iii）如果孤儿药品的许可持有人无法供应足够的数量。对于不相似的产品，同样的治疗适应症也可以获得准许。此外，如果在第五年结束时，可以根据现有证据证明不再满足其被指定为孤儿药的标准，例如，如果原始孤儿药的利润足够大，不足以维持市场排他性，则市场独家期限可以缩短至六年。由于我们某些产品的专利保护范围和范围有限，因此孤儿药的指定和由此产生的监管排他性对于我们有资格获得孤儿药认定的产品尤其重要。对于符合条件的产品，我们计划依据《孤儿药法》和/或《孤儿条例》（如适用）下的独家经营期来保持竞争地位。如果我们没有为我们的产品获得孤儿药称号和相关的监管排他性，
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没有广泛的专利保护，或者如果竞争产品被确定在 “临床上优于” 任何确保孤儿药独家经营权的产品，那么我们的竞争对手可能会出售同样的药物来治疗同样的疾病，我们的收入就会减少。
尽管我们已经为某些候选产品获得了孤儿药称号，即使我们为未来的候选产品获得了孤儿药称号，但由于与开发生物制药产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司，这意味着我们可能无法获得孤儿药监管的排他性，也可能在竞争对手的孤儿药之前被禁止批准某些候选产品排他性期限到期。此外，对于某些生物制剂和基因疗法，设计用于治疗相同罕见疾病或病症的候选产品之间的相似性如何影响这些候选产品的孤儿药监管排他性可能存在一定的不确定性。对于生物制剂和基因疗法，美国食品和药物管理局将根据产品的主要分子结构特征来确定药物是同一种药物还是不同的药物。对于基因疗法产品，美国食品药品管理局在指导方针中表示，它通常打算将某些关键特征，例如转基因和基因治疗产品中使用的载体视为主要的分子结构特征。美国食品和药物管理局尚未提供有关基因疗法或类似产品的孤儿药相同性的更多信息。此外，即使我们获得了某一产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病，同样的药物可以被批准用于不同的病症，并有可能在孤儿适应症中在标签外使用。即使在孤儿药获得批准并获得孤儿药独家经营权之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种药物更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后仍可以批准用于相同疾病的相同药物。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。
我们可能会面临来自通过缩短监管途径批准的生物仿制药的竞争。
我们的ALDURAZYME、BRINEURA、NAGLAZYME、PALYNZIQ、ROCTAVIAN和VimiZim产品作为生物制剂受美国食品药品管理局监管，受联邦食品、药品和化妆品法案以及公共卫生服务法（PHS法案）的监管。生物制剂在美国上市之前需要提交BLA和FDA的许可。2009年《生物制剂价格竞争和创新法》（BPCIA）根据PHS法案为经证明与美国食品药品管理局许可的生物产品 “生物仿制药” 或 “可互换” 的生物产品的缩短许可制定了监管途径。欧盟的生物仿制药产品也有类似的删节并购程序。特别是，生物仿制药质量评估的申请人必须通过与参考生物医学的全面可比性研究证明：a) 尽管所有生物药物固有的自然变异性，但他们的生物医学与参考药物高度相似；b) 生物仿制药和参考药物在安全性、质量和疗效方面没有临床意义的差异。
在美国，为了达到互换性标准，发起人必须证明生物仿制药产品有望在任何给定患者中产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，在参考产品和生物仿制药产品之间交替或切换或切换的安全性或疗效降低的风险不大于患者继续使用参考产品的风险。BPCIA规定参考产品的数据独家期限为12年，但这种数据排他性仅阻止依赖该产品作为参考产品的生物仿制药的许可；它不会阻止不依赖参考产品数据的相同或不同适应症的相同产品获得许可。在欧盟，含有新活性物质的药品享有八年的数据排他性，在此期间，涉及该产品数据的生物仿制药申请可能不被监管机构接受，另外两年的市场独家经营权可以提交，在此期间可以提交生物仿制药申请，参考参考产品的数据，但生物仿制药产品不得投放市场。如果在最初的八年中批准了比现有疗法具有显著临床益处的新治疗适应症，则两年期限可以延长至三年。我们根据美国BLA批准或欧盟上市许可申请（MaaS）批准的产品，以及将来可能获得批准的候选产品，可能是生物仿制药营销应用的参考产品。
FDA、EMA、其他类似监管机构和其他政府机构的资金变化或政府关闭，可能会阻碍这些当局和机构雇用和留住关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止这些机构和机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
监管机构和政府机构资金水平的变化可能会影响他们雇用和留住关键人员以及履行支持我们业务的正常职能的能力。例如，由于缺乏资源和合格人员，FDA或EMA及时审查和批准我们的候选产品的IND或Maa的能力可能会受到阻碍。此外，我们的业务所依赖的其他监管机构和政府机构的资金，包括为研发活动提供资金的机构，都受政治预算程序的约束，而政治预算程序本质上是不稳定和不可预测的。
政府关闭还可能影响监管机构和政府机构正常运作和支持我们运营的能力。例如，自1980年以来，美国联邦政府多次关闭，包括自2018年12月22日起关闭35天。在停工期间，某些监管机构和机构，例如
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美国食品和药物管理局不得不让关键人员休假并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
财务和融资风险
如果我们出现营业亏损或无法在超出预期的时间内维持正现金流，我们可能无法继续按计划水平开展业务，并可能被迫减少业务。
自1997年3月我们开始运营以来，我们一直在进行大量的研发和资本投资，自成立以来的大多数年份中，我们一直处于净亏损状态，无法保证我们将来会实现或保持盈利能力。我们未来的盈利能力和现金流取决于我们产品的营销和销售、候选产品获得监管部门批准的情况、我们自己或与他人共同成功制造和销售任何产品的能力、我们在开发计划上的支出、任何可能的未来业务发展交易的影响以及本风险因素部分中列出的其他风险。我们未来的亏损程度以及盈利和正现金流的时机非常不确定。如果我们无法持续维持盈利能力和正现金流，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，被迫减少业务。
*如果我们未能获得为运营提供资金所需的资金，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响，我们将不得不推迟或终止部分或全部产品开发计划。
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资总额为18亿美元，债务负债为11亿美元（未贴现），其中包括2024年到期的0.599％的优先次级可转换票据（2024年票据）和2027年到期的1.25％的优先次级可转换票据（2027年票据）。2024年票据于2024年8月1日到期，2024年票据的几乎所有持有人均以现金偿还，而2027年票据如果未兑换，则必须在2027年5月到期时以现金偿还。我们不仅需要现金来支付2027年票据在期限内到期的持续利息，还需要现金来偿还2027年票据的本金（如果未兑换）。
我们可能需要额外的融资来为2027年票据的还款、未来的里程碑付款和我们未来的运营提供资金，包括我们目前正在开发的产品和候选产品的商业化、临床前研究和临床试验以及潜在的许可和收购。由于多种因素，包括我们的财务状况、产品计划的状况和金融市场的总体状况，我们可能无法筹集额外融资。如果我们未能筹集任何必要的额外融资，我们可能不得不推迟或终止部分或全部产品开发计划，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，在可预见的将来，将继续为我们的运营花费大量资金。我们需要的资本金额取决于许多因素，包括：
•我们成功推销和销售我们产品的能力；
•开发商业制造流程（包括质量体系）以及建立或获得制造能力所需的时间和成本；我们的临床前研究和临床试验（包括研究和材料制造）的进展和成功；
•我们的临床前研究和临床试验的时间、数量、规模和范围；
•获得监管部门批准所需的时间和成本，以及监管机构可能要求的上市后研究的费用；
•我们开展的研究计划的进展；
•对我们现有的合作、许可和其他商业关系或我们可能建立的任何新的合作、许可和其他商业关系所做的任何更改或新的发展；
•赛诺菲继续成功实现ALDURAZYME商业化的能力；以及
•我们的可转换债务将来是否会转换为普通股。
此外，我们的固定开支，例如租金、许可证支付、利息支出和其他合同承诺，非常可观，将来可能会增加。这些固定支出可能会增加，因为我们可能会签订以下协议：
•其他许可和合作协议；
•其他产品制造合同；以及
•额外的融资设施或安排。
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如果我们无法满足流动性需求，我们将需要从股票或债务证券、贷款或合作协议中筹集额外资金。出售额外的股票和/或股票挂钩证券将导致我们的股东进一步稀释。此外，可能无法以令我们满意或根本不满意的金额或条件提供额外融资。这可能会导致我们的研究延迟、减少或终止，这可能会损害我们的业务。
*我们背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2024年6月30日，我们的本金负债为11亿美元（未贴现），其中包括2024年票据下的4.95亿美元（未贴现）负债本金和2027年票据下的6亿美元（未贴现）本金负债。2024年票据于2024年8月1日到期，几乎所有2024年票据的持有人均以现金偿还。我们的债务可能会：
•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务；
•限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；
•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•增加我们抵御不利经济和行业条件影响的脆弱性。
如果我们在2027年票据下违约，2027年票据可能会立即到期并付款。
*此外，我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。
我们的未偿债务主要包括2027年票据，如果不进行转换，则需要在2027年5月到期时以现金偿还。尽管我们可以寻求额外的第三方融资，以支付2027年票据到期时以现金支付任何到期的款项，但我们无法确定此类第三方融资是否能够以商业上合理的条件提供（如果有的话）。
制造风险
如果我们不遵守制造业法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
在我们的产品商业化之前，监管机构必须批准营销申请，以确定我们或我们的合同制造商运营的符合cGMP要求的授权制造设施。此外，在产品批准之前和之后，我们的药品生产设施持续受到美国食品和药物管理局以及其他类似的欧盟和其他国家和国际监管机构的定期和突击监管检查，以监督并确保遵守cGMP和其他法规。我们在美国的制造工厂已获得许可，可以制造PALYNZIQ、ROCTAVIAN、ALDURAZYME、BRINEURA、NAGLAZYME、VimiZIM和VOXZOGO。我们在爱尔兰科克尚巴利的制造工厂已获得许可，可以制造VimiZim和BRINEURA，并为VOXZOGO和PALYNZIQ进行包装业务。此外，我们参与产品制造的第三方制造商的设施也已经过各监管机构的检查和批准。尽管我们不参与合同制造商的日常运营，但我们最终负责确保我们的产品按照 cGMP 法规制造。
由于制造我们的产品和候选产品所用流程的复杂性，我们可能无法继续以具有成本效益的方式通过或最初通过联邦、国家或国际监管机构的检查。出于同样的原因，我们产品的任何潜在第三方制造商或我们的候选产品都可能无法以具有成本效益的方式遵守cGMP法规，并且可能无法最初或继续通过联邦、国家或国际监管机构的检查。
如果我们或与我们签订合同的第三方制造商无法遵守制造法规，我们可能会延迟批准我们的候选产品、警告或无标题的信函、罚款、意外的合规费用、召回或没收我们的产品、全部或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或民事诉讼。这些可能的制裁将对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
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*如果我们无法成功开发和维护候选产品的制造工艺，以可接受的成本生产足够数量，则我们可能无法支持临床试验或被迫终止计划，或者如果我们无法以可接受的成本生产足够数量的产品，我们可能无法满足商业需求，失去潜在收入，降低利润率或被迫终止计划。
由于制造我们的候选产品和产品的复杂性，我们可能无法生产足够数量的产品。我们无法以可接受的成本生产足够的候选产品，可能会导致开发计划的延迟或终止。就我们的商业组合而言，我们可能无法通过商业上可行的工艺成功生产我们的产品，也无法以足够大的规模来支持其各自的商业市场，也可能无法以可接受的利润率生产我们的产品。例如，最近几个季度，某些市场对VOXZOGO的需求超过了我们的预期，而且我们已经面临并将来可能面临满足需求的挑战，这要求我们将计划进入其他市场的推迟到VOXZOGO库存水平增加或推迟某些VOXZOGO开发活动之后。由于这种库存限制，我们已经损失了潜在的VOXZOGO收入，将来可能会失去这些收入，这些收入可能永远无法恢复，我们的VOXZOGO开发计划可能会受到不利影响。
开发商业上可行的制造工艺通常很难实现，而且通常非常昂贵，可能需要很长时间。制造工艺（包括制造细胞系）、设备或设施的变化（包括将生产从我们的一个设施转移到我们的另一个设施或第三方设施，或从第三方设施转移到我们的某个设施）可能要求我们完成临床试验，以获得监管部门对任何制造修改的批准。
我们的基因疗法产品和候选产品基于相对较新的技术，与其他更传统的药物开发计划相比，这带来了额外的制造风险。基因疗法产品很复杂，只有在有限的情况下，其生产规模足以进行关键试验和商业化。很少有药品合同制造商专门生产基因疗法产品，而那些专门生产基因疗法产品的制造商仍在开发适合大规模生产的工艺和设施。我们投入了大量资金建造自己的商业基因疗法制造工厂，如果我们的基因疗法计划不成功，该工厂可能会受到重大损害。在我们开发、寻求优化和运营基因疗法制造流程的过程中，我们可能会面临技术和科学挑战、可观的资本成本以及招聘和招聘有经验、合格人员的潜在困难。在临床或商业生产活动中，也可能出现意想不到的技术或操作问题。结果，我们可能会遇到生产延误，这使我们无法及时（如果有的话）完成基因疗法临床研究，或者根本无法在盈利的基础上将我们的基因疗法产品商业化。
此外，我们可能需要通过其他类型的分析和功能测试来证明制造变更后生产的生物产品与实施变更之前生产的产品之间的产品之间的产品可比性，或者可能必须完成额外的临床研究。如果我们使用未经验证的流程签订制造服务合同，我们的承包商将面临同样的不确定性、高标准和监管控制，因此，如果需要进一步开发流程，可能会遇到困难。
即使是发达的制造工艺也可能遇到困难。制造过程中出现问题的原因可能多种多样，包括人为错误、机械故障、原材料和细胞库问题、内部信息技术系统的故障以及其他无法随时预防或预期的事件。许多过程包括生物系统，与化学合成相比，这极大地增加了复杂性。我们预计，根据生物技术行业的预期，某些生产批次将不时无法生产出符合我们质量控制发布验收标准的产品。迄今为止，我们所有产品计划的历史失败率都符合我们的预期，这是基于行业规范的。如果故障率大幅增加，我们可能会遭受成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因的时间和开支以及其他批次或产品的类似损失（视原因而定）。如果在产品投放市场之前没有发现问题，还可能产生召回和产品责任成本。
为了在我们的时间和成本参数范围内生产产品，我们必须继续在预期的成功率和产量预期范围内生产产品。由于我们的制造过程的复杂性，我们可能很难或不可能确定任何特定批次故障的原因，我们必须有效地采取纠正措施，及时应对任何故障。
目前，我们每种产品的部分制造依赖第三方。如果这些制造商不愿或无法履行其合同义务或满足合同义务之外或超过合同义务的需求，我们可能无法满足对这些产品的需求或根本无法销售这些产品，我们可能会损失潜在的收入。此外，尚不确定在预定或最佳时间是否有合适的合同制造能力。
此外，我们的制造过程使我们受各种联邦、州、超国家、国家和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及使用、生成、制造、储存、处理和处置因使用而产生的危险材料和废物。我们在遵守这些法律和法规方面承担了巨额费用。
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供应中断可能会干扰我们的库存水平以及产品和候选产品的可用性，导致我们的候选产品延迟获得监管部门的批准，或者通过减少收入来损害我们的业务。
我们依赖单一来源供应商来提供关键原材料，依赖有限数量的制造设施来制造我们的成品和候选产品。许多因素可能导致我们的产品和候选产品的供应或制造中断，包括：
•我们的合同制造商的生产时机、日程安排和优先顺序，或我们的合同制造商违反我们的协议；
•劳动中断；
•我们的制造来源的变化；
•发货的时间和交付；
•我们未能在需要时及时找到和找到替代供应商和制造商；以及
•影响原材料成本和可用性的条件，包括通货膨胀。
如果我们的供应商或制造商未能或拒绝及时或根本向我们提供必要的原材料或成品或候选产品，则需要花费大量的时间和费用来获得新的供应商或制造商的资格。我们可能无法以可接受的条件和合理的价格从新的供应商或制造商那里获得活性成分或成品，或者根本无法获得活性成分或成品。
制成品供应的任何中断都可能阻碍我们分销成品以满足商业需求的能力，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
对于我们的候选产品，产品的生产是进行临床试验的必要条件，成功的注册批次是申请商业市场批准和销售候选产品的必要条件。延迟获得临床材料或注册批次可能会对我们的临床试验产生不利影响，并延迟监管部门对候选产品的批准。
如果我们与赛诺菲的制造、营销和销售协议终止，我们可能会无法继续商业化ALDURAZYME，或者我们成功商业化ALDURAZYME的能力将被延迟或削弱。
任何一方均可出于特定原因终止赛诺菲与我们之间与ALDURAZYME相关的制造、营销和销售协议（MMS协议）（MMS协议），包括另一方严重违反了彩信协议，发生了控制权变更（如彩信协议中定义的那样），或者已宣布破产且也违反了彩信协议。尽管我们目前没有违反彩信协议，但任何一方都可能在未来违反彩信协议。任何一方也可以出于任何原因提前一年书面通知终止彩信协议。
如果彩信协议因违约而终止，违约方将把其在Biomarin/Genzyme LLC的权益转让给非违约方，非违约方将为违约方在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC的权益支付规定的收购金额。如果我们是违规方，我们将失去对ALDURAZYME的权利以及相关的知识产权和监管部门的批准。如果彩信协议无故终止，则非终止方将有权选择以规定的收购金额收购终止方在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC中的权益，行使期为一年。如果未行使此类期权，则ALDURAZYME的所有权利将被出售，Biomarin/Genzyme LLC将解散。如果非终止方未行使上述收购期权而终止，则ALDURAZYME的所有权利和所有权将出售给出价最高的人，收益将根据我们在BioMarin/Genzyme LLC的百分比权益由赛诺菲和我们分配。
如果任何一方因另一方宣布破产而终止彩信协议，则终止方将有义务收购另一方，并将独家获得ALDURAZYME的所有权利。如果一方因另一方发生控制权变更而终止彩信协议，则终止方应通知另一方，即受要约人，它打算按终止方自行决定的规定金额收购要约人在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC中的权益。然后，要约人必须接受该要约或同意以相同的条款收购终止方在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC的权益。然后，收购另一方的一方将拥有ALDURAZYME的全球专有权。我们与赛诺菲之间经修订和重述的合作协议将在彩信协议终止生效之日自动终止，并且不得独立于彩信协议而终止。
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如果我们有义务或有选择权收购赛诺菲在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC的权益，从而获得ALDURAZYME的专有权，那么我们可能没有足够的资金这样做，也可能无法获得相应的融资。如果我们未能收购赛诺菲的权益，我们可能会被认定违反了协议，并可能失去对ALDURAZYME权利以及相关知识产权和监管部门批准的任何索赔。然后，我们实际上将被禁止开发和商业化ALDURAZYME。如果发生这种情况，不仅我们的产品收入会减少，而且我们的股价也会下降。
与国际业务相关的风险
*我们在美国境外开展大量业务，销售额的很大一部分来自美国以外，这使我们面临额外的业务风险，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们产品的销售中有很大一部分来自美国以外的国家，我们预计国际市场对于未来批准的任何产品的销售将继续发挥重要作用。我们在加拿大以及几个欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲国家开展业务。我们预计，我们将来将继续扩大我们的国际业务。国际业务本质上使我们面临许多风险和不确定性，包括：
•管理国际业务所固有的复杂性和成本增加；
•不同的监管和合规要求，以及这些要求的变化，可能会限制我们制造、营销和销售产品的能力；
•地缘政治和经济不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰造成的不稳定；
•美国以外的一些国家减少了对知识产权的保护；
•贸易保护措施和进出口许可要求；
•难以配备和管理国际业务；
•不同的劳动法规和商业惯例；
•税法变更或解释可能产生的负面影响；
•国际医疗报销政策和计划的变化；
•金融风险，例如较长的付款周期、难以收取应收账款、受外币汇率波动影响的风险以及非美国政府可能实施的货币管制；
•与维护准确信息以及控制销售、分销商和服务提供商的活动相关的监管和合规风险，这些风险可能属于《反海外腐败法》（FCPA）的管辖范围；以及
•与数据保护以及商业和个人信息的隐私和安全相关的全球法律法规迅速变化。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是集体。例如，俄罗斯入侵乌克兰以及对乌克兰基础设施和医疗保健系统的相关影响严重影响了我们为乌克兰患者提供疗法的能力。美国和其他国家为应对乌克兰袭击而对俄罗斯和白俄罗斯实施的制裁以及俄罗斯发布的相关反制裁使我们在俄罗斯开展业务变得非常困难，并可能对我们销售产品和/或向俄罗斯和白俄罗斯客户收取应收账款的能力产生重大不利影响。
随着我们继续扩大现有的国际业务，我们可能会遇到新的风险。例如，当我们专注于在新地理区域建立国际销售和分销网络时，我们必须继续与合格的当地分销商和贸易公司发展关系。如果我们未能成功地发展和维持这些关系，我们可能无法在这些地理区域增加销售额。这些或其他类似风险可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的国际销售中有很大一部分是基于特殊准入计划进行的，这些计划的变更可能会对我们在这些国家的产品销售和收入产生不利影响。
我们通过抢先体验、特殊准入或 “指定患者销售” 计划在新推出产品的初始国际销售中占有很大一部分，而在这些市场中，我们在建立这些计划之前无需获得监管部门的批准。例如，自产品推出以来，我们在VOXZOGO的国际销售中有很大一部分是通过此类计划进行的。这些计划的具体内容因国家而异。通常，启动此类计划必须获得特别批准，在某些情况下，必须为每位患者获得特别批准。通常是批准
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要求向计划供应产品的国家主管当局提出申请，或提起诉讼并附上医疗需求的证据。
这些计划在某些国家定义不明确，可能会受到要求、资金水平、未满足的医疗需求以及我们产品所治疗疾病分类的变化。这些计划的任何更改都可能对我们在这些国家销售产品的能力产生不利影响，并延迟销售。如果这些计划没有由相应的政府资助，则可能没有足够的资金来支付所有患者的费用。此外，政府已经并将继续采取非官方措施来限制对我们产品的购买，包括最初拒绝为购买者提供保险、推迟订单、要求额外的国内测试以及拒绝批准通关或花很长时间才能批准通关。任何此类行动都可能严重拖延或减少我们在这些国家的收入。
如果没有特殊准入计划，我们将需要寻求全面的产品批准或官方补偿，才能在某些司法管辖区进行商业市场和销售我们的产品。这可能是一个昂贵而耗时的过程，可能会使我们的产品受到额外的价格控制。由于某些国家的患者人数如此之少，寻求、获得和维持全面的产品批准或官方报销在经济上可能不可行，因此在这些国家的销售将永久减少或取消。出于所有这些原因，如果取消或限制我们目前使用的特殊访问计划，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的国际业务构成货币风险，这可能会对我们的经营业绩和净收入产生不利影响。
我们的收入和收益以及大量国际资产和负债中有很大一部分且不断增长，都受到外汇汇率变动的影响。由于我们以多种外币开展业务，包括欧元、巴西雷亚尔、俄罗斯卢布、哥伦比亚比索、阿根廷比索和其他几种货币，这些货币相对于美元（USD）的变化将影响我们的收入和支出。假设所有其他变量保持不变，如果美元兑另一种货币贬值，我们的收入将增加，对收益产生积极影响，我们的总支出将增加，对收益产生负面影响。相反，如果美元兑另一种货币走强（就像2022年许多货币一样），假设所有其他变量保持不变，我们的收入将减少，对收益产生负面影响，我们的总支出将减少，对收益产生积极影响。此外，由于我们的财务报表以美元报告，因此美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。因此，外汇汇率的重大变化可能会影响我们的业绩和财务指导。
我们实施货币套期保值，旨在减少我们对某些外币汇率变动的风险。但是，我们的套期保值策略可能不会成功，我们的任何未对冲外汇敞口将继续受到市场波动的影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。
美国的出口管制和经济制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，遵守此类监管要求可能会增加我们的成本，并对我们销售产品和向客户收取现金的能力产生负面影响。
我们的产品受美国出口管制法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和解决方案的出口必须遵守这些法律和法规。这些法律和法规的变更，或此类法律所针对的国家、政府、个人或活动的变更，可能会导致我们产品的使用减少，或阻碍我们向现有或潜在客户出口或销售产品的能力，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响。例如，美国和其他司法管辖区针对入侵乌克兰而对俄罗斯和白俄罗斯实施的制裁使我们很难在俄罗斯开展业务，并可能对我们销售产品和/或向俄罗斯和白俄罗斯客户收取应收账款的能力产生重大不利影响。此外，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失进出口特权和罚款。
我们依靠OFAC的通用许可来销售我们的药品，以供伊朗的医院和诊所最终用户最终使用。使用该OFAC通用许可证要求我们在所售产品、最终用户限制和付款要求方面遵守严格的条件。尽管我们认为我们一直遵守通用许可要求，但无法保证通用许可证不会被撤销，将来会续订通用许可证，或者我们将继续遵守通用许可证。违反OFAC通用许可证可能会导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响的后果。
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此外，美国的出口管制和经济制裁可能会使在某些国家的业务变得更加困难和昂贵。例如，我们可能无法找到愿意为我们的产品销售提供便利并以具有成本效益的方式从此类销售中收取现金的分销商或金融机构（如果有的话）。
不遵守适用的反腐败立法可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们必须遵守我们经营所在司法管辖区的反腐败和反贿赂法，包括美国的《反腐败法》和我们开展业务的其他国家的其他类似法律。我们在许多国家开展业务，这些国家被认为具有腐败声誉，腐败行为的风险也越来越大。我们还定期与许多国家的政府监管机构进行互动，包括那些被认为更高腐败风险的国家的政府监管机构，以获得监管部门的批准，以制造和分销我们的产品。我们所遵守的反腐败和反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为影响官方决策或获得或保留业务和/或其他利益而向非美国政府官员或其他人员支付不当款项。这些法律还要求我们制作和保存能够准确、公平地反映我们交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制体系。作为我们业务的一部分，我们与国有商业企业打交道，根据适用的反腐败法，这些企业的员工和代表可能被视为非美国政府官员。
尽管我们采取了旨在确保我们、我们的员工和第三方代理遵守此类法律的政策和程序，但无法保证此类政策或程序将始终有效发挥作用，也无法保证我们的员工、合作伙伴和其他第三方对我们的业务所采取的行动免受这些法律或其他法律规定的责任。如果我们不遵守反腐败法和其他管理与政府实体和/或官员开展业务的法律（包括当地法律），我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。对任何实际或涉嫌违反与我们相关的法律或政策的行为进行调查可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。
此外，对公司赞助的患者援助计划的审查也得到了加强，包括保险费和共付援助计划以及对提供此类援助的第三方独立慈善机构的捐款。政府还加强了对报销支持服务、临床教育计划和促销演讲人计划的审查。如果我们、我们的第三方代理人或捐款接受者被认为未能遵守这些领域的法律、法规或政府指导，我们可能会受到刑事或民事制裁。竞争对手的任何类似违规行为也可能对我们的行业声誉产生负面影响，并增加对我们业务和产品的审查。
我们面临来自美国境外政府所有或赞助客户的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于政府的资助和报销做法，我们向美国以外各个国家/地区的政府拥有或支持的客户销售的产品会出现严重的付款延迟。由于我们未清应收账款的平均时间长度，这已经导致并将继续导致未付销售天数的增加。如果这些政府的报销做法发生重大变化，或者政府资金不可用，我们可能无法向这些客户收取应付的款项，我们的经营业绩将受到不利影响。
知识产权风险
*如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法有效竞争或保持我们的市场份额。
在适当的情况下，我们会为我们技术的某些方面寻求专利保护。我们正在开发的某些产品可能无法获得专利保护。如果我们必须花费大量时间和金钱保护或执行我们的专利，围绕他人持有的专利或许可（可能收取巨额费用）、专利或其他专有权利进行设计，我们的业务和财务前景可能会受到损害。
生物制药产品的专利地位复杂且不确定。我们的某些产品和候选产品的专利保护范围和程度尤其不确定，因为有关我们一些候选产品的关键信息已经在公共领域存在了多年。ALDURAZYME、NAGLAZYME和我们的许多候选产品的动物和/或人类版本的组成和基因序列已经公布，据信属于公共领域。6R-BH4（KUVAN 中的活性成分）的化学结构也已发表。发布这些信息可能会阻止我们获得或执行与我们的产品和候选产品相关的专利，包括但不限于物质组合专利，这些专利通常被认为可以提供最强的专利保护。
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我们拥有或已经许可了与我们的产品相关的专利和专利申请。但是，由于多种原因，这些专利和专利申请并不能确保对我们的知识产权的保护，包括但不限于以下原因：
•对于待处理的专利申请，除非实际签发，否则无法确定这些申请的保护价值。我们不知道我们的专利申请是否会导致专利的签发。
•专利的期限有限且过期。
•执行专利费用昂贵，可能会占用我们的大量管理时间。管理层将减少在开发产品上花费的时间和资源，这可能会增加我们的运营支出并推迟产品计划。
•获得专利可能无法提供太多（如果有的话）实际保护。例如，如果我们获得的专利范围很窄，那么竞争对手将更容易设计出不侵犯我们专利的产品。
•2011年的《Leahy-Smith 美国发明法》改革了美国的某些专利法，可能会带来额外的不确定性。重大变化包括从 “先发明” 制度转向 “先申请” 制度，以及实施新程序，允许竞争对手在获得专利后在美国专利和商标局质疑我们的专利。
我们的现任和前任员工、顾问或承包商可能会无意中或故意向竞争对手披露商业秘密。与专利诉讼一样，执行有关他人非法获取和使用我们的商业秘密的索赔既昂贵又耗时，需要大量资源，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术，在这种情况下，我们将无法对这些竞争对手行使我们的商业秘密权利。
在欧盟，我们向EMA提交的与临床试验有关的材料传统上被视为机密的专有信息，例如研究协议、有关制造方法和控制的信息以及中间数据分析，现在需要公开披露。此外，通过我们的MaaS向EMA提交的临床试验数据也向公众公开。我们只能对公开披露的商业机密信息进行编辑，该标准的解释范围很窄，受欧盟监管机构的解释和最终决定约束。欧盟法规已经并将继续导致EMA公开披露我们与最近完成和未来的临床试验和MAA提交相关的某些专有信息。公开披露此类开发信息可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括，例如，导致我们开发产品的机密方法被披露，使我们无法为创新获得知识产权保护，要求我们分配大量资源以防止其他公司侵犯我们的知识产权，增加根据适用的数据隐私法规处理临床试验健康数据的复杂性，加强对我们的候选产品和产品的审查，使竞争对手能够使用我们的临床试验信息和数据来获得自有产品的批准。
竞争对手或其他第三方可能会以多种方式干扰我们的专利程序。竞争对手或其他第三方可能声称他们在我们之前发明了所声称的发明，或者他们在我们之前就已申请了所主张的发明的专利。竞争对手或其他第三方也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们无法使用我们的技术。例如，竞争对手或其他第三方也可以通过向专利审查员或法院证明该发明不是原创、不是新颖或显而易见的来对我们的专利提出异议。在诉讼中，任何此类当事方都可以声称我们颁发的专利由于多种原因无效或不可执行。如果法院同意，我们将无法执行该专利。此外，尽管我们已提交专利或专利申请，包括仿制药和生物仿制药制造商在内的后续制造商仍可能使用诉讼和监管手段获得我们产品的仿制药、生物仿制药或其他后续版本的批准。
如果我们无法保护我们的知识产权，第三方可能会开发竞争产品，这可能会对我们的收入和总体财务业绩产生不利影响。
*如果获得批准，竞争对手和其他第三方可能已经开发了知识产权，这可能会限制我们对我们的产品和候选产品进行营销和商业化的能力。
与我们类似，竞争对手和其他第三方不断为其技术寻求知识产权保护。我们的一些产品，例如ROCTAVIAN和开发计划，都侧重于治疗领域，这些领域多年来一直是第三方广泛研究和开发的主题。由于我们技术领域的知识产权数量众多，我们无法确定我们没有侵犯竞争对手或其他第三方的知识产权，也无法确定我们不会侵犯竞争对手或未来授予或创建的其他第三方的知识产权。例如，如果专利持有人认为我们的产品侵犯了其专利，那么即使我们已经获得专利保护，专利持有者也可以起诉我们
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我们的技术。如果其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，我们将面临许多问题，包括：
•为诉讼辩护需要大量的行政资源，而且可能非常昂贵。
•如果法院裁定我们的产品侵犯了竞争对手的知识产权，我们可能需要支付巨额赔偿。
•关于专利，除了要求我们支付巨额赔偿金外，法院还可能禁止我们制造、销售、提议出售、进口或使用我们的产品，除非专利持有人向我们许可专利。专利持有人无需向我们授予许可证。如果有许可证，则可能无法按商业上合理的条款提供。例如，我们可能需要为我们的专利和专利申请支付巨额特许权使用费或授予交叉许可。
•我们可能需要重新设计我们的产品，以免侵犯他人的知识产权。
•重新设计我们的产品使其不侵犯他人的知识产权可能不可能，也可能需要大量的资金和时间。
我们还可能支持和合作政府组织、医院、大学或其他教育机构开展的研究。这些研究合作伙伴可能不愿授予我们对这些合作所产生的技术或产品的任何专有权利。例如，根据仅适用于联邦资助研究产生的发明专利的《Bayh-Dole法案》，美国商务部可能允许政府使用处方药专利的 “进入” 权作为控制价格的手段。
如果我们没有获得所需的许可证或权利，在我们尝试围绕其他专利进行设计时，我们的产品开发工作可能会出现延迟，或者可能被禁止制造、使用、进口、提供销售或销售需要这些许可或权利的产品。还有一种风险，即在与其他各方合作开发的技术或产品的权利方面可能出现争议。如果我们无法解决此类争议并获得所需的许可或权利，我们可能无法开发或销售我们的产品。
与我们的证券所有权相关的风险
*我们的股价一直在波动，将来可能会波动，对我们股票的投资价值可能会下跌。
我们的股价一直波动，将来可能会波动。我们的估值和股票价格可能与当前或历史收益、资产价值、账面价值或基于传统股票价值衡量标准的许多其他标准没有意义的关系。由于以下因素，我们普通股的市场价格已经波动，将来可能会波动：
•我们产品的产品销售和盈利能力；
•制造、供应或分销我们的候选产品和产品；
•我们的候选产品在监管程序中的进展以及我们成功将获得监管部门批准的任何此类产品商业化的能力；
•临床试验结果、我们或竞争对手发布的技术创新或新产品的公告；
•本风险因素部分中描述的对KUVAN片剂和粉末的仿制药竞争或来自未来竞争对手的潜在仿制药竞争；
•影响我们的候选产品、我们的产品或竞争对手在美国和非美国国家的候选产品和产品的政府监管行动；
•有关专利或所有权的事态发展或争议；
•新兴增长和药品市场领域的总体市场状况和波动；
•美国或国外的经济状况；
•对我们或制药行业的负面宣传；
•医疗支付系统结构的变化；
•我们或本行业其他人经历的网络安全事件；
•美国、欧盟或世界其他地区的广泛市场波动；
•我们的经营业绩的实际或预期波动，包括某些国家的政府定期大量订购我们的产品时机；
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•证券分析师对公司评估或财务估计的变化；
•激进投资者可能受到威胁或针对我们的某些行动；
•收购产品、业务或其他资产；
•行业、财务分析师或投资者对我们公开公告的反应；以及
•我们、重要股东或管理层或董事会成员出售我们的股票。
此外，股票市场最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。在某些情况下，这些波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。例如，2020年9月，在宣布提供有关ROCTAVIAN的最新监管信息后，我们的股价大幅下跌，此后，我们和我们的某些高管因涉嫌作出重大虚假或误导性陈述而被起诉，指控其违反了联邦证券法。此外，2021年10月，在宣布提供有关BMN 307的最新监管信息后，我们的股价下跌，此后，我们和我们的某些现任和前任高管因涉嫌作出重大虚假或误导性陈述而被起诉，指控他们违反了联邦证券法。将来，我们也可能成为其他此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的时间和注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务。
此外，即使我们的业务运营良好，我们的股价仍可能受到我们无法控制的因素的重大不利影响，例如全球金融市场的混乱或经济中生物技术领域的负面趋势。
*转换2027年票据将稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换过2027年票据的持有人，或者可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部2027年票据的转换将削弱现有股东的所有权权益。此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2027年票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为2027年票据的转换可用于满足空头头寸，或者预计将2027年票据转换为普通股可能会压低我们的普通股的价格。
*2027年票据的基本变动回购功能可能会延迟或阻止收购我们的本来有益的尝试。
2027年票据的条款要求我们在发生根本性变化（定义见2027年票据的契约）时提出回购2027年票据的提议。对我们的收购将触发2027年票据的相应持有人的期权，要求我们回购此类2027年票据。这可能会推迟或阻止对我们的收购，否则这将有利于2027年票据中的股东或投资者。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。
我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律和我们目前生效的章程文件的某些反收购条款可能会使控制权的变更变得更加困难，即使控制权的变更对股东有利。我们的反收购条款包括我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款，规定股东会议只能由董事会主席、首席独立董事或董事会的多数成员召开，股东不得在书面同意的情况下采取行动，并要求希望提名任何人参加董事会选举或在会议上就业务提出任何建议的股东我们的股东应适当地提交在任何此类会议之前的指定时间内向我们的秘书提交表格。此外，我们董事会有权发行优先股并决定这些股票的条款，而无需股东采取任何进一步行动。我们普通股持有人的权利受可能发行的任何优先股持有人的权利的约束。优先股的发行可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票。特拉华州法律还禁止公司与任何持有15％或以上的股本的持有人进行业务合并，除非除其他可能性外，我们的董事会批准了该交易。我们的董事会可能会使用这些条款来防止我们的管理和控制发生变化。此外，根据适用的特拉华州法律，我们的董事会将来可能会采取额外的反收购措施。
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我们修订和重述的章程将特拉华州财政法院和美国联邦地方法院指定为裁决某些争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争端获得有利司法法庭的能力。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛：
•代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由；
•因违反BioMarin任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东应承担的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；
•根据特拉华州通用公司法、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定，对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼理由；任何旨在解释、适用、执行或确定我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程有效性的索赔或诉讼理由；
•《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部事务原则约束的雇员的任何索赔或诉讼理由。
这项专属法庭条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。
尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重述的章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。
这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。我们修订和重述的章程进一步规定，任何收购我们股本股份权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意此类条款的规定。
一般风险因素
我们依赖于我们的关键人员以及我们吸引和留住合格员工的能力。
我们未来的增长和成功将在很大程度上取决于我们持续吸引、留住、管理和激励员工的能力。我们的很大一部分员工或任何高级管理层成员失去服务，或者无法雇用或留住合格的人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，损害我们的经营业绩。
由于我们业务的专业性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。特别是，如果我们没有适当的继任计划，或者如果我们无法及时招聘合适的替代人员，失去一名或多名高级执行官可能会对我们造成损害。虽然我们的高级执行官是与我们签订雇佣协议的当事人，但这些协议并不能保证他们将来会继续在我们这里工作。此外，在许多情况下，这些协议并不限制我们的高级执行官在解雇后与我们竞争的能力。2023年11月，我们宣布时任总裁兼首席执行官让-雅克·比奈梅退休，并任命亚历山大·哈迪为总裁兼首席执行官，均自2023年12月1日起生效。如果哈迪先生的总裁兼首席执行官继任得不到成功管理，包括他领导一个能够有效实施我们战略计划的团队的能力，那可能会扰乱我们的业务，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，我们在2024年3月宣布，克里斯汀·哈伯德将接替我们的执行副总裁兼首席商务官杰弗里·阿杰尔，自2024年5月20日起生效。我们管理团队最近的变动可能会引起现有员工的留任率和士气问题，以及运营风险。
制药领域对合格人员的竞争非常激烈，可供招聘的合格潜在员工有限。最近，与美国的许多其他雇主一样，我们的员工流失率上升。到期
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面对激烈的人才竞争，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘合适的替代人员。此外，我们无法确定这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响，而且我们可能无法足够快地招聘和培训员工以满足我们的需求。如果我们未能留住员工和有效管理我们的招聘需求，我们的效率、实现预测的能力、员工士气、生产力和战略计划的成功都可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
*我们的成功取决于我们管理增长的能力。
与我们的大多数其他产品相比，VOXZOGO可解决更多的患者群体，而我们目前正在开发或将来可能许可或收购的候选产品可能适用于比我们历史目标更大的患者群体。为了继续开发此类候选产品和在更大的市场上营销产品，我们将需要继续扩大我们的业务。为了有效地管理扩张，我们需要继续发展和改善我们的研发能力、制造和质量能力、销售和营销能力、财务和管理系统以及全球运营的标准流程。例如，最近几个季度，某些市场对VOXZOGO的强劲需求超过了我们的预期，我们面临着而且将来可能面临挑战，无法满足我们对VOXZOGO需求的估计。我们的员工、财务资源、系统、程序或控制措施可能不足以支持我们的运营，并可能增加我们面临的监管、竞争和腐败风险，我们的管理层可能无法成功管理当前或未来的市场机会或我们与客户和其他第三方的关系。
此外，无法保证我们的研发优先顺序活动，包括某些计划的加速或中止，将产生预期的收益，与此类活动相关的成本可能高于预期。此类活动还可能对我们的内部计划和举措以及我们招聘和留住熟练和积极进取的人员的能力产生不利影响。如果我们无法实现此类活动的预期收益，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
颁布的新税法或法规或对我们或我们的客户不利的解释、修改或适用的现行税法和法规，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新的税法或法规可以随时颁布，现有的税法或法规可能会以对我们或我们的客户不利的方式进行解释、修改或适用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，《减税和就业法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《通货膨胀减少法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。除其他变化外，《减税和就业法》对该法进行了修订，要求在2021年12月31日之后的纳税年度中，某些研究和实验支出应资本化，如果在美国发生，则在五年内摊销，如果发生在外国司法管辖区，则在十五年内摊销。尽管美国国会已经考虑了推迟、修改或废除资本化和摊销要求的立法，但无法保证会做出这样的修改。如果该要求没有延期、废除或以其他方式修改，则可能会增加我们的现金税。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的任何税收立法都可能增加我们在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们开展业务的司法管辖区的税法可能会发生变化，包括由经济合作与发展组织（经合组织）领导的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目以及由经合组织或欧盟牵头的其他举措所致。例如，代表包括美国和我们在其中开展业务的其他国家在内的成员国联盟的经合组织正在制定通常被称为 “BEPS 2.0” 的提案，这些提案如果得到实施，将对国际税收体系做出重要改变。这些提案基于两个 “支柱”，第一支柱侧重于将全球年收入超过200欧元、盈利能力超过10％的跨国企业的某些利润的税收权分配给其开展业务的司法管辖区（根据门槛，我们目前预计不在第一支柱提案的范围内，但将来可能属于其范围），第二支柱对某些跨国公司征收的最低有效税率为15％ 合并收入为的企业在过去四年中的至少两年中，至少有75000万欧元（根据门槛，我们目前预计我们很可能属于第二支柱提案的范围）。我们开展业务的许多国家已经颁布了第二支柱规则的核心内容，这些内容自2024年1月1日起生效，或者正在颁布第二支柱规则的核心内容。经合组织发布了行政指导方针，为第二支柱的实施提供了过渡和安全港规则。我们正在监测事态发展，评估这些新规定将对我们的税率产生的影响，包括符合这些安全港规定的资格。不同国家的税务机关经常出现意见分歧，例如，在转让定价目的适用正常交易标准的方式或知识产权估值等方面。如果税务机关成功质疑我们的转让价格，认为其未反映正常交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订后的转让价格，从而增加纳税义务。此外，如果收入重新分配的国家不同意重新分配，则该国家和收入分配到的另一个国家都可能对相同的收入征税，从而可能导致双重征税。如果税务机关要将收入分配给更高的税收管辖区，则将我们的收入加倍
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征税或评估利息和罚款，这将增加我们的合并纳税义务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们被发现违反医疗保健法或隐私和数据保护法，我们可能需要支付罚款，接受监管机构或政府实体的审查，或者被暂停参与政府医疗保健计划，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受美国和国际上各种医疗保健法律法规的约束，包括反回扣法、虚假索赔法、数据隐私和安全法以及与确保合规相关的法律。在美国，联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括制药公司，故意和故意直接或间接地提供、索取、支付或接受任何报酬，以换取或诱导业务转介，包括购买、订购或处方某一特定药物，这种行为可以根据联邦医疗计划（例如医疗保险和医疗补助）支付。根据联邦《反回扣法》和相关法规，某些安排如果符合法定例外情况或监管安全港，则被视为不违反联邦反回扣法规。但是，例外情况和安全港的规定范围很窄，涉及报酬而不是为了诱导处方、购买或推荐的做法如果不符合例外情况或安全港的条件，则可能会受到审查。尽管我们力求遵守这些安全港，但我们的做法可能并非在所有情况下都符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些适用于转诊患者接受任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是政府付款人。正如先前披露的那样，我们收到了美国司法部的传票，要求我们出示有关我们赞助的与VimiZim和NAGLAZYME相关的测试计划的某些文件。我们已经根据传票出具了文件并正在通力合作，但无法保证此类赞助的测试计划或我们的其他业务或计划不会被发现违反此类法律。
联邦和州虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和《民事罚款法》，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提出或促使提出虚假索赔索赔，或故意提出或导致作出虚假陈述以支付虚假索赔，或故意制作、使用或导致提出或使用虚假记录或陈述，以避免、减少或隐藏有义务向联邦政府付款。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。
根据1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA），除其他外，我们还禁止故意执行一项计划，以欺诈任何医疗福利计划，包括私人付款人，或者故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外，联邦和州医疗保健立法加强了美国的这些法律。例如，PPACA除其他外，修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外，PPACA规定，就《民事虚假索赔法》而言，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA还对某些类型的个人和实体规定了保护个人身份健康信息的隐私、完整性、可用性、安全性和传输方面的义务，包括强制性合同条款。许多州和非美国法律也规范健康信息的隐私和安全。它们通常在很大程度上彼此不同，并且通常不会被 HIPAA 抢占先机，从而使合规工作变得复杂。全球数据保护格局正在迅速变化，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。在美国，各州的隐私法律法规对健康信息和其他不受HIPAA约束的敏感个人信息的使用和披露施加了限制性要求。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州消费者更大的访问和删除其个人信息、选择不销售某些个人信息以及获得有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。2023年1月1日，《加州隐私权法案》（CPRA）生效并对CCPA进行了修订，CCPA于2023年1月1日大幅扩大。在CPRA修正案之后，CCPA除其他外赋予消费者限制使用敏感信息的能力，提高了对涉及16岁以下消费者的违规行为的最高处罚，扩大了个人的私人诉讼权，并成立了加州隐私保护局来实施和执行新法律并处以行政罚款。
美国其他州最近通过了消费者数据保护和隐私法，未来可能会有更多美国州这样做。这有可能造成重叠但不同的州法律拼凑而成，并可能标志着美国开始采取更严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响，
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财务状况和经营业绩。许多其他州正在考虑拟议的全面数据隐私立法，所有50个州都通过了与隐私或网络安全有关的某种形式的立法。
其他州的CCPA、CPRA和类似法律的各个方面及其解释和执行仍不确定。这些法律的潜在影响是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并承担大量成本和开支以努力遵守这些法律。遵守这些或其他类似的法律、法规、对现行法律和法规的修正或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务可能要求我们更改我们的服务，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，产生巨额的运营成本，修改我们的数据惯例和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉损害或其他责任。
被称为《通用数据保护条例》（GDPR）的第2016/679号欧洲法规，以及补充该法规的欧洲经济区成员国的立法，适用于位于欧洲经济区的公司处理位于欧洲经济区的个人的个人数据，包括健康相关信息，或在某些情况下，位于欧洲经济区以外的公司处理。这些法律对收集、记录、存储、披露、使用和传输个人数据（包括健康相关信息）的能力规定了严格的义务。其中包括几项要求，涉及：(i) 在某些情况下获得个人数据相关个人的知情同意；(ii) 向个人提供的有关如何使用其个人信息的信息；(iii) 确保个人数据的安全和机密性；(iv) 将个人数据泄露通知监管机构和受影响个人的义务；(v) 广泛的内部隐私治理义务；以及 (vi) 尊重个人权利的义务与他们的个人数据的关系（例如，访问、更正和删除其数据的权利）。瑞士也采取了类似的限制。
GDPR 和其他欧洲数据保护法通常限制将个人信息从欧洲（包括欧洲经济区和瑞士）传输到美国和大多数其他国家，除非美国公司参与欧盟-美国。数据隐私框架根据欧盟委员会于2023年7月10日通过的充足性决定，或者已经实施了具体的保障措施来保护传输的个人信息。美国公司可以加入欧盟-美国数据隐私框架，承诺遵守一系列详细的隐私义务，并承诺遵守不属于欧盟-美国范围的美国公司数据隐私框架必须实施某些特定的保障措施。允许美国公司从欧洲经济区进口个人信息的主要保障措施之一是欧盟委员会的标准合同条款（SCC）。但是，欧盟法院（CJEU）发布了一项裁决，质疑SCC是否可以合法地用于从欧洲向美国或大多数其他国家传输个人信息。在上述CJEU判决之后，新的SCC于2021年6月4日发布。最重要的是，使用SCC不能再自动确保遵守GDPR。相反，公司仍然需要对每次传输进行数据传输影响评估，这增加了合规负担。
因不遵守GDPR而可能被处以的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4％，以较高者为准。GDPR 增加了我们对所处理的个人数据的责任和责任，并增加了我们的合规成本。欧盟法规要求公开披露我们向EMA提交的与临床试验有关的某些材料，这增加了我们可能无意中披露受GDPR保护的个人信息的风险，从而受到相关的处罚并遭受声誉损害。
除了美国和欧洲国家外，我们开展业务的其他国家也颁布了数据隐私法，或将来可能会这样做。例如，以GDPR为蓝本的巴西通用数据保护法（LGPD）于2020年生效。
美国和某些非美国国家也通过了大量影响合规性的新法律法规，这可能要求我们修改与医疗保健从业人员的业务惯例。例如，在美国，PPACA通过《医生付款阳光法》，要求某些药物、生物制品和医疗用品制造商收集并向CMS报告有关向医生（定义包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊椎按摩师）、其他医疗保健专业人员（例如医生助理和执业护士）、教学医院的付款或价值转移以及投资和所有权权益的信息在此期间由此类医生及其直系亲属关押日历年。此外，最近出现了加强国家对向医生付款的监管的趋势。某些州和/或地方司法管辖区要求实施合规计划，遵守监察长办公室的《药品制造商合规计划指南》和《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》（phRMA），药品销售代表的注册和/或跟踪和报告医生的礼物、薪酬和其他报酬、营销支出和药品定价。同样，在许多非美国国家，人们越来越关注制药公司与医疗保健从业人员之间的关系。最近颁布的非美国立法规定了向这些专业人员支付的款项、礼物和福利的申报义务。在美国以外，制药公司与医疗保健专业人员之间的互动也受严格的法律管辖，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自我监管行为准则和医生的职业行为准则。不断变化的监管环境以及实施制度的必要性，以遵守具有不同合规性和/或报告的多个司法管辖区的要求
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要求增加了维持合规性的成本，也增加了我们可能违反一项或多项要求并受到罚款或制裁的可能性。
由于上述医疗保健、隐私和数据保护法律的广度，可用的法定和监管例外情况以及安全港的范围狭窄，以及执法部门越来越注重执行此类法律，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们被发现违反其中一项法律，如果我们受企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、削减运营以及取消资格、停职或取消资格的指控，则我们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括损害赔偿、罚款、监禁、合同损害、声誉损害、公开谴责、利润和未来收入减少、额外的报告要求和监督被禁止参与政府医疗保健计划，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果成功对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任。
我们面临人类药物测试、制造和销售中固有的潜在产品责任风险。目前，我们为产品的商业销售和候选产品的临床试验提供产品责任诉讼保险。制药公司必须根据对潜在责任的估计，平衡保险成本和承保水平。从历史上看，与药品产品责任诉讼相关的潜在责任一直是不可预测的。尽管我们认为我们目前的保险是对我们潜在责任的合理估计，代表了承保水平与保险成本相比的商业合理平衡，但我们可能会因我们的临床试验和候选产品的商业用途而面临索赔，而我们的保险承保范围可能不足，如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法逃避重大责任。如果我们成功的产品责任索赔超过了我们获得的任何保险的限额，则我们可能会产生巨额费用，这将对我们的收益产生不利影响，并且需要投入本来可用于产品计划的开发和商业化的资本资源。
在欧盟，关于缺陷产品责任的新规则于2022年9月28日提出。如果获得通过，这些规则将使患者更容易为有缺陷的产品申请赔偿，例如减轻他们的举证责任。
*我们严重依赖信息技术系统，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统，包括企业资源规划 (ERP)、生产管理和其他信息系统，来有效管理和维护我们的运营、库存和内部报告，制造产品并向客户运送产品并及时为他们开具发票。该基础设施的任何故障、不足或中断或该技术的安全漏洞（无论是故意的还是无意的），包括网络安全事件或攻击，都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们目前正在实施一个新的全球ERP系统，它将取代现有的操作和财务系统。编制和实施新的企业资源规划系统已经并将继续要求大量的资本和人力资源投资。如果我们在实施过程中继续遇到延误或成本超支，或者如果ERP系统或相关的流程变更没有带来我们预期的收益，我们的运营业绩可能会受到不利影响。新的ERP系统的潜在故障或缺陷可能会对我们成功和高效地运营的能力构成风险，而未能对新的ERP系统实施适当的内部控制可能会导致系统产生不准确或不可靠的信息。新ERP系统或相关内部控制的设计或实施中的任何中断、延误或缺陷，或传统信息技术系统的性能，都可能导致比我们产生的高得多的成本，并对我们有效履行合同义务、及时提交相关政府报告、运营和管理业务或以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们的技术系统，包括我们的云技术，继续增加其数量和复杂性，使其可能容易受到故障、网络攻击和其他干扰。与实施新的或升级的技术系统或维护或充分支持现有系统相关的潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率，并使我们面临更大的安全漏洞风险。过去曾发生过导致我们的企业资源规划系统、生产管理或其他系统无法有效运行或无法与其他系统集成，或者这些系统或我们供应链中或我们依赖的任何第三方的系统出现安全漏洞或其他未经授权的访问或不可用的网络安全事件，可能会影响我们未来管理和维护运营、库存和内部报告的能力，并导致产品交付延迟和效率降低的我们的业务。
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作为我们业务的一部分，我们收集、存储和传输大量机密信息、专有数据、知识产权和个人数据。在我们的技术系统中处理和存储的信息和数据，以及我们的研究合作者、CRO、合同制造商、供应商、分销商或我们赖以开展业务的其他第三方的信息和数据可能容易丢失、损坏、拒绝服务、未经授权的访问或挪用。数据安全事件可能是由于我们的员工、承包商或其他有权访问我们网络或恶意软件、黑客攻击、企业电子邮件泄露、网络钓鱼、勒索软件或第三方指挥的其他网络攻击导致的未经授权或意外活动（或缺乏活动）。尽管我们已经采取措施保护存储在我们的技术系统中的信息和数据，以及与我们合作的第三方的信息和数据，但我们的努力可能不会成功。
尽管据我们所知，我们迄今尚未发生任何重大事件或中断，但我们已经经历过并将继续经历网络安全事件。如果发生如此重大的事件，可能会对我们的开发计划和商业运营造成实质性干扰，包括我们的商业秘密、个人数据或其他专有或敏感信息的损失、损坏或未经授权的披露。此外，这些网络安全事件可能导致我们的员工、临床试验患者和其他人的个人信息（包括敏感的个人信息）被公开披露，并导致索要赎金或其他形式的勒索。此类攻击，包括网络钓鱼攻击以及企图盗用或泄露机密或专有信息或破坏企业信息技术系统，其复杂程度不断提高，由动机（包括工业间谍活动）和专业知识的团体和个人，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人发起。此外，我们调查和缓解网络安全事件的成本可能很高。例如，临床试验数据的丢失可能会导致我们的产品开发或监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。任何导致未经授权访问、使用或披露个人数据的安全漏洞都可能要求我们根据隐私和安全法律法规或其他义务通知个人、政府机关、信用报告机构或其他各方。这种安全漏洞可能会损害我们的声誉，削弱对我们信息安全措施的信心，并导致监管机构的审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或者机密、专有或个人信息的不当披露，我们可能会面临损失、执法措施、处罚、罚款、赔偿索赔、诉讼和潜在的民事或刑事责任的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
并非我们所有的合同都包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
此外，美国证券交易委员会通过了新规则，要求我们就我们采用的主动安全保护和被动问题（例如安全事件）提供更多披露。任何此类披露，包括根据州数据泄露通知法进行的披露，都可能代价高昂，而我们为遵守或不遵守此类要求而进行的披露可能会导致不利后果。
如果自然灾害、恐怖或犯罪活动或其他不可预见的事件对我们的设施或第三方制造商和供应商的设施造成重大损失，或者严重干扰了我们或第三方制造商和供应商的运营，我们可能无法满足对产品的需求，损失潜在收入，降低利润或被迫终止计划。
地震或其他灾难性灾难的发生可能会损坏我们的设施和设备，或者我们的第三方制造商或单一来源供应商的设施和设备，这可能会严重损害我们或我们的第三方制造商制造我们的产品和候选产品的能力。我们的Galli Drive工厂位于加利福尼亚州诺瓦托，是我们目前唯一的ALDURAZYME、NAGLAZYME、VOXZOGO和PALYNZIQ的制造工厂，也是BRINEURA和VimiZIM的两个制造工厂之一。我们的基因疗法制造工厂也位于加利福尼亚州诺瓦托，这是我们目前唯一一个支持ROCTAVIAN持续临床开发活动和ROCTAVIAN商业需求的制造工厂。这些设施位于旧金山湾区已知的地震断层带附近，容易受到地震的重大破坏。我们、与我们签订合同的第三方制造商以及包括我们的许多关键原材料在内的单一来源原材料供应商，也容易受到火灾、爆炸、洪水和类似事件等其他类型灾难的损失。如果发生任何灾难，或者任何恐怖或犯罪活动对我们的设施或第三方制造商和供应商的设施造成重大损害，我们制造产品或生产产品的能力可能会受到严重或可能完全损害，我们的商业化努力和收入可能会受到严重损害。
此外，其他不可预见的事件，例如停电，可能会严重干扰我们的运营或第三方制造商和供应商的运营，这可能导致我们的设施受损，产品制造严重延迟，并对我们的商业运营和收入产生不利影响。我们持有的保险、我们维持的库存和风险缓解计划可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。
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我们的业务受到宏观经济状况的影响。
各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通货膨胀、利率或外币汇率的变化、自然灾害、战争、恐怖主义和其他暴力造成的地缘政治不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰造成的不稳定、潜在的全球公共卫生威胁的影响以及整体经济状况和不确定性，包括全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性，以及股票和债务市场的波动和混乱。例如，COVID-19 以前对我们采购材料和物资的能力产生了不利影响。通货膨胀（例如最近在美国和其他地方观察到的通货膨胀）增加了我们的业务成本，并且将来可能会变得更加严重，由于政府对医疗保健提供者进行产品报销的程序，将价格上涨转嫁给我们的客户可能不可行。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的投资价值以及我们清算投资以资助运营的能力。我们购买或签订各种金融工具和交易，包括投资商业票据、向企业、机构和政府提供信贷以及套期保值合同。如果这些工具的任何发行人或交易对手拖欠债务，可能会严重降低交易价值并对我们的现金流产生不利影响。
我们在面临经济波动和疲软的国家销售产品。尽管我们历来向这些国家的客户收取应收账款，但当地经济和货币的持续疲软或进一步恶化可能会导致这些国家的客户无法为我们的产品付款。此外，如果其中一个或多个国家无法购买我们的产品，我们的收入将受到不利影响。
利率和进入信贷市场的能力也可能对我们的客户/分销商购买、支付和有效分销我们的产品的能力产生不利影响，这可能会限制我们获得生产疗法所需的足够材料和用品的能力。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的合同制造商、独家或单一来源供应商维持业务或以其他方式制造或供应产品的能力。他们中的任何一个不继续经营都可能影响我们的产品制造能力。
此外，任何疫情或其他全球公共卫生威胁对我们业务和运营各个方面的影响以及这种影响的持续时间都非常不确定且难以预测。例如，全球疫情可能导致全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及普通股和票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外，未来全球公共卫生威胁造成的衰退、进一步的市场调整或萧条可能会对我们的业务以及普通股和票据的价值产生重大不利影响。
在某种程度上，宏观经济状况继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们在美国以外开展大量销售和业务、受外汇汇率变动影响的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还债务和为运营融资以及股价波动有关的风险。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项矿山安全披露
不适用。


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第 5 项其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的任何董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 购买或出售BioMarin证券的任何合同、指示或书面计划。此外，在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第5项中，我们无意中遗漏了有关全球研发总裁亨利·富克斯万博士于2024年3月5日终止第10b5-1条交易安排（定义见《交易法》第S-k条第408（a）项）的披露。此类第10b5-1条交易安排的细节此前曾在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中披露，该安排于2023年8月17日通过，到期日为2024年11月15日，并规定出售最多64,659股普通股。
诉讼
2024 年 4 月 4 日，据称是我们股东的原告亚伦·琼斯（“原告”）向特拉华州财政法院（“法院”）对公司及其董事会成员以及埃利奥特投资管理有限责任公司、埃利奥特协会有限责任公司和埃利奥特国际有限责任公司提起了假定的集体诉讼（“申诉”）（共有 “埃利奥特当事方”，统称为 “被告”），标题为琼斯诉BioMarin Pharmaceutical, Inc.等人，C.A. 编号2024-0360-JTL（“诉讼”）。原告称，根据特拉华州通用公司法第141（a）条，公司与埃利奥特双方于2023年12月20日签订的合作协议中的某些条款（如公司先前于2023年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表中所定义和描述）无效，因为据称这些条款要求公司董事会（i）在一段时间内限制董事会的规模（“董事会”）规模条款”）和（ii）“建议公司股东投票选出” 某些董事与公司2024年年会有关（“建议条款”）。被告认为申诉的指控毫无根据，否认了这些指控，并否认发生了任何违反适用法律的行为。但是，为了最大限度地减少开支和干扰以及避免任何诉讼的不确定性，埃利奥特双方于2024年4月11日签署了一份豁免书，根据该豁免书，除其他外，埃利奥特双方不可撤销地免除了 (i) 公司根据董事会规模要求承担的任何和所有义务，以及 (ii) 公司根据建议条款承担的所有义务，前提是该条款被董事会取代特拉华州法律规定的信托义务。
2024年4月16日，双方签订了一项拟议的条款和命令，驳回该诉讼没有实际意义，保留裁定原告律师费用和开支裁决申请的管辖权（“规定和拟议命令”），根据该条款和命令，法院将保留对原告可能提出的律师费裁决申请的管辖权。法院在同一天输入了条款和拟议命令，并保留了批准与豁免书有关应向原告支付的律师费通知形式的管辖权。该公司随后同意支付60万美元的律师费和开支，以完全满足原告及其所有律师在诉讼中提出的费用和开支的所有索赔。
2024年8月1日，法院下达了结束诉讼的命令，前提是该公司向法院提交了一份宣誓书，确认该通知已经发布。
在下达命令时，法院没有被要求审查律师费用和开支的支付或其合理性，也没有做出判决。原告的律师是Heyman Enerio Gattuso & Hirzel LLP（302）472-7300的库尔特·海曼和亚伦·纳尔逊。公司和董事会的法律顾问是宾夕法尼亚州理查兹雷顿和芬格律师事务所的布莱克·罗尔巴赫，（302）651-7700。埃利奥特双方的法律顾问是奎因·伊曼纽尔·厄克特和沙利文律师事务所（302）302-4000的迈克尔·巴洛。
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第 6 项。展品
展品编号描述
2.1
BioMarin Pharmaceutical Inc.与Ares Trading S.A. 签订的截至2015年12月23日的经修订和重述的终止和过渡协议，此前曾于2016年1月7日作为公司当前8-k表报告（文件编号000-26727）附录2.1向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处。根据保密处理请求，该展览的部分内容（用星号表示）已被遗漏。省略部分已单独向美国证券交易委员会提交。
2.2
BioMarin Pharmaceutical Inc.与Ares Trading S.A. 于2015年10月1日签订的终止和过渡协议，此前于2016年1月7日作为公司当前8-k表报告（文件编号000-26727）附录2.3向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处。根据保密处理请求，该展览的部分内容（用星号表示）已被遗漏。省略部分已单独向美国证券交易委员会提交。
2.3
BioMarin Pharmaceutical Inc.和Ares Trading S.A. 之间经修订和重述的终止和过渡协议的第一修正案于2016年12月12日作为公司10-k表年度报告（文件编号000-26727）附录2.6于2017年2月27日作为公司10-k表年度报告（文件编号000-26727）附录2.6提交给美国证券交易委员会，该报告以引用方式纳入此处。根据保密处理请求，该展览的部分内容（用星号表示）已被遗漏。省略部分已单独向美国证券交易委员会提交。
3.1
BioMarin Pharmaceutical Inc. 的重述公司注册证书，此前曾于2017年6月12日作为公司8k表最新报告（文件编号000-26727）的附录3.2向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处。
3.2
经修订和重述的BioMarin Pharmaceutical Inc. 章程此前曾于2022年12月21日作为公司8k表最新报告（文件编号000-26727）的附录3.1向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处。
10.1*
2024年6月8日对BioMarin Pharmaceutical Inc.与Jean-Jacques Bienaimé于2023年10月30日签订的咨询协议的修正案。
10.2*
BioMarin Pharmaceutical Inc. 独立董事薪酬摘要。
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*+
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。本认证随附于本报告，除了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围外，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的规定，不得视为已提交。
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接文档
104
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告封面上的XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。
* 随函提交
61
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+ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条作为附录32.1附于本10-Q表季度报告中，不应将这些证书视为注册人 “提交”，也不得以引用方式纳入注册人根据美国证券法案提交的任何申报中 1933 年，经修订，无论任何此类文件中包含任何一般的公司注册语言。
本报告的附录 101 中附有以 XBRL（可扩展业务报告语言）格式的文档：
(i) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表，(ii) 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合综合收益表，(iii) 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表，(iv) 截至2024年和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表，以及 (v) 简明合并财务报表附注。
62
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BIOMARIN 制药公司
日期：2024 年 8 月 5 日由/S/ 布莱恩·穆勒
布莱恩·R·穆勒
财务执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）

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