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附录 5.1 |
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Walder Wyss Ltd. Seefeldstrasse 123 邮政信箱 8034 苏黎世 瑞士 电话 +41 58 658 58 58 传真 +41 58 658 59 59 www.walderwyss.com |
至：
CRISPR 治疗股份公司
Baarerstrasse 14
6300 Zug
瑞士
苏黎世，截至 2024 年 8 月 5 日
CRISPR Therapeutics AG — 瑞士法律意见书（表格S-8上的注册声明）
亲爱的女士，亲爱的先生，
我们曾担任位于瑞士楚格的CRISPR Therapeutics AG（以下简称 “公司”）的瑞士法律顾问，事宜涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-8表格（注册声明，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）) 于 2024 年 8 月 5 日生效，目的是根据《证券法》进行注册发行1,000,000股注册普通股，目前公司每股面值为0.03瑞士法郎，可以在本计划（定义见下文）的基础上根据公司的有条件股本（此类股份、股份和每股A股）发行。
作为该律师，我们被要求就瑞士法律的某些问题发表意见。
我们的意见严格限于在本文发布之日有效的瑞士法律以及瑞士法院目前适用的瑞士法律问题。这样的法律及其
解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定判例法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。我们的意见严格限于文件（定义见下文）和此处所述事项，不应被理解为以暗示或其他方式延伸到任何文件中提及的任何协议或文件或任何其他事项。就本意见而言，我们没有对本意见所述的任何事项进行任何尽职调查或类似的调查或核实。在本意见中，瑞士的法律概念是用英语表述的，而不是用其原始语言表述的。这些概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不同。
为了表达此处表达的观点，我们收到了以下文件（以下简称 “文件”）：
(b)
CRISPR Therapeutics AG 2018年股票期权和激励计划（以下简称 “计划”）的.pdf 副本；
(c)
一份关于公司2024年5月30日普通股东大会决议的公开契约的.pdf 副本，其中除其他外批准了对公司章程的某些修改（股东周年大会决议）；
(d)
公司2024年5月30日版本的公司章程细则（以下简称 “章程”）的核证副本；
(e)
2024年7月18日楚格州商业登记册中与公司及其章程相关的经认证的摘录（摘录）；
(f)
公司董事会（董事会）2019年3月5日决议的.pdf副本，该决议除其他外批准了该计划的变更（第一修正案董事会决议）；
(g)
董事会 2020 年 3 月 10 日决议的.pdf 副本，其中除其他外批准了对计划的进一步修改（第二修正案董事会决议）；
(h)
董事会于 2022 年 3 月 10 日通过的决议的.pdf 副本，其中除其他外批准了对计划的进一步修改（第三修正案董事会决议）；
(i)
董事会 2023 年 3 月 9 日决议的.pdf 副本，其中除其他外批准了对计划的进一步修改（第四修正案董事会决议）；以及
(j)
董事会于 2024 年 3 月 14 日通过的决议的.pdf 副本，其中除其他外批准了对计划的进一步修改（第五修正案董事会决议，以及第一修正案的董事会决议、第二修正案的董事会决议、第三修正案的董事会决议和第四修正案的董事会决议，即董事会决议）。
除了本第 2 节（文件）中列出的文件外，我们没有审查过与本意见相关的任何文件。
除非本意见中另有定义，否则本意见中以大写形式使用的所有术语应具有注册声明中赋予的含义。
在提出以下意见时，我们假设：
(a)
以副本、传真副本或电子邮件形式向我们出示的所有文件是否符合文件，以及原件是按照草稿副本上显示的方式执行的；
(b)
我们审查过的原始文件副本上签名的真实性和真实性，以及文件中包含的所有事实信息或与文件相关的陈述的准确性；
(c)
股东周年大会决议已在正式召开的会议上得到正式解决，尚未被撤销或修改，现在和将来都完全有效；
(d)
董事会决议已在正式召开的会议上或分别在正式执行的通函决议中正式解决，尚未被撤销或修改，现在和将来都将保持完全的效力和效力；
(e)
截至本文发布之日，文章和摘录保持不变且正确无误，截至本文发布之日，本应或应该反映在文章和摘录中的任何更改；
(f)
各方当事人（公司除外）订立和履行本计划义务的法律行为能力、权力和权力，以及计划各方（包括公司）对本计划或其中任何文件的应有授权、执行和交付，以及与执行、交付和交付所有政府当局（瑞士除外）有关的所有同意或批准以及向所有政府当局（瑞士除外）提交或向其提交的文件、注册和通知本计划的执行已经获得或制定并正在进行中全部力量和效果；
(g)
该计划已完全生效，未被全部或部分撤销，没有任何问题会影响董事会批准通过或推行本计划以及提交注册声明的权力，这会对本文表达的观点产生任何不利影响；
(h)
本计划构成公司在适用法律下的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；
(i)
本计划的合法性、有效性和可执行性所需的所有授权、批准、同意、许可、许可、豁免和其他要求，瑞士法律要求的除外，均已正式获得这些授权、批准、同意、执照、豁免和其他要求；
(k)
授予的任何期权的行使价至少为当前每股0.03瑞士法郎的面值，并由期权持有人向公司支付；
(l)
根据本计划发行任何股票时，根据本章程第3c条，公司将拥有足够的有条件股本，足以向行使本计划授予的期权的期权持有人发行所需数量的新股；以及
(m)
（i）根据《瑞士债务法》（以下简称 “CO”）第653f条提交的公司审计师的必要报告；（ii）根据CO第653g条对章程的修订；以及（iii）将相应的股本增加额记入楚格州商业登记册。
基于上述情况并符合以下条件，我们有以下意见：
如果股票根据章程发行和支付，并且如果此类股票的发行价格已全额支付，则这些股票将有效发行，已全额实缴且不可估税。
(a)
我们律师事务所的律师是瑞士律师协会的成员，他们不认为自己是瑞士法律以外的任何法律的专家。因此，我们在此仅就瑞士法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，我们不发表任何意见。
(b)
本意见基于瑞士法律的现行规定以及截至本意见发布之日生效的相关法规，仅按照瑞士目前的解释。此类法律及其解释可能会发生变化。
(c)
我们对撤回与任何股票发行相关的股东优先认购权（Vorwegzeichnungsrechte）不发表任何意见。
(d)
在本意见中使用时，“不可纳税” 一词是指股份的相关持有人无需向公司进一步缴款。
(e)
我们对公司未来有条件股本的可用性没有发表任何意见。
(f)
我们对注册声明中包含的信息的准确性或完整性不发表任何意见。
(g)
应该指出的是，根据公司条例第706条和第706a条，股东有权在两个月内对公司提起法律诉讼，对股东大会（Generalversamlungsbeschlüsse）通过的违反法律或公司章程的决议提出质疑
在这样的会议之后。就股东周年大会决议而言，该期限尚未到期。
(h)
我们对任何商业、计算、审计或其他非法律事项不发表任何意见。此外，我们对税法没有发表任何意见。
(a)
对于适用法律的任何变更或在本协议发布之日之后我们可能注意到的任何其他可能影响我们在此表达的观点的事项，我们不承担任何义务向您提供建议。
(b)
我们特此同意在本协议发布之日向委员会提交本意见作为注册声明的附件，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。
(c)
本意见以及与本意见有关的所有事项受瑞士实体法管辖并应根据其解释，苏黎世普通法院拥有专属管辖权。
忠实地是你的，
Walder Wyss AG
/s/ 亚历克斯·尼基汀
亚历克斯·尼基汀