/s/Susan Thompson

苏珊·汤普森

授权签字人

注册办事处

公司名称为UNICENURY GROUP HOLDING LIMITED。

公司的注册办事处应为Sertus Incorporations（开曼）Limited的办事处，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 2547，Grand开曼岛，KYI-1104，开曼群岛或董事可能 不时确定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有充分的权力和 来实现公司法（经修订）或经修订或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

每个成员的责任以该成员S股票不定期未支付的金额为限。

本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(1)390,518,031股普通股(J系列优先股)，(2)15,040,570股A系列优先股(J系列优先股)，(3)7,085,330系列B系列优先股 (B系列优先股)，(4)23,786,590股C系列优先股(J系列优先股)，(V)37,152,161股D系列优先股(D系列优先股)，(Vi)16,883,753股E系列优先股(J系列优先股)，(4)23,786,590股C系列优先股(Z系列优先股)，(V)37,152,161股D系列优先股(Y系列优先股)，(Vi)16,883,753股E系列优先股和(7)9,533,565系列E2优先股(E2系列优先股)；但除《公司法》(经修订)及《公司第七次经修订及重新修订的组织章程》(经修订)的条文另有规定外，本公司有权赎回或购买其任何股份，并拆分或合并上述股份或任何该等股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优惠、优先权或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股票，无论是否声明为普通股、优先股或其他股，均应受本公司上文规定的权力管辖。

如本公司注册为获豁免注册，其业务将在公司法(经修订)第174节条文的规限下继续经营，并在公司法(经修订)及本公司第七次经修订及重订的组织章程细则(经修订)条文的规限下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续登记为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

本公司的财政年度结束日期为十二月三十一日或董事可能不时决定的其他日期及本组织章程大纲的附件。

在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非 主题或上下文中有与之不一致的内容：

YF人民币基金指下列任何一种：(I) 上海云锋股权投资中心(有限合伙)；(Ii)上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)； (Iii)上海云锋新呈股权投资中心(有限合伙)；及(Iv) 上海云锋麒泰投资中心(有限合伙)；

？YF美元基金指以下任何一项：(I)云峰基金，L.P.；(Ii)云峰基金II，L.P.；及(Iii)云峰基金III，L.P.

YF顾问是指云峰离岸顾问或云峰陆上顾问 顾问。

？YF Offshore Advisor指的是云峰资本有限公司。

YF Onshore Advisor指 上海云锋投资管理有限公司或上海云锋新创投资管理有限公司，视具体情况而定。为免生疑问，云峰不应被视为阿里巴巴集团控股有限公司或蚂蚁科技集团有限公司的关联公司。(蚂蚁科技集团股份有限公司)。

由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表在本公司股东大会上投票的股东以简单多数票通过，且在计算每名股东有权获得的票数时应考虑到多数票；或

由所有有权在公司股东大会上表决的成员以书面形式批准一份或多份由一名或多名成员签署的 份文件，如此通过的决议的生效日期为签署该份文件的日期，如果签署一份以上的文件，则为最后一份该等文件的生效日期；

在本公司股东大会上以不少于三分之二(2/3)票的有权投票的股东亲自投票或(如允许委派代表)委派代表在本公司股东大会上表决，且已正式发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，且如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时应考虑三分之二(2/3)多数票；或

由所有有权在公司股东大会上表决的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文件，如此通过的特别决议的生效日期应为该文件或最后一份此类文件(如多于一份)的签立日期；

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

仅指男性的词语，应当包括女性；

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是法人还是非法人；

可解释为许可，应解释为命令；

对美元或美元或$的引用是对美国的美元的引用；

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

凡本章程细则提及特定数目的优先股或普通股，或 任何提及每股金额，则于本细则日期后发生任何影响优先股或普通股的任何股份分拆、拆股、合并、股份股息、资本重组、重新分类或类似事件时，本章程细则所指的特定优先股或普通股数目应自动按比例调整，以反映该等事件对已发行优先股或普通股的影响。凡提及或计算已发行股份，均不包括库藏股。

在计算股份数量时，(I)提及完全摊薄基础是指，计算时假设所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的未偿还期权、认股权证和其他股权证券(无论按其条款是否目前可转换、可行使或可交换)已如此转换、行使或交换(包括假设现有员工持股计划股票和新员工持股计划股票(在其保留后)已发行并已发行)。和(2)将转换基准股称为转换基准股或转换为转换基准股是指在假设所有已发行优先股都已转换为普通股的情况下进行计算；和

所指的书面文字和书面文字包括以电子邮件和传真等易读和非暂时性形式复制文字的任何模式。

除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

如董事认为合适，本公司可于注册成立后尽快开展业务。

本公司的注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

在此等细则(包括第48条)及股东协议(包括第9.4节)所载限制的规限下，所有当时及不时未发行的股份须由董事控制，并可按董事绝对酌情认为合适的方式重新指定、配发或出售予 董事认为合适的人士。在组织章程大纲、本章程细则及股东协议相关条文(如有)的规限下，以及在本公司可能于股东大会上发出的任何指示的规限下，以及在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可按现金付款或实物付款(按董事的唯一决定，可包括有形资产、服务或任何其他贵重财产)发行股份。

在本细则及股东协议的规限下，本公司可在法律许可的范围内， (I)向任何人士支付商业合理佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。此类佣金可以通过支付现金或交回全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付，以及(Ii)在任何股票发行时支付合法和在商业上合理的经纪费用。

优先股持有人拥有以下转换权：

可选转换。除非根据下文第8(B)条较早前转换，并在适用法律、组织章程大纲及本章程细则的规限下，每股优先股可由其持有人在适用发行日期后的任何时间按适用发行价除以当时有效的适用换股价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及 非应评税普通股数目转换。每股优先股转换后可发行的普通股数量应为该优先股的适用发行价格除以该优先股当时的有效转换价格(转换价格)的商，初始转换价格应 等于该优先股的适用发行价格，初始转换比例为1：1(为避免任何疑问，成威资本香港有限公司及CW MBA Digital Limited持有的A系列优先股的换股价初步为适用于成威资本香港有限公司及CW MBA Digital Limited的A系列发行价，而由其他A系列优先股持有人持有的A系列优先股的换股价 初步为适用于该等其他A系列优先股持有人的A系列发行价。该初始换股价格将按下文规定进行调整。

自动转换。于(X)IPO完成时，或(Y)A系列多数(关于A系列优先股)或B系列多数(关于B系列优先股)或C系列多数(关于C系列优先股)或D系列多数(关于D系列优先股)或E系列多数(关于E系列优先股)或E系列多数(关于E2系列优先股)的书面要求下，每股优先股应自动转换为普通股。如根据本细则第8(B)条前述规定自动转换优先股，则在本公司股东名册更新前，有权收取按该等优先股转换后可发行普通股的人士(S)不得被视为已转换该等优先股。

转换机制。转换优先股时不得发行零碎普通股 。本公司将支付相当于该零碎股份乘以当时有效的适用换股价格的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。

如根据第8(A)条进行选择性转换，则在任何优先股持有人 有权将其转换为普通股并收取有关证书前，该优先股持有人须将正式批注的一张或多张有关证书交回本公司或将予转换的 优先股的任何转让代理，并应向本公司发出书面通知，表示持有人选择转换该等股票。本公司须迅速向该优先股持有人或该持有人的代名人(S)发出及交付一份或多份上述持有人有权持有的普通股数目的证书、一份或多份有关剩余优先股数目的证书(如该优先股持有人选择在转换前兑换少于其持有的全部 优先股)，以及一张因转换为零碎普通股而须支付予持有人的现金金额(如有)的美元支票，并须 更新股东名册。该等换股将被视为在紧接交回代表将予换股的优先股的一张或多张股票当日营业时间结束前作出，而就所有目的而言，有权收取换股后可发行普通股的人士应被视为该日期的该等普通股的纪录持有人。

如果根据第8(B)条自动转换某一类别或系列优先股，所有持有该类别或系列优先股的持有人将收到至少十(10)天的书面通知，通知所定日期(就IPO而言，该日期应为紧接该IPO完成前实际可行的最后日期)，并根据第8条被指定自动转换该类别或系列优先股。此类通知应通过隔夜快递、预付邮资、优先股的各适用登记持有人，地址为股东名册上的S地址或该持有人于发出通知前可能以书面通知本公司的其他地址。于指定换股日期或之前，该适用的优先股持有人须将其股票或所有该等股份的股票交回有关通知所指定的本公司联络人，而本公司应随即向该优先股持有人发出及交付一张或多张证书，内容为该持有人根据本细则第8条有权持有的普通股数目，以及因转换为零碎普通股(如有)而应付予持有人的任何现金金额的美元支票。于指定的转换日期，股东名册须予更新以反映该项转换，而有关如此转换的优先股的所有权利将终止，惟有关优先股持有人的权利除外，即于交回一张或多张有关证书时，收取普通股(应在股东名册记录为已发行)、因转换为零碎普通股而应付的现金(如 适用)及有关优先股转换为普通股的股份数目的证书，以及支付任何应累算但未支付的股息。所有证明按本细则规定须交回以供转换的优先股的股票，自该等股票须予交回之日起及之后，应视为已注销及注销，而就所有目的而言，该等股票所代表的优先股将被转换为普通股，即使持有人未能于该日期或之前交回该等股票。

本公司董事可按适用法律规定的任何方式进行该等转换，包括赎回或购回相关优先股，并将所得款项用于支付由该等优先股转换而成的新普通股。为回购或赎回的目的，董事可在本公司有能力在正常业务过程中偿还其债务的情况下，从其股本中支付款项。

转换时可发行的预留股份。本公司应随时提供足够数量的授权但未发行的普通股，以便不时将优先股转换为其普通股，该数量应足以实现所有已发行优先股的转换，并且 如果在任何时间，授权但未发行的普通股的数量不足以实现所有当时已发行的优先股的转换，除该优先股持有人可获得的其他补救措施外，本公司及其成员将采取其律师认为可能的公司行动。有必要将其授权但未发行的普通股增加到足以满足上述目的的股份数量。

特殊定义。

？期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

？可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券。

额外普通股(每一股额外普通股)是指公司在E2系列截止日期后发行(或根据第9(C)条被视为发行)的所有普通股和普通股等价物，但不包括：

于E2系列结束日已发行的优先股转换后发行的普通股，或于E2系列结束日已发行优先股的股息或分派，优先股的所有持有人均有权按比例获得；

根据董事会正式批准的员工购股权计划或任何其他类似激励计划(包括投资者董事的赞成票)向集团公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问发行的普通股(及/或期权)(包括正式批准的计划、员工持股计划)；

因任何股份拆分、股份分红、拆分、合并、资本重组或其他类似事件而发行或可发行的证券，且不改变公司股东的相对持股比例；

因本公司收购另一公司或实体而发行的任何证券，无论是通过合并、合并、购买资产、出售或交换股份，还是经本公司S董事会批准的其他重组(包括投资者董事的赞成票)；

根据合格公开发行发行的任何证券；

根据战略联盟、技术许可、设备租赁或银行融资的任何安排发行的任何证券，但每种情况都应事先获得董事会的一致批准(包括投资者董事的赞成票)；以及

根据股东协议第10.8节，向祖腾(祖腾)或祖腾S股份有限公司发行普通股。

不调整折算价格。不得就增发普通股 作出任何换股价调整，除非本公司根据章程第9(C)条就增发普通股(根据本章程第9(E)条厘定)发行或视为将予发行的每股普通股(按兑换基准厘定)的代价低于于发行日期及紧接发行前有效的相关换股价。

视为增发普通股。如果本公司在E2系列截止日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别或系列股票的持有人确定一个记录日期，则可在行使该等期权或以下第(Br)条第(Ii)款的情况下发行的普通股的最高数量(如相关文书所述，而不考虑其中包含的任何条款，以便随后对该数量进行调整，从而导致根据下文第9(C)条第(Ii)款进行调整)，在可转换证券及其期权的情况下，此类可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起额外发行的普通股，或者，如果该记录日期已确定，则应被视为截至该记录日期交易结束时的额外普通股。但除非该等额外普通股的每股普通股代价 (按折算基准)(依据本章程第9(E)条厘定)会低于紧接该等发行日期或该记录日期(视属何情况而定)当时有效的适用换股价，否则不得当作已发行该等额外普通股，并须进一步规定在任何该等情况下，额外普通股被当作已发行：

在随后的可转换证券或普通股行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或普通股时，不得进一步调整当时有效的适用转换价格。

如果该等购股权或可转换证券按其条款规定，在行使、转换或交换时，应支付予本公司的对价或可发行普通股数目的任何增加或减少，或可发行普通股数目的增加或减少，则根据该等购股权或可转换证券的发行(或在记录日期发生时)计算的当时适用的转换价格，以及基于该价格的任何后续调整，在任何该等增加或减少生效时，应重新计算以反映该等增加或减少，以反映 影响该等可转换证券下的该等购股权或转换权利或交换的权利；

在该等可转换证券项下的任何该等期权或任何转换或交换权利到期而尚未行使时，根据该等期权的发行(或记录日期的出现)计算的当时适用的转换价格，以及基于该价格的任何后续调整，应在 到期时重新计算，如同：

就可转换证券或普通股期权而言，唯一额外发行的普通股 为行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券而实际发行的普通股(如有)，而就其收取的代价为本公司就发行所有该等购股权(不论是否行使)而实际收取的代价，加上本公司于行使该等期权时实际收到的代价，或发行所有实际转换或交换的该等可转换证券的代价，以及本公司于该等转换或交换时实际收到的额外代价，以及

就可转换证券的期权而言，在发行该等期权时，只有在行使该等期权时实际发行的可转换证券(如有)才会发行，而本公司就当时视为已发行的额外普通股所收取的代价，是本公司就发行所有该等期权而实际收取的代价，而不论是否行使该等期权，加上本公司于发行实际行使该等期权的可转换证券时被视为已收取的代价；

根据上文第(Ii)或(Iii)款进行的任何再调整，不得使当时有效的适用换股价增加至超过(A)原调整日期的适用换股价，或(B)原调整日期与该调整日期之间因增发 普通股而产生的适用换股价中的较低者；及

如果任何期权在其发行日期后不超过三十(30)天按其条款到期，则在所有该等期权到期或行使之前，不得对当时有效的适用转换价格进行调整，因此应按照上文第(Iii)款规定的方式进行调整。

反稀释条款。

CP2指紧接该等增发普通股后生效的该等优先股的适用换股价格；

CP1指在紧接增发普通股之前有效的适用于该优先股的换股价格；

？a a指紧接发行额外普通股之前发行和发行的普通股数量 ，为此将所有在紧接发行前行使已发行和未发行普通股(包括根据员工持股计划的期权)或在转换或交换紧接该发行前已发行和未发行的所有优先股时可发行的普通股视为已发行和未发行普通股；

B是指如果该等额外的普通股是以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该发行收到的总对价除以CP1来确定)，则本应发行的普通股数量；以及

？C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

现金和财产。除以下第(Ii)款规定外，此类对价应：

以现金形式计算，按公司收到的现金总额计算，不包括因应计利息或应计股息支付或应付的金额，并扣除公司就发行该等额外普通股而应支付给任何承销商或配售代理人的任何折扣、佣金或配售费用。

如由现金以外的财产组成，按董事会真诚决定(包括投资者董事的赞成票)发行时的公允价值计算；但不得将任何价值归因于任何集团公司的任何员工、高级管理人员或董事提供的任何服务；以及

如额外普通股连同 本公司的其他股份或证券或其他资产一并发行以供代价，而代价包括该等额外普通股及该等其他股份或证券或其他资产，则按董事会真诚决定(包括投资者董事的赞成票)就上述(A)及(B)条所规定的有关额外普通股收取的有关代价的比例(包括投资者董事的赞成票)计算。

期权和可转换证券。本公司根据第9(C)条(与期权和可转换证券有关)发行的额外普通股收到的每股普通股对价应通过除以以下方式确定：

公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)(扣除任何出售优惠、折扣或 佣金)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，应付予本公司的额外代价的最低总额(载于相关工具内，而不考虑其中所载的任何有关调整的规定)。

行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时，可发行普通股的最高数目(载于相关文书所载，而无须考虑该等股份数目的任何规定)。

普通股的股息、拆分、合并或合并的调整。如果已发行普通股被拆分或拆分为更多数量的普通股，或有任何普通股形式的红股发行，则当时有效的适用换股价格应与该拆分或发行的有效性同时按比例降低。如果已发行普通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的普通股，则当时有效的适用换股价格应在该合并或合并生效的同时按比例增加。

对其他分配的调整。如果本公司在任何时间或不时作出或确定一个记录日期，以确定有权获得本公司当时普通股以外的任何有价证券或资产的分派，或确定有权获得该分派的普通股持有人的记录日期，则在每次此类情况下，优先股持有人在转换时，除其应收普通股数量外，还应获得如果他们的优先股在该事件发生之日转换为普通股的情况下，他们本应收到的公司证券或资产的金额，如果他们此后，在该事件发生之日起至转换日期(包括该日)期间，优先股持有人可在该 期间保留上述应收证券或资产，但须受本条第9条就优先股持有人的权利要求作出的所有其他调整所规限。

对重新分类、交换和替代的调整。如果优先股转换后可发行的普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份的分拆、拆分、合并或合并除外)变更为任何其他一个或多个类别的相同或不同数量的普通股，则在每一种情况下，应作出拨备，以便在转换任何优先股时，该优先股持有人将获得该优先股持有人在重组或重新分类或其他变更日期转换为普通股时应获得的股份种类和金额以及 该优先股持有人应获得的其他证券和财产，所有这些均受本文规定的进一步 调整。

没有损伤。本公司将不会透过修订其组织章程大纲及本章程细则，或 透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司遵守或履行本章程细则项下的任何条款 ，但本公司将时刻真诚协助执行本章程细则第9条的所有条文及采取一切必要或适当的行动，以保障优先股的换股权利免受减值。

关于调整的证书。在根据本第9条对换股价格进行每一次调整或重新调整时，公司应根据本条款的条款迅速计算该等调整或重新调整，并向每位优先股持有人提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实，包括(I)该等调整及重新调整，包括(X)已发行或出售或视为已发行或出售的额外普通股数目(如适用)，及(Y)本公司就已发行或出售或被视为已发行或出售的任何额外普通股收取或视为已收取的代价(如适用)；(Ii)适用的 调整前及调整后的有效换股价；及(Iii)于转换适用的 优先股时将收取的普通股数目及其他财产金额(如有)。

其他的。

根据本细则第9条进行的所有计算应按最接近的百分之一或百分之一(1/100) 股份(视情况而定)计算。

优先股持有人(S)有权对董事会根据本细则第9条作出的任何公允价值厘定提出异议，如该厘定涉及当时有效的适用换股价调整，则该等公允价值的厘定须由董事会及受挑战各方共同挑选的独立评估师作出，而该等评估费用将由本公司及受挑战各方平均承担。

如换股价格调整将导致该等换股价格变动少于0.0001美元，则无须对换股价格作出调整。任何低于0.0001美元的调整均应结转，并应在随后的任何调整发生时与随后的调整一起进行，这些调整累计起来相当于转换价格中0.0001美元或以上的调整。

其他稀释事件。倘发生本细则第9条其他条文并不严格适用而未能作出任何调整将不能根据本细则的基本意图及原则公平保护本细则第9条所载优先股持有人的反摊薄权利的任何事件，则在每一情况下，董事会应在换股价或其他方面作出适当调整，以保障及保留(不摊薄)优先股持有人的权利。

缴税。本公司将支付在转换优先股时发行普通股可能征收的所有税款(基于收入的税款除外)和其他 政府费用。

在组织章程大纲、本章程细则及《股东协议》的规限下，如股本于任何时间分成不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可不论本公司是否正在清盘，且除非此等细则或公司法对更改特定类别或系列股份的权利有任何更严格的法定人数、投票权或程序要求，在获得该类别或系列至少过半数已发行股份持有人的书面同意下，只要该等建议的更改不会对任何其他类别或系列股份的权利造成不利影响，该等建议的更改即可更改。本章程细则有关本公司股东大会的条文经作出必要修订后，适用于每一特定类别或系列股份持有人的个别股东大会，惟所需法定人数为至少一(1)人 持有或委派代表至少持有该类别或系列股份的大多数已发行股份，以及任何亲身或受委代表出席的该类别或系列股份的任何持有人均可要求投票表决。

除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股票持有人的权利不得被视为因增设或发行额外的股票排名而改变。平价通行证随之而来，或赎回或回购任何类别或系列的股票 公司或本公司任何股东的董事委任权的变更。

每一成员均有权获得股票。代表本公司股份的股票 应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。获发行股份的人士的姓名或名称及地址，连同股份数目及发行日期，须载入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在本章程细则的规限下，在交回及注销相同数目股份的前一张股票前，不得发出新股票。 董事可以授权通过某种机械加工的方法或系统，在证书上加盖印章和授权签名(S)。本公司并无义务为超过一(1)名人士联名持有的股份发行超过一(1)张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够。

如股票遭毁损、遗失或损毁，可按董事认为合适的有关证据及赔偿的条款(如有)续期。

在组织章程大纲、本章程细则及股东协议的规限下，董事可 发行任何类别股份的零碎股份，如已发行，零碎股份(计算至三(3)个小数点)将须承担及附带相应零碎负债(不论有关任何未支付的 金额、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括但不限于投票权及参与权)及同一类别 股份的全部股份的其他属性。如果同一持股人发行或收购同一类别股份的一(1)个以上部分，则该等部分应累计。

本公司对每一股已缴部分股款(不论是否须于固定时间支付)享有优先留置权及押记，并对登记在股东名下的所有已缴股款(不论是单独持有或与另一人共同持有)享有优先留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免受本条第15条的规定规限。如有任何股份，本公司要求S留置权，应扩大到应付的所有分派。尽管有上述规定，本公司在任何时间均不会对创办人Lu持股抵押股份拥有任何留置权或任何性质的押记，只要创办人Lu持股按揭存续。

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的金额现时须予支付，或直至向当时的登记持有人或因股份登记持有人死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)日届满为止，书面通知述明并要求支付有关留置权存在金额中目前须予支付的部分。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收到，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予于出售日期有权享有股份的人士。

董事可不时催缴股东就其部分缴款股份未缴的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)日通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款 。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就该款项支付由指定付款日期起至实际付款日期止的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以便股东或特定股份之间就须支付的催缴股款金额及支付时间有所不同。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份而垫付的全部或部分 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，而预支款项可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过每年百分之八(8%))支付利息(直至该笔款项若非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)。

如股东未能于指定付款日期 就部分缴足股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款的未缴款额，以及可能产生的任何 利息。

通知须指定另一个日期(不早于通知日期 起计十四(14)日届满之日)，以便通知所规定的款项须于该日或之前缴款，并须述明如未能于指定时间或之前缴款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收的股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付的没收股份款项时，其责任即告终止。

法定书面声明人是董事人，且股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。

本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) ，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付。

任何股份的转让文书须采用任何惯常或通用形式，或董事可行使绝对酌情权批准并由转让人或其代表签立的其他形式，而就零股或部分缴足股款股份而言，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，且 须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股份的 持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

在股东协议(包括第5及9.4节)及 股份限制协议所载限制的规限下，股份可予转让，而董事须迅速登记创始人Lu控股抵押股份的任何转让，包括据此行使的任何销售权，且不得暂停或无理延迟该等转让的登记。董事应拒绝登记任何违反股东协议、股份限制协议或适用法律的股份转让，亦不得拒绝登记任何优先股持有人遵守股东协议、股份限制协议及适用法律进行的任何股份转让。董事不得在创办人Lu持股按揭存续期间，未经Centurium事先书面同意，登记转让创办人Lu持股抵押股份。如董事拒绝登记转让，应在收到转让请求后五(5)个工作日内通知转让方，并详细解释理由。

转让登记可在董事行使其绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内暂停登记的时间不得超过四十五(45)天。

所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书应退还给交存该文书的人(欺诈情况除外)。

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在出示董事可能不时要求的证据后，有权就股份登记为股东，或者不亲自登记，进行已故或破产人本可以进行的股份转让;但在任何一种情况下，董事都应拥有与已故或破产人在去世或破产前转让股份相同的拒绝或暂停登记的权利。

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使会员资格所赋予的任何与本公司会议有关的权利。

在本章程细则及股东协议的规限下，本公司可不时以普通决议案将股本增加，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

在本章程细则及股东协议的规限下，本公司可通过普通决议案：

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

将其现有股份或其中任何股份细分为较小金额的股份，前提是在细分中 每股削减股份的已支付金额与未支付金额（如有）之间的比例应与削减股份来源的股份相同;和

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

在本章程细则及股东协议的规限下，本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。

根据《公司法》和《股东协议》的规定，并根据这些条款，公司可以：

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前决定(包括所有投资者董事的赞成票)；

按董事 决定的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟购回方式须已获本公司于股东大会上首先批准(除非赎回涉及优先股，在此情况下，赎回必须按照本章程细则的 规定进行)；及

以适用法律允许的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从利润或发行股票的收益中支付。

已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知中指明的赎回日期后期间的 利润。

在本细则(包括第四十七条)的规限下，赎回或购买任何股份不得被视为 导致赎回或购买任何其他股份。

董事在就股份赎回或购买支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付。

(X)一般赎回触发器。尽管有第43条的规定，但在发生 下列任何事件后的任何时间，公司应应优先股持有人的要求，根据第47条的规定，赎回和赎回每股优先股：

SIG持有的每股A系列优先股(此类A系列优先股，SIG A系列优先股，以及此类赎回价格，SIG A系列优先股)的赎回价格应等于(1)在上述(X)(I)和(X)(Ii)情况下，适用于SIG的A系列发行价的150%(150%)，加上从声明日期至赎回日期(定义如下)应计但未支付的股息，或此类SIG A系列优先股的公平市场价值，以较高者为准；或(2)在上文第(X)(Iii)、(X)(Iv)及(X)(V)项的情况下，为适用于SIG的A系列发行价的百分之两百(200%)，另加自申报日至赎回通知指定的赎回日期期间的任何应计但未支付的股息，或该等SIG A系列优先股的公平市价，两者以较高者为准。成威资本香港有限公司或CW MBA Digital Limited持有的每股A系列优先股的每股A系列优先股 (该等A系列优先股、CW A系列优先股及该等赎回价格，即CW赎回价格)，须相等于适用于成威资本香港有限公司及CW MBA Digital Limited的A系列发行价的100%(100%)之和。(Y)由A系列发行日期起计的8%(8%)复利，适用于 成威资本香港有限公司及CW MBA Digital Limited，直至赎回通知所指定的赎回日期为止；及(Z)由声明日期至 赎回通知所指定的赎回日期应计但未支付的任何股息。

优先股的赎回应由优先股持有人(初始赎回请求持有人)向公司发出书面通知(赎回通知、赎回通知日期、赎回通知日期)进行。赎回通知应指明首次赎回请求持有人要求公司赎回的优先股类别和数量，以及完成赎回的日期(赎回日期)，条件是首次赎回请求持有人在赎回通知中指定的赎回日期不得早于第九十(90^这是)赎回通知后当日)。为免生疑问，在第47(A)条的规限下，每名提出初始赎回要求的持有人均有权要求赎回其持有的部分或全部优先股。本公司应于接获赎回通知后五(5)个营业日内，向所有优先股持有人发出 书面通知，说明已收到赎回通知及赎回日期，并通知各优先股持有人其赎回权利及代表赎回股份(定义见下文)的一张或多张股票(或如股票遗失，则以董事合理满意的形式作出弥偿)的本公司联系人。在第47(A)条的规限下，优先股持有人(首次赎回持有人除外)可选择行使其赎回权，方法是向本公司递交书面通知，说明其要求本公司赎回的优先股的类别及数目(所有该等行使通知的持有人，连同首次赎回请求持有人，即提出赎回要求的持有人)。赎回要求赎回的持有人所选择赎回的优先股(每人赎回一股)应按照本章程第47条的规定进行。每股赎回股份的适用赎回价格将于赎回日期悉数支付，而未支付的款项(如有)将成为赎回日期后到期应付及应付予赎回股份持有人的债项。

于赎回日期或之前，每名要求赎回股份的持有人须将赎回股份的一张或多张证书(或如证书遗失，则以董事合理满意的形式作出的弥偿)送交或安排送交S通告所述的本公司联系人。 公司应在赎回日向所有提出赎回请求的持有人支付适用的赎回价格。

如果在适用法律允许的范围内可以赎回的优先股数量少于所有提出赎回请求的持有人要求赎回的优先股数量，本公司应在适用法律允许的最大范围内：(I)首先，赎回该数量的E2系列优先股和E系列优先股(如果该数量超过适用法律允许赎回的E2系列优先股和E系列优先股的数量，然后，(Ii)在所有要求赎回的E2系列优先股和E系列优先股赎回完成后，(Ii)在请求赎回E2系列优先股和E系列优先股的持有人之间按比例分配该允许数量的E2系列优先股和E系列优先股 。赎回请求赎回的数量的D系列优先股(如果该数量超过适用法律允许赎回的D系列优先股数量，则该允许数量的D系列优先股应根据请求赎回的D系列优先股数量按比例分配给提出请求的D系列优先股持有人)，(Iii)第三，在完成赎回 所有请求赎回的E系列优先股、E系列优先股和D系列优先股后，赎回请求赎回的该数量的C系列优先股和CW系列A优先股(如果该数量超过适用法律允许赎回的C系列优先股和CW系列A优先股数量，则该允许数量的C系列优先股和CW系列A优先股应根据请求赎回的C系列优先股和CW系列A优先股数量按比例分配给提出请求的C系列优先股和CW系列A优先股持有人)，以及(Iv)第四，在所有要求赎回的E2系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股和CW系列A优先股赎回完成后，赎回要求赎回的b系列优先股和SIG A系列优先股 (如果该数量超过适用法律允许赎回的股份数量，然后，应根据要求赎回的B系列优先股和SIG A系列优先股的数量，按比例在提出请求的B系列优先股和SIG A系列优先股持有人之间分配该允许数量的股份)。优先股持有人(S)有权 结转未赎回的优先股部分，并在适用法律允许公司赎回该未赎回部分的优先股后，立即要求公司赎回该部分优先股。

如果本公司没有足够的资金(为免生疑问，本公司合法可用于支付赎回价格的资金应包括从WFOEs和国内公司合法向上流动的资金，可用资金)来赎回所有赎回的股份，则可用资金应：(I)首先，在行使权利的E2系列优先股持有人和E系列优先股持有人之间分配，以支付要求赎回的所有E2系列优先股的E2系列赎回价格和要求赎回的所有E系列优先股的E系列赎回价格的总额 (如果可用资金低于要求赎回的所有E2系列优先股的E2系列赎回价格和要求赎回的所有E系列优先股的E系列赎回价格的总和，可用资金应按比例按比例分配给该等E2系列优先股和E系列优先股持有人(br}根据其各自的E2系列优先股赎回价格和/或E系列优先股持有人根据本条第47条有权获得的付款)，(Ii)其次，须全数支付向赎回E2系列优先股持有人支付的E2系列优先股赎回价格和向赎回E系列优先股持有人支付的E系列赎回价格，在D系列优先股持有人之间分配，以支付所有被要求赎回的D系列优先股的D系列赎回价格总额(如果 可用资金少于所有被要求赎回的D系列优先股的D系列赎回价格总和，则可用资金应在D系列优先股持有人之间按比例分配 基于向他们支付的D系列优先股赎回价格金额)，根据向赎回E2系列优先股持有人支付的E2系列赎回价格、向赎回E系列优先股持有人支付的E系列赎回价格 以及向赎回D系列优先股持有人支付的D系列赎回价格全额支付，在C系列优先股和CW系列A优先股的持有人之间分配 ，以支付要求赎回的所有C系列优先股和CW系列A优先股的C系列赎回价格和CW系列优先股的总金额(如果剩余可用资金低于要求赎回的所有C系列优先股和CW系列A优先股的C系列赎回价格和CW系列优先股的总和，该等剩余可用资金应按比例按比例分配给赎回C系列优先股的持有人和赎回C系列A系列优先股的持有人(按其各自的C系列优先股赎回价格和/或CW赎回价格)，以及 (Iv)第四，须全数支付支付给赎回E系列优先股持有人的E2系列优先股持有人的E2系列赎回价格， 向赎回D系列优先股持有人支付的D系列赎回价格，向赎回C系列优先股和CW系列A系列优先股持有人支付的C系列赎回价格和CW赎回价格 ，在B系列优先股和SIG A系列优先股持有人之间分配，以支付所有被要求赎回的B系列优先股和SIG A系列优先股的B系列赎回价格和SIG A系列优先股的总金额(如果剩余资金低于所有B系列优先股和被要求赎回的SIG A系列优先股的B系列赎回价格和SIG A系列优先股的总和，该等剩余可用资金将按赎回B系列优先股持有人和赎回SIG A系列优先股持有人之间的比例(按其各自的B系列优先股赎回价格和/或SIG A系列优先股赎回价格)按比例分配给B系列优先股持有人和SIG A系列优先股持有人。自赎回日起及之后，到期及应付优先股持有人的任何到期及应付赎回价款的任何未付余额将以承付票形式支付予该持有人，该承付票按年息12%(12%)的复利率(每年365天)计算，由赎回日期起计 按实际经过的天数计算。自赎回日期起至悉数支付全部赎回价格加上本附注项下应计的所有利息之日起，本公司及董事不得宣布 或派发任何股息，或以其他方式分派或减少其可供分派的利润。

在适用法律许可的范围内，本公司应(I)促使当时可供分派的适用附属公司的利润以股息方式支付予本公司，及/或(Ii)在本章程细则及股东协议所载限制的规限下，促使出售、转让或以其他方式处置其附属公司的财产及资产，并将所得款项分派及支付予本公司，前提是本公司本身并无足够资金以其他方式赎回根据本细则规定须赎回的任何 优先股。

除本章程细则或《股东协议》可能规定的其他限制外，本公司任何其他合同义务、适用法律的要求以及第48(B)条规定的投资者董事的任何批准权利，只要A系列优先股未偿还且由SIG持有，C系列优先股未偿还且由云峰持有，任何D系列优先股未偿还并由D系列主要投资者代表持有，及/或任何E系列优先股未偿还并由腾讯控股持有， 公司(就本条款第48(A)条而言，公司一词在每种情况下是指集团公司及其任何一家公司，如适用)，并且公司的创立方和股东应各自采取各自控制范围内的所有必要步骤，以确保公司不会直接或间接实施以下任何行动(根据股东协议第9.3条采取的任何行动除外) (无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接还是间接，且不论是否透过修订本章程细则或其章程文件、合并、合并、安排表、合并或其他方式)，且除非获得SIG、云峰、D系列主要投资者代表 及腾讯控股的事先赞成票或书面同意，否则不得通过任何肯定股东决议案直接或间接批准或进行该等行动，且下文第(I)至(Xv)项所列任何该等行动需要本公司股东的特别决议案(定义见有关细则)。且未获得SIG和/或云峰和/或领投的D系列投资者代表和/或腾讯控股的上述事先同意(S)，则在会议上投票反对该决议或反对就该行为通过书面决议的公司股东应拥有与投票赞成或同意该决议的公司股东的票数相等于的票数加一(1)：

启动或同意任何寻求(I)判定其破产或无力偿债、(Ii)清算、解散、清盘、重组或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律作出的其他安排，或(Iii)发出济助令或为其或其任何主要部分财产委任接管人、受托人或其他类似官员的程序的开始或同意，或视为清盘事件(根据《股东协议》第6.1条的拖累出售除外)；

对本公司的任何组织章程大纲或组织章程细则的任何条款的任何修订、更改或废除，或根据该条款作出的任何放弃；

创建或授权创建、发行、增加或减少授权或 发行的股票证券(包括任何新证券)的任何行动，但不包括本公司发行的下列任何证券：

优先股转换后发行的普通股；

根据本章程规定的反稀释条款发行的普通股；

根据本公司S董事会根据《股东协议》和本章程批准的任何员工持股计划，向集团公司员工、高级管理人员、董事或顾问发行的任何普通股(和/或相应的期权或认股权证)；

根据《股东协议》第10.8节向祖腾(祖腾)或祖腾S SPV发行的任何普通股；以及

根据《股东协议》和本章程批准的任何并购(定义见下文)而发行的任何普通股；

任何股权证券的任何购买、回购、赎回或任何报废，不包括本公司回购或赎回后的任何 ：

根据(X)本公司S董事会根据股东协议或(Y)股份限制协议批准的任何员工持股计划，从公司员工、高级管理人员、董事或顾问手中回购或赎回股份(br})；

本公司根据本《股东协议》和本章程的规定，赎回与S公司董事会批准的并购有关的股份；

本公司根据(X)本公司S董事会根据本协议批准的任何员工持股计划项下的任何股权激励协议或(Y)两家公司之间签订的允许本公司在服务提供商终止服务关系时有权回购或赎回的股份限制协议， 回购或赎回集团公司旗下任何服务提供商持有的股份；

根据第47条赎回优先股；以及

任何回购或赎回股份以达成拖拖式出售的行为。

(X)将导致本公司合并、业务合并、拆分、股份收购、公司形式变更、控制权变更或其他重组或重组的任何行动，或(Y)任何行动，无论是通过单一交易或一系列交易导致任何投资者的持股比例被稀释(创设或强制执行创始人Lu控股抵押贷款，或行使创始人Lu控股抵押贷款项下的权利(包括销售权)，或根据股东协议第6.1条进行的任何拖累销售除外)，根据第47条进行的任何赎回，或因按照股东协议正式批准和进行的任何新证券的发行而稀释任何投资者的持股比例(每个都是并购)；

宣布、取消或支付股息或对公司的任何股份(本公司的全资/控股子公司或另一家全资/控股子公司除外)的任何股份进行其他分配，或采用或改变公司的股息政策；

允许任何股份在投票、购买或赎回、清算优先权或支付优先于任何优先股或与任何优先股平价的任何股息或其他分配方面享有任何特权的任何行动；

设立、发行或授权设立或发行任何债务证券(设备租赁或银行信贷额度除外)的任何行动，除非发行此类债务证券已事先获得董事会的书面批准，包括所有投资者董事的同意；

与公司任何股权证券有关的任何股份拆分、股份分红、合并、资本重组或类似事件。

对优先股的权利、优惠、特权或权力或为优先股的利益而规定的限制作出的任何修订或改变；

(X)将任何已发行的股权证券重新分类或进行资本重组的任何行动(在单一交易或一系列相关交易中)，或创建或授权设立或发行任何其他股权证券，这些证券具有优先于优先股或与优先股平价的权利、优先或特权，或(Y)增加优先股或任何其他类别或系列优先股的授权数量；

董事会规模或组成或投票权的任何增加或减少，以及根据董事会设立的任何委员会，以及该委员会的授权、权力和职责；

终止、修改或放弃与该集团公司、该集团公司的股东、创立方和/或任何其他方(包括但不限于任何合作协议)签署的任何集团公司有关的任何专属结构文件；

公开发行公司的任何债务证券或股权证券，包括选择或确定任何承销商、任何证券交易所、估值、规模和其他重大条款和条件；

根据员工持股计划或任何其他股权激励计划发行或预留超过 现有员工持股计划股份及新员工持股计划股份的总额(经调整以反映本公司其后的任何红利发行、股份拆分、股份反向拆分、股份股息、合并、拆分、重新分类、资本重组或其他类似交易)。

只要上海国际集团有权委任或提名SIG董事，云峰有权任命或提名云峰董事，D系列领先投资者代表有权任命或提名D系列董事，和/或腾讯控股有权任命或提名腾讯控股董事，除了股东协议或本章程细则中可能规定的 其他限制外，本公司的任何其他合同义务，或适用法律下的要求，本公司(就本第48(B)条而言，术语“公司”指，在每个情况下，集团公司及其任何一家。如适用，创立方均应采取一切必要步骤，以确保公司不会直接或间接实施以下任何行动(根据股东协议第9.3节采取的行动除外)(无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接还是间接，也无论是通过修订这些 章程或其章程文件、合并、合并、安排时间表、合并或其他方式)。董事会不得通过任何决议直接或间接批准或实施公司的任何下列行动(无论是在单一交易或一系列关联交易中，无论是直接还是间接，也无论是通过修订本章程或其章程文件、合并、合并、安排时间表、合并或其他方式)，除非获得公司董事会的多数赞成票或同意，包括各投资者董事的赞成票。但下列第(Vii)和(X)项所列任何行动 不需要腾讯控股董事的赞成票或同意：

加入、参与、组建或建立或退出任何合资企业、合伙企业、协会、联合体或类似实体或关系；

向任何人(包括任何集团公司的任何员工或董事)提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中或根据董事会批准的员工持股计划的条款进行的垫款和类似支出除外；

为任何债务对公司任何资产产生担保、抵押或任何其他产权负担的任何行动；

在一次交易中产生的债务超过人民币5,000,000元或连续十二(12)个月累计超过人民币10,000,000元，每一种情况下都没有包括在董事会批准的预算中或发生在正常业务过程之外；

向任何集团公司或其他第三方的任何关联方提供任何贷款或贷款，或为任何集团公司或任何第三方的任何关联方的债务或债务提供担保或担保(但不包括(I)本公司或一家全资/受控子公司向另一家全资/受控子公司提供的贷款，或由本公司的一家全资/受控子公司提供的贷款)和(Ii)本公司或一家全资/受控子公司为另一家全资/受控子公司的债务或负债提供的担保或担保由一家全资拥有/控制的附属公司承担公司的债务或债务)；

与任何集团公司的任何关联方订立或成为任何交易的一方，续订或延长任何该等交易的条款，或以对任何集团公司不利的方式修订任何该等交易的任何条款，但(X)本公司根据有关细则第47条进行的任何股份赎回、 (Y)在一次交易中涉及不超过人民币5,000,000元的任何交易或涉及任何财政年度合计不超过人民币5,000,000元的交易除外，在正常业务过程中与S保持距离，以及(Z)根据《腾讯控股商业合作协议》与腾讯控股或其关联公司进行的任何商业合作或战略联盟；

批准和修改公司年度经营计划、财务计划、年度投资计划和年度预算 ；

连续十二(12)个月批准人民币5,000,000元以上或人民币10,000,000元以上的单一交易或一系列关联交易的资本支出，或连续十二(12)个月批准人民币10,000,000,000元或人民币20,000,000元以上的单一交易或一系列关联交易的投资承诺，均未列入已批准的年度业务计划或预算(以该年度业务计划或预算明确规定每项具体的资本支出和投资承诺为限)；

批准连续十二(12)个月未列入核定年度预算的单笔或一系列关联交易中超过人民币500万元或合计超过人民币1000万元的其他支出；

首席执行官、首席财务官/财务副总裁、 首席技术官、首席运营官和首席人力资源官的任命、免职或更换;

批准或更改上文第(X)段所列人员的薪酬和薪酬 (包括批准根据正式批准的员工持股计划向这些人员发放的期权或其他奖励的数目)；

对公司的业务范围、业务性质或业务性质的任何重大变更或变更，进入新的业务线，或退出任何现有业务线；

采纳、修订或终止本公司的任何员工持股计划；

转让、出售或处置本公司的任何资产或业务，在任何会计年度内的交易金额超过人民币500万元(根据股东协议第6.1条进行的拖拉出售或根据第 47条规定的资产或财产的转让、出售或处置除外)；

公司技术或知识产权的任何出售、转让、租赁、许可、质押、产权负担，但在正常业务过程中授予的公司技术或知识产权的非独家许可除外；

任何投资(包括通过收购任何人的资产或业务)，涉及金额超过人民币1,000万元，但对当时任何现有子公司或任何集团公司本身或与任何其他人建立的任何机构的任何投资，或对任何合资企业、合伙企业、子公司或联盟的任何权益(包括股权证券)的任何处置；

批准公司任何经审计的财务报表(包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表)；

任何涉及金额超过人民币5,000,000元的重大法律诉讼或仲裁的开始或和解，或任何公司对任何有价权利或任何债务的任何放弃、终止、和解或妥协，涉及金额或价值超过人民币5,000,000元；以及

公司会计师事务所/审计师的任免和更换，公司会计或财务政策的重大变更。

为厘定哪些成员有权接收任何 股东大会或其任何续会的通知、出席或表决，或有权收取任何股息支付的成员，或为任何其他目的厘定谁是股东，董事可规定股东名册须暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过四十(40)天。如果为确定哪些成员有权收到成员会议的通知、出席成员会议或在该会议上表决而如此关闭会员登记册，则在紧接该会议之前至少十(10)天内应如此关闭会员登记册，登记日期为关闭会员登记册的日期。

除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前指定一个日期为记录日期 ，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日或之前九十(90)日，将随后的日期定为有关厘定的记录日期。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的会议确定记录日期 ，则张贴会议通告的日期或董事通过宣布派息的决议案(视属何情况而定)的日期应为有关决定的记录日期。如第51条规定的有权收到成员会议通知、出席会议或在会议上表决的成员的决定已作出，则该决定应适用于其任何休会。

在适用法律的规限下，如董事决定，本公司应举行年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为股东大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时正在注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。除公司法另有规定外，本公司可但并非必须举行股东周年大会。

董事可于彼等认为合适时，在本公司股东提出要求时召开本公司股东大会，而本公司股东于交存申请书当日持有不少于十分之一(1/10)当时已发行及已缴足普通股(按折算基准计算)，并有权在本公司股东大会上投票。申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在公司的注册办事处，并可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如董事于交存申请书之日起计二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半(1/2)以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述二十一(21)日届满后三(3)个月届满后举行。上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

任何股东大会至少应在二十(20)天内发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司规定的其他方式(如有)发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出第55条所述的通知，亦不论有关股东大会的细则是否已获遵守 ，如(I)持有所有有权出席并于会上投票的普通股总投票权超过50%(50%)的股东(或其受委代表)同意，(Ii)A系列多数票、(Iii)B系列多数票、(Iv)C系列多数票、(V)D系列多数票及(Vi)E系列多数票，则视为已正式召开大会。

任何成员意外遗漏会议通知或 未收到会议通知，不会令任何会议的议事程序失效。

负责本公司股东名册的本公司高级职员须于每次股东大会举行前至少两(2)日编制及制作一份有权在股东大会上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。该名单应在开会前至少两(2)天内，为与会议有关的任何目的，在举行会议的城市内举行会议的地点公开供任何成员查阅，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在会议的整个 时间内在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何公司成员查阅。

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理事务。除本细则另有规定外，亲身或受委代表出席的一名或多名股东(包括A系列多数、B系列多数、C系列多数、D系列多数、E系列多数及至少大部分已发行普通股的持有人)持有本公司最少多数缴足投票权股本(按折算后 计算)即为法定人数，惟如本公司有一名股东亲自出席或由受委代表出席，则法定人数为该股东。

如果会议通知已按照本协议规定的通知程序在会议召开前至少二十(20)天正式送达所有成员，并且在指定的会议时间后两(2)小时内未达到法定人数，则应成员请求召开的会议，于任何其他 情况下，大会将延期至下周同日在同一时间及地点或董事可能决定的其他时间或其他地点举行，而本公司须于续会前至少三(Br)个营业日根据本通告程序向全体股东递交有关通知，如于续会上指定的会议时间起计两(2)小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东(或其委任代表)即为法定人数。除发给委员的预告所述事项外，休会时不得决定其他事项。

如果董事希望在本公司的特定或所有股东大会上向股东提供这项设施，股东可以电话或类似的通讯设备参加本公司的任何股东大会，所有参与该会议的人士都可以通过电话或类似的通讯设备听到对方的声音，这种参与应被视为 亲自出席会议。

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

如无上述主席，或于任何股东大会指定举行会议时间后十五(15)分钟 内仍未出席或不愿担任主席，则出席股东须推选一(1)人担任该大会主席。

经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示，主席亦须如此指示)，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应向原会议发出休会通知。除前述及第59条所载者外，本公司无须就续会或将于续会上处理的事务发出任何通知。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。在以投票方式表决时，根据第六十八条的规定，股东对其持有的股份应有相应的表决权。

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或投决定票。

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决 。就任何其他问题要求以投票方式表决的事项，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求以投票方式表决或视情况而定的事项外，任何事务均可在以投票方式表决前进行。

除法律另有规定或本文件另有规定或任何其他交易文件另有规定外，任何已发行及已发行普通股的持有人就其持有的每股普通股享有一(1)票投票权，而任何优先股持有人有权获得的表决权数目，与该等优先股在决定有权就该等事项投票的成员的记录日期相等于 ，或如未设定该记录日期，则在进行表决或征求成员的任何书面同意之日。该等投票权将与本公司所有具有一般投票权的其他股份一起计算，并作为一个类别计算，但(I)根据第四十八条规定或(Ii)根据法律规定或(Iii)根据任何其他交易文件规定除外。普通股及优先股持有人应有权获知本章程细则所规定的任何股东大会。除组织章程大纲其他部分、本章程细则及股东协议另有相反规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起就提交本公司成员的所有事项进行表决，而不是作为一个单独的类别或系列。

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以投票方式表决，每名股东及每名由受委代表代表股东的人士就其或其受委代表为持有人的每股股份享有根据章程细则第68条规定的投票权(S)。

如为联名持有人，则亲自或委派代表投票的长辈的投票将被接受，而不包括另一联名持有人(S)的投票权，而就此目的而言，资历将按其姓名在会员名册上的排列次序而定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其受托人或由该法院委任的其他具有委员会性质的人投票，不论是举手表决或投票表决，而任何该等受托人或其他人均可由其代表投票。

任何股东均无权在任何股东大会或某一类别或一系列股份持有人的任何单独会议上投票，除非他或该股东已在该等大会的记录日期登记为本公司股东，亦除非他目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。根据委托书的条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让仍属有效 ，除非本公司已于股东大会或其拟使用委托书的续会开始前于注册办事处收到有关上述身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

委任代表的文书须以书面形式由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是成员。

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

答：尽管本章程细则另有规定，根据创办人Lu持股按揭协议(承按人委托书)的条款，为执行创办人Lu持股按揭协议而不可撤销地委任Centurium为 代表的任何文书，其形式均无须董事批准。指定抵押权人代表的文书应被视为授权创始人Lu控股抵押股份在所有股东大会上投票，并根据创始人Lu抵押贷款的条款，就任何必要或适宜的事项要求和召开一次或多次股东大会；但董事应在向本公司发出书面通知后，承认任何事实律师或就任何创办人Lu持股抵押股份有效委任之承按人代表(不论是否不可撤回)，以收取通知、出席本公司任何大会及于 以书面决议案取代及排除创办人Lu持股的个人权利。

由当时有权收到股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上表决(或由其正式授权代表作为公司)的全体股东签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

任何身为成员或董事成员的法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司或任何类别成员、董事会或董事会委员会的任何会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使权力，与如该法团为本公司的个人成员或董事时可行使的权力一样。

本公司董事会应由八(8)名成员组成，成员人数不得更改 ，除非根据对本章程细则的修订。只要腾讯控股或其关联公司持有本公司任何已发行及已发行的E系列优先股或普通股，腾讯控股即有权任免一名 (1)董事(以下简称腾讯控股董事)。只要D系列主要投资者代表持有本公司任何已发行和已发行的D系列优先股或普通股，D系列主要投资者代表即有权任免一(1)名董事(D系列董事)。只要云峰持有本公司任何已发行和已发行的C系列优先股或普通股，云峰就有权任免一(1)个董事(以下简称云峰董事)。只要SIG持有本公司任何已发行和发行的A系列优先股或普通股，SIG就有权 任免一(1)个董事(SIG董事，连同E系列董事、D系列董事和云峰董事，统称为投资者董事)。创始人Lu有权通过创始人Lu控股公司任免四(4)名董事。除本章程细则(包括但不限于第48(B)条)所列有关须经投资者董事批准的事项的章程外，除Mr.Lu小燕(卢小燕，A/K/A。卢睿泽)有一(1)票，Mr.Lu小燕(卢小燕，A/K/A。卢睿泽)(在他是本公司董事的范围内)在任何董事会会议上或就任何董事会决议有两(2)票。如董事会内部成立特别委员会，SIG、云峰、D系列主要投资者代表及腾讯控股均有权指定由该股东委任的投资者董事为该委员会的成员。

公司董事和观察员只能按照第七十九条的规定任免。

在本细则及股东协议条文的规限下，董事的任期至其根据细则第七十九条或第九十八条被免职或卸任为止。

在股东协议及本章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数。

须支付予董事的酬金为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他事宜而适当产生的差旅、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用其他方法。

除非本公司以 普通决议案另有决定，否则董事并无持股资格。

根据细则第七十九条委任或罢免本公司每名董事的人士，可由有权委任或罢免董事的股东 透过向本公司递交由该股东签署的表明此意的书面文件而作出委任或罢免。根据细则第79条委任的董事不得被免职，除非原先根据细则第79条有权委任有关董事或占有有关董事会席位的股东 不再有权委任有关董事或占有有关董事会席位。根据第七十九条任命的董事因辞职、免职或死亡而产生的任何空缺，应依照第七十九条的规定予以填补。本公司应采纳并经本公司各股东同意促使其委任的董事(S)(如有)同意通过董事会决议 以更新反映根据第七十九条对董事作出的每一次委任或罢免的本公司董事名册，此后本公司应迅速更新其董事名册。

任何董事(替补董事除外)可书面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事会会议。每名该等候补董事均有权获发董事会议通知，并于委任其的人士并非亲自出席时以董事身分出席会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，有权代表其所代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该 替补人员不应是本公司的高级管理人员，而应视为委任他的董事的代理人。任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事将不再是替补董事。

任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的 董事会议主席递交。

在公司法、组织章程大纲及本章程细则(包括第48条)、股东协议及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及 任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为于有关修改或指示并未作出时本应有效。出席人数达到法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

在股东协议及本章程细则的规限下，董事可不时(经 过半数董事同意)委任任何人士(不论是否董事)于本公司担任董事认为对本公司行政管理必需的职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务总监、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及另一种方式)。并拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的人士均可由董事免任(经过半数董事同意)。董事亦可按同等条款委任一名或多名董事担任管理董事的职务，但任何该等委任应自行决定任何管理董事的董事是否因任何原因不再为董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期。

董事会可委任一名秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，该名秘书的任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

在本章程细则及股东协议的规限下，董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会，惟每名投资者董事均有权(但无义务)成为任何该等委员会的成员；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时须遵守董事可能施加于该委员会的任何规定。

在本细则及股东协议的规限下，董事可不时并于任何时间以授权书委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接委任或提名)为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力)、任期及受其认为适当的条件规限。而任何该等授权书可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等授权书进行交易的人士，并可授权任何该等授权书将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

在本细则及股东协议的规限下，董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而其后三项细则所载的条文并不限制第93条所赋予的一般权力。

在该等细则及股东协议的规限下，董事可行使本公司的一切权力，借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或 义务的抵押。

印章不得加盖于任何文书上，除非获董事会决议案批准，否则可于加盖印章之前或之后加盖印章，如于加盖印章后加盖印章，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签字。

本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，且除非获得董事会决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用 一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在加盖传真印章的每份文书上签署 ，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)签署的文书，或在董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。

在符合第七十九条的规定下，董事的职位应腾出，如果董事：

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

被发现精神不健全或变得精神不健全；

通过书面通知公司辞职;或

由委任该董事的成员发出通知，将其免职。

董事会须至少每六(6)个月以电话或亲身形式召开一(1)次会议，除非获董事过半数投票同意，而董事在所有情况下均应包括投资者董事。本公司须安排(I)每次会议的通知、(Ii)于会议上处理的事务议程及(Iii)于会议上传阅或呈交予所有董事的所有相关文件及资料须于会议举行前至少十四(14)日送交全体董事，并于会议结束后三十(30)日内将会议记录的副本送交有关人士。

董事的一名或多名董事可以通过电话或类似的通讯设备参加董事的任何董事会会议或董事会任命的任何委员会的会议，所有出席该会议的人都可以通过电话或类似的通讯设备相互听到对方的声音，这种参与应被视为 亲自出席会议。

处理董事事务所需的法定人数为五(5)名当时在任的董事 ，但该法定人数应包括投资者董事，且在任何投资者董事缺席的情况下不得召开董事会会议。任何投资者董事缺席的会议将自动推迟至原通知所载日期后五(5)个工作日的同一时间开始，如在推迟的会议上，任何投资者董事在指定的会议时间起半小时内未出席，则出席并有权投票的任何五(5)名董事应构成法定人数。延期会议的通知也应按照上文第九十九条的规定交付。只有发给董事会成员的通知中概述的事务才应在会议上确定。

董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事会发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或拟议合约或 安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，但如是如此，其投票将被点算并可计入任何董事会议的法定人数，惟任何董事于 任何有关合约或安排的权益性质须由其于审议有关合约或安排及就有关合约或安排投票时或之前披露。

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(有关酬金及其他方面)由董事厘定，除非本章程细则或股东协议另有规定，否则董事或拟担任董事的人士不得因其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立合约的资格。此外，由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何该等合约或安排亦不会被撤销，而订立该等合约或安排的任何董事亦无须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而就该合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，如他或任何其他 董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位，或安排任何有关委任条款，并可就任何有关委任或安排投票；惟董事于任何有关合约或交易中拥有权益的性质，须由其在审议有关合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。

任何董事可由其本人或其商号以专业身分为本公司行事，彼或其所属商号 有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

董事应将会议记录记录在为记录的目的而提供的书籍或活页文件夹中：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

每次董事会议的主席须编制及签署该等会议的会议纪录，并迅速将该等会议纪录的副本送交其他董事。

除第四十八条另有规定外，董事会在会议上可能采取的任何行动，均可由持有全部在任董事多数票的董事签署 书面决议，而无需召开董事会会议；但倘若本公司欲在不召开董事会会议的情况下通过任何该等董事会书面决议案，本公司应向本公司每位董事提供至少五(5)个工作日的预先通知，列明拟通过该等董事会决议案的意向、拟批准事项的合理详情(包括拟通过的该等董事会决议案草稿)及所有相关文件及资料(如适用)。在代表全体董事多数表决权的董事签署该决议后，该决议应被视为已获董事会批准，并且在任何情况下，公司应在签署后两(2)天内迅速通知尚未签署该决议或拒绝签署该决议的其他董事，并附上该签署决议的副本，但在此情况下，在适用法律允许的范围内，如适用法律规定须由本公司全体董事签署一致通过的书面决议案以采取本公司的公司行动，或 须向(如适用的)政府主管当局提交或呈交(如适用)主管政府当局，则委任或提名该等其他董事的投资者应作出合理的 努力促使其指定或提名的董事合作签署该等决议案，除非由该投资者委任或提名的任何投资者董事已就根据第48(B)条付诸表决的该等事项提出反对或拒绝批准或投赞成票。于签署决议案时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的 。

董事可推选会议主席并决定其任期 ，但如未选出主席，或主席在任何会议上于指定举行会议时间后十五(15)分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一(1)人担任会议主席。

由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如未选出该等主席，或 如在任何会议上，主席在指定举行会议时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席的成员可在出席的成员中推选一(1)人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何 会议上出现的问题应由出席的委员会成员在第48(B)条的规限下以多数票决定，在此情况下应获得投资者董事的赞成票。

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士时存在技术缺陷，或彼等或彼等任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等 人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

在适用法律、股东协议及本细则(包括第四十七条、第四十八条及第一百四十条)的规限下，董事会(经过半数董事同意)可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权根据本细则第113条的规定，从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及其他分派。

任何时候，不得就普通股宣布、支付、拨备或作出任何股息或分派，不论是现金股息、财产股息或任何其他股份股息或分派，除非同时就每股已发行及已发行优先股(按折算后计算)分别宣布、支付、拨备或作出分派 ，以致所宣派、支付、拨备或作出的分派，拨备或向其持有人作出的分派应等同于该等优先股在紧接有关分派的记录日期前已转换为普通股的情况下该持有人应收到的分派，或如该等记录日期并未设定，则为作出该分派的日期。

除本公司已变现或未变现的利润、 或股份溢价账或适用法律另有准许外，不得派发任何股息或分派。

在适用法律、此等细则、股东协议及任何类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数额。

在享有股息或分派特别权利股份的人士(如有)的权利规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派须按照根据本细则厘定的有关股息或 分派的记录日期就该类别股份已支付或入账列为已支付的金额予以宣派及支付，但就本条第116条而言，催缴前就股份已支付或入账列为已支付的金额不得视为已就股份支付。

在本章程细则及股东协议的规限下，董事可宣布任何股息或分派全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，尤其是缴足股款的股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种该等方式派发，且在有关分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可根据所厘定的价值厘定向任何股东支付现金 以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可行使绝对酌情决定权将该等储备用于应付或有或有、或用于将股息持平或用于该等资金可被适当运用的任何其他用途，而在运用该等资金前，董事可绝对酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(股份除外)。

任何股息可通过邮寄支票寄往股东或有权享有股息的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址，或寄往股东或有权享有的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的地址及地址。每张该等支票须按收件人的指示付款，或按会员或有权领取的人士或联名持有人(视属何情况而定)指示的其他人士的指示付款。

在本章程细则的规限下，董事根据本章程细则的规定向股东派发股息时，可以现金或现金支付。

在适用法律、此等细则、股东协议及任何类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，所有股息将按股份支付的金额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本条第121条 而言，不得被视为就股份支付。

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

任何股息不得计入本公司的利息。

与本公司S事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。本公司应使所有账簿自编制之日起至少保存五(5)年。

账簿应存放在本公司的注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。

在股东协议的规限下，董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何帐簿或文件，除非获法律授权或获董事或本公司以普通决议案或按照股东协议的其他方式授权。

在符合股东协议的情况下，与公司S事务有关的账目可予审计。

在公司法、本章程及股东协议的规限下，董事可在普通决议案的授权下：

决心将可供分配的储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方金额资本化；

将决议将资本化的款项按成员分别持有的股份面值(无论是否缴足)的比例拨付给成员，并代表成员将这笔款项用于或用于缴足相当于该金额的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足的股份或债权证按该比例分配给 成员(或按其指示)，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配，但不能用于分配的股份溢价账、资本赎回储备和利润可为本条第128条的目的，仅适用于支付将分配给入账列为全额支付的成员的未发行股份；

作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

授权某人(代表所有相关成员)与公司签订协议 规定：

分别向成员配发入账列为全额缴足的股份或债券，他们可能在资本化时 有权获得这些股份或债券，或

本公司代表股东(通过运用其各自比例的准备金，决议将其资本化)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

董事应根据公司法第34条设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法第37条准许)从资本中拨出 。

任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士送达 亲身、传真或以预付邮资函件邮寄或透过认可速递服务(预付费用，按股东名册所载股东地址致予该股东)送达。如为股份的联名持有人，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如以(A)邮递方式送达，应被视为已在邮寄包含该通知或其他文件的信件的时间后五(5)天送达，或(B)传真，应被视为已在发送传真的传真机出示确认传真已完整发送至收件人的传真号码的报告后送达，或(C)认可的快递服务，应被视为已在包含该通知或文件的信件被递送至快递服务的时间的四十八(48)小时后送达。在证明以邮递或快递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确，并适当地邮寄或递送到快递服务，即已足够。

任何按照本章程细则的条款以 方式交付或邮寄或留置于任何股东登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉其已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

本公司每次股东大会的通知应发给：

所有持有股份、有权接收通知并已向公司提供了向其发出通知的地址的成员；以及

因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

每名董事(就本条第136条而言，包括根据本章程细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括S审计师)及其遗产代理人，应从公司的资产和资金中获得赔偿，并确保其不会因S在进行公司业务或事务或执行或履行职责、权力、费用、开支、损失、损害或债务而招致或承担的所有行动、法律程序、费用、收费、费用、损失、损害或债务而受到损害。授权或酌情决定权，包括在不损害前述一般性的原则下，其因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功或 )而招致的任何费用、开支、损失或债务，除非该等诉讼是由或透过其本人实际或故意欺诈或故意失责而发生或维持。

董事、替代董事、秘书、助理秘书或本公司其他高级职员(但不包括S审计师)对(A)任何其他董事或本公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为，或(B)因本公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失，或(C)由于本公司任何资金投资于其上或其上的任何抵押品不足，或(D)因任何银行所招致的任何损失，概不负责。(E)因其本身的任何疏忽、失责、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失，或(F)因执行或履行其职责、权力或酌情决定权或与此有关而发生或出现的任何损失、损害或不幸，除非该等损失是由其本人实际或故意欺诈或故意失责所导致或蒙受的。

除法律另有规定及创办人Lu持有按揭外，任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而除非法律规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)其任何股份的任何衡平法、或然或未来权益或 有关该等股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东对股份整体的绝对权利除外。

在股东协议、第四十八条及第一百四十条的规限下，如本公司清盘，则经本公司特别决议案批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分派本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股份之间进行分派。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以惠及分担人，但股东不得被迫接受任何负有任何责任的股份或其他证券。

在符合适用法律的情况下，股东协议和本章程细则(包括第48条)在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿或任何被视为清算事件，公司资产或公司和/或可供分配的股东收到的收益应按以下顺序分配(在满足所有债权人和法律可能优先的债权和债权之后)：

首先，每一名E2系列优先股和E系列优先股的持有人应有权为其持有的每一股E2系列优先股/E系列优先股按彼此平价并优先于因拥有该等股份而向任何其他类别或系列的 股份分配本公司的任何资产或盈余资金，该金额等于(I)适用于该等E2系列优先股/E系列优先股持有人的E2系列发行价/E系列发行价的100%(100%)的总和。(Ii)由适用的E系列发行日期/E系列E2发行日期至目标支付日期(定义见下文)计算的12%(12%)的复利，及(Iii)该E2系列优先股/E系列优先股(视何者适用而定)的所有应计或已宣派但未支付的股息 (统称为E系列E及E2系列清算优先股金额)。如果E系列优先股和E2系列优先股持有人之间可供分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全部E系列和E2系列清算优先股金额，则公司合法可用于 分配的全部资产和资金应按比例在E系列优先股和E2系列优先股持有人之间按比例分配，否则每个该等持有人将有权获得 。

第二，如果E系列和E2系列清算优先股合计金额已根据上文第140(A)条分配或全额支付给E2系列优先股和E系列优先股的持有人，则D系列优先股的每位持有人有权获得该持有人持有的每股D系列优先股，根据相互之间的平价以及之前和优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给任何其他类别或系列的股票(不包括E2系列优先股和E系列优先股)，该金额等于(I)D系列发行价的100%(100%)的总和，(Ii)从适用的D系列发行日期至目标支付日期计算的12%(12%)的复利。以及(Iii)该D系列优先股的所有应计或已申报但未支付的股息(统称为D系列清算优先股金额)。如果可供D系列优先股持有人分配的资产和资金不足以支付D系列优先股持有人全部D系列清算优先股金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按每个D系列优先股持有人有权获得的D系列清算优先股金额的比例按比例在D系列优先股持有人之间按比例分配。

第三，在按照上文第140(A)和 (B)条分别向E系列、E系列优先股和D系列优先股的持有人分配或全额支付E系列和E2系列清算优先股金额和D系列清算优先股金额后，如果有任何资产或资金剩余，则C系列优先股的每位持有人有权从其持有的每一股C系列优先股中获得。根据彼此之间的平价以及之前和优先于因公司任何其他类别或系列的股票(不包括E2系列优先股、E系列优先股和D系列优先股)的所有权而将公司的任何资产或盈余资金进行任何分配的金额，金额等于(I)C系列发行价的100%(100%)，(Ii)从C系列发行日起计算至目标支付日期的8%(8%)的复利。以及(Iii)该C系列优先股的所有应计或已申报但未支付的股息(统称为C系列清算优先股金额)。如果在C系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以允许向该等持有人支付全部C系列清算优先股金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在C系列优先股持有人之间按比例分配，比例为每个该等持有人本来有权获得的C系列清算优先股金额。

第四，根据上文第140(A)、(B)、(C)条的规定，如果E系列和E2系列清算优先股合计金额、D系列清算优先股金额和C系列清算优先股金额已分别全额分配或支付给E2系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的持有人，则B系列优先股和A系列优先股的每位持有人有权从该持有人持有的每一股B系列优先股/A系列优先股中获得。在相互平价的基础上，优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股或任何其他类别或系列股份(E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股除外)的持有人，因为他们拥有该等股份，数额相当于适用于该等A系列优先股/B系列优先股持有人的A系列发行价/B系列发行价的150%(150%)，加上A系列优先股/B系列优先股(视情况而定)的所有应计或已申报但未支付的股息 (统称为A系列和B系列清算优先股金额)。如果在A系列优先股和B系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全额A系列和B系列清算优先股金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在A系列优先股和B系列优先股持有人之间按比例分配，否则每个该等持有人将有权获得A系列和B系列优先股优先股。

在根据上文第140(A)、(B)、(C)及(D)条拨备或悉数支付E系列及E2系列清算优先金额、D系列 清算优先金额、C系列清算优先金额及A及b系列清算优先金额后，本公司可供 分派予股东的剩余资金及资产(如有)及本公司或其股东收到的收益，应按折算基准按比例分配予已发行普通股持有人及已发行优先股持有人。

就本细则第140条而言，本公司的清盘、解散或清盘应被视为 由被视为清盘事件引起，并应包括在内。

在公司发生任何清算、解散、清盘或视为清算事件时，优先多数人应以书面形式向公司提出支付适用的E系列和E2系列清算优先金额、D系列清算优先金额、C系列清算优先金额和A系列和B系列清算优先金额的到期日期，该日期不得早于30%^这是且公司不得无理地 拒绝该建议的到期日(目标付款日期)。如果本公司未能在目标付款日期或之前全额支付该等款项，则E及E2系列清算优先金额、D系列清算优先金额、C系列清算优先金额及/或A及B系列清算优先金额(视情况而定)的任何到期及应付余额应按目标付款日期至所有适用的E及E2系列清算优先金额、D系列清算优先金额及/或A及B系列清算优先金额(视情况而定)计算的复利按8%(8%)的年利率计算。C系列清算优先金额和/或A系列和B系列清算 全额支付优先金额。

尽管本细则第140条有任何其他规定，本公司仍可根据任何有关购回权利的善意协议，回购本公司或其附属公司的雇员、高级管理人员或顾问于终止雇用或服务时所发行或持有的本公司普通股，而不论优先股股息是否已宣派，该等股份可于任何时间从合法可动用的资金中回购。

如本公司建议就本公司的任何清盘、解散或清盘而分派现金以外的资产，则将向优先股及普通股持有人分派的资产价值须由清盘人真诚厘定(或如建议分派与根据本协议视为清盘事项的交易有关，则由董事会厘定，该决定应包括投资者董事的赞成票或书面同意)。任何不受投资函或类似的 自由市场限制的证券应按如下方式估值：

在证券交易所交易的，其价值以S在该证券交易所截至分销前一(1)日止的三十(30)日内的收市价的平均值为准；

如果交易活跃 非处方药，该价值应被视为截至分配前三(3)天的三十(30)天期间的收盘价的平均值；以及

如无活跃的公开市场，价值应为清盘人本着善意而厘定的公平市价(或如属与被视为清盘事件的交易有关的任何建议分派，则由董事会在投资者董事的赞成票下厘定)。

受自由市场能力限制的证券的估值方法须予调整，使 较上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所厘定的市值有适当折让，以反映清盘人真诚厘定的公平市价(或如建议作出的分派与根据本协议视为清盘事项的交易有关，则由董事会在投资者董事的赞成票下作出)。A系列多数票、B系列多数票、C系列多数票、D系列多数票及E系列多数票有权质疑董事会或清盘人(视情况而定)根据本细则第140条就公平市价所作的任何厘定，在此情况下，公平市价的厘定应由董事会或清盘人(视情况而定)及具挑战性各方共同选定的独立评估师作出，有关费用将由本公司承担。

在公司法、股东协议、此等细则(包括第48条)及各类股份所附权利的规限下，本公司可随时及不时以特别决议案全部或部分修改或修订此等细则。

公司可以通过特别决议决议通过继续在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注册。为了推进根据本条款第142条通过的决议，董事可以向公司注册处申请撤销公司在开曼群岛或公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册，已注册或现有的，并可能会导致采取他们认为适当的所有进一步措施以 以公司延续的方式进行转让。