美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 40-F/A
（第3号修正案）
☒ 根据1934年《证券交易法》第12条提交的注册声明
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告
截至_______________的财政年度
委员会文件编号 001-40398
HIVE 区块链技术有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
|
加拿大不列颠哥伦比亚省 （公司或组织的省份或其他司法管辖区） |
7374 （主要标准行业分类代码） |
不适用 （美国国税局雇主识别号） |
c/o WeWork
伯拉德街 555 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1M8
加拿大
604-664-1078
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
公司服务公司
19 West 44th 街道，200 号套房
纽约，纽约州 10036，（美国服务代理商的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
复制到：
乔纳森·加德纳，Esq。
Kavinoky Cook LLP
交易街 726 号，800 号套房
纽约州布法罗 14210
根据该法第12（b）条应注册的证券：
|
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股 |
HVBT |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：无
对于年度报告，请用复选标记注明使用此表格提交的信息：
|
☐ 年度信息表 |
☐ 经审计的年度财务报表 |
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告；(2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
☐ 是 ☒ 没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☐ 是 ☐ 没有
用复选标记表明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐
解释性说明
Hive Blockchain Technologies Ltd.（“公司”、“注册人”、“我们” 或 “我们”）是一家加拿大公司，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条，该公司有权根据加拿大现行的披露要求在40-F表格上编制本注册声明，这些披露要求与加拿大现行的披露要求不同美国。
公司于2021年5月10日提交了40-F表格的注册声明（“注册声明”），于2021年5月13日提交了注册声明第1号修正案，并于2021年6月15日提交了注册声明的第2号修正案。公司正在提交本注册声明第3号修正案，以（i）将其股票在纳斯达克交易的符号从 “HBTL” 更改为 “HVBT”；至（ii）包括其他证物，每个证物均以引用方式纳入本40-F表格的注册声明中；（iii）修改标题为 “作为本注册声明一部分提交的文件” 和其他章节下的展品参考和描述。特此对公司40-F表格注册声明的任何其他修正均不生效。
关于前瞻性陈述的警示说明
40-F表上的这份注册声明包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、我们的未来表现、我们经营的市场、我们的信念和管理层的假设的预期、估计、预测和预测。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由我们或代表我们作出。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测或评估的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。对我们普通股的任何投资都涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑有关这些风险的以下信息以及本注册声明中包含的其他信息。特别是，以下每种风险都可能对我们的业务目标、运营计划和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能导致您损失投资于我们普通股的全部或部分资金。
• 我们实现和维持盈利能力的能力，这在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括加密货币的价值、我们的电力成本、设备的可用性和图形处理芯片的相关供应链以及监管变化；
• 总体而言，加密货币的价值波动性很大，尤其是比特币和以太坊的价值波动性很大，以及这种波动对我们盈利能力的影响；
• 我们运营所在的国家和加拿大各省的监管和法律环境的变化可能会给我们的业务运营带来未来的挑战，或者可能使我们的业务承受额外的成本，从而导致我们的部分或全部运营设施的利润降低或完全无利可图；
• 与我们未能继续按可接受的条件及时获得融资相关的风险；
• 我们跟上技术变化和竞争条件的能力；
• 与我们的业务计划和业务战略相关的其他风险和不确定性；以及
•冠状病毒（“COVID-19”）对世界经济的影响。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，不应将本注册声明中包含预测或前瞻性陈述视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些前瞻性陈述仅在本注册声明发布之日起适用。我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。
适用的风险和不确定性包括但不限于已确定的风险和不确定性：在截至2020年3月31日的每份注册人管理层讨论与分析中，在 “风险管理” 标题下，注册人管理层对截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月30日的讨论与分析，分别作为附录99.3、99.5、99.7、99.9和99.11附于此，以及在注册人截至2020年3月31日止年度的年度信息表中 “风险因素” 标题下，随函附上附录99.1，以及以引用方式纳入此处的所有上述内容，以及注册人已经提交和将来可能向适用的证券管理机构提交的其他文件中。此外，经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条中规定的安全港适用于根据本注册声明中 “资产负债表外安排” 和 “合同义务表格披露” 提供的前瞻性信息。除非适用法律要求，否则注册人无意更新任何前瞻性陈述以反映特别是新信息或未来事件或其他方面，也没有义务更新任何前瞻性陈述。
作为本注册声明的一部分提交的文件
作为附录99.1至99.112提交的文件包含注册人自2020年4月1日以来做出或必须公开的投资决策的所有信息材料：（i）根据加拿大任何司法管辖区的法律做出或必须公开的投资决定；（ii）向多伦多证券交易所（“TSX”）提交或必须向多伦多证券交易所（“TSX”）提交并由多伦多证券交易所公开；或（iii）已分发或必须分发给其证券持有人。注册人已作为附录99.65向戴维森公司有限责任公司提交了同意。
证券的描述
包含待注册证券描述的必要披露包含在注册人2020年12月14日截至2020年3月31日的财年年度信息表中 “资本结构-普通股描述” 标题下，该表作为附录99.1附于此。
资产负债表外交易
注册人没有任何资产负债表外交易，这些交易对注册人的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
美国和加拿大报告做法的差异
在美国采用的多司法管辖区披露制度下，允许注册人根据加拿大的披露要求编写本报告，该要求与美国的披露要求不同。注册人根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表，这些报表与本报告一起以40-F表提交，审计受加拿大审计和审计师独立性准则的约束。
公司治理惯例
遵循本国惯例取代纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克股票市场规则”）某些规定的外国私人发行人必须披露其公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法有何不同。根据纳斯达克规则5615 (a) (3) 的要求，注册人将在其网站 https://hiveblockchain.com 上披露《纳斯达克股票市场规则》中其未遵循的每项要求，并描述代替此类要求而遵循的本国惯例。
合同义务的表格披露
截至2020年3月31日，注册人尚未履行以下合同义务：
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合同的 |
|
按期间到期的付款 |
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总计 |
少于 1 年 |
1-3 年 |
3-5 年 |
超过 5 |
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长期债务义务
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加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
|
资本融资租赁义务
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加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
|
经营租赁义务
|
加元 2,343,938 美元 |
加元 1,568,458 加元 |
775,480 加元 |
加元 $零 |
加元 $零 |
|
购买义务
|
加元 2,087,973 加元 |
加元 2,087,973 加元 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
|
根据主要财务报表的公认会计原则，反映在公司资产负债表上的其他长期负债
|
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
加元 $零 |
|
总计
|
加元 4,431,911 美元 |
加元 3,656,431 美元 |
775,480 加元 |
加元 $零 |
加元 $零 |
审计委员会
有关注册人审计委员会的信息，包括审计委员会的章程，可以在注册人截至2020年3月31日的年度信息表中找到，该表包含在标题为 “审计委员会披露” 的附录99.1和该年度信息表的附表C中。
承担
注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员的询问，并应委员会工作人员的要求立即提供以下方面的信息：根据本40-F表格注册的证券；有义务在40-F表格上提交年度报告的证券；或上述证券的交易。
同意送达诉讼程序
在提交40-F表格注册声明的同时，注册人已在F-X表格上向委员会提交了不可撤销的书面同意书和授权书。注册人服务代理人名称或地址的任何变更均应通过修订引用注册人档案号的F-X表格立即通知委员会。
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展览 数字 |
描述 |
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年度信息* |
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99.1** |
截至2020年3月31日止年度的注册人年度信息表 |
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99.2** |
截至2020年3月31日止年度的经审计的合并财务报表 |
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99.3** |
管理层对截至2020年3月31日止年度的讨论和分析 |
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季度信息* |
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99.4** |
截至2020年6月30日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表 |
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99.5** |
管理层对截至2020年6月30日的三个月的讨论和分析 |
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99.6** |
截至2020年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表 |
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99.7** |
管理层对截至2020年9月30日的三个月和六个月的讨论和分析 |
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99.8** |
经修订和重报截至9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表 |
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99.9** |
修订和重述了管理层对截至2020年9月30日的三个月和六个月的讨论和分析 |
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99.10** |
2020年12月31日三个月和九个月的未经审计的简明中期合并财务报表 |
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99.11** |
管理层对截至2020年12月31日的三个月和九个月的讨论和分析 |
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股东会议材料* |
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99.12** |
2020 年 10 月 22 日提交的会议通知和记录日期 |
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99.13** |
2020 年 11 月 24 日提交的会议通知 |
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99.14** |
2020 年 11 月 24 日提交的管理信息通告 |
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99.15** |
2020 年 11 月 24 日提交的委托书 |
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99.16** |
2020 年 11 月 24 日提交的财务报表和 MD&A 申请 |
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材料变更报告* |
|
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99.17** |
2020 年 4 月 9 日提交的材料变更报告 |
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99.18** |
2020 年 12 月 24 日提交的重大变更报告 |
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99.19** |
2020 年 12 月 29 日提交的重大变更报告 |
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99.20** |
2021 年 1 月 11 日提交的材料变更报告 |
|
99.21** |
2021 年 1 月 20 日提交的材料变更报告 |
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99.22** |
2021 年 1 月 20 日提交的材料变更报告 |
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99.23** |
2021 年 1 月 27 日提交的重大变更报告 |
|
99.24** |
2021 年 1 月 28 日提交的重大变更报告 |
|
99.25** |
2021 年 2 月 3 日提交的重大变更报告 |
|
99.26** |
2021 年 2 月 26 日提交的重大变更报告 |
|
99.27** |
2021 年 3 月 2 日提交的材料变更报告 |
|
99.28** |
2021 年 3 月 2 日提交的材料变更报告 |
|
99.29** |
2021 年 3 月 26 日提交的材料变更报告 |
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99.30** |
2021 年 4 月 8 日提交的重大变更报告 |
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认证* |
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99.31** |
表格 52-109FV1-2020 年 9 月 14 日的年度申报（首席执行官）认证 |
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99.32** |
表格 52-109FV1-2020 年 9 月 14 日的年度申报证书 (CFO) |
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99.33** |
52-109FV2 表格 2020 年 10 月 15 日临时申报（首席执行官）认证 |
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99.34** |
2020 年 10 月 15 日的 52-109FV2 表认证临时申报表 (CFO) |
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99.35** |
2020 年 11 月 30 日临时申报（首席执行官）的 52-109FV2-认证 |
|
99.36** |
2020 年 11 月 30 日的 52-109FV2 表格（CFO）中期申报（CFO）认证 |
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99.37** |
52-109F1-AIF 表格 2020 年 12 月 14 日向自愿提交的 AIF（首席执行官）的申报证明 |
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99.38** |
52-109F1-AIF 表格 2020 年 12 月 14 日自愿申报的 AIF（首席财务官）申报证明 |
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99.39** |
2021 年 1 月 27 日重新提交的临时申报（首席执行官）的 52-109F2R 表格 |
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99.40** |
2021 年 1 月 27 日重新提交的临时申报 (CFO) 的 52-109F2R 表格 |
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99.41** |
2021 年 3 月 1 日的 52-109FV2 表格（CEO）中期申报（CEO）认证 |
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99.42** |
2021 年 3 月 1 日的 52-109FV2-临时申报证书（CFO） |
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其他材料文件* |
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99.43** |
Hive 区块链技术有限公司与 Cryptologic Corp. 于 2020 年 3 月 27 日签订并于 2020 年 4 月 9 日提交的股票购买协议 |
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99.44** |
Ab 于 2020 年 9 月 14 日提交的 13-501F1 表格 |
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99.45** |
2020年12月29日提交的初步简表招股说明书 |
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99.46** |
2020 年 12 月 29 日提交的招股说明书资格证书 |
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99.47** |
决定文件（初步）于 2020 年 12 月 30 日提交 |
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99.48** |
Peterson McVicar LLP 于 2021 年 1 月 27 日提交的同意书 |
|
99.49** |
戴维森律师事务所于2021年1月27日提交的同意书 |
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99.50** |
2021 年 1 月 27 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（Tobias Ebel） |
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99.51** |
2021 年 1 月 27 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申诉和代理人的任命（Ian Mann） |
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99.52** |
2021 年 1 月 27 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（Dave Perrill） |
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99.53** |
2021 年 1 月 27 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（弗兰克·霍尔姆斯） |
|
99.54** |
2021 年 1 月 27 日提交的最终简表招股说明书 |
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99.55** |
2021 年 1 月 27 日提交的决定文件（最终） |
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99.56** |
Hive 区块链技术有限公司和 Cannacord Genuity Corp. 之间的股权分配计划于 2021 年 2 月 2 日提交 |
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99.57** |
2021 年 2 月 2 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（Tobias Ebel） |
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99.58** |
2021 年 2 月 2 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（Ian Mann） |
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99.59** |
2021 年 2 月 2 日提交的非发行人向司法管辖区提交的申请和代理人的任命（Dave Perrill） |
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99.60** |
非发行人于2021年2月2日向司法管辖区提交的材料和代理人的任命（弗兰克·霍尔姆斯） |
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99.61** |
2021 年 2 月 2 日提交的招股说明书补充文件 |
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99.62** |
布雷克、卡塞尔和格雷登律师事务所于2021年2月2日提交的同意书 |
|
99.63** |
Peterson McVicar LLP 于 2021 年 2 月 2 日提交的同意书 |
|
99.64** |
戴维森律师事务所于2021年2月2日提交的同意书 |
|
99.65** |
戴维森公司有限责任合伙企业于2021年5月6日获得同意 |
| 新闻稿* | |
|
99.66** |
2020 年 4 月 8 日发布的新闻稿 |
|
99.67** |
2020 年 5 月 11 日发布的新闻稿 |
|
99.68** |
2020 年 6 月 1 日发布的新闻稿 |
|
99.69** |
2020 年 6 月 2 日发布的新闻稿 |
|
99.70** |
2020 年 6 月 12 日发布的新闻稿 |
|
99.71** |
2020 年 6 月 18 日发布的新闻稿 |
|
99.72** |
2020 年 6 月 23 日发布的新闻稿 |
|
99.73** |
2020 年 7 月 6 日发布的新闻稿 |
|
99.74** |
2020 年 7 月 28 日发布的新闻稿 |
|
99.75** |
2020 年 8 月 31 日发布的新闻稿 |
|
99.76** |
2020 年 9 月 14 日发布的新闻稿 |
|
99.77** |
2020 年 9 月 30 日发布的新闻稿 |
|
99.78** |
2020 年 10 月 15 日发布的新闻稿 |
|
99.79** |
2020 年 11 月 6 日发布的新闻稿 |
|
99.80** |
2020 年 11 月 23 日发布的新闻稿 |
|
99.81** |
2020 年 11 月 30 日发布的新闻稿 |
|
99.82** |
2020 年 11 月 30 日发布的新闻稿 |
|
99.83** |
2020 年 12 月 21 日发布的新闻稿 |
|
99.84** |
2020 年 12 月 23 日发布的新闻稿 |
|
99.85** |
2020 年 12 月 24 日发布的新闻稿 |
|
99.86** |
2021 年 1 月 4 日发布的新闻稿 |
|
99.87** |
2021 年 1 月 12 日发布的新闻稿 |
|
99.88** |
2021 年 1 月 19 日发布的新闻稿 |
|
99.89** |
2021 年 1 月 27 日发布的新闻稿 |
|
99.90** |
2021 年 1 月 28 日发布的新闻稿 |
|
99.91** |
2021 年 2 月 2 日发布的新闻稿 |
|
99.92** |
2021 年 2 月 23 日发布的新闻稿 |
|
99.93** |
2021 年 2 月 24 日发布的新闻稿 |
|
99.94** |
2021 年 2 月 25 日发布的新闻稿 |
|
99.95** |
2021 年 3 月 1 日发布的新闻稿 |
|
99.96** |
2021 年 3 月 1 日发布的新闻稿 |
|
99.97** |
2021 年 3 月 2 日发布的新闻稿 |
|
99.98** |
2021 年 3 月 9 日发布的新闻稿 |
|
99.99** |
2021 年 3 月 25 日发布的新闻稿 |
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99.100** |
2021 年 4 月 7 日发布的新闻稿 |
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最新申报* |
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99.101** |
2021 年 4 月 19 日发布的新闻稿 |
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99.102** |
2021 年 4 月 20 日提交的重大变更报告 |
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99.103** |
2021 年 4 月 21 日发布的新闻稿 |
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99.104** |
2021 年 4 月 21 日提交的材料变更报告 |
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99.105** |
2021 年 5 月 10 日发布的新闻稿 |
|
99.106** |
2021 年 5 月 10 日提交的重大变更报告 |
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99.107** |
2021 年 5 月 28 日发布的新闻稿 |
|
99.108** |
2021 年 5 月 28 日提交的重大变更报告 |
|
99.109† |
2021 年 6 月 17 日发布的新闻稿 |
|
99.110† |
2021 年 6 月 17 日提交的材料变更报告 |
|
99.111† |
2021 年 6 月 18 日发布的新闻稿 |
|
99.112† |
2021 年 6 月 21 日提交的材料变更报告 |
* 此列表中的描述性标题仅为方便起见。附录99.2所列财务报表与公司在SEDAR上提交的财务报表相同，唯一的不同是对独立审计师报告进行了修订，加入了以下带下划线的措辞：“我们认为，这些合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况以及截至该年度的财务业绩和现金流量，根据公司发布的《国际财务报告准则》国际会计准则委员会（“IFRS”）。”
** 之前已提交
†随函提交
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
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HIVE 区块链技术有限公司 |
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/s/ 达西·道巴拉斯 |
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姓名： |
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达西·道巴拉斯 |
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标题： |
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首席财务官 |
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日期：2021 年 6 月 28 日