团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 | |
| 对于
季度期结束 | |
| 要么 | |
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 | |
| 对于 从____到____的过渡期 | |
| 佣金
文件号 |
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（美国国税局 雇主 身份识别 不是。） |
（地址 以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。
☒
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）☐ 是
普通股，面值美元 每股，截至 2024 年 8 月 2 日的未偿还额
艾诺斯， INC。
索引
页面 没有。 | ||
| 部分 我： | 财务信息 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日（未经审计） | 3 | |
| 简明运营报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计） | 4 | |
| 综合亏损简明报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计） | 5 | |
| 股东权益简明报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月（未经审计） | 6 | |
| 股东权益简明报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月（未经审计） | 7 | |
| 简明现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月（未经审计） | 8 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 9 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目 4。 | 控制和程序 | 26 |
| 部分 II: | 其他信息 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 27 |
| 项目 1A | 风险因素 | 27 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 27 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 27 |
| 项目 4。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 项目 5。 | 其他信息 | 27 |
| 项目 6。 | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
部分 I-财务信息
项目 1。财务报表
艾诺斯， 公司
浓缩 资产负债表
（未经审计）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 合同负债 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据，（包括关联方金额为美元） | - | |||||||
| 按公允价值计量的优先担保可转换票据——当前 | - | |||||||
| 其他应付票据，关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 以公允价值计量的优先有担保可转换票据 | - | |||||||
| 可转换应付票据——非流动（包括关联方金额为美元） | ||||||||
| 其他应付票据，关联方-非流动 | - | |||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | - | - | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 截至6月已发行和未付款 分别是 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 面值； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份， 和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 待发行的普通股 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损——折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简要财务报表的附注。
| 3 |
艾诺斯， 公司
浓缩 运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收入成本（包括关联方的金额） 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，以及 零 和 $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用（包括关联方金额 $ | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 优先有担保可转换票据的公允价值变动 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 非营业费用总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 计算每股普通股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见 简要财务报表的附注。
| 4 |
艾诺斯， 公司
浓缩 综合损失陈述
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见 简要财务报表的附注。
| 5 |
艾诺斯， 公司
浓缩 股东权益表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | -待发行 | 付费 | 累积的 |
全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算既得限制性股票单位 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取车辆 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付可转换票据转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
参见 简要财务报表的附注。
| 6 |
艾诺斯， 公司
浓缩 股东权益表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | -待发行 | 付费 | 累积的 |
全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算既得限制性股票单位 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付的优先有担保可转换票据转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方二手计算机设备 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与优先有担保可转换应付票据相关的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算既得限制性股票单位 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取车辆 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付可转换票据转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
参见 简要财务报表的附注。
| 7 |
艾诺斯， 公司
浓缩 现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存减记造成的损失 | - | |||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | - | |||||||
| 优先有担保可转换票据公允价值的变动 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动和长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可退还的押金和其他的增加 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换应付票据的收益——非流动 | - | |||||||
| 关联方可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 应付优先有担保可转换票据的收益 | - | |||||||
| 偿还其他应付票据，关联方 | - | ( | ) | |||||
| 偿还可转换票据，关联方 | - | ( | ) | |||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币兑换的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 年底的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 将应付可转换票据转换为普通股和可转换票据持有人免除的应计利息 | $ | - | $ | |||||
| 将优先有担保可转换票据转换为普通股 | $ | $ | - | |||||
| 发行普通股以换取车辆 | $ | - | $ | |||||
| 购买设备的应付账款 | $ | - | $ | |||||
参见 简要财务报表的附注。
| 8 |
艾诺斯， 公司
注意事项 转至简明财务报表
（未经审计）
1。 业务描述
组织 和商业
艾诺斯， Inc.（“公司”）于1984年在德克萨斯州成立，是一家专注于发展的多元化医疗保健公司 在新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）中， 以及合成的 RNA 驱动的预防药物。我们的产品线包括商业阶段的 VELDONA 宠物细胞蛋白补充剂、临床阶段 由AI Nose技术平台提供支持的VELDONA人类和动物疗法以及远程医疗友好型POCT。
我们 历来参与基于VELDONA的疗法的研发。以我们的研究和开发为基础 自VELDONA成立以来，我们一直专注于将一系列基于Veldona的候选产品商业化。
在 2021年和2022年，我们从控股股东开曼群岛公司Ainos Inc. 手中收购了某些类型的知识产权 （“肯塔基州Ainos”），将产品组合扩展到POCT，旨在为广泛的用户提供互联、快速和便捷的测试 健康状况的范围。以 COVID-19 POCT 的销售为中心，我们的目标是将检测挥发性有机化合物的 POCT 商业化 （“VOC”）由人体排放，由我们的AI Nose技术平台提供支持。我们的首席挥发性有机化合物POCT候选人Ainos Flora的目标是 快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“STI”）。
承保 公开发行
这个 公司与其承销的公开募股（“本次发行”）相关的注册声明被宣布生效 2022年8月8日，公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 2022年8月9日，交易代码分别为 “AIMD” 和 “AIMDW”。
反向 股票分割
在
与本次发行有关，公司董事会于2022年4月29日获得批准，其股东于2022年5月16日获得批准
一个
这个 面值为 $ 并且公司普通股的授权股份保持不变，因此未进行调整 反向股票拆分。所有已发行和流通的普通股、限制性股票单位（RSU）、未偿还的可转换票据、认股权证 而且财务报表中所载购买普通股和每股金额的期权已追溯调整为 使所有期限的反向股票拆分生效。
2。 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
这个 随附的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国（“GAAP”），并根据证券交易所的会计披露规则和条例 关于中期财务报告的委员会（“SEC”）。某些信息和附注披露通常包括在内 根据这些细则和条例，在根据公认会计原则编制的财务报表中已被简要或省略。因此， 这些简明财务报表应与公司财务报表和附注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表包含在向其提交的10-k表年度报告中 美国证券交易委员会于2024年3月8日发布。
| 9 |
在 管理层的意见，所附的简明财务报表反映了提交所需的所有正常经常性调整 公平地反映中期的财务状况、经营业绩和现金流量。三个月和六个月的结果 截至2024年6月30日不一定表示后续任何季度（截至12月的财年）的预期业绩 2024 年 31 月 31 日或任何其他时期。
那里 如经审计的财务报表所述，公司的重大会计政策没有重大变化 截至 2023 年 12 月 31 日。
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制简明财务报表需要管理层做出某些估计、判断和假设 这影响了截至简明财务报表之日报告的资产负债和披露金额，以及 报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于各种因素，包括 历史经验，以及其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的 不容易从其他来源获得数值。需要估算和假设的重要项目包括财产的使用寿命 和设备、以公允价值计量的股票期权、认股权证和可转换票据的估值以及无形资产的减值测试 资产。实际结果可能与这些估计值有所不同。
流动性
如
截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
对于
在截至2024年6月30日的六个月中，公司净亏损为美元
这个
财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和资产的清偿
正常业务过程中的负债。该公司自成立以来一直出现净营业亏损，并有累计赤字
截至 2024 年 6 月 30 日为 $
细分市场
正在运营 细分市场被定义为具有单独财务信息并定期审查的实体的组成部分 由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源时以及 评估绩效。该公司的首席执行官是公司的CodM。CodM 审查财务信息 根据其年度财务报表中披露的会计政策编制，用于做出经营决策，分配 资源，并评估公司的财务业绩。因此，该公司已确定其运营为一个整体 段。
| 10 |
减值 的无形资产
这个
每当发生事件或情况变化时，公司都会审查其固定寿命的无形资产和其他长期资产是否存在减值
表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回。当此类事件发生时，管理层决定
通过将预期未贴现的未来净现金流与资产的账面价值进行比较是否存在减值
或资产组。如果存在减值，则按其估计的公允价值减记资产。
公平 价值期权
ASC 825-10， 金融工具，提供公允价值期权（“FVO”）选择，允许公司不可撤销 选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计计量属性。 ASC 825-10允许实体选择持续按公允价值衡量符合条件的金融资产和负债。未实现 选出FVO的项目的收益和亏损均在收益中列报，但自有信贷变动的影响除外， 这在其他综合收益/损失中确认。选举FVO的决定是逐项决定的， 必须适用于整个文书，一旦当选即不可撤销。根据ASC以公允价值计量的资产和负债 825-10必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。
这个 公司选择使用以下方式对发行给Lind Global Fund II LP（“Lind Note”）的优先有担保可转换票据（“Lind Note”）进行入账 FVO，它允许按公允价值对Lind Note进行整体估值，而不是对嵌入式衍生品进行分叉（见注释5）。 Lind Note的公允价值使用以下公式确定 一种二项式格子估值模型，广泛用于对可转换票据进行估值。模型中使用的重要假设 是公司普通股的波动性。如果使用不同的假设，则可转换票据的公允价值和 估计公允价值的变化可能存在重大差异。公司市场价格的波动性显著增加 孤立地讲，普通股将导致公允价值大幅上升；波动性显著降低将导致 公允价值要低得多。
最近 通过的会计公告
开启 2023年1月1日，公司通过了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）（“亚利桑那州立大学2016-13年度”）， 金融 工具-信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量，其中，财务会计 标准委员会（“FASB”）于2016年6月发布。新准则改变了金融信贷损失的核算 资产和某些其他工具，包括未按公允价值计量的贸易应收账款和合同资产 收入。根据传统标准，当可能发生亏损时，公司确认应收账款减值。 根据亚利桑那州立大学2016-13年度的新标准，公司必须确认预计将在该期间发生的估计信用损失 使用更广义的估算寿命或资产的剩余合同寿命（包括未来时期可能产生的损失） 一系列信息，包括对未来经济状况的合理和可支持的预测。该指南对小型企业有效 美国证券交易委员会定义的申报公司（“SRC”）自2022年12月15日之后开始的财政年度，包括中期申报公司（“SRC”） 允许提前采用的财政年度内的期限。公司对这一新指导方针的采纳没有实质意义 对公司财务报表和相关披露的影响。
开启 2023 年 1 月 1 日，公司提前采用了 ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）， 债务—债务 包括转换和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值合约 在 “实体自有权益”（副主题 815-40）中：可转换工具和合约的会计 以实体自有权益计，这简化了可转换票据的会计 通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型。FasB 于 2020 年 8 月发布的 ASU 2020-06 取消了某些和解协议 股票合约符合衍生品范围例外条件所需的条件，它还简化了摊薄后的收益 某些领域的每股计算。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的 SRC 财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司早期采用了这一新指导方针 不会对其财务报表和相关披露产生重大影响。
| 11 |
会计 标准已发布但尚未通过
不 发布或生效的其他新会计公告已经或预计将对公司的财务产生重大影响 声明。
3. 现金和现金等价物
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，现金及现金等价物包括手头现金和可能受限的银行现金
到信用风险的集中。这种平衡由管理层认定为信誉良好的金融机构维持
质量。每个机构的现金账户均由美国联邦存款保险公司或中央存款保险公司投保
在台湾注册成立公司，但不得超过一定的限制。有时，此类存款可能超过保险限额。账户有保障
由联邦存款保险公司（FDIC）提供，最高可达美元
4。 库存
库存 按成本计算, 扣除储备金后, 包括以下各项:
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
库存
对估计可变现净值的减记是 零 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，相比之下，美元为
5。 可转换应付票据和其他应付票据
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，相应的应付票据如下：
应付票据明细表
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 其他应付票据，关联方——当前 | $ | $ | ||||||
| 其他应付票据，关联方-非流动 | - | |||||||
| 2025 年 3 月可转换票据，关联方 — 非流动（ASE 票据） | - | |||||||
| 2025 年 3 月可转换票据，关联方——当前（ASE 票据） | - | |||||||
| 2025 年 3 月可转换票据——非流动（Lee Note） | - | |||||||
| 2025 年 3 月可转换票据——当前（Lee Note） | - | |||||||
| 优先有担保可转换应付票据（Lind Note）——公允价值 | ||||||||
| 2027 年 5 月可转换票据，关联方 — 非流动（ASE 票据） | - | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
这个
向公司控股股东肯塔基州艾诺斯发行了其他应付票据，以换取美元
| 12 |
全部 上述可转换本票和其他应付票据是无抵押的，到期时到期。敞篷车持有者 票据可以选择将部分或全部未付本金和应计利息转换为公司的普通股。
五月 2027 年可转换票据和认股权证购买协议
开启
2024年5月3日，公司与ASE Test, Inc.（“ASE”）签订了可转换票据和认股权证购买协议，
肯塔基州Ainos的股东，用于发行可转换期票
三月 2025 年可转换票据
开启
2023 年 3 月 13 日，公司根据证券第 S 条签订了两份可转换本票购买协议
经修订的1933年法案，本金总额为美元
可兑换 发给 ASE Test, Inc. 的票据（“ASE 票据”）
依照
根据上述协议之一，肯塔基州艾诺斯的股东ASE Test, Inc. 承诺支付的总金额为
$
可兑换 发给李立国的纸币（“李纸币”）
这个
公司发行了本金为美元的可转换票据
这个
2025 年 3 月可转换票据将在2025年到期
这个
应付可转换票据、其他应付票据、2025年3月可转换票据和2027年5月可转换票据的总利息支出
截至2024年6月30日的三个月和六个月的认股权证购买协议为美元
年长的 有担保的可转换应付票据
开启
2023 年 9 月 25 日，公司与 Lind Global Fund II LP 签订了证券购买协议（“SPA”）（
“琳德”）。SPA提供的贷款本金总额不超过$
在
2023 年，公司以私募方式向林德发行并出售 (a) 总共发行了一张优先有担保的可转换本票
本金为美元
| 13 |
主题
为了满足某些条件，公司有权要求林德提供额外的总额资金
金额不超过 $
开启
2024 年 1 月 23 日，公司收到了增加的资金金额，最高可达 $
正在关注
（i）自SPA之日起90天或（ii）转售注册声明宣布生效之日起，以较早者为准
根据美国证券交易委员会的规定，Lind票据可在转换后随时由林德选择转换为公司普通股
价格低于 $
如
截至2024年6月30日，SPA转换后的本金为美元
来自
从会计角度来看，Lind Note被视为嵌入发行人看涨期权和投资者看涨期权的债务托管工具
或有看跌期权，并以大幅折扣发行。公司选择公允价值期权（“FVO”）作为考虑
每季度按公允价值计算并按市值计价的林德票据。截至2024年6月30日，Lind Note的公允价值为美元
6。 股东权益
首选 股票
这个 公司增加了优先股的授权股份 分享到 提交修正案后的股份 公司于2023年11月27日向德克萨斯州国务卿签发的成立证书。 优先股股票 已发行且截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未到期。
常见 股票
期间
在截至2024年6月30日的三个月中，公司又发行了
如 作为Lind私募的结果，公司最多保留了 行使转换后将发行的普通股 与私募相关的Lind Note和认股权证。
| 14 |
认股权证
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和未偿还的与融资相关的认股权证汇总如下：
已发行和未兑现的认股权证一览表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以股票数量计） | 2024 | 2023 | ||||||
| ASE 认股权证，行使价为 $ | - | |||||||
| Lind 认股权证，行使价从 $ 起 | ||||||||
| 行使价为美元的公开认股权证 | ||||||||
| 代表人的认股权证，行使价为美元 | ||||||||
| 行使价为美元的配售代理认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
如
在附注5中提到，在与ASE签订的可转换票据和认股权证购买协议中，公司向以下人员发行了认股权证
ASE 最多可购买
如
如附注5所述，公司于2023年9月28日发行了与Lind私募相关的Lind认股权证
注意。该公司进一步发行了
如
在附注1中披露，公司发行了与承销公开发行相关的公开认股权证和普通股
自2022年8月8日起生效。该公司进一步向作为承销商代表的Maxim Group LLC发行了私人认股权证
转到承保协议。每份认股权证的合同期限为
这个 公司根据对权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 ASC 480中的具体条款和适用的权威指导， 区分负债和权益 （“ASC480”），以及 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。评估考虑这些仪器是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合所有条件 ASC 815对股票分类的要求，包括这些工具是否与公司自己的工具挂钩 普通股以及工具持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。这项评估需要使用专业人士 判决，在认股权证签发时以及随后的每个期限结束之日进行，当时票据尚未兑现。 管理层得出结论，发行的认股权证与Lind的承销公开发行和私募有关 票据符合权益会计处理条件，并记作额外实收资本。
在 此外，该公司在2020年为换取咨询服务而向i2China签发的认股权证已根据ASC 718进行核算， 补偿 — 股票补偿 （参见注释 8）。
如 2024 年 6 月 30 日的 的认股权证已经行使或尚未到期。
7。 收入
收入 在产品发货时根据合同规定的价格在 30 至 60 天内按标准付款条件进行确认。收入 产品销售产生的收入会在某个时间点被识别。
| 15 |
这个 在截至6月的三个月和六个月中，公司通过在台湾市场销售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒创造了收入 2023 年 30 日。以往各期没有确认已履行或部分履行的履约义务的收入，也没有 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，与 COVID-19 测试套件销售相关的任何未履行的履约义务。
这个
公司通过在线平台在台湾市场销售VELDONA宠物细胞蛋白补充剂创造收入，这些平台是
在限定时间内提供的退货权到期后得到承认。通过离线分销获得的销售收入
渠道是根据我们预期获得的对价金额进行认可的，但减少了
按退货补贴、促销折扣和费用的估计值。$
返回 津贴
返回 减少收入和销售成本的补贴是根据历史经验估算的。退货津贴的负债是 包含在 “应计费用和其他流动负债” 中。
变量 考虑
我们 记录来自客户的收入，金额应反映我们在移交控制权后预计有权获得的交易价格 这些商品中的一部分。我们不时提供产品促销活动，例如折扣。可变对价是根据合约估算的 只有在收入可能不会出现重大逆转的情况下，才开始使用。
2023 股票激励计划
这个 公司对其2021年股票激励计划进行了修订，现重命名为公司2023年股票激励计划（“2023”） SIP” 或 “计划”），其中除其他外，包括计划下预留股份数量的变化。在下面 2023 年 SIP，视资本结构变化或控制权变更而定，可能发行的股票总数或 根据本计划奖励转让的将相当于该计划已发行普通股的百分之二十（20％） 公司于 12 月 31 日成立st 上一个日历年度（“计划股份储备”）。关于有效性 在2023年6月14日的2023年SIP中，根据本计划奖励可能发行的股票总数为 股份 普通股，包括根据2021年股票激励计划仍可供授予的股份。截至2024年6月30日， 股票已根据2023年SIP授予。
2021 股票激励计划
开启 2021 年 9 月 28 日，公司董事会，其股东于 2022 年 5 月 16 日批准了 2021 年股票激励计划 （“2021 年 SIP”）。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 SIP 取代之前的计划期间， 根据2021年的SIP，没有授予任何股份。
2021 员工股票购买计划
开启 2021 年 9 月 28 日，公司董事会，其股东于 2022 年 5 月 16 日批准了 2021 年员工股票购买 计划（“2021 年 ESPP”）。截至2024年6月30日，没有根据2021年ESP发行任何股票。
| 16 |
受限 股票单位（“RSU”）
RSU 使收款人有权在归属时获得同等数量的普通股。限制性股票单位的公允价值基于市场价格 授予之日的标的股票。公司的限制性股票单位活动摘要及三者的相关信息 截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | 的数量 股票 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | |||||||||||||
| 1 月 1 日的未归还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已获批 | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| RSU 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至3月31日的未归还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已获批 | - | - | ||||||||||||||
| RSU 已归属 | - | ( | ) | $ | ||||||||||||
| RSU 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 6月30日的未归还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
股票 期权和认股权证
期间 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有授予、没收、到期或行使任何股份。截至2024年6月30日， 有 股票期权形式的股票；以及 已发行认股权证形式的股份，以及 期权份额 和 认股权证的股份已归属并可行使。
基于共享 补偿费用
基于共享 截至2024年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出为美元 和 $ 与三个月和六个月相比 截至 2023 年 6 月 30 日的金额为 $ 和 $。
如 截至2024年6月30日，与未偿还的限制性股票单位、股票期权和认股权证相关的未确认薪酬成本总额为美元，其中 该公司预计将在加权平均时间内确认为 年份。
9。 所得税
这个 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录联邦、州或外国所得税准备金或福利 2023年是由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的预期所得税前亏损以及公司的所得税前亏损 由于其历史赤字，继续维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。
这个 下表列出了每股基本净亏损和摊薄后应归因净亏损的计算结果 致普通股股东：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 17 |
这个 以下可能具有稀释性的证券已被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为 它们将是反稀释的：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 购买普通股的期权和限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||
| 潜在股票总数 | ||||||||||||||||
11。 关联方交易
这个 以下是符合我们披露门槛的关联方交易摘要：
正在工作 资本预付款
这个
KY票据和ASE票据（见附注5）的收益用于营运资金预付款。相关费用产生的总利息支出
截至2024年6月30日的三个月和六个月的票据为美元
购买 和销售
艾诺斯 与肯塔基州艾诺斯签订的 COVID-19 测试套件销售和营销协议
开启 2021 年 6 月 14 日，公司与肯塔基州艾诺斯签订了独家协议，担任 Ainos 的主要销售和营销代理 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒和 COVID-19 核酸检测试剂盒由台湾碳纳米开发和制造 科技公司（“TCNT”），肯塔基州艾诺斯（“销售和营销协议”）的控股股东。 2021 年 6 月 7 日，台湾食品药品监督管理局（“TFDA”）批准了紧急使用授权（“EUA”） 向 TCNT 购买在台湾以 “Ainos” 品牌销售和销售的 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒。2022年6月21日， 该公司开始销售 Ainos SARS-CoV-2 抗原快速自检（以及 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒，即 “COVID-19” 抗原快速检测试剂盒”）根据美国食品和药物管理局于2022年6月13日向TCNT签发的另一项欧盟协议。
这个
根据销售和营销协议，公司承担了与TcNT制造 COVID-19 抗原快速检测试剂盒相关的成本，
共计 零 截至2024年6月30日的三个月和六个月的金额与截至2023年6月30日的三个月和六个月的金额相比
的 零 和 $
制造业 与 TnCT 签订的 VELDONA 宠物细胞蛋白补充剂服务协议
开启 2023 年 8 月 28 日，公司与 TCNT 以及另一家第三方供应商签订了制造服务协议，以制造 宠物补充剂产品。公司产生的成本总计 零 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中。
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，应付给 TCNT 的账款为 零 和 $
新冠肺炎 抗原快速检测试剂盒销售
这个
公司向 ASE Test Inc. 的附属公司出售了 COVID-19 抗原快速检测试剂盒，总计 零 在截至6月30日的三六个月中
2024 年与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，金额为美元
| 18 |
产品 共同开发协议
依照
签署于2021年8月1日生效的五年期产品共同开发协议（“产品共同开发协议”）
TcNT，产生的开发费用为 $
杂项
这个
公司于2022年9月聘请黄健轩女士担任医疗器械开发顾问，为期一年。黄女士是配偶
该公司的一位董事会。研发费用是 零 截至2024年6月30日的三个月和六个月以及美元
12。 承付款和或有开支
这个 公司在一个以广泛专利诉讼为特征的行业中运营。竞争对手可能声称公司的产品 侵犯他们的知识产权。专利诉讼或其他知识产权索赔的解决通常很耗时 而且成本高昂，可能导致巨额损害赔偿和禁令，从而阻止受影响产品的生产和销售 或者要求公司支付大量特许权使用费才能继续销售受影响的产品。截至2024年6月30日， 没有这样的承诺或意外情况。
13。 后续事件
相关 派对交易
如
如附注11所披露，作为2024年7月8日签订的附录协议的一部分，TcNT将提供某些专利的非排他性使用
与 VOC 和 PoCT 技术相关，月费为 $
额外 优先有担保可转换应付票据（Lind Note）的转换
开启
7 月 3 日，2024 年，Lind 总共转换了 $
还款 优先有担保可转换应付票据（Lind Note）
开启
2024年8月2日，公司已向Lind Global Fund II注销其剩余的优先有担保可转换债务（“票据”）
LP，一家由The Lind Partners（统称为 “投资者”）管理的机构投资基金，其转换结果是
投资者和公司的付款，总额约为美元
纳斯达 缺陷通知
开启 2024年7月15日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷信 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，在过去的连续30个工作日中，收盘价 公司普通股的出价一直低于最低美元 继续在纳斯达克上市所需的每股收益 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”），资本市场。纳斯达克缺陷信 对公司普通股的上市没有立即影响，其普通股将继续在纳斯达克交易 资本市场目前的代码为 “AIMD”。
在 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司有180个日历日或在2025年1月13日之前收回股票 遵守最低出价要求。如果在2025年1月13日之前的任何时候，公司普通股的投标价格 股票收于美元 在至少连续10个工作日内，每股或以上，工作人员将提供书面确认 公司已实现合规。
如果 到2025年1月13日，公司尚未恢复遵守最低出价要求，公司可能会获得第二轮投标价格 在 180 个日历日内恢复合规性。要获得资格，该公司必须满足以下方面的持续上市要求 公开发行股票的市场价值以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价除外 价格要求。此外，该公司将被要求在第二轮将其弥补缺陷的意图通知纳斯达克 合规期。如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获得额外180英镑的补助 日历日。但是，如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者公司情况并非如此 不符合资格，纳斯达克将发出通知，说明该公司的证券可能退市。
这个 公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择以恢复合规性 符合最低出价要求。但是，无法保证公司能够重新遵守 最低出价要求或将符合其他纳斯达克上市规则。
开启 2024年7月19日，公司向美国证券交易委员会提交了8-k表格，披露了此处的事项。
| 19 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 未经审计的简明财务报表以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层一起阅读 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在该期间的10-k表格中 截至 2023 年 12 月 31 日（“2023 年年度报告”）。除了历史信息外，本讨论和分析还包含 经修订的1933年《证券法》第27A条和证券第21E条所指的前瞻性陈述 经修订的 1934 年《交易法》或《交易法》。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括 在 “第一部分” 项目1A中列出的那些。风险因素” 载于我们的2023年年度报告 “第二部分。第 1A 项。风险因素” 在本季度报告以及本季度报告的其他地方，这可能会导致实际业绩与历史结果存在重大差异 结果或预期结果。
什么时候 本季度报告中使用的所有内容均提及 “Ainos”、“公司”、“我们”、“我们的” 而 “我们” 指的是 Ainos, Inc.
概述
艾诺斯， Inc.（“公司”）于1984年在德克萨斯州成立，是一家专注于发展的多元化医疗保健公司 在新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）中， 以及合成的 RNA 驱动的预防药物。我们的产品线包括商业阶段的 VELDONA 宠物细胞蛋白补充剂、临床阶段 由AI Nose技术平台提供支持的VELDONA人类和动物疗法以及远程医疗友好型POCT。
我们 历来参与基于VELDONA的疗法的研发。以我们的研究和开发为基础 自VELDONA成立以来，我们一直专注于将一系列基于Veldona的候选产品商业化。
在 2021年和2022年，我们从控股股东开曼群岛公司Ainos Inc. 手中收购了某些类型的知识产权 （“肯塔基州Ainos”），将产品组合扩展到POCT，旨在为广泛的用户提供互联、快速和便捷的测试 健康状况的范围。以 COVID-19 POCT 的销售为中心，我们的目标是将检测挥发性有机化合物的 POCT 商业化 （“VOC”）由人体排放，由我们的AI Nose技术平台提供支持。我们的首席挥发性有机化合物POCT候选人Ainos Flora的目标是 快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“STI”）。
我们的 管道
一个 我们运营战略不可分割的一部分是通过销售商业化产品、外包许可来创造多种收入来源 或建立战略关系以开发和商业化我们的产品。截至 2024 年 6 月 30 日，我们已将以下产品商业化 产品:
| ● | 新冠肺炎 抗原快速检测试剂盒。作为我们销售的第一款商业化产品，我们在台湾销售了 COVID-19 抗原快速检测试剂盒 根据台湾联邦药品监督管理局（“TFDA”）颁发的紧急使用授权（“EUA”）， TcNT，产品制造商。自第一季度以来，我们已经放弃了这项业务，并已停止销售该产品 2024 年的。 | |
| ● | VELDONA 宠物。VELDONA Pet 是一种细胞蛋白补充剂，旨在解决狗和猫的各种健康问题，包括皮肤、 牙龈、情绪、过敏引起的不适、眼睛和体重相关问题。我们目前在台湾销售 VELDONA Pet。 |
| 20 |
来自 我们会不时根据可用资源和市场动态评估我们的发展计划。我们目前的产品线， 正在开发中，包括以下内容：
| ● | VELDONA 人类和动物药物。我们的项目包括针对人类免疫缺陷病毒（HIV）血清阳性患者的口腔疣，Sjögren's 综合征普通感冒、流感我们已经对这些项目进行了二期研究。美国食品药品监督管理局 （“美国食品药品监督管理局”）已将我们的VELDONA配方指定为孤儿药作为口腔疣的潜在治疗方法 在 HIV 血清阳性患者中。在2024年第二季度，我们宣布了一项启动猫慢性牙龈炎临床研究的计划 （FCGS）是一种猫科口腔疾病，旨在探索VELDONA作为动物药物的机会。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Flora。由 AI Nose 提供支持的 Ainos Flora 旨在对女性阴道健康进行非侵入性测试 几分钟之内还有一些常见的性传播感染。配套应用程序也在开发中，旨在使用户能够方便地进行管理 测试结果。我们相信，Ainos Flora 可以在即时医疗环境中提供互联、方便、谨慎、快速的测试。我们是 在台湾进行临床研究，探索产品商业化的战略机会。进一步优化产品 为了进行家庭测试，我们正在开发实现计算统一设备架构（CUDA）的下一代Ainos Flora设备， 用于在图形处理单元上加速计算的并行计算平台。 | |
| ● | VOC 平台 — NISD 共同开发。我们正在与日清纺微电子有限公司（“NISD”）共同开发挥发性有机化合物传感平台 和台湾稻端产业株式会社（“台湾稻端”）。正在开发的平台旨在用于应用程序 包括远程医疗、汽车、工业和环境安全。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Pen。该设备旨在成为一款连接云端、多用途的便携式呼吸分析仪 由 AI Nose 提供支持，可在几分钟内监控健康状况。我们希望消费者能够与他们分享测试结果 医生通过面对面和远程医疗咨询进行医疗咨询。 | |
| ● | VOC POCT — CHS430。由 AI Nose 提供支持的 CHS430 设备旨在为呼吸机相关提供非侵入性测试 肺炎在几分钟之内，相比之下，目前的标准护理侵入性培养检查通常需要两天以上 提供结果。 | |
| ● | 合成的 RNA（“SRNA”）。我们计划在台湾开发一个SRNA技术平台，长期目标是开发下一代SRNA技术平台 精准治疗和快速检测。 |
一个 我们运营战略不可分割的一部分是通过将我们的产品组合商业化和利用，创造多种收入来源 我们的知识产权专利。我们的短期发展计划包括推进我们的旗舰VOC POCT候选人Ainos Flora， 并与我们的合作伙伴共同开发挥发性有机化合物传感平台。同时，我们将推进临床研究，积极追求 VELDONA人类候选药物的许可超过了许可，我们正在动物药物市场上开发机会。
如 截至2024年6月30日，我们的可用现金及现金等价物为8,014,098美元。我们预计业务收入和进一步的潜在财务状况 外部来源的支持，为我们未来十二个月的运营提供资金。我们根据可能的假设得出这个估计 事实证明这是不正确的，我们可能会比预期的更快地耗尽可用资本资源。请参阅 “流动性和资本资源” 以获取更多信息。为了为我们的持续运营提供资金，我们将需要筹集额外资金，这是无法保证的。
我们的 此前的营业收入来自自到期以来根据紧急使用授权在台湾销售的 COVID-19 检测试剂盒 从美国到TCNT，该公司于2024年第一季度停止销售Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒。公司开始了 将在2023年第三季度为VELDONA Pet创造销售收入。在台湾，我们主要通过某些电子商务销售 VELDONA Pet 平台。
我们 认为，在 COVID-19 之后，消费者对居家测试越来越熟悉。展望未来，人们可能会寻求更多 在家进行测试以尽快控制其他感染。对于其他感染，越来越多的人可以在家进行自我检测 例如阴道感染或性传播感染。我们相信，在各种远程医疗平台的支持下，这种新的用户行为将促进 消费者对我们的其他 POCT 候选产品的采用。
| 21 |
结果 截至2024年6月30日的季度（“2024年第二季度”）和2023年6月30日（“2023年第二季度”）的运营情况：
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 28,555 | $ | (28,555) | ) | (100) | )% | |||||||
| 收入成本 | (25,373) | ) | (55,817) | ) | 30,444 | (55) | )% | |||||||||
| 总亏损 | (25,373) | ) | (27,262 | ) | 1,889 | (7) | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 1,978,756 | 1,671,187 | 307,569 | 18 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,044,880 | 618,149 | 426,731 | 69 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,023,636 | 2,289,336 | 734,300 | 32 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (3,049,009) | ) | (2,316,598) | ) | (732,411) | ) | 32 | % | ||||||||
| 营业外（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (118,759) | ) | (40,311) | ) | (78,448) | ) | 195 | % | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 优先有担保可转换票据的公允价值变动 | (66,844) | ) | - | (66,844) | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 39,590 | 7,182 | 32,408 | 451 | % | |||||||||||
| 非营业费用总额，净额 | (146,013) | ) | (33,129 | ) | (112,884) | ) | 341 | % | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (3,195,022) | ) | (2,349,727) | ) | (845,295) | ) | 36 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,195,022) | ) | $ | (2,349,727) | ) | $ | (845,295) | ) | 36 | % | |||||
收入， 成本和总损失
这个 该公司报告称，2024年第二季度和2023年第二季度VELDONA宠物细胞蛋白补充剂的产品销售收入分别为零和28,555美元 以及分别在台湾推出的 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒。该公司推出了VELDONA宠物细胞蛋白补充剂产品 2023 年第三季度；由于 EUA 到期，该公司停止销售 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒 在 2024 年第一季度。2024年第二季度的销量很少，但被汇率波动所抵消。
这个 2024年第二季度与产品销售相关的收入成本为25,373美元，而2023年第二季度为55,817美元。这个 收入成本的下降是由于销量的减少。
这个 2024年第二季度和2023年第二季度的基于股份的薪酬支出和制造业折旧费用分别为4,516美元和24,366美元。 不包括这些非现金成本，收入成本在2024年第二季度降至20,857美元，而2023年第二季度为31,451美元。
总计 2024年第二季度的产品销售亏损为25,373美元，而2023年第二季度的产品销售总亏损为27,262美元。总额下降 亏损是由于新推出的产品的销量低以及收入成本的降低。
什么时候 不包括这些非现金成本，2024年第二季度的总亏损增至20,857美元，而2023年第二季度的总亏损为2,896美元。
研究 和开发（研发）费用
研发 2024 年第二季度和 2023 年第二季度的支出分别为 1,978,756 美元和 1,671,187 美元。增加307,569美元（18％）是由于支出增加 与技术和产品的共同研究以及人员开支（包括基于股份的薪酬）有关，其中 但被专业开支的减少所抵消。我们预计，与临床试验相关的研发费用将继续增长 随着我们进一步开发 VOC poCT 和 VELDONA 候选药物，并加快之前在 COVID-19 期间推迟的临床试验的步伐 大流行。
这个 2024年第二季度和2023年第二季度的基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为1,276,777美元和1,210,429美元， 分别地。不包括这些非现金支出，研发费用从2023年第二季度的460,758美元增加到2024年第二季度的701,979美元。
| 22 |
出售， 一般和行政（SG&A）费用
SG&A 2024 年第二季度和 2023 年第二季度的支出分别为 1,044,880 美元和 618,149 美元，增长了 426,731 美元（69%），原因是支出大幅增加 人员开支（包括基于股份的薪酬）和专业费用以及纳斯达克和美国证券交易委员会的申请费增加。RSU 发放给公司高级职员和雇员的服务期为3年，因此，薪酬总额 费用在服务期内摊销。
这个 2024年第二季度和2023年第二季度的基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为338,669美元和121,025美元。 不包括这些非现金支出，销售和收购支出在2024年第二季度增加到706,211美元，而2023年第二季度为497,124美元。
正在运营 损失
这个 2024年第二季度和2023年第二季度，公司的营业亏损分别为3,049,009美元和2,316,598美元，增长了732,411美元（32％） 报告期之间的营业亏损。我们在产品销售方面蒙受了总损失。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图可提高我们的盈利能力。
利息 开支
在 2024年第二季度，利息支出为118,759美元，而2023年第二季度为40,311美元。利息支出的增加是由于应计的 2024年5月发行的可转换票据的利息。
网 损失
网 2024 年第二季度的亏损为 3,195,022 美元，而 2023 年第二季度的亏损为 2,349,727 美元，导致净亏损增加了 845,295 美元（36%），归因于 我们的普通股股东。净亏损是由于运营开支的扩大。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图可提高我们的盈利能力。
结果 截至2024年6月30日（“2024年上半年”）和2023年6月30日（“2023年上半年”）的六个月的运营情况：
| 截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 20,729 | $ | 77,719 | $ | (56,990) | ) | (73) | )% | |||||||
| 收入成本 | (52,127) | ) | (156,665) | ) | 104,538 | (67) | )% | |||||||||
| 总亏损 | (31,398) | ) | (78,946) | ) | 47,548 | (60) | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 4,063,404 | 3,370,070 | 693,334 | 21 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 2,074,298 | 1,380,614 | 693,684 | 50 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 6,137,702 | 4,750,684 | 1,387,018 | 29 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (6,169,100 | ) | (4,829,630) | ) | (1,339,470 | ) | 28 | % | ||||||||
| 营业外（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (167,455) | ) | (49,585) | ) | (117,870) | ) | 238 | % | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | (138,992) | ) | - | (138,992) | ) | - | ||||||||||
| 优先有担保可转换票据的公允价值变动 | (98,412) | ) | - | (98,412) | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 64,127 | 9,013 | 55,114 | 611 | % | |||||||||||
| 非营业费用总额，净额 | (340,732) | ) | (40,572) | ) | (300,160) | ) | 740 | % | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (6,509,832) | ) | (4,870,202) | ) | (1,639,630) | ) | 34 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,509,832) | ) | $ | (4,870,202) | ) | $ | (1,639,630) | ) | 34 | % | |||||
| 23 |
收入， 成本和总损失
这个 该公司报告称，2024年上半年和2023年上半年的收入分别为20,729美元和77,719美元，来自VELDONA宠物细胞蛋白补充剂的产品销售 以及分别在台湾推出的 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒。该公司推出了VELDONA宠物细胞蛋白补充剂产品 2023 年第三季度；由于 EUA 到期，该公司停止销售 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒 在2024年第一季度。
这个 2024年上半年与产品销售相关的收入成本为52,127美元，而2023年上半年为156,665美元。这个 收入成本的下降是由于销量的减少。
这个 2024年上半年和2023年上半年的基于股份的薪酬支出和制造业折旧费用分别为9,032美元和48,354美元。 不包括这些非现金成本，收入成本在2024年上半年降至43,095美元，而2023年上半年为108,311美元。
总计 2024年上半年的产品销售亏损为31,398美元，而2023年上半年的产品销售总亏损为78,946美元。总额下降 亏损是由于新推出的产品的销量低以及收入成本的降低。
什么时候 不包括这些非现金成本，2024年上半年的总亏损降至22,366美元，而2023年上半年的总亏损为30,592美元。
研究 和开发（研发）费用
研发 2024年上半年和2023年上半年的支出分别为4,063,404美元和3,370,070美元。693,334美元（21％）的增长是由于支出增加 与技术、产品和人员配备开支的共同研究有关（包括基于股份的薪酬），这些开支已被抵消 通过减少专业支出。我们预计，随着我们的进一步发展，与临床试验相关的研发费用将继续增长 开发 VOC POCT 和 VELDONA 候选药物，加快此前在 COVID-19 疫情期间推迟的临床试验步伐。
这个 2024年上半年和2023年上半年的基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为2561,120美元和2,405,414美元， 分别地。不包括这些非现金支出，研发费用从2023年上半年的964,656美元增加到2024年上半年的1,502,284美元。
出售， 一般和行政（SG&A）费用
SG&A 2024年上半年和2023年上半年的支出分别为2,074,298美元和1,380,614美元，这反映了由于大幅增长而增加了693,684美元（50％） 人员开支（包括基于股份的薪酬）和专业开支的增加。向管理人员和雇员发放的限制性股票单位 的公司要求服务期为3年，因此，薪酬费用的总额已摊销到该公司 服务期限。
这个 2024年上半年和2023年上半年的股份薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为676,622美元和327,495美元。 不包括这些非现金支出，销售和收购支出在2024年上半年增加到1,397,676美元，而2023年上半年为1,053,119美元。
正在运营 损失
这个 2024年上半年和2023年上半年，公司的营业亏损分别为6,169,100美元和4,829,630美元，增长了1,339,470美元（28％） 报告期之间的营业亏损。我们在产品销售方面蒙受了总损失。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图可提高我们的盈利能力。
利息 可转换票据的费用和发行成本
在 2024年上半年，利息支出为167,455美元，而2023年上半年为49,585美元。利息支出的增加是应计利息支出造成的 2024年5月发行的可转换票据的利息。
开启 2024 年 1 月 23 日，公司获得了增加的融资金额，并产生了包括投资者和配售代理人在内的发行成本 费用以及律师费。发行成本中的138,992美元用于修改公司收到和关闭的资金。
| 24 |
网 损失
网 2024年上半年的亏损为6,509,832美元，而2023年上半年的亏损为4,870,202美元，净亏损增长了1,639,630美元（34％），归因于 我们的普通股股东。净亏损是由于运营开支的扩大。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图可提高我们的盈利能力。
流动性 和资本资源
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的可用现金分别为8,014,098美元和1,885,628美元。
这个 下表汇总了我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间的现金流：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | (3,468,892) | ) | (2,578,453) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (119,792) | ) | (71,262) | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 9,777,500 | 2,185,974 | ||||||
正在运营 活动：
现金 与2023年上半年相比，2024年上半年用于经营活动的用量减少了890,439美元。我们2024年上半年的净亏损 增加了1,639,630美元，这主要是由于运营费用增加。运营变化导致的运营现金流出 资产和负债主要归因于:
| ● | 非现金 费用包括基于股份的薪酬、折旧和摊销、库存减记损失、有担保的发行成本 可转换票据，优先有担保可转换票据的公允价值变动增加了约645,500美元； | |
| ● | 正在工作 注入应收账款、库存和其他流动资产的资本减少了约17,000美元；以及 | |
| ● | 正在工作 注入应计费用、经营租赁负债、合同负债和其他流动和长期负债的资本 增加了约120,600美元。 |
投资 活动
现金 在2024年上半年和2023年上半年，用于投资活动的费用分别为119,792美元和71,262美元。增长是应得的 可退还的存款和其他非流动资产的增加被不动产和设备购买量的减少所抵消。
融资 活动
现金 在2024年上半年和2023年上半年，由融资活动提供的资金分别为9,777,500美元和2,185,974美元。7,591,526美元 增长主要反映在以下方面:
| ● | 还款 可转换票据和其他应付票据减少了314,026美元； | |
| ● | 收益 来自可转换票据和其他应付票据的融资增加了7,375,000美元；以及 | |
| ● | 付款 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本增加了97,500美元。 |
如 在我们收到的随附简明财务报表附注5（可转换应付票据和其他应付票据）中披露 2024年1月利德票据交易的收益为87.5万美元。
如 在我们收到的随附简明财务报表附注5（可转换应付票据和其他应付票据）中披露 2024年5月ASE票据交易的收益为900万美元。
在 在短期内，我们预计临床试验支出步伐将加快，以推进我们的VOC PoCT和VELDONA候选药物的发展，并预计 加大对研发活动的投资。我们还可能加大销售和营销力度。
| 25 |
这个 公司预计，通过可转换和不可转换票据进行的现金储备、业务收入和潜在的债务融资 将为公司未来十二个月的运营提供资金。无法保证我们的努力会取得成功 使公司盈利。如果这些努力不成功，公司可以通过发行股票筹集额外资金 股权证券、债务融资或其他来源，以进一步实施其业务计划。但是，如果没有这种融资 在需要时并在适当的水平上，公司将需要重新评估其运营计划。
关键 会计政策和重要管理估计
我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的摘要 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的, 或美国公认会计原则。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和假设。 资产、负债、收入和支出。
我们 评估我们的估计和判断，包括与库存估值、财产和设备的使用寿命、估值相关的估计和判断 持续进行股票期权、认股权证和可转换票据以及无形资产减值测试。我们的估算依据 根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果形成了 这是对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些判断从其他来源看不出来。实际 在不同的假设或条件下，结果可能与这些估计值有所不同。
那里 与关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化 在 “管理层的讨论与分析-关键会计政策和重要的管理估计” 中披露 我们的2023年年度报告，未经审计的简明财务附注（如果有）中讨论的会计主题除外 本10-Q表季度报告中包含的报表。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 根据《交易法》第120亿条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 本项目 3 下为必填项。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。基于对我们披露控制的评估 和程序，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的 截至2024年6月30日。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 26 |
部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 截至本报告发布之日，我们尚未发现任何涉及该公司的重大法律诉讼。
项目 1A。风险因素
这个 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会有重大差异 摘自本季度报告中讨论的内容。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 转到下文及本季度报告中其他地方讨论的内容。
你 应仔细考虑我们在2023年年度报告中披露的风险因素以及本季度中的所有其他信息 报告，包括我们未经审计的简明财务报表及其附注，以及我们向美国证券交易所提交的其他文件 佣金。如果有任何此类风险，包括下文列出的风险，或者我们目前不知道或我们目前认为的其他风险 如果不重要，发展成实际事件，那么我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能是 受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或 他们投资的一部分。
信息 有关风险因素，请参见我们的2023年年度报告第一部分第1A项（风险因素）。自那以后没有实质性变化 我们先前在2023年年度报告中披露的风险因素，以下列出的风险因素除外。
全部 除某些例外情况外，我们的资产已被抵押为Lind Note的担保，如果我们拖欠债务，我们 可能会遭受不利后果，包括我们的资产被取消抵押品赎回权。
在 在发行Lind Note时, 我们签署了一项担保协议, 根据该协议, 除某些例外情况外, 已作为抵押品质押，以担保我们在该协议下的义务。如果我们不履行义务，林德可能有权取消抵押品赎回权 根据其担保权益或其优先债权出售或以其他方式转让抵押品。在这种情况下，我们可能 被迫出售我们的投资或采取其他行动筹集资金以偿还我们的未清债务，以避免丧失抵押品赎回权 而且这可能会严重损害我们按照预期运营方式有效经营业务的能力。如 结果，我们可能被迫缩减或停止产品的临床试验或商业化。
项目 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
最近 未注册股权证券的销售
在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有发行任何（a）未注册的证券 向《证券法》或（b）以前未在8-k表的最新报告中披露。
发行人 购买股权证券
不是 适用的。
使用 注册证券的收益
不是 适用的。
项目 3.优先证券违约
无
项目 4。矿山安全披露
不是 适用的
项目 5。其他信息
无
| 27 |
物品 6。展品
展览 索引
| 合并 通过引用 | ||||||||||||
| 展览 数字 | 描述 | 已归档 和 这个 表格 10-Q |
备案 日期 和 秒 |
表单 | EXH # | 超链接 到 申报 | ||||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Ainos, Inc. 章程 | 6/20/2024 | 8-K | 3.1 | 经修订和重述的 Ainos, Inc. 章程 | |||||||
| 4.1 | 开曼群岛公司Ainos, Inc. 和ASE Test, Inc.以及ASE Test, Inc.共同签署的投票契约，日期截至2024年5月3日 | 5/6/2024 | 8-K | 4.1 | 开曼群岛公司Ainos, Inc. 和ASE Test, Inc.以及ASE Test, Inc.共同签署的投票契约，日期截至2024年5月3日 | |||||||
| 4.2 | Ainos, Inc.发行日期为2024年5月3日的可转换本票，支持ASE Test, Inc.，本金为900万美元。 | 5/6/2024 | 8-K | 4.2 | Ainos, Inc.发行日期为2024年5月3日的可转换本票，支持ASE Test, Inc.，本金为900万美元。 | |||||||
| 4.3 | Ainos, Inc.向ASE Test, Inc.发行的截至2024年5月3日的普通股认股权证。 | 5/6/2024 | 8-K | 4.3 | Ainos, Inc.向ASE Test, Inc.发行的截至2024年5月3日的普通股认股权证。 | |||||||
| 10.1 | Ainos, Inc.与ASE Test, Inc.签订的2024年5月3日签订的可转换票据和认股权证购买协议 | 5/6/2024 | 8-K | 10.1 | Ainos, Inc.与ASE Test, Inc.签订的2024年5月3日签订的可转换票据和认股权证购买协议 | |||||||
| 10.2 | 2024 年 7 月 8 日产品开发协议第二附录的英文译本 | 7/12/2024 | 8-K | 10.1 | 产品开发协议第二附录的英文翻译 | |||||||
| 31.1 | 根据美国法典第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 | x | ||||||||||
| 31.2 | 根据美国法典第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证 | x | ||||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | x | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | x | ||||||||||
| 100 | XBRL — 相关文件 | x | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在其中 XBRL 文档。 | x | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | x | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | x | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | x | ||||||||||
| 104.1 | 封面 页面交互式数据文件 | x | ||||||||||
| 28 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排该报告由注册人代表其签署 在下方签名并经正式授权。
| 艾诺斯， INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 5 日 | 作者： | /s/ 蔡春贤 |
| 春贤 Tsai，董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 5 日 | 作者： | /s/ 李心亮 |
| 欣亮 Lee，首席财务官 | ||
| 29 |