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成员2023-12-310001792849HPK：建筑业援助应收账款会员HPK: wtggas ProcessingLP 成员2024-06-300001792849US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001792849HPK: 野战设备成员2024-06-300001792849美国公认会计准则：建筑会员2024-06-300001792849US-GAAP：运输设备成员2024-06-300001792849US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001792849HPK: 野战设备成员2023-12-310001792849US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001792849US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-06-300001792849美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001792849US-GAAP：运输设备成员2023-12-310001792849美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001792849美国通用会计准则：Landmember2024-06-300001792849美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员HPK：第二大买家会员2023-01-012023-12-310001792849美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员HPK：第二大买家会员2024-01-012024-06-300001792849美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员HPK：最大的买家会员2023-01-012023-12-310001792849美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员HPK：最大的买家会员2024-01-012024-06-300001792849HPK：衍生品合约结算会员2023-12-310001792849HPK：衍生品合约结算会员2024-06-300001792849HPK：高级信贷额度协议将于2026年到期成员2023-01-012023-06-300001792849HPK：高级信贷额度协议将于2026年到期成员2024-01-012024-06-300001792849HPK: 定期贷款信贷协议会员2023-01-012023-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001792849HPK：外部董事会成员2023-04-012023-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员HPK：外部董事会成员2023-04-012023-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员HPK：外部董事会成员2023-04-012023-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员HPK：外部董事会成员2023-04-012023-06-3000017928492023-03-310001792849US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2023-03-3100017928492023-01-012023-03-310001792849US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001792849US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001792849US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001792849HPK：外部董事会成员2024-04-012024-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员HPK：外部董事会成员2024-04-012024-06-300001792849US-GAAP：额外实收资本会员HPK：外部董事会成员2024-04-012024-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员HPK：外部董事会成员2024-04-012024-06-300001792849US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2024-03-3100017928492024-01-012024-03-310001792849US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001792849US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001792849US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001792849美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001792849HPK：Naturalgas and NGL 销售成员2023-01-012023-06-300001792849HPK：Naturalgas and NGL 销售成员2024-01-012024-06-300001792849HPK：Naturalgas and NGL 销售成员2023-04-012023-06-300001792849HPK：Naturalgas and NGL 销售成员2024-04-012024-06-300001792849HPK：原油销售成员2023-01-012023-06-300001792849HPK：原油销售成员2024-01-012024-06-300001792849HPK：原油销售成员2023-04-012023-06-300001792849HPK：原油销售成员2024-04-012024-06-3000017928492024-08-010001792849US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001792849美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-39464

	HighPeak 能源有限公司
	（注册人的确切姓名如其所示章程）

特拉华	84-3533602
（注册成立的州或其他司法管辖区或组织）	（美国国税局雇主身份证明不。）

西三街 421 号，1000 号套房	76102
沃思堡，德州	（邮政编码）
（主要行政办公室地址和邮政编码）

(817) 850-9200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

每个交易所的名称

已注册

普通股，面值每股0.0001美元

HPK

这个纳斯达股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

哈哈哈哈

这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☒
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 1 日，有 127,379,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

HighPeak 能源有限公司

		页面
此处使用的某些术语和惯例的定义		1
关于前瞻性陈述的警示声明		5
第一部分财务信息
第 1 项。	简明合并财务报表（未经审计）	6
	简明合并资产负债表	6
	简明合并运营报表	7
	股东权益变动简明合并报表	8
	简明合并现金流量表	9
	简明合并财务报表附注	10
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	40
第 4 项。	控制和程序	41
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	41
第 1A 项。	风险因素	41
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42
第 5 项。	其他信息	42
第 6 项。	展品	43
签名		44

HighPeak 能源有限公司

此处使用的某些术语和惯例的定义

在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，以下术语和惯例具有特定含义：

	•	”10.000% 优先票据” 指我们2024年到期的10.000％优先票据的本金总额为2.25亿美元，这些票据根据契约于2022年2月发行，并于2023年9月全额偿还。
	•	”10.625% 优先票据” 指我们在2024年到期的10.625％的优先票据的本金总额为2.5亿美元，其中2.25亿美元是根据契约于2022年11月发行的，其中2500万美元是根据契约于2022年12月发行的，并于2023年9月全额偿还。
	•	”三维地震” 是指三维地震数据，即以三维方式描绘地下地层的地球物理数据。与二维数据相比，三维地震数据通常为地下地层提供更详细、更准确的解释。
	•	”ASC” 指会计准则编纂。
	•	”ASU” 指会计准则更新。
	•	”盆地” 是指地球表面的大型天然凹陷，通常由水带来的沉积物在其中积聚。
	•	”Bbl” 指装有 42 美国加仑的标准桶。
	•	”Bcf” 表示十亿立方英尺。
	•	”Boe” 指一桶原油当量，是一种标准惯例，用于在可比的原油当量基础上表示原油和天然气量。天然气当量是在相对能量含量法下通过使用六千立方英尺的天然气与一桶原油或液化天然气的比例来确定的。
	•	”Boepd” 指的是每天的 Boe。
	•	”Bopd” 是指每天一桶原油。
	•	”但是” 指英国的热量单位，它衡量将一磅水的温度提高一华氏度所需的能量。
	•	”抵押代理协议” 是指德克萨斯州资本银行HighPeak Energy, Inc. 作为抵押代理人、钱伯斯能源管理有限责任公司作为任期代表、默库里亚能源贸易股份公司作为首出代表的公司抵押代理协议，该协议于2023年9月12日签订，该协议生效之前由Mercuria Energy Trading SA作为首出代表签订的公司抵押代理协议——《附加先出债务》生效之前签订的公司抵押代理协议该抵押机构联合诉讼——额外的先出债务，日期为2023 年 11 月 1 日。
	•	”普通股” 或”HighPeak 能源普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
	•	”完成” 处理钻井的过程，然后安装用于生产原油和天然气的永久设备，或者如果是干孔，则向有关机构报告废弃情况。
	•	”信贷协议” 指定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议。
	•	”DD&A” 指损耗、折旧和摊销。
	•	”开发成本” 获得探明储量以及为开采、处理、收集和储存原油和天然气提供设施所产生的成本。有关开发成本的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规，第 4-10 (a) (7) 条。
	•	”开发项目” 开发项目是使石油资源达到经济可生产地位的手段。例如，开发单一水库或油田、在生产领域进行渐进开发，或者综合开发具有共同所有权的若干油田和相关设施，都可能构成开发项目。
	•	”发展良好” 在原油或天然气储层的探明区域内钻至已知具有生产力的地层深度的油井。
	•	”差异” 根据既定的现货市场价格调整原油、液化天然气或天然气的价格，以反映原油、液化天然气或天然气的质量和/或地点的差异。
	•	”干洞” 或”干得好” 一口油井被发现无法生产足够数量的碳氢化合物，因此出售此类产品的收益超过了生产费用和税收。
	•	”经济上可生产” 在涉及资源时，“经济上可生产” 一词是指产生的收入超过或有合理预期会超过运营成本的资源。
	•	”欧元” 或”预计最终恢复率” 截至给定日期的剩余储量和截至该日期的累计产量之和。
	•	”探索井” 勘探井是为寻找新油田而钻的井，在先前发现的另一个储层中可以生产原油或天然气的油田中寻找新的储层。通常，勘探井是指任何不是开发井、延伸井、服务井或地层测试的油井，这些项目由美国证券交易委员会定义。

	•	”延伸井” 延伸井是为扩展已知储层的界限而钻的井。
	•	”FASB” 财务会计准则委员会。
	•	”字段” 由单个储层或多个储层组成的区域，这些储层均按相同的单个地质结构特征或地层条件分组或与之相关。田地名称是指地表面积，但它可能既指地表层，也指地下生产地层。
	•	”第一修正案” 指作为借款人的HighPeak Energy, Inc. 于2024年3月29日签订的《优先信贷额度协议第一修正案》，该修正案由作为借款人的HighPeak Energy, Inc.、作为行政代理人的全国协会第五三银行、其担保方及其贷款方签订。
	•	”形成” 一层具有不同于附近岩石的独特特征的岩石层。
	•	”GAAP” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
	•	”总水井” 是指拥有经营权益的油井总数。
	•	”由制作人员持有” 矿产租约所涵盖的面积，只要该物业生产的原油或天然气达到最低支付量，公司经营该物业的权利就会永久化。
	•	”呃” 指的是路易斯安那州的配送中心亨利中心，是纽约商品交易所天然气期货合约的交割地点。
	•	”高峰能源” 或”公司” 指HighPeak Energy, Inc. 及其子公司。
	•	”HighPeak” 指特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy, LP。
	•	”HighPeak” 指特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy II, LP。
	•	”水平钻孔” 一种在某些地层中使用的钻井技术，将一口井垂直钻到一定深度，然后在规定的间隔内以直角钻孔。
	•	”HighPeak” 表示 HighPeak I、HighPeak II 和 HpK GP。
	•	”HpK GP” 指特拉华州有限责任公司HighPeak Energy, LLC。
	•	”水力压裂” 是一种刺激从致密地层中产生碳氢化合物的技术。该公司在其钻探和完井项目中经常使用水力压裂技术。该过程包括在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以破坏周围的岩石并刺激产量。
	•	”租赁运营费用” 将原油或天然气从生产地层运送到地表的费用，构成经营利益当前运营费用的一部分，包括劳动力、监管、供应、维修、短期资产、维护、分配的管理费用、修井费、营销和运输成本、保险和其他与生产相关的费用，但不包括租赁收购或钻探或完井费用。
	•	”mbbL” 是指一千 Bbl。
	•	”mBoE” 意思是一千个 Boes。
	•	”Mcf” 指一千立方英尺，是衡量天然气体积的指标。
	•	”mmbBL” 表示一百万个Bbls。
	•	”mmBTU” 意思是一百万个 Btus。
	•	”mmcf” 指一百万立方英尺，是衡量天然气体积的指标。
	•	”净英亩” 所有者在特定数量的总英亩数或指定土地中所占的总英亩的百分比。举个例子。拥有 100 英亩 50% 权益的所有者拥有 50 英亩的净土地。
	•	”净产量” 归我们所有的产品，减去特许权使用费和应付给他人的产量。
	•	”NGL” 指液化天然气，即与天然气流分离的较重的碳氢化合物液体；此类液体包括乙烷、丙烷、异丁烷、普通丁烷和汽油。
	•	”NYMEX” 指纽约商品交易所。
	•	”欧佩克” 指石油输出国组织。
	•	”操作员” 负责勘探和/或生产原油或天然气井或租赁的个人或公司。
	•	”堵塞” 一种安装在套管内用于隔离井筒下部的井下工具。
	•	”池化” 根据适用的间隔规则，将小片土地或部分矿产权集中在一片或多片土地上，形成一口油井的钻探和生产单位。
	•	”主要股东集团” 指特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak I、HighPeak Contributors和Jack Hightower的全资子公司及其各自的关联公司和某些允许的受让人。
	•	”先前的信贷协议” 指公司于2020年12月17日签订的经不时修订的信贷协议，该协议由作为借款人的HighPeak Energy, Inc.、作为借款人的富国银行、作为行政代理的全国协会及其贷款方签订。
	•	”制作成本” 运营和维护油井及相关设备和设施所产生的成本，包括支持设备和设施的折旧和适用的运营成本以及运营和维护这些油井及相关设备和设施的其他成本。有关生产成本的完整定义，请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规，第 4-10 (a) (20) 条。
	•	”生产力良好” 一口被发现能够生产足够数量的碳氢化合物，因此出售产品所得的收益超过了生产费用和税收。

	•	”按比例分配单位” 由具有监管管辖权的政府机构分配的可以由一口油井有效和高效地排干的单位。
	•	”前景” 根据支持的地质、地球物理或其他数据，以及使用合理预期的价格和成本进行初步经济分析，被认为具有发现商用碳氢化合物的潜力的特定地理区域。
	•	”已探明的已开发非生产储量” 或”PDNP” 是指已开发的非生产储量的探明储量。
	•	”已探明的已开发生产储量” 或”PDP” 是指已开发的生产储量的探明储量。
	•	”已探明的开发储量” 指探明储量，有望通过使用现有设备和操作方法的现有油井进行回收，并有望通过在估计储量时安装和运行的开采技术进行回收，可以细分为PDP和PDNP储量。
	•	”探明储量” 通过分析地球科学和工程数据，在提供运营权的合同到期之前，可以合理肯定地估计出这些原油和天然气的数量在提供运营权的合同到期之前具有经济可生产性——从给定日期开始，来自已知储层，在现有经济条件、运营方法和政府法规下，除非有证据表明续订是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法。开采碳氢化合物的项目必须已经开始，或者运营商必须合理地确定将在合理的时间内启动该项目。
		(i) 被视为已证实的储层区域包括：(A) 通过钻探确定并受流体接触限制的区域（如果有的话），以及（B）储层邻近的未钻探部分，根据现有的地球科学和工程数据，可以合理确定这些部分与储层连续存在并含有经济上可生产的原油或天然气。
		(ii) 在缺乏流体接触数据的情况下，除非地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性确定了较低的接触点，否则储层中已知的最低碳氢化合物数量受到限制。
		(iii) 如果从油井穿透处直接观测确定了已知的最高原油高度，并且存在相关的天然气上限，则只有在地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性建立更高的接触点的情况下，才可以在储层结构较高的部分分配已探明的原油储量。
		(iv) 在下列情况下，通过应用改进的回收技术（包括但不限于注液）可以经济地生产的储量包括在经证实的分类中：（A）在特性不比整个储层更有利的储层区域成功进行了试点项目，在储层或类似储层中运行了已安装的程序，或者使用可靠技术的其他证据证实了工程分析的合理确定性项目或计划是以项目为基础的；以及 (B) 该项目已获包括政府实体在内的所有必要各方和实体批准开发.
		(v) 现有的经济条件包括价格和成本，用以确定水库的经济可生产性。除非价格由合同安排定义，不包括基于未来条件的升级，否则价格应为报告所涉期间结束日期之前12个月期间的平均值，以该期间内每个月当月第一天价格的未加权算术平均值确定。
	•	”已探明的未开发储量” 或”PUD” 指预计将从未钻探面积的新油井中回收的探明储量，或从需要相对较大的完井支出的现有油井中回收的探明储量。只有在通过开发计划表明未钻探的地点计划在五 (5) 年内进行钻探时，才能将未钻探的地点归类为 PUD，除非具体情况证明需要更长的时间。
	•	”PV-10” 当用于原油和天然气储量时，PV-10 是指在扣除估计产量以及未来开发和废弃成本后，使用确定日有效的价格和成本，在所得税之前，在不影响非财产相关费用的情况下，使用10％的年折扣率折现为现值，通过探明储量生产产生的估计未来总收入。PV-10 不是根据公认会计原则计算的财务指标，通常不同于标准化指标，后者是最直接可比的 GAAP 财务指标，因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-10 和标准化衡量标准均不代表对我们原油和天然气资产公允市场价值的估计。我们和业内其他人使用 PV-10 作为衡量标准来比较公司持有的探明储量的相对规模和价值，而不考虑这些实体的具体税收特征。
	•	”已实现价格” 现货市场价格减去所有预期的质量、运输和需求调整。
	•	”重新完成” 重新进入现有井眼的过程，该井要么正在生产，要么不生产，要么完成新的储层，要么改善现有储层，以期建立或增加现有产量。
	•	”储备” 储量是指通过将开发项目应用于已知储量，截至给定日期，预计可在经济上生产的原油和天然气及相关物质的剩余数量。此外，必须存在或必须合理预期会存在合法的生产权利或从生产中获得收入利益，安装向市场输送原油和天然气或相关物质的手段，以及实施项目所需的所有许可证和融资。
	•	”水库” 一种多孔且可渗透的地下地层，含有可生产的原油和/或天然气的天然储量，受不透水的岩石或水屏障的限制，与其他储层分开。

	•	”资源” 据估计，天然储量中存在的原油和天然气数量。据估计，一部分资源是可恢复的，另一部分可能被认为是不可恢复的。资源包括已发现和未发现的蓄积物。
	•	”王权” 原油和天然气租赁权益，使所有者有权从租赁的土地中获得部分产量（或出售所得收益），但不要求所有者支付租赁土地的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费，由租赁土地的所有者在授予租约时预留，也可以是优先特许权使用费，后者通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时预留。
	•	”秒” 指美国证券交易委员会。
	•	”高级信贷额度协议” 指公司作为借款人的HighPeak Energy, Inc.（作为借款人）、作为行政代理人和抵押代理人的全国协会第五三银行及其贷款方签订的截至2023年11月1日的信贷协议。
	•	”服务很好” 为支持现有油田的生产而钻探或完井的油井。服务井的具体用途包括天然气注入、注水、蒸汽注入、空气注入、盐水处置、注水、观察用水或原地燃烧的注入。
	•	”间距” 来自同一水库的油井之间的距离。间距通常以英亩表示，例如 100 英亩间距、水平井洞之间的距离，例如 880 英尺间距或每部分井的数量，例如 6 口井间距。它通常由监管机构和/或运营商设立，以优化碳氢化合物的回收。
	•	”现货市场价格” 由于预期的质量、运输和需求调整，现货市场价格没有降低。
	•	”标准化测量” 根据财务会计准则委员会的指导方针和美国证券交易委员会的规章制度确定，在扣除与此类净收入相关的估计所得税后，将产生未来估计净收入的未来净收入的现值（折现年率为10％），但不影响间接一般和管理费用以及还本付息或DD&A等非财产相关费用。标准化措施不使衍生交易生效。
	•	”地层测试井” 一项以地质为导向的钻探工作，以获取与特定地质状况有关的信息。此类油井通常是在不打算完工的情况下钻探的，以生产碳氢化合物。该分类还包括被确定为核心测试的测试以及与碳氢化合物勘探有关的所有类型的消耗性孔。如果未在已知区域钻探，则将地层学测试归类为 “探索型”；如果在已知区域进行钻探，则归类为 “开发类型”。
	•	”定期贷款信贷协议” 指公司作为借款人的HighPeak Energy, Inc.、作为行政代理人的德克萨斯资本银行、作为抵押代理人的钱伯斯能源管理有限责任公司及其不时当事方之间的定期贷款信贷协议，该协议于2023年9月12日签订。
	•	”未开发的土地” 租赁的土地面积尚未钻探或完井到允许生产商业数量的原油和天然气的程度，无论此类面积是否包含探明储量。
	•	”单位” 将水库或油田的全部或几乎所有权益合并，而不是单个地块，用于开发和运营，而不考虑单独的财产权益。此外，单位化协议所涵盖的区域。
	•	”美国” 是指美国。
	•	”认股权证” 指以每股11.50美元的价格购买一股HighPeak Energy普通股的认股权证。
	•	”井孔” 钻头在完工的油井上钻出的孔，该钻头用于生产原油和天然气。也称为井或钻孔。
	•	”工作兴趣t” 授予财产承租人勘探、生产和拥有原油、天然气或其他矿物的权利。营运权益所有者以现金、罚款或附带方式承担勘探、开发和运营成本。
	•	”修理工作” 在生产井上进行操作以恢复或增加产量。
	•	”WTI” 指西德克萨斯中质原油，这是一种从德克萨斯州西部油田生产的轻质低硫原油混合物，是一种用作原油定价基准的原油。
	•	关于有关油井和种植面积的商业利益的信息，”网“水井和英亩是通过乘法确定的”总的” 水井和英亩由公司对此类油井或英亩的经营权益。除非另有说明，否则此处引用的水井和种植面积统计数据代表总水井或英亩。
	•	所有货币金额均以美元表示。

美国证券交易委员会定义了 “开发成本”、“开发项目”、“开发井”、“经济上可生产”、“估计的最终恢复量”、“勘探井”、“生产成本”、“储量”、“储量”、“储量”、“资源”、“服务井” 和 “地层测试井”。除非另有说明，否则本节中定义的术语与 SEC 的定义不同。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜在”、“估计” 或这些术语的否定词以及与公司相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，这些通常不是历史性的.前瞻性陈述基于公司当前对公司和公司运营所在行业的预期、假设、估计和预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及的风险和不确定性难以预测，在许多情况下，是公司无法控制的。此外，公司可能面临当前不可预见的风险，这些风险可能会对其产生重大不利影响。因此，无法保证实际事件和结果不会与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新这些声明。可能导致实际业绩与公司预期存在重大差异的重要因素包括但不限于公司对以下方面的假设：

	●	我们为债务再融资或在到期时支付本金、利息或其他应付款项的能力；
	●	我们的流动性、现金流和获得资本的机会；
	●	原油、液化天然气、天然气和其他产品或服务的供需和市场价格，以及我们与之相关的套期保值政策的相关影响；
	●	资本支出和其他合同义务，包括我们在定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议下的义务；
	●	我们正在进行的战略替代方案审查过程的结果；
	●	原油或天然气产区的政治不稳定或武装冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续战争，以色列-哈马斯冲突和以色列-伊朗冲突；
	●	在即将到来的美国总统大选之前，政治、法律和监管环境的波动；
	●	收购整合；
	●	资本资源的可用性；
	●	产量和储备水平；
	●	钻探和完井风险；
	●	通货膨胀率和相关货币政策对策的影响，包括利率上升和由此对经济增长的压力；
	●	经济和竞争条件；
	●	在向不时增加或减少钻机数量过渡的年内修改我们的钻探计划所产生的影响；
	●	天气状况；
	●	流行病或大流行病，包括相关公共卫生问题的影响，以及政府当局和其他第三方为应对流行病而持续采取的行动的影响及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响；
	●	商品和服务的供应以及供应链问题;
	●	立法、监管或政策的变化；
	●	联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料的使用和相关的碳排放，推动用可再生能源取代原油和天然气，随着时间的推移，这可能会减少对原油、液化天然气和天然气的需求，包括由于2022年《降低通货膨胀法》（“IRA 2022”）或其他原因；
	●	我们预测和管理欧佩克行动以及设定和维持产量协议的影响，包括欧佩克最近减产的影响的能力；
	●	网络攻击；
	●	财产收购或资产剥离的发生；
	●	证券或资本市场以及我们以有吸引力的条件或根本进入此类市场的能力，以及相关风险，例如一般信贷、流动性、市场和利率风险；以及
	●	在 “第一部分，第1和2项” 中披露的其他因素。业务和财产”，“第一部分，第1A项。风险因素”，“第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “第二部分，第7A项。有关市场风险的定量和定性披露”，包含在公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“年度报告”）和 “第一部分，第2项” 下。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，“第二部分，第1A项。风险因素” 和 “第一部分，第3项。有关市场风险的定量和定性披露”，包含在我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告和本季度报告中。

警示性陈述明确限制了随后所有归因于公司或代表公司行事的人员的书面和口头前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务根据内部估计或预期的变化或其他原因更新或修改其前瞻性陈述。

此外，我们提醒您，储量工程是估算原油、液化天然气和天然气地下储量的过程，无法精确测量。任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明修改先前作出的估计是合理的。如果意义重大，此类修订可能会改变任何进一步的生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计值可能与最终回收的原油、液化天然气和天然气数量有很大差异。

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

HighPeak 能源有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

	6月30日 2024			十二月 31, 2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	157,911		$	194,515
应收账款		87,561			94,589
库存		7,817			7,254
预付费用		3,073			995
衍生工具		2,278			31,480
流动资产总额		258,640			328,833
原油和天然气特性，使用成功的会计方法：
经过验证的特性		3,654,399			3,338,107
未经证实的特性		75,690			72,715
累计损耗、折旧和摊销		(942,594	)		(684,179	)
原油和天然气资产总量，净额		2,787,495			2,726,643
其他财产和设备，净额		3,518			3,572
衍生工具		227			16,059
其他非流动资产		6,577			5,684
总资产	$	3,056,457		$	3,080,791
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前到期日	$	12万		$	12万
应计资本支出		48,905			39,231
应付账款 — 贸易		40,452			63,583
应付收入和特许权使用费		27,860			29,724
其他应计负债		22,490			19,613
衍生工具		12,599			13,054
来自共同利益所有者的预付款		5,308			262
应计利息		825			1,398
经营租赁		422			528
流动负债总额		278,861			287,393
非流动负债：
长期债务，净额		979,266			1,030,299
递延所得税		213,038			197,068
资产报废债务		13,911			13,245
衍生工具		775			65
经营租赁		165			—
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权股份，截至2024年6月30日和2023年12月31日均未发行和流通		—			—
普通股，$0.0001 面值， 600,000,000 已授权的股份， 127,495,868 和 128,420,923 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		13			13
额外的实收资本		1,182,302			1,189,424
留存收益		388,126			363,284
股东权益总额		1,570,441			1,552,721
负债和股东权益总额	$	3,056,457		$	3,080,791

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

HighPeak 能源有限公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
营业收入：
原油销售	$	274,590		$	236,390		$	556,959		$	452,086
液化天然气和天然气销售		676			4,370			6,071			12,468
总营业收入		275,266			240,760			563,030			464,554
运营成本和支出：
原油和天然气生产		32,798			34,934			63,069			67,876
生产税和从价税		16,596			13,259			30,998			25,556
探索和放弃		167			480			665			2,644
损耗、折旧和摊销		127,693			93,011			258,543			174,142
折扣的增加		242			120			481			238
一般和行政		4,735			2,516			9,420			5,018
基于股票的薪酬		3,775			3,984			7,573			8,038
运营成本和支出总额		186,006			148,304			370,749			283,512
其他费用		2,000			7,502			2,001			7,502
运营收入		87,260			84,954			190,280			173,540
利息收入		2,400			163			4,792			193
利息支出		(42,991	)		(39,284	)		(86,625	)		(66,256	)
衍生工具亏损，净额		(2,702	)		(4,363	)		(55,745	)		(1,243	)
所得税前收入		43,967			41,470			52,702			106,234
所得税准备金		14,250			9,644			16,547			24,151
净收入	$	29,717		$	31,826		$	36,155		$	82,083
每股收益：
基本净收入	$	0.21		$	0.26		$	0.26		$	0.67
摊薄后的净收益	$	0.21		$	0.25		$	0.25		$	0.64

已发行股票的加权平均值：
基本		125,341			111,227			125,341			111,227
稀释		129,248			115,978			129,265			117,127

每股申报的股息	$	0.04		$	0.025		$	0.08		$	0.05

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

HighPeak 能源有限公司

股东权益变动简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

截至2024年6月30日的三个月和六个月
	股票杰出			常见股票		额外付费- 资本			已保留收益			总计股东权益
余额，2023 年 12 月 31 日		128,421		$	13	$	1,189,424		$	363,284		$	1,552,721
申报的股息 ($)0.04 每股）		—			—		—			(5,137	)		(5,137	)
未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.04 每股）		—			—		—			(532	)		(532	)
根据回购计划回购的股票		(566	)		—		(8,851	)		—			(8,851	)
股票薪酬成本：
薪酬成本包含在净收入中		—			—		3,798			—			3,798
净收入		—			—		—			6,438			6,438
余额，2024 年 3 月 31 日		127,855		$	13	$	1,184,371		$	364,053		$	1,548,437
申报的股息 ($)0.04 每股）		—			—		—			(5,114	)		(5,114	)
未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.04 每股）		—			—		—			(530	)		(530	)
行使认股权证		—			—		1			—			1
根据回购计划回购的股票		(413	)		—		(5,845	)		—			(5,845	)
股票薪酬成本：
向外部董事发行的限制性股票		54			—		—			—			—
薪酬成本包含在净收入中		—			—		3,775			—			3,775
净收入		—			—		—			29,717			29,717
余额，2024 年 6 月 30 日		127,496		$	13	$	1,182,302		$	388,126		$	1,570,441

截至2023年6月30日的三个月和六个月
	股票杰出		常见股票		额外付费- 资本		已保留收益			总计股东权益
余额，2022 年 12 月 31 日		113,165	$	11	$	1,008,896	$	160,740		$	1,169,647
申报的股息 ($)0.025 每股）		—		—		—		(2,829	)		(2,829	)
未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025 每股）		—		—		—		(288	)		(288	)
行使认股权证		—		—		2		—			2
股票薪酬成本：
行使期权时发行的股票		12		—		148		—			148
薪酬成本包含在净收入中		—		—		4,054		—			4,054
净收入		—		—		—		50,257			50,257
余额，2023 年 3 月 31 日		113,177		11		1,013,100		207,880			1,220,991
申报的股息 ($)0.025 每股）		—		—		—		(2830	)		(2830	)
未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025 每股）		—		—		—		(287	)		(287	)
行使认股权证		150		—		1,726		—			1,726
股票薪酬成本：
向外部董事发行的限制性股票		59		—		—		—			—
薪酬成本包含在净收入中		—		—		3,984		—			3,984
净收入		—		—		—		31,826			31,826
余额，2023 年 6 月 30 日		113,386	$	11	$	1,018,810	$	236,589		$	1,255,410

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

HighPeak 能源有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

	六个月已结束 6月30日
	2024			2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	36,155		$	82,083
为使净收入与运营提供的净现金进行对账而进行的调整：
递延所得税准备金		15,970			24,151
衍生工具亏损，净额		55,745			1,243
衍生工具结算时支付的现金		(10,456	)		(7,260	)
债务发行成本的摊销		4,119			5,704
长期债务折扣的摊销		4,906			8,627
股票薪酬支出		7,573			8,038
增值费用		481			238
损耗、折旧和摊销费用		258,543			174,142
勘探和放弃费用		229			2,186
运营资产和负债的变化：
应收账款		7,038			(4,378	)
预付费用、库存和其他资产		(2,900	)		3,941
应付账款、应计负债和其他流动负债		(3,633	)		64,961
经营活动提供的净现金		373,770			363,676
来自投资活动的现金流：
增加原油和天然气特性		(311,897	)		(678,968	)
与增加原油和天然气财产相关的营运资金变动		(5,226	)		74,736
收购原油和天然气财产		(7,415	)		(7,789	)
出售房产的收益		48			—
与待收购相关的押金和其他费用		—			(397	)
其他增建房产		(122	)		(103	)
用于投资活动的净现金		(324,612	)		(612,521	)
来自融资活动的现金流量:
根据定期贷款信贷协议还款		(60,000	)		—
根据回购计划回购的股票		(14,551	)		—
已支付的股息		(10,086	)		(5,554	)
已支付的股息等价物		(1,068	)		(569	)
债务发行成本		(58	)		(1,399	)
行使认股权证的收益		1			1,728
根据先前的信贷协议借款		—			255,000
行使股票期权的收益		—			148
股票发行成本		—			(748	)
融资活动提供的（用于）净现金		(85,762	)		248,606
现金和现金等价物的净增加（减少）		(36,604	)		(239	)
现金和现金等价物，期初		194,515			30,504
现金和现金等价物，期末	$	157,911		$	30,265

补充现金流信息：
支付利息的现金	$	78,173		$	51,027
为所得税支付的现金		—			—
非现金交易的补充披露：
资产报废义务的增加		256			186

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

HighPeak 能源有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。业务的组织和性质

HighPeak Energy, Inc.（“HighPeak Energy” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，成立于2019年10月。有关公司成立的更多信息，请参阅公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告。HighPeak Energy的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市和交易，股票代码分别为 “HPK” 和 “HPKEW”。该公司是一家独立的原油和天然气勘探和生产公司，在西德克萨斯州的二叠纪盆地，更具体地说，主要是霍华德县和博登县的米德兰盆地勘探、开发和生产原油、液化天然气和天然气。我们的土地由两个核心区域组成，Flat Top主要位于霍华德县的北部，延伸至博登县南部、斯柯里县西南部和米切尔县西北部，以及霍华德县南部的信号峰。

注意事项 2。重要会计政策的列报依据和摘要

演示。 管理层认为，公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的中期简明合并财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）公允列报中期业绩所需的正常、经常性调整和应计费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩并不代表全年业绩。

根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

整合原则。 简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司自收购或成立以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。

在编制财务报表时使用估算。 根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。原油和天然气属性的耗尽是使用已探明原油、液化天然气和天然气储量的估算值来确定的，对已探明和未经证实的原油和天然气特性的减值评估在一定程度上是使用对已探明和风险调整后的可能和可能的原油、液化天然气和天然气储量的估计值来确定的。在估算已探明、可能和可能的储量以及对未来产量和开发支出时间安排的预测方面，存在许多不确定性。同样，如果需要，对已探明的原油和天然气资产的减值评估会受到许多不确定性的影响，包括对未来可开采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流量。此外，逐个项目对未经证实的原油和天然气资产的减值评估也存在许多不确定性，包括对未来可开采储量的估计、勘探活动结果、大宗商品价格展望、全部或部分此类项目的未来计划销售或到期。受此类估计和假设约束的其他项目包括但不限于原油和天然气资产的账面价值、资产报废义务、股票薪酬、衍生品的公允价值、预期的信贷损失和所得税的估计。实际结果可能不同于所使用的估计和假设。

现金和现金等价物。 该公司的现金及现金等价物包括银行持有的存款账户，其原始发行到期日为90天或以下。公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构，其金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。但是，管理层认为，根据所选机构的声誉和历史，公司的交易对手风险微乎其微。

应收账款。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的应收账款主要包括出售原油、液化天然气和天然气的应付金额（美元）76.7 百万和美元82.5 分别为百万美元，根据对销售量和公司预计将收到的已实现价格的估计，应收账款为美元7.3 百万和美元4.4 目前的美国联邦所得税应收账款分别为百万美元2.9 百万和美元3.2 分别为百万美元，以及与美元衍生合约结算相关的应收账款674,000 和 $4.5 分别为百万。公司在原油、液化天然气和天然气生产中的份额出售给各种购买者，根据公司的信用风险政策和程序，这些购买者必须通过资格预审。通过使用信贷和其他财务标准来评估有义务支付应收账款的实体的信用状况，可以减轻公司与收取应收账款相关的信用风险，并在适当情况下获得付款保证，例如对手母公司的担保或其他信贷支持。

应收账款按买方或共同利益所有者的应付金额列报，扣除公司在收款存疑时估计的预期损失备抵额。对于来自共同利益所有者的应收账款，公司通常能够预扣未来的收入支出，以收回未支付的共同利息账单。买方或共同利益所有者逾期未清的应收账款被视为逾期未付账款。公司通过考虑多种因素来确定每种应收账款的备抵额，包括应收账款逾期的期限、公司以前的亏损记录、债务人目前向公司偿还债务的能力、总体经济和整个行业的状况。当特定应收账款无法收回时，公司注销这些应收账款，随后收到的此类应收账款记入预期损失备抵金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有与应收账款相关的信贷损失备抵金。

信用风险集中。 由于其原油和天然气应收账款集中在重要买家手中，该公司面临信用风险。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，对公司最大买家的销售额约为 75% 和 82分别占百分比和对公司第二大买家的销售额约为 19% 和 14分别占公司原油、液化天然气和天然气总销售收入的百分比。该公司通常不需要抵押品，也不认为这些特定购买者的流失会对其经营业绩产生重大影响，因为原油和天然气是可替代的产品，市场成熟，买家遍布各个地区。

库存。 库存主要包括原油和天然气钻探和完工或维修物品，例如泵、管道、套管、船只、作业用品以及普通维护材料和零件。购置的材料和用品库存主要用于未来的钻探、完井或维修作业，并按加权平均成本计算的成本或净可变现价值中较低者进行记账。材料和用品库存的估值备抵在公司简明合并资产负债表中记录为材料和用品库存账面价值的减少，并在简明合并运营报表中记作其他支出的费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的材料和用品库存为美元7.8 百万和美元7.3 分别为百万美元，该公司迄今尚未确认任何估值补贴。

预付费用。 预付费用主要包括与战略替代方案相关的费用，这些费用将从未来交易的最终佣金中扣除；用于我们开发区未来地点和道路的caliche；以及将在合同有效期内摊销的预付代理费和软件维护费。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，预付费用为 $3.1 百万和美元1.0 分别为百万。

原油和天然气的特性。 该公司利用成功的努力方法来核算其原油和天然气财产。根据这种方法，与生产性和非生产性开发油井有关的所有成本都记为资本，而非生产性勘探成本以及地质和地球物理支出则计为支出。

除非满足以下两个条件，否则公司不会在钻探完成后的简明合并资产负债表中将勘探井的钻探成本记作资产：(i) 该油井已找到足够数量的储量足以证明其作为生产井的完工是合理的；(ii) 公司在评估储量以及该项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展。

由于某些项目的资本密集性质和地理位置，评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济效益可能需要很长时间。在这些情况下，该项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步，而是公司为根据油井信息准确预测碳氢化合物可采性、获得其他公司在该地区、运输或加工设施的生产数据和/或获得合作伙伴批准钻探更多评估井而做出的持续努力和支出。这些活动正在进行中，并且正在不断开展。因此，公司对暂停的勘探井成本的评估是持续的，直到可以决定该项目已找到足够的探明储量来批准该项目，或者该项目是非商业性的，并计入勘探和废弃费用。有关其他信息，请参阅注释 6。

根据租赁成本的探明储量以及用于钻探、完井和其他原油和天然气财产成本的已探明开发储量，使用生产单位法，将已探明地产的资本化成本耗尽。在确定探明储量或确定减值之前，未经证实的租赁成本不计入耗尽。

出售个别房产的收益将酌情记入已证实或未经证实的原油和天然气财产，前提是这样做不会对摊销基础的枯竭率产生重大影响。通常，在出售全部摊销基础之前，不会记录任何收益或损失。但是，如果出售的摊销基础不足以对摊销基础中剩余财产的枯竭率产生重大影响，则应记录出售不到整个摊销基础的损益。

只要事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回，公司就会对其持有和使用的长期资产，包括根据成功努力会计方法核算的已探明的原油和天然气财产，进行评估。如果有迹象表明资产的账面价值可能无法收回，则在预期未来现金流总额小于资产账面金额的情况下确认减值损失。在这种情况下，公司确认资产账面金额超过资产估计公允价值的减值费用。

定期逐个项目评估未经证实的原油和天然气财产的减值情况。这些减值评估受到未来可回收储量的估计、勘探活动结果、大宗商品价格前景、全部或部分此类项目的未来销售计划或到期日的影响。如果预计归属于此类项目的未来净现金流不足以完全收回投资于每个项目的成本，则公司将在届时确认减值费用。

其他财产和设备，净额 其他财产和设备按成本入账。扣除累计折旧后的其他财产和设备的账面价值995,000 和 $904,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别如下（以千计）：

	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
土地	$	2,091	$	2,139
运输设备		700		689
建筑物		523		530
租赁权改进		201		209
野外设备		3		4
家具和固定装置		—		1
其他财产和设备共计，净额	$	3,518	$	3,572

其他财产和设备按直线折旧，超过其估计使用寿命。土地没有贬值。运输设备通常在五年内折旧，建筑物通常在四十年内折旧，野外设备通常在七年内折旧，家具和固定装置通常在五年内折旧。租赁权益改善按其估计使用寿命或相关租赁基本条款中较短的期限进行摊销。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值。如果此类资产被视为减值，则应记录的减值以资产账面金额超过其估计公允价值的金额来衡量。估计的公允价值是使用折现的未来现金流模型或其他适当的公允价值方法确定的。

施工援助资产。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的施工援助资产总额为美元6.0 百万和美元5.2 其他非流动资产中分别包含百万美元。该公司已经收到并将继续收到基于系统总吞吐量的付款，包括将来可能与Flat Top采集系统相关的任何第三方天然气。该合同规定，如果公司自行决定是否需要扩建系统，未来将提供施工援助资金。

租赁。 公司签订了钻机、储罐、设备和建筑物的租赁合同，并在租赁期内以直线方式确认租赁费用。租赁使用权资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始日期入账。由于公司的大多数租赁合同不提供隐性折扣率，因此公司使用其增量借款利率，该利率是根据租赁开始之日获得的信息确定的。租赁可能包括续约、购买或终止选项，这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些期权的行使由公司自行决定，在合同开始时和整个合同中都要进行评估，以确定是否需要修改租赁条款。初始期限为12个月或更短的租赁通常不记作租赁使用权资产和负债。有关其他信息，请参阅注释 10。

流动负债。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，流动负债总额约为美元278.9 百万和美元287.4 百万美元，分别包括长期债务的当前到期日、应计资本支出、应付贸易账款、应付收入和特许权使用费、衍生负债和运营及一般和管理费用应计额、利息支出、运营租赁、股息和股息等价物以及其他杂项项目。

债务发行成本和原始发行折扣。 公司总共支付了 $25.1 百万美元的债务发行成本，美元58,000 和 $25.0其中100万笔分别发生在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，主要与定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议的完成有关。此外，公司还产生了美元3.3 在截至2023年12月31日的年度中，百万美元主要与先前信贷协议的修订有关。根据《定期贷款信贷协议》、《优先信贷额度协议》、《先前信贷协议》的条款采用直线法进行摊销 10.000% 优先票据和 10.625近似实际利率法的优先票据百分比为 $4.1 百万和美元5.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。此外，该公司共实现了 $64.8 发行定期贷款信贷协议时可获得100万美元的原始发行折扣， 10.000% 优先票据和 10.625在协议有效期内分期摊销的优先票据百分比，近似于实际利率法，为美元4.9 百万和美元8.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。截至2023年9月终止先前信贷协议以及赎回10.000％优先票据和10.625％优先票据时，所有未摊销的债务发行成本和折扣均计入费用，并包含在截至2023年12月31日的年度债务清偿损失中。有关更多信息，请参见注释 7。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与定期贷款信贷协议相关的剩余净债务发行成本和折扣将从随附的简明合并资产负债表中的未偿长期债务中扣除。

资产退休义务。 如果能够对公允价值做出合理的估计，公司将在收购或投入使用关联资产期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产退休债务通常作为与之相关的长期资产账面价值的一部分进行资本化。有条件资产退休债务符合负债的定义，在发生时和可以合理估算公允价值时予以记录。有关其他信息，请参阅注释 8。

收入确认。公司遵循FasB ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”），根据该标准，公司确认向购买者销售原油、液化天然气和天然气的收入，并根据公司的简明合并运营报表进行分列。

该公司与买方签订合同，出售其原油、液化天然气和天然气产量。这些合同的收入根据ASC 606中规定的五步收入确认模型进行确认。具体而言，收入是在公司履行这些合同下的履约义务时确认的，这通常是在将原油和天然气的控制权移交给买方时发生的。当满足以下标准时，通常将控制权视为已移交：（i）实际保管权的转让，（iii）所有权转让，（iii）损失风险的转移，（iv）放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质，收入是根据公司根据合同中规定的价格预期获得的对价金额在某个时间点确认的。原油和天然气销售合同下的对价通常在出售之日起一到两个月后从买方那里收到。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与买方签订的合同相关的应收账款约为美元76.7 百万和美元82.5 分别为百万。

原油合约。 公司的原油销售合同转让井口或井口附近的实物保管权和所有权，这通常是将原油控制权移交给买方的时候。生产的原油根据合同出售，采用基于市场的定价，然后根据交货地点和原油质量对差异进行调整。由于差异是在原油控制权移交之后产生的，因此差额包含在简明合并运营报表的原油销售中，因为它们代表合约交易价格的一部分。

天然气合同。 公司的大部分天然气在租赁地点出售，这通常是将天然气的控制权移交给买方的时候。天然气根据（i）收益百分比处理合同或（ii）收益百分比和收费合同混合出售。根据公司的大部分合同，买方在生产天然气的油田收集天然气，然后将其运送到天然气加工厂，在那里开采液化天然气产品。然后，购买者将液化天然气产品和剩余的残余天然气出售。根据收益百分比和收益的混合百分比和收费合同，公司获得提取的液体和残余天然气价值的一定百分比。由于对天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游，因此将收入确认为从购买者那里收到的净额。

公司没有披露与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值，因为它根据ASC 606适用了实际豁免。如ASC 606-10-50-14 (a) 所述，该豁免适用于被认定为产品控制权移交给客户的可变对价。由于每个产品单位代表一项单独的履约义务，因此未来的交易量完全未得到满足，因此无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。

衍生品。 公司的所有衍生品均计为非对冲衍生品，并以估计的公允价值记录在简明的合并资产负债表中。其衍生合约公允价值的所有变动都记作衍生合约发生期间收益的收益或亏损。公司根据主净额结算安排进行衍生品，如果发生违约，公司可以抵消违约对手的应付账款和应收账款。公司将根据主净额结算安排执行的衍生资产和负债的公允价值金额按大宗商品和交易对手分类为净流动或非流动衍生资产或净流动或非流动衍生负债，无论情况如何。

公司与衍生品相关的信用风险是交易对手未能履行欠公司的衍生品合同。公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生工具的信用状况，并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值，但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

公司已与其每个衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议（“ISDA协议”）。ISDA协议的条款规定，当公司或衍生品交易对手发生规定的违约行为时，公司和交易对手拥有抵消权，未违约方可以将欠违约方的所有衍生负债抵消违约方的所有衍生资产应收账款。有关其他信息，请参阅注释 5。

所得税。 所得税准备金是使用所得税核算的资产和负债方法确定的。在这种方法下，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差额的净税收影响。这些临时差额的递延所得税额是根据截至资产负债表日相应税收司法管辖区颁布的税率和法律，使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率（如适用）确定的。

公司审查其递延所得税资产的可收回性，并根据预计的未来应纳税所得额、适用的税收策略以及撤销现有临时差额的预期时机确定估值补贴。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现（可能性大于50％）时，将提供估值补贴。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未设立估值补贴。

税收状况不确定的税收优惠只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后很有可能维持税收状况时才会得到承认。如果税务机关审查后维持全部或部分未确认的税收优惠，则该税收优惠将被确认为公司递延所得税负债的减少，并将影响公司在确认期间的有效税率。有关其他信息，请参见注释 13。

在简明合并经营报表中，与税收相关的利息费用记作利息支出，任何与税收相关的罚款作为其他支出入账，迄今为止尚无此类报表。

该公司还需缴纳德克萨斯州利润税。公司实现了美元301,000 在随附的简明合并财务报表中，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，目前的德克萨斯州利润税分别为零。

基于股票的薪酬。 股票期权奖励的股票薪酬支出在授予日或修改日（视情况而定）使用奖励的公允价值进行计量，并在相应奖励的必要服务期内以直线法入账，扣除没收额。股票期权奖励的公允价值在授予日或修改日（如适用）确定，使用带有以下输入的Black-Scholes期权估值模型；（i）授予日的收盘价，（ii）股票期权的行使价，（iii）股票期权的预期期限，（iv）期权预期期限内的估计无风险调整后利率，（v）预期年度股息收益率标的股票以及（vi）期权预期期限内的预期波动率。

授予外部董事、董事会雇员成员和某些其他雇员的限制性股票的股票薪酬在授予之日使用奖励的公允价值进行衡量，并在相应奖励的必要服务期内按直线方式确认。

细分市场。 根据公司的组织结构，公司只有一个运营部门，即原油和天然气的开发、勘探和生产。此外，公司拥有一个单一的全公司管理团队，负责分配资本资源以最大限度地提高盈利能力并衡量单一企业的财务业绩。

最近通过的会计公告。 2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失》。此次更新影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些资产未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及未被排除在合同范围之外的具有现金接收权的任何其他金融资产。公司自2023年1月1日起采用了此次更新。由于公司没有信用损失记录，因此采用此更新并未对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

新的会计声明尚未通过。 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，这提高了所得税披露的透明度和决策实用性。修正案通过改进主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。亚利桑那州立大学还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该亚利桑那州立大学的修正案从2024年12月15日起每年对公共企业实体有效。该公司目前正在评估该标准对其披露的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。该亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息。该亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公共实体有效。该公司目前正在评估该标准对其披露的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了新的气候规则，要求进行广泛的气候相关披露，包括与气候相关的重大风险、与注册人业务相关的气候相关目标或目标的信息、经营业绩或财务状况、大型加速申报人和加速申报人分阶段实施的范围1和范围2温室气体排放，以及提交涵盖相同排放的认证报告, 以及披露恶劣天气对财务报表的影响事件和其他自然条件，包括成本和损失。最终规则下的合规日期按注册人类别分阶段确定。已经提起了多起诉讼，质疑美国证券交易委员会的新气候规则，这些规则已得到整合，将在美国第八巡回上诉法院审理。2024年4月，美国证券交易委员会发布命令，在司法审查完成之前暂停执行最终规则。该公司目前正在评估最终规则对其披露的影响。

公司考虑所有华硕的适用性和影响。华硕经过评估后确定要么不适用，采用的影响预计不会显著，要么是华硕先前披露的澄清。

注意事项 3。收购

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司共产生了美元7.4 百万和美元7.8 收购成本分别为百万美元，主要用于收购各种未开发的原油和天然气租约，这些租约主要毗邻其Flat Top和Signal Peak运营区域。

备注 4.公允价值测量

公司根据在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格来确定公允价值。公允价值衡量标准基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的投入，其特征是等级制度，根据这些投入的可观察程度对这些投入进行优先排序。可观察的输入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则反映了公司自身的市场假设，如果没有不必要的成本和精力就无法合理地获得可观测的投入，则使用这些假设。资产或负债衡量标准整体所属的公允价值输入层次结构级别是根据对整个衡量标准具有重要意义的最低层次输入确定的。

公允价值层次结构的三个输入级别如下：

	●	第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
	●	第 2 级 — 活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；除报价以外的资产或负债的投入（例如利率），以及主要通过关联或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
	●	第 3 级 — 无法观察的资产或负债输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术（包括贴现现金流模型）确定的。

经常性按公允价值计量的资产和负债。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，以公允价值计量的经常性资产和负债如下（以千计）：

	截至 2024 年 6 月 30 日
	引用价格在活跃市场为了完全相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）			意义重大无法观察输入（第 3 级）		总计
资产：
大宗商品价格衍生品——当前	$	—	$	2,278		$	—	$	2,278
大宗商品价格衍生品——非流动		—		227			—		227
总资产		—		2,505			—		2,505
负债：
大宗商品价格衍生品——当前		—		12,599			—		12,599
大宗商品价格衍生品——非流动		—		775			—		775
负债总额		—		13,374			—		13,374
经常性公允价值计量总额，净值	$	—	$	(10,869	)	$	—	$	(10,869	)

	截至 2023 年 12 月 31 日
	引用价格在活跃市场为了完全相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大无法观察输入（第 3 级）		总计
资产：
大宗商品价格衍生品——当前	$	—	$	31,480	$	—	$	31,480
大宗商品价格衍生品——非流动		—		16,059		—		16,059
总资产		—		47,539		—		47,539
负债：
大宗商品价格衍生品——当前		—		13,054		—		13,054
大宗商品价格衍生品——非流动		—		65		—		65
负债总额		—		13,119		—		13,119
经常性公允价值计量总额，净值	$	—	$	34,420	$	—	$	34,420

商品价格衍生品。 该公司的大宗商品价格衍生品目前由原油互换合约、增强型美元、递延溢价看跌期权和基差互换组成。公司使用交易对手提供的行业标准定价模型来衡量衍生品。第三方贴现现金流和期权定价模型中用于对大宗商品价格衍生品进行估值的投入包括原油远期价格、合约交易量、波动率因子和到期时间，这些投入被视为二级投入。

以非经常性公允价值计量的资产和负债。 某些资产和负债按非经常性公允价值计量。这些资产和负债不是持续按公允价值计量的，但在某些情况下需要进行公允价值调整。具体而言，（i）基于市场数据的限制性股票奖励的1级投入或股票期权奖励的2级投入，在授予之日按公允价值计量股票薪酬；（ii）根据该地区的市场状况，使用3级投入评估已证明财产的潜在减值的估计值和公允价值衡量；（iii）资产报废负债以负债产生之日的估计公允价值来衡量根据退休的预期未来成本资产、市场状况和资产的估计寿命。每当事件或情况变化表明资产或负债的账面金额可能无法收回时，公司都会评估某些资产和负债账面金额的可收回性。这些资产和负债可能包括库存、已证实和未经证实的原油和天然气财产以及其他在减值或持有待售时减记为公允价值的长期资产。在随附的简明合并财务报表中列报的时期内，公司没有记录任何已证实或未经证实的原油和天然气资产的减值。

未按公允价值计值的金融工具。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务（特别是定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议）以及由于该工具的性质及其相对较短的到期日而接近公允价值的其他流动资产和负债。

注意事项 5。衍生金融工具

公司主要利用大宗商品互换合约、递延溢价看跌期权和增强型美元来（i）减少价格波动对公司生产和销售的大宗商品的影响，（ii）支持公司的资本预算和支出计划，（iii）保护公司在定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议下的承诺，（iv）支持合同义务的支付。

下表汇总了衍生工具对公司简明合并运营报表（以千计）的影响：

	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023

非现金衍生品收益（亏损），净额	$	2,606		$	703		$	(45,289	)	$	6,017
已结算衍生品的现金支付，净额		(5,308	)		(5,066	)		(10,456	)		(7,260	)
衍生损失，净额	$	(2,702	)	$	(4,363	)	$	(55,745	)	$	(1,243	)

原油生产衍生品。 该公司按租约出售其原油产量，管理此类原油生产的销售合同与纽约商品交易所WTI库欣和阿格斯WTI米德兰原油价格直接相关或相关。因此，该公司主要使用纽约商品交易所WTI库欣衍生品合约以及阿格斯WTI米德兰基差互换来管理未来的原油价格波动。阿格斯西德中质原油米德兰基差表示纽约商品交易所WTI库欣的溢价金额。

截至2024年6月30日，该公司未偿还的纽约商品交易所WTI库欣和阿格斯WTI米德兰原油衍生工具以及这些合约的加权平均原油价格和每桶应付溢价如下：

						互换		增强版项圈和延期高级看跌期权
结算月	年	的类型合同	Bbls Per 天		索引	每人价格 Bbl		地板或罢工每人价格 Bbl		天花板每人价格 Bbl		已推迟高级应付款每桶
原油：
七月 — 九月	2024	交换		4,000	WTI 库欣中质原油	$	84.00	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2024	基础交换		25000	阿格斯 WTI 米德兰分公司	$	1.12	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2024	项圈		1,500	WTI 库欣中质原油	$	—	$	69.00	$	95.00	$	0.85
七月 — 九月	2024	看跌		14,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	60.41	$	—	$	5.00
十月 — 十二月	2024	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
十月 — 十二月	2024	基础交换		25000	阿格斯 WTI 米德兰分公司	$	1.12	$	—	$	—	$	—
十月 — 十二月	2024	项圈		10,600	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.68	$	90.32	$	1.85
十月 — 十二月	2024	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
一月至三月	2025	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
一月至三月	2025	项圈		8000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.00	$	2.12
一月至三月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
四月至六月	2025	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
四月至六月	2025	项圈		7000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.08	$	2.28
四月至六月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
七月 — 九月	2025	交换		3,000	WTI 库欣中质原油	$	75.85	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2025	项圈		7000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.08	$	2.28
七月 — 九月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00

公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生金融工具的信用状况并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生金融工具的公允价值，但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

按交易对手划分的与公司未平仓大宗商品衍生工具相关的净衍生负债如下（以千计）：

	截至 6月30日 2024
麦格理银行有限公司	$	(7,251	)
默库里亚能源贸易有限公司		(1,950	)
富国银行，全国协会		(1,858	)
第五三银行，全国协会		190
	$	(10,869	)

注意事项 6。勘探/扩建油井成本

公司将勘探/延伸井和项目成本资本化，直到确定该油井或项目已找到探明储量、已减值或已出售。该公司的资本化勘探/扩建油井和项目成本包含在简明合并资产负债表中的已探明物业中。如果勘探/延伸井或项目被确定为减值，则减值费用将计入勘探和放弃费用。

资本化勘探/扩建油井成本的变化如下（以千计）：

	六个月已结束 6月30日 2024
初期资本化勘探/扩建油井成本	$	40,888
勘探/扩建油井成本的增加		61,832
重新分类为经证实的特性		(67,944	)
勘探/扩建油井费用计入勘探和废弃费用		(229	)
终止资本化勘探/扩建油井成本	$	34,547

根据钻探日期，所有资本化勘探/延伸井成本的资本化期均不到一年。

注意事项 7。长期债务

长期债务的组成部分，包括债务发行成本的影响，如下（以千计）：

	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
2026 年到期的定期贷款信贷协议	$	1,140,000		$	1,200,000
2026 年到期的高级信贷额度协议		—			—
折扣，净额 (a)		(22,156	)		(27,062	)
债务发行成本，净额 (b)		(18,578	)		(22,639	)
债务总额		1,099,266			1,150,299
减去长期债务的当前到期日		(12万	)		(12万	)
长期债务，净额	$	979,266		$	1,030,299

(a)

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，折扣为 $30.0 百万美元折扣减去累计摊销额 $7.8 百万和美元2.9 分别为百万。

(b)

截至2024年6月30日和2023年12月31日，债务发行成本为美元25.1 百万和美元25.0 分别为百万美元的成本减去累计摊销额 $6.5 百万和美元2.4 分别为百万。

定期贷款信贷协议。2023年9月12日，公司与作为行政代理人的德克萨斯资本银行（“德州资本”）和作为抵押代理人的钱伯斯能源管理有限责任公司（“钱伯斯”）及其不时当事方的贷款人签订了定期贷款信贷协议，以建立总额为美元的定期贷款（“定期贷款信贷协议”）1.2 十亿美元的借款，减去 2.5美元的原始发行折扣百分比30.0 按成交和惯例债务发行成本计算为百万美元，总额约为 $24.0 百万。定期贷款信贷协议将于2026年9月30日到期。定期贷款信贷协议下的贷款的年利率等于调整后的期限SOFR（定义见定期贷款信贷协议）加上适用的利润率为 7.50%。如果付款违约存在且仍在继续，则根据定期贷款信贷协议选择所需贷款人（定义见定期贷款信贷协议），定期贷款信贷协议下的所有未偿还款项的利息为 2.00每年高于其他适用的利率和利润率的百分比。公司能够偿还到期日之前借入的任何款项，前提是同时支付（i）在截止日期后18个月之前的任何可选预付款（定义见定期贷款信贷协议），(ii) 1.00在截止日期后18个月之日或之后，但在截止日期后24个月的日期之前偿还任何可选预付款的本金百分比，以及（iii）在截止日期后的24个月当天或之后，任何可选预付款不含任何保费。定期贷款信贷协议由公司及其某些子公司提供担保，并由公司及其某些子公司几乎所有资产的第一留置权担保权担保。

定期贷款信贷协议还包含某些财务契约，包括（i）资产覆盖率不得低于 1.50 至 1.00 以及 (ii) 总净杠杆率不得超过 2.00 到 1.00。此外，定期贷款信贷协议还包含其他限制性契约，这些契约限制了公司及其受限制子公司承担额外债务的能力（除其他外，包括限于美元的超级优先循环信贷额度等）。100 百万），产生额外的留置权，进行投资和贷款，进行合并和收购，大幅增加股息和其他付款，进行某些套期保值交易，出售资产，与关联公司进行交易，并根据公司的总净杠杆率进行某些资本支出。

定期贷款信贷协议包含惯常的强制性预付款，包括每季度分期付款 $30.0 自 2024 年 3 月 31 日起的本金总额为百万美元（美元60.0 迄今为止已支付的百万美元（截至2024年6月30日），预付除许可债务（定义见定期贷款信贷协议）以外的已发生债务的总收益，资产出售的净现金收益的预付以及超过美元的套期保值终止20.0 在一个日历年内预付百万美元，以及从截至2024年3月31日的财政季度开始的超额现金流（定义见定期贷款信贷协议）（截至2024年6月30日迄今尚未支付）。此外，定期贷款信贷协议受惯常违约事件的影响，包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，抵押代理人或多数贷款机构可以加速偿还任何未偿还款项并终止贷款人的承诺。

抵押代理协议。 2023年9月12日，公司与作为抵押代理人的德克萨斯资本公司，钱伯斯作为定期代表，Mercuria Energy Trading SA作为首出代表签订了抵押代理协议（“抵押代理协议”），之后该抵押代理机构联合协议——截至2023年11月1日的额外先出债务，在某些抵押机构联合声明生效后，作为先出代表的全国协会第五三银行—— 截至11月1日的额外首付债务2023。

抵押品代理协议规定，指定德州资本作为抵押代理人，让第一留置权债务（包括公司及其某些子公司在定期贷款信贷协议下的义务）的当前和未来持有人接收、持有、管理和分配随时交付给德州资本或安全文件（定义见抵押代理协议）的抵押品，并执行安全文件和所有利益、权利、权力和德克萨斯州的补救措施与其有关的资本或其下的资本及其收益。

高级信贷额度协议。2023年11月1日，公司与作为行政代理人和抵押代理人的全国协会第五三银行（“第五三银行”）以及该集团中包括的多家银行签订了信贷协议，以建立优先循环信贷额度（“优先信贷额度协议”），该额度将于2026年9月30日到期。《优先信贷额度协议》的最高承诺总额为 $100.0 百万美元，根据第一修正案，自2024年3月29日起生效，目前的承诺为美元100.0 百万美元和惯常的债务发行成本，总额约为 $1.1 百万。优先信贷额度协议下的贷款按调整后期限SOFR（定义见优先信贷额度协议）或基准利率（定义见优先信贷额度协议）计息，外加调整后定期SOFR贷款的适用利润率（i），从 4.00% 到 5.00基准利率贷款的百分比和（ii），从 3.00% 到 4.00％，在每种情况下，都是根据当时未偿还的本金贷款金额占贷款人承诺总额的比率计算的。如果付款违约存在且仍在继续，则在优先信贷额度协议下选择所需贷款人（定义见优先信贷额度协议）时，优先信贷额度协议下的所有未偿还款项的利息为 2.00每年高于其他适用的利率和利润率的百分比。公司能够在到期日之前偿还任何借款，而无需支付溢价或罚款。优先信贷额度协议由公司及其某些子公司提供担保，并由公司及其某些子公司几乎所有资产的第一留置权担保权担保。

定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议有公司遵守的套期保值要求。

先前的信贷协议。2020年12月，公司与作为行政代理人和唯一贷款人的Fifth Third签订了信贷协议，以建立定于2024年6月17日到期的循环信贷额度（“先前信贷协议”）。2023年3月，公司签订了第八修正案，除其他外，（a）将借款基础提高到美元700.0 百万，(b) 加上选定承诺总额概念，初始金额为美元575.0 百万，（c）规定适用的利润率应根据此类选定承诺总额确定（而不是在第八修正案生效之前根据借款基础确定），（d）修改允许的股息和分配条件，规定信贷额度下的最低可用性必须为 25此类当选承诺总额的百分比（与第八修正案生效之前的借款基础相反），（e）允许季度分红和分配，金额不超过美元4.0 百万美元，前提是没有违约，并且在违约生效和任何并行借款之后，公司在形式上符合其财务契约，（f）要求公司在2023年6月30日当天或之前赎回10.000％的优先票据或为其再融资，分配部分现金流用于在2023年11月30日当天或之前偿还10.000％的优先票据，或者修改10.000％的优先票据的条款以延期计划在不早于2025年2月15日之前还款，（g）允许赎回特定额外债务（在先前信贷协议中定义为借款人在生效日之后产生的任何无抵押优先、优先次级或次级债务，以及此类债务的任何再融资，包括但不限于10.000％的优先票据；前提是任何此类债务只能在此类再融资债务的总本金不导致本金增加以及为任何原始发行或折扣提供资金的金额的范围内进行再融资与之相关的预付费用以及为应计利息、费用提供资金的金额，支出和保费，所有资本化条款均在先前信贷协议中定义），前提是所有贷款机构预先批准，前提是没有违约，并且在合同生效后，公司在形式上遵守了其财务契约，并且（h）将德州资本银行列为贷款机构。

2023年7月，公司签订了第九修正案，除其他外，规定：(i) 根据先前信贷协议，豁免截至2023年6月30日的财政季度的最低流动比率协议；(ii) 豁免未能在先前信贷协议规定的期限内对一个或多个特定账户进行账户控制协议；(iii) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟至2023年9月，(iv) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月，(iv) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月，(iv) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月，(iv) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月，(iv) 将) 推迟了公司先前根据该协议承担的义务的日期要么延长2024年2月到期的10.000％优先票据的到期日，对10.000％的优先票据进行赎回或再融资，要么分配令行政代理人和多数贷款人满意的部分现金流，后者将在2023年11月30日当天或之前偿还的10.000％优先票据至2023年9月1日，或多数贷款人根据其合理的自由裁量权书面同意的晚些日期，（v）某些定价上涨和额外的最低套期保值要求, (六) 提供13周现金流的额外要求在2023年9月完成借款基础重新确定之前每周进行一次预测，以及（vii）在公司收到至少美元之前，暂时限制根据先前信贷协议进一步借款95 出售公司股权证券的净收益为百万美元，随后已得到满足，该限制不再适用。

与上述定期贷款信贷协议的签订有关，先前信贷协议终止，所有未偿还的本金、利息和费用债务均已全额支付，所有担保此类债务和此类债务的担保以及担保任何信用证或套期保值债务（根据定期贷款信贷协议条款更新的债务）的留置权均已解除。此外, 截至终止之日的未摊销债务发行成本 $2.7 2023年第三季度，百万美元计入支出并包含在债务清偿损失中。

10.000% 优先票据。 2022年2月，该公司发行了美元225.0 其本金总额为百万美元10.0002024年到期的优先票据百分比（“10.000％优先票据”），定于2024年2月15日到期。该公司收到了$的收益202.9 百万，扣除美元22.1 百万的发行成本和折扣。净收益用于在收盘时将先前信贷协议的余额偿还为零，并用于为我们正在进行的资本发展计划提供资金，随后从先前信贷协议中提取资金。10.000％的优先票据的利息应在每年的2月15日和8月15日支付。根据上述定期贷款信贷协议，10.000％的优先票据的赎回价格是其本金的100％加上应计和未付的利息和费用。此外，截至赎回日的未摊销折扣和债务发行成本为美元3.2 百万和美元1.5 2023年第三季度，分别有100万美元记作支出并计入债务清偿损失。

10.625% 优先票据。 2022年11月和2022年12月，公司发行了美元225.0 百万和美元25.0 根据单独的契约，分别有100万个 10.6252024年到期的优先票据百分比 (”10.625优先票据百分比”），定于2024年11月15日到期。该公司收到了$的收益223.7 百万，扣除美元26.3 百万的发行成本和折扣。净收益用于减少先前信贷协议在期末的未清余额，并用于一般公司用途。10.625％的优先票据的利息应在每年的5月15日和11月15日支付。此外，公司还支付了额外的利息 $8.3 根据契约，如果公司在2023年6月30日之前没有获得评级上调，则必须在截至2023年9月30日的九个月内支付利息支出中包含的上述额外利息，该利息已包含在利息支出中。根据上述定期贷款信贷协议，10.625％的优先票据的赎回价格是其本金的100％加上应计和未付的利息和费用，再加上按美元计算的适用保费4.5 百万，这是截至2023年11月15日10.625％的优先票据到期的所有所需利息的截至2023年9月14日的现值。此外，截至赎回日的未摊销折扣和债务发行成本为美元11.7 百万和美元3.7 2023年第三季度，分别有100万美元记作支出并计入债务清偿损失。

注意事项 8。资产退休义务

该公司的资产报废义务主要与未来油井的封堵和废弃以及相关设施的修复有关。据估计，与资产报废义务相关的市场风险溢价是公司用于计算资产报废债务的信贷调整后无风险利率的一部分。

资产退休债务活动如下（以千计）：

	六个月已结束 6月30日 2024
期初资产报废债务	$	13,245
新油井产生的负债		296
处置		(111	)
折扣的增加		481
终止资产报废义务	$	13,911

截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有资产报废债务均被视为非流动债务，并在随附的简明合并资产负债表中被归类为非流动债务。

注意事项 9。激励计划

401 (k) 计划。 HighPeak Energy Energy Employees, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）是根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401条制定的固定缴款计划。公司的所有正式全职和兼职员工在公司连续工作三个月后都有资格参与401（k）计划。参与者最多可以捐款 80 他们年基本工资的百分比存入401（k）计划。公司以现金向401（k）计划缴纳相应的款项，金额等于 100 参与者向401（k）计划缴款的百分比，最高为参与者年基本工资的4％（“对等缴款”）。每位参与者的账户将记入参与者的缴款、配套缴款和401（k）计划收入的分配。参与者在获得资格之日将全部存入其账户余额。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司出资美元263,000 和 $134,000 分别转到401（k）计划。

长期激励计划。 公司第二次修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）规定向公司的高管、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、股票奖励、股息等价物、现金奖励和替代奖励。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根据LTIP下的奖励可供授予的股票数量如下：

	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
批准和授权的股份		16,414,015			16,414,015
根据计划发行的奖励的股票		(15,808,671	)		(15,759,791	)
可供未来拨款的股份		605,344			654,224

股票期权。 股票期权奖励于2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日、2022年8月15日和2023年7月21日向员工发放。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与公司股票期权奖励相关的股票薪酬支出为美元80,000 和 $555,000，分别是，截至 2024 年 6 月 30 日，有 $6,0000 与未归属股票期权奖励相关的未确认的股票薪酬支出。未确认的薪酬支出将在剩余的奖励归属期内（不到一年）按直线方式确认。这个 1,949,000 2023 年 7 月授予的股票期权是 100% 将于 2023 年 7 月 21 日归还给拨款。但是，为了鼓励与公司股东长期保持一致，股票期权要到（i）2026年8月31日、（ii）控制权变更或（iii）受让人死亡或残疾时才能行使（以较早者为准）。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估算授予之日授予的股票期权的公允价值，该模型要求公司做出一些假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中点的简化方法确定的。无风险利率基于授予之日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率，波动率基于勘探和生产原油和天然气公司指数的波动率，或者基于授予之日具有公司特征相似的同行公司的波动率，因为该公司的交易历史很少或没有任何交易记录。更详细的股票期权活动和细节如下：

	股票选项			平均值运动价格		剩余的任期为年份		固有的值（英寸）成千上万）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		11,517,228		$	12.20		7.9	$	128,429
授予的奖项		1,949,000			10.50
已锻炼		(11,834	)	$	12.52
没收		(5,333	)	$	24.83
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		13,449,061		$	11.95		6.3	$	47,672
没收		(4,999	)	$	26.44
截至 2024 年 6 月 30 日		13,444,062		$	11.95		5.8	$	160,592

于 2023 年 12 月 31 日归属		13,387,074		$	11.88		6.3	$	47,672
可在 2023 年 12 月 31 日行使		11,438,074		$	12.12		6.9	$	40,383

于 2024 年 6 月 30 日上线		13,428,404		$	11.94		5.8	$	160,279
可于 2024 年 6 月 30 日行使		11,479,404		$	12.18		6.4	$	139,815

向董事会雇员成员和某些员工发行的限制性股票。 总共有 1,500,500 董事会批准于2021年11月4日向公司董事会的某些员工成员授予限制性股票，假设员工自周年纪念日起仍在任职，则将限制性股票授予该赠款的三周年纪念日。因此，基于股票的薪酬支出为美元3.6 百万和美元3.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别确认了百万美元，剩余的美元2.4 截至2024年6月30日，将在剩余的限制期内确认百万美元，该限制期以限制性股票发行之日股票的收盘价为基础。董事会还批准了总计 60万限制性股票将于2022年6月1日授予公司的某些员工，该股将于2024年11月4日归属，前提是员工截至该日仍在职位。因此，基于股票的薪酬支出为美元3.5 百万和美元3.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别确认了百万美元，剩余的美元2.3 截至2024年6月30日，将在剩余的限制期内确认百万美元，该限制期以限制性股票发行之日股票的收盘价为基础。

向外部董事发行的股票。 总共有 53,879 董事会于2024年6月4日批准将限制性股票授予公司的外部董事，假设董事会成员保留其在董事会中的职位，该股将在下次年会上归属。因此，基于股票的薪酬支出为美元63,000 在截至2024年6月30日的六个月内得到确认，剩余的美元已得到确认694,000 将在2024年剩余时间和2025年上半年予以确认，这以限制性股票发行之日股票的收盘价为基础。另外，总共有 58,767 董事会于2023年6月1日批准将限制性股票授予公司的外部董事，该公司于2024年6月4日归属。因此，股票薪酬支出为美元316,000 在截至2024年6月30日的六个月内得到确认，该股以限制性股票发行之日的收盘价为基础。此外，共有 21,184 董事会于2022年6月1日批准将限制性股票授予公司的外部董事，该股于2023年第二季度归属。因此，基于股票的薪酬支出为美元305,000 在截至2023年6月30日的六个月内得到确认，该股以限制性股票发行之日的收盘价为基础。

注意 10。承诺和意外开支

租赁。 该公司遵循ASC主题842 “租赁”，以核算其运营和财务租约。因此，截至2024年6月30日，该公司的使用权资产总额为美元574,000 包含在其他非流动资产和经营租赁负债中，总额为 $587,000, $422,000 其中包含在流动负债中，美元165,000 其中包含在非流动负债中，截至2023年12月31日，该公司的使用权资产总额为美元510,000 包含在其他非流动资产和经营租赁负债中，总额为 $528,000 包含在随附的简明合并资产负债表中的流动负债中。该公司目前没有任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下（以千计）：

	6月30日 2024
2024 年的剩余时间	$	363
2025		261
总计		624
减去现值折扣		(37	)
租赁负债的现值	$	587

法律行动。 公司可能不时成为各种诉讼和与其业务相关的索赔的当事方。虽然其中许多问题涉及固有的不确定性，公司认为，在这些诉讼和索赔中最终产生的负债金额（如果有）不会对公司的整体合并财务状况或其流动性、资本资源或未来的年度经营业绩产生重大不利影响。当现有信息表明可能发生损失并且损失金额可以合理估计时，公司将记录应急准备金。

赔偿。 公司已同意就因以此类身份采取的作为或不作为以及某些诉讼而产生的索赔和损害赔偿向其董事、高级管理人员以及某些员工和代理人提供赔偿。

环保。 与过去业务造成的现有状况有关且未来没有经济效益的环境支出记作支出。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。当有可能进行环境评估和/或补救措施时，将记录不符合资本化条件的支出负债，并且可以合理估算成本。除非负债的现金支付时间是固定或可以可靠地确定的，否则此类负债不贴现。环境责任通常涉及估算值，在达成和解或补救措施之前，这些估计值有待修订。

原油交割承诺。 2021年5月，该公司与Dk Trading & Supply, LLC（“Delek”）签订了原油销售合同，DKL Permian Gathering, LLC（“DKL”）作为采集者和运输商。该合同包括该公司当前和未来从其位于Flat Top的大部分水平井中生产的原油，DKL正在那里持续建造原油收集系统和通往公司大部分中央油箱电池的贸易交接仪表。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺，该承诺基于公司中央储罐电池设施的总交付量，并且 5,000 Bopd 是第一年， 7,500 第二年是 Bopd 而且 1万个在合同的剩余八年中，Bopd。但是，根据合同，公司有能力累计存放多余的交付量，以抵消未来的最低交易量承诺。在 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，该公司的交付量约为 29,710合同下的 bopd 大约是 88 合同有效期内合同总额的百分比。其余部分的金钱承诺 4.0如果公司从未根据协议交付任何额外交易量，则截至2024年6月30日的mmbbL约为美元3.3百万。

天然气采购替代合同。 2021年5月，公司与该公司当前和未来在Flat Top的天然气总产量的采集者、加工商和购买者签订了替代天然气购买合同。替代合同为公司提供了更高的天然气和液化天然气价格，并要求扩建目前的低压收集系统，这样就无需在Flat Top进行现场压缩，以适应公司根据当前开发计划增加的天然气产量。该公司提供一定的施工援助款项，将根据系统的吞吐量在一段时间内予以补偿。替代合同不包含任何最低交易量承诺。

天然气收集和处理协议（信号峰值）。 2024年6月，该公司签订了天然气收集和处理协议，在其信号峰地区收集某些天然气。根据上述协议, 公司已同意为某些施工援助费用提供资金，总额为 $5.4 2024 年剩余时间内有 100 万美元和27.2 随着某些里程碑的实现，整个2025年将达到百万人。该协议不包含任何最低交易量承诺。

电力合同。2022年6月，该公司签订了一份合同，以有吸引力的可变费率提供一块电力，该费率根据公司截至2032年5月31日的使用量而波动。2024年3月，该公司签订了一份合同，以类似的条款提供额外的电力。除了这些合同，公司还有一美元4.6 以百万张信用证代替在合同期结束时可取消的押金。

和承诺。 公司是经修订的协议的当事方，根据该协议，该公司已同意至少购买 750,000 从 2024 年 4 月 1 日开始的十五个月内有大量沙子。该公司已经收到了大约 198,000 在 2024 年 6 月 30 日之前有大量沙子，剩下的承诺约为 552,000 剩下的。协议中有规定，如果原油价格下跌，则减少这一承诺。通常，如果公司从未根据协议接收任何额外的沙子，则截至2024年6月30日的剩余金额约为美元14.1 百万。

注意 11。关联方交易

承销股权发行。 在公司于2023年7月的承销股权发行中，公司的某些股东，约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金和公司董事长兼首席执行官杰克·海塔尔以及与他们相关的实体和个人，共购买了约为 10 按每股公开发行价格发行的百万股普通股。与此相关的是，与本次发行中向公众出售的其他股票相比，承销商在这些人或实体购买的此类股票上获得的承保折扣有所降低。

水处理。2022年5月，公司与Pilot Exploration, Inc.（“Pilot”）签订协议，在公司的Flat Top区域使用Pilot的专有水处理技术对产出的水进行处理，使其可以在公司的完工作业中重复使用或出售给第三方进行完工作业。在协议的一年期限内，从2022年10月1日开始，公司同意最低交易量承诺为 29.2 百万桶产水，同时保持每月处理的多余产水储存能力，以满足最低产量承诺。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了美元1.5 百万美元给 Pilot 提供此类服务。2023 年 4 月，公司终止了与 Pilot 的合同，以换取 $6.5 在截至2023年6月30日的六个月中，在随附的简明合并财务报表中支付并记作其他支出的百万美元。

注意 12。主要客户

Delek 占了大约 75% 和 77百分比和能量转移原油营销有限责任公司（“ETC”）约占 19% 和 19在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别占公司收入的百分比。根据当前对原油和天然气的需求以及其他购买者的可用性，管理层认为，失去这两个主要买家不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为原油和天然气是可替代产品，拥有完善的市场和众多的购买者。

注意 13。所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司需缴纳企业所得税和德克萨斯州利润税。公司及其子公司合并提交美国联邦企业所得税申报表。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀削减法》（“IRA 2022”），使之成为法律，该法案除其他税收条款外，还对某些大公司（一般而言，在合并财务报表中报告的平均调整后税前净收入至少为10亿美元的公司）的 “调整后财务报表收入” 征收15％的企业替代性最低税（“CAMT”），并对某些公司的公允市场价值征收1％的消费税 2022年12月31日之后开始的纳税年度的上市公司股票回购。根据目前可用的指导方针，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的所得税支出没有受到CaMT的影响。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的消费税并不重要，被确认为回购股票的成本基础的一部分。

公司归属于所得税前收入的所得税准备金包括以下内容（以千计）：

	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2024			2023		2024		2023
当期所得税支出：
联邦	$	(110	)	$	—	$	276	$	—
州		78			—		301		—
当期所得税支出总额		(32	)		—		577		—
递延所得税支出：
联邦		13,848			9,121		15,313		23,041
州		434			523		657		1,110
递延所得税支出		14,282			9,644		15,970		24,151
所得税支出总额	$	14,250		$	9,644	$	16,547	$	24,151

通过将税前收入乘以美国联邦法定税率计算的所得税准备金与报告的所得税准备金额之间的对账情况如下（以千计，税率除外）：

	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
按美国联邦法定税率计算的所得税支出	$	9,233		$	8,709		$	11,067		$	22,309
由于股票薪酬，税收优惠有限		4,059			451			4,436			740
州递延所得税		496			523			895			1,110
其他，净额		462			(39	)		149			(8	)
所得税支出	$	14,250		$	9,644		$	16,547		$	24,151
有效所得税税率		32.4	%		23.3	%		31.4	%		22.7	%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，导致大量递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下（以千计）：

	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
递延所得税资产：
利息支出限制	$	57,010		$	41,352
净营业亏损结转		12,399			13,503
基于股票的薪酬		3,270			6,332
未确认的衍生品损失，净额		2,347			—
其他		34			36
减去：估值补贴		—			—
递延所得税资产		75,060			61,223
递延所得税负债：
原油和天然气财产，主要是由于基准和折旧的差异以及出于税收目的扣除无形钻探成本		(287,950	)		(250,859	)
其他		(148	)		—
未确认的衍生品收益，净额		—			(7,432	)
递延所得税负债		(288,098	)		(258,291	)
递延所得税负债净额	$	(213,038	)	$	(197,068	)

有效所得税税率不同于美国的法定税率 21 百分比主要是由于递延的州所得税以及GAAP收入和应纳税所得额之间的其他永久性差异。

根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的要求，公司使用合理的判断并做出与评估税收状况不确定概率相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税审计中是否 “更有可能” 维持所得税状况相关的潜在负债。根据该分析，该公司认为公司没有采取任何重大不确定的税收状况，因此没有记录与不确定税收状况相关的所得税负债。但是，如果实际业绩存在重大差异，则公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决问题期间受到影响。公司还审查了用于评估实现公司递延所得税资产未来收益的可能性的估计和假设，并在公司认为部分或全部递延所得税资产可能无法变现时记录估值补贴。如果公司无法实现其递延所得税资产的预期未来收益，则公司必须提供估值补贴。公司利用其历史和经验、整体盈利能力、未来管理计划、税收筹划策略和当前的经济信息来评估要记录的估值补贴金额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未记录其运营产生的递延所得税资产的估值补贴，因为该公司认为这些资产符合ASC 740确认和衡量条款所定义的 “更有可能” 的标准。该公司撤销了与股票薪酬相关的部分递延所得税资产，其前提是限制性股票归属时税收减免将受IRC第162（m）条的限制。IRC 第 162 (m) 条将补偿扣除额限制在 $1.0 某些公司高管每年支付一百万美元。这导致了 $3.0 在截至2024年6月30日的六个月中，递延所得税资产减少了100万英镑，并增加了已实现的所得税支出金额。

该公司还需缴纳德克萨斯州利润税。公司实现了美元301,000 在随附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并财务报表中，目前的德克萨斯州利润税分别为零。此外，该公司已确认的德克萨斯州递延利润税负债净额为美元7.7 百万和美元7.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中分别为百万美元。

注意 14。每股收益

公司使用两类方法来计算每股收益，因为公司的某些股票奖励符合参与证券的资格。

公司归属于普通股股东的每股基本收益计算为（i）报告的净收益，（ii）减去参与基本收益（iii）除以加权平均已发行基本普通股。公司归属于普通股股东的摊薄后每股收益计算为（i）归属于普通股股东的基本收益，（ii）加上参与收益的重新分配（iii）除以加权平均摊薄后已发行普通股。

下表将公司的运营收益和归属于普通股股东的收益与基本收益和摊薄收益进行了对账，这些收益用于确定公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月的每股收益金额（以千计）：

	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
报告的净收入	$	29,717		$	31,826		$	36,155		$	82,083
分红基本收益 (a)		(2,860	)		(2,942	)		(3,466	)		(7,590	)
归属于普通股股东的基本收益		26,857			28,884			32,689			74,493
分红收益的重新分配		36			46			37			123
归属于普通股股东的摊薄净收益	$	26,893		$	28,930		$	32,726		$	74,616

基本加权平均已发行股份		125,341			111,227			125,341			111,227
稀释性认股权证和未归属股票期权		1,753			2,592			1,770			3,741
稀释性未归属限制性股票		2154			2,159			2154			2,159
摊薄后的加权平均已发行股数		129,248			115,978			129,265			117,127

(a)

既得股票期权代表参与证券，因为它们与公司普通股持有人持有等值的股息。参与收益代表公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。授予外部董事、董事会员工成员和某些员工的某些未归属限制性股票不代表参与证券，因为当他们与公司普通股持有人一起分红时，与此类未归属限制性股票相关的股息因标的限制性股票的可没收性而被没收。未归属股票期权不代表参与证券，因为尽管它们与公司普通股持有人一起参与股息等价物，但由于标的股票期权的没收性，与未归属股票期权相关的股息等价物可以没收。

加权平均股票的计算反映了报告期内根据股票的实际流通天数计算的已发行股数。

注 15。股东权益

股票回购计划。 2024 年 2 月，公司董事会批准了一项普通股回购计划，以收购高达 $75.0 公司已发行普通股中的百万股，不包括消费税和其他费用，将于2024年12月31日到期。回购计划下的购买可以不时地通过公开市场或私下协商的交易进行，并受市场状况、适用的法律要求、合同义务和其他因素的约束。回购计划不要求公司收购任何特定数量的股份。董事会可以不时暂停该回购计划，也可以随时修改、延长或终止该回购计划。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司回购了约美元，不包括消费税和其他费用14.3根据该回购计划，普通股分别为百万和零。截至 2024 年 6 月 30 日，最高约为 $60.7根据公司的普通股回购计划，仍有100万美元可用于回购股票，其中不包括消费税和其他费用。

普通股的发行。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司发行了 55 和 162,129 因行使认股权证而分别持有HighPeak Energy普通股的股份（55 和 150,295分别是）和股票期权（零和 11,834，分别是）。

股息和股息等价物。2024 年 5 月，董事会宣布季度股息为 $0.04 已发行普通股的每股总额为 $5.0 2024 年 6 月将派发百万美元的股息。此外，根据LTIP的条款，公司向所有既得股票期权持有人支付了每股等值的股息538,000 2024年6月，向所有未归属的股票期权持有人累积了每股等值的股息，假设没有被没收，这笔股息将在归属时支付。此外，公司还累积了额外的合并美元84,000 向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息，将在归属时支付。

2024 年 2 月，董事会宣布季度股息为 $0.04 已发行普通股的每股总额为 $5.1 2024 年 3 月将派发百万美元的股息。此外，根据LTIP的条款，公司向所有既得股票期权持有人支付了每股等值的股息536,000 2024年3月，向所有未归属的股票期权持有人累积了等值的每股股息，假设没有被没收，这笔股息将在归属时支付。此外，公司还累积了额外的合并美元86,000 向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息，将在归属时支付。

2023 年 4 月，董事会宣布季度股息为 $0.025已发行普通股的每股总额为 $2.82023 年 5 月将派发百万股息。此外，根据LTIP的条款，公司向所有既得股票期权持有人支付了每股等值的股息282,0002023年5月，向所有未归属的股票期权持有人累积了每股等值的股息，假设没有被没收，这笔股息将在归属时支付。此外，公司还累积了额外的合并美元53,000向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息，将在归属时支付。

2023 年 1 月，董事会宣布季度股息为 $0.025 已发行普通股的每股总额为 $2.8 2023 年 2 月将派发百万美元的股息。此外，根据LTIP的条款，公司向所有既得股票期权持有人支付了每股等值的股息283,000 2023年2月，向所有未归属的股票期权持有人累积了等值的每股股息，假设没有被没收，这笔股息将在归属时支付。此外，公司还累积了额外的合并美元53,000 向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息，将在归属时支付。

未偿还的证券。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有 127,495,868 和 128,420,923 分别是已发行普通股，以及 7,934,922 和 7,934,977 未偿还认股权证，行使价为美元11.50 2025 年 8 月 21 日到期的每股。

注 16。后续事件

股息和股息等价物。 2024 年 8 月，董事会批准了季度股息 $0.04 每股已发行普通股，总额约为美元5.0 2024 年 9 月将派发百万美元的股息。此外，根据LTIP的条款，公司将向所有既得股票期权持有人支付每股等值的股息，约为美元538,000 2024年9月，并将向所有未归属的股票期权持有人累积等值的每股股息，这笔股息将在归属时支付，前提是没有被没收。此外，公司将额外累积约合计 $86,000 向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息，将在归属时支付。

第一部分财务信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务和经营业绩以及我们目前的财务状况。本节应与我们的历史合并财务报表和相关附注一起阅读。此讨论包含一些 ”向前-外观陈述” 反映我们当前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性以及实际结果，事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的时间存在重大差异-由于多种因素，陈述看起来很像。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于原油、液化天然气和天然气的市场价格、资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性。请阅读 ”警示声明 关于前锋-查看陈述。” 我们认为没有义务向前更新任何内容-外观陈述，适用法律要求的除外。

概述

特拉华州的一家公司HighPeak Energy, Inc. 成立于2019年10月，是一家独立的原油和天然气勘探和生产公司，在西德克萨斯州的二叠纪盆地，更具体地说是米德兰盆地勘探、开发和生产原油、液化天然气和天然气。该公司的资产主要位于德克萨斯州的霍华德县和博登县，其次还位于富含原油的米德兰盆地东北部的斯库里县和米切尔县。截至2024年6月30日，这些资产由两个基本连续的租赁地产组成，总面积约为147,635英亩（净面积为136,699英亩），其中约63％由生产持有，平均营运权益约为93％。我们的土地由两个核心区域组成，Flat Top主要位于霍华德县的北部，延伸至博登县南部、斯柯里县西南部和米切尔县西北部，以及霍华德县南部的信号峰。我们的运营面积约占公司资产净面积的97％，净运营面积的90％以上提供横向长度为10,000英尺或以上的水平井。在截至2024年6月30日的六个月中，大约90％和10％的资产销售量分别来自液体（原油和液化天然气）和天然气。截至2024年6月30日，HighPeak Energy正在使用两（2）台钻机和一（1）台压裂机组人员开发其房产，预计在2024年的剩余时间内，平均将有两（2）台钻机和一（1）台压裂工作人员。

最近的事件

股票回购计划。2024 年 2 月，董事会批准了高达 7,500 万美元公司普通股的回购计划。该批准赋予管理层不时通过大宗交易、私下谈判交易或通过符合适用州和联邦法律的其他方式在公开市场上机会性地回购股票的权力。这是该公司自成立以来首次批准股票回购计划。

该公司打算根据其优先信贷额度协议从可用营运资金、运营中提供的现金和借款中为回购提供资金。根据该计划回购股票的时间、数量和价值将由管理层和董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和经济状况、业务状况、公司普通股的交易价格、公司可获得的其他投资机会的性质以及公司债务和其他协议的遵守情况。股票回购计划不要求HighPeak收购任何特定金额或数量的普通股，公司董事会可能会不时暂停、修改、延长或终止股票回购计划。在截至2024年6月30日的六个月中，公司回购了978,989股普通股，平均每股成本为14.86美元，总额约为1,460万美元，其中不包括任何潜在的消费税。股票回购计划授权将于2024年12月31日到期。

股息和股息等价物。 2024年5月，董事会宣布季度股息为每股已发行普通股0.04美元，这使2024年6月共支付了500万美元的股息。此外，根据LTIP的条款，公司于2024年6月向所有既得股票期权持有人支付了538,000美元的每股等值股息，并向所有未归属股票期权持有人累积了每股等值股息，该股息应在归属时支付，前提是没有被没收。此外，2024年6月，公司向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票额外累积了84,000美元的股息，这些股息将在归属时支付。

收购。 在截至2024年6月30日的六个月中，公司共承担了740万美元的收购成本，这些收购成本涉及租约延期以及收购原油和天然气租约，涵盖与其Flat Top和Signal Peak运营区域相邻的额外附加未开发面积。

原油和天然气行业注意事项。 自2020年中期以来，原油价格有所改善，需求稳步增长。此外，为应对乌克兰战争，各国对俄罗斯实施了制裁和进口禁令，进一步影响了全球原油供应。由于原油和天然气供应的限制，欧洲的能源成本大幅增加，这导致整个欧洲的通货膨胀压力，增加了整个欧洲大陆许多国家的衰退前景。2023年4月，欧佩克宣布减产约11.6万桶/日。2023年6月4日，欧佩克同意将先前宣布的减产延长至2024年底。2023年7月3日，沙特阿拉伯宣布将自愿削减延长至2023年8月。2024年6月，欧佩克宣布将把366万桶的减产延长至2025年底，同时从2024年10月开始逐步取消220万桶的自愿减产。但是，由于当前的全球供需失衡，原油价格尽管比上年有所下降，但仍然强劲。此外，俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯、以色列和伊朗之间持续的冲突以及中东的其他紧张局势导致了全球供应链中断，从而导致了严重的成本通胀。

全球原油价格水平和通货膨胀压力最终将取决于公司无法控制的各种因素，例如（i）总体经济状况和对世界可能走向全球衰退的预期不断提高，（ii）欧佩克和其他原油生产国管理全球原油供应的能力，（iii）制裁和进口禁令对俄罗斯产量的影响以及由此对以色列-哈马斯和以色列产量的任何影响-伊朗冲突，（iv）任何冲突的时机和供应影响伊朗或委内瑞拉对其出口原油能力的制裁减免，（v）与制造和分销延迟相关的全球供应链限制，（vi）油田服务需求和成本通胀，（vii）原油消费国的政治稳定。公司继续评估和监测这些因素和后果对公司及其运营的影响。

外表

HighPeak Energy的财务状况和未来前景，包括其收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值，在很大程度上取决于当前的大宗商品价格。原油和天然气行业是周期性的，大宗商品价格波动很大，存在高度的不确定性。例如，在2020年1月1日至2024年6月30日期间，纽约商品交易所西德克萨斯中质原油每桶日历月平均价格从16.70美元到高点114.34美元不等，最后一个交易日纽约商品交易所每百万英热单位的天然气价格从低点1.50美元到高点9.35美元不等。

原油市场在2021年从2020年的历史低点走强，并在2023年继续保持强劲，并持续到2024年，尽管由于需求增长超过供应的增加，市场总体水平已低于2022年的水平。但是，由于俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯以及以色列和伊朗之间的冲突，美联储的利率上升以及美联储的相关政策，可能对HighPeak Energy产生不利影响，有许多因素是公司无法控制的，包括大宗商品市场、钻机、设备、物资、人员、压裂人员和油田服务的不可用性或高成本或供应限制仍然受到不确定性的影响。有关风险的更多信息，请参阅 “第一部分，第 1A 项。公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素”。

鉴于这种情况的动态性质，该公司将保持其资本计划的灵活性，正如其预期的2024年剩余时间的两（2）个钻机计划所表明的那样。该公司将继续在经济基础上评估钻探和完井活动，并按月评估未来的活动水平。尽管上述因素持续受到影响以及未来的不确定性，但我们仍专注于保持强劲的运营业绩和财务稳定的能力，同时最大限度地提高回报，改善杠杆指标，增加米德兰盆地资产的价值。

战略选择

2023年1月23日，公司宣布其董事会打算启动一项评估某些战略替代方案的程序，以最大限度地提高股东价值，包括可能出售公司。德州资本证券和富国银行证券有限责任公司被聘为该战略替代程序的财务顾问。但是，到目前为止，这一过程本质上是探索性的，因此仍处于初步阶段，迄今为止，我们与潜在交易对手的讨论通常不包括实质性讨论或关键交易条款。该公司尚未为完成本次审查设定时间表，目前也没有做出任何与任何进一步行动或潜在战略选择有关的决定。无法保证审查将在这一探索阶段之后取得进展，也无法保证会导致任何交易或其他战略变化或成果。除非董事会批准了具体的行动方针，或者我们以其他方式确定进一步披露是适当或法律要求的，否则公司不打算对战略选择程序发表进一步评论。

财务和运营业绩

截至2024年6月30日的三个月，该公司的财务和经营业绩包括以下亮点：

•	截至2024年6月30日的三个月，净收益为2970万美元（摊薄每股收益0.21美元），而截至2023年6月30日的三个月，净收益为3180万美元。净收入减少210万美元的主要组成部分包括：

•

由于公司成功的水平钻探计划，每日销售量增长了15％，此外，由于资本成本面临巨大的通货膨胀压力，DD&A费用增加了19％，从每桶24.22美元提高到28.91美元；

	•	公司的所得税支出增加了460万美元，这主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，与限制性股票的临时差额相关的递延所得税资产被重新归类为永久差额；以及

	•	由于公司总负债增加和利率上升，利息支出增加了370万美元，但部分被债券发行成本摊销和折扣的减少所抵消；

	•	产量和从价税增加了330万美元，这主要归因于公司成功的水平钻探计划使日销售量增长了15％，以及由于公司房地产基础的持续增长，德克萨斯州的从价税增加；

	•	公司的一般和管理费用增加了220万美元，这主要归因于应计奖金、更高的工资和福利以及专业费用的增加，所有这些主要是公司的增长所致；

部分抵消了：

	•	原油、液化天然气和天然气收入增长了3,450万美元，这要归因于公司成功的水平钻探计划使每日销售量增长了15％，但不包括衍生品的影响，英国央行平均已实现大宗商品价格下降了1％，部分抵消了这一增长；

	•	与2024年第二季度生产设施的维修相比，2023年第二季度合同的结算，公司的其他支出减少了550万美元；

	•	由于手头现金的增加，公司的利息收入增加了220万美元；

	•	该公司的原油和天然气生产成本减少了210万美元，这主要是由于整个Flat Top的化学和其他处理成本降低；以及

	•	由于其签订的原油商品合约以及此后原油价格的变化，该公司的衍生工具亏损从440万美元下降至270万美元。

•	在截至2024年6月30日的三个月中，平均日销售量为48,531桶/日，而2023年同期为42,207桶/日，增长了15％，这要归因于该公司成功的水平钻探计划。

•	在截至2024年6月30日的三个月中，每桶加权平均已实现原油价格（不包括衍生品的影响）上涨至81.39美元，而2023年同期为73.21美元。在截至2024年6月30日的三个月中，加权平均每桶液化天然气价格下降至20.32美元，而2023年同期为20.77美元。在截至2024年6月30日的三个月中，每立方英尺的加权平均天然气价格降至0.13美元，而2023年同期为0.70美元。

•	截至2024年6月30日的三个月，经营活动提供的现金总额为2.023亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为1.737亿美元。

衍生金融工具

衍生金融工具敞口。 截至2024年6月30日，公司是以下开放式衍生金融工具的当事方。

						互换		增强版项圈和延期高级看跌期权
结算月	年	的类型合同	Bbls Per 天		索引	每人价格 Bbl		地板或罢工每人价格 Bbl		天花板每人价格 Bbl		已推迟高级按次支付 Bbl
原油：
七月 — 九月	2024	交换		4,000	WTI 库欣中质原油	$	84.00	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2024	基础交换		25000	阿格斯 WTI 米德兰分公司	$	1.12	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2024	项圈		1,500	WTI 库欣中质原油	$	—	$	69.00	$	95.00	$	0.85
七月 — 九月	2024	看跌		14,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	60.41	$	—	$	5.00
十月 — 十二月	2024	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
十月 — 十二月	2024	基础交换		25000	阿格斯 WTI 米德兰分公司	$	1.12	$	—	$	—	$	—
十月 — 十二月	2024	项圈		10,600	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.68	$	90.32	$	1.85
十月 — 十二月	2024	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
一月至三月	2025	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
一月至三月	2025	项圈		8000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.00	$	2.12
一月至三月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
四月至六月	2025	交换		5,500	WTI 库欣中质原油	$	76.37	$	—	$	—	$	—
四月至六月	2025	项圈		7000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.08	$	2.28
四月至六月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00
七月 — 九月	2025	交换		3,000	WTI 库欣中质原油	$	75.85	$	—	$	—	$	—
七月 — 九月	2025	项圈		7000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	65.00	$	90.08	$	2.28
七月 — 九月	2025	看跌		2,000	WTI 库欣中质原油	$	—	$	58.00	$	—	$	5.00

截至2024年6月30日，未偿还的开放式衍生金融工具的估计公允价值为1,090万美元的净负债，包括截至2024年6月30日公司合并资产负债表上的流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认的衍生品净亏损为5,570万美元，其中包括4,530万美元的按市值计价亏损和1,040万美元的每月净结算付款。

运营和钻探亮点

原油、液化天然气和天然气的每日平均销售量如下：

	六个月已结束 6月30日 2024
原油 (桶)		38,516
NGL (Bbls)		5,583
天然气 (Mcf)		30,187
总计（英国央行）		49,130

截至2024年6月30日的六个月中，按英国央行计算，该公司的液体产量占总产量的90％。

产生的成本如下（以千计）：

	六个月已结束 6月30日 2024
未经证实的房产购置成本	$	7,010
经证实的收购成本		405
收购总额		7,415
开发成本		249,988
勘探成本		61,837
发现和开发总成本		319,240
资产报废债务		256
产生的总成本	$	319,496

下表列出了截至2024年6月30日的六个月中钻探和完工的水平生产井的总数：

	已钻孔				已完成
	总计		网		总计		网
平顶区域		34		27.4		35		28.6
信号峰值区域		4		3.5		2		2.0
总计		38		30.9		37		30.6

截至2024年6月30日，HighPeak Energy正在使用两（2）台钻机和一（1）台压裂机组人员开发其物业。大规模衰退的持续威胁、流行病直接和间接影响的范围、持续时间和规模、俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列-哈马斯和以色列-伊朗的冲突以及欧佩克宣布的减产都在继续演变，其方式难以或不可能预料。鉴于这种情况的动态性质，该公司将保持其资本计划的灵活性，并将继续在经济基础上评估钻探和完井活动，并按月评估未来的活动水平。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司成功建成并投产了三十七（37）口总井（净额30.6口）水平井，平顶区域总共三十五（35）口水平井（净额28.6口），信号峰地区两口总井（净额2.0口）。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司还在其Flat Top地区安装了一口盐水处置井。截至2024年6月30日，该公司共钻探了十四（14）口总量（净重11.0口）水平井，在Flat Top地区钻探并处于不同的完工阶段，还有两（2）口总重（1.5）口水平井已在信号峰地区钻探并处于不同的完工阶段。此外，截至2024年6月30日，该公司正在平顶地区钻探六（6）口总重（6.0 个）水平井。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月和六个月

原油、液化天然气和天然气收入。

平均每日销量如下：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
原油 (桶)		37,073		35,483		4	%		38,516		33,506		15	%
NGL (Bbls)		6,018		3,681		63	%		5,583		3,482		60	%
天然气 (Mcf)		32,640		18,256		79	%		30,187		16,444		84	%
总计（英国央行）		48,531		42,207		15	%		49,130		39,728		24	%

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，英国央行的平均每日销售量有所增加，这主要是由于该公司成功的水平钻探计划。

公司报告的原油、液化天然气和天然气价格基于每种商品收到的市场价格。不包括衍生品影响的加权平均已实现价格如下：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
每桶原油	$	81.39	$	73.21		11	%	$	79.45	$	74.55		7	%
每桶液化天然气	$	20.32	$	20.77		(2)	)%	$	22.45	$	23.71		(5)	)%
每立方英尺的天然气	$	0.13	$	0.70		(81)	)%	$	0.68	$	1.37		(50)	)%
每个英国央行的总计	$	62.33	$	62.68		(1)	)%	$	62.97	$	64.60		(3)	)%

原油和天然气生产成本。

原油和天然气的总生产成本和每个英国央行的生产成本如下（以千计，百分比和每英国央行数量除外）：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
原油和天然气生产成本	$	32,798	$	34,934		(6)	)%	$	63,069	$	67,876		(7)	)%
每个英国央行的原油和天然气生产成本（不包括费用改进）	$	6.79	$	8.39		(19)	)%	$	6.54	$	8.48		(23)	)%
修理费用	$	0.63	$	0.71		(11)	)%	$	0.51	$	0.96		(47)	)%

原油和天然气生产成本同比下降主要归因于处理和化学品成本的降低，同比主要归因于处理和化学成本的降低，修理成本降低，以及电力和燃料成本降低，既然我们的大部分物业都有架空电力，整个油田使用的发电机功率持续减少。

生产税和从价税。

生产税和从价税如下（以千计，百分比除外）：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
生产税和从价税	$	16,596	$	13,259		25	%	$	30,998	$	25,556		21	%

总的来说，生产税和从价税与大宗商品销售量和价格变化直接相关；但是，得克萨斯州的从价税基于该州截至该年1月1日根据上一年的大宗商品价格评估的资产估值，而生产税则基于按当前大宗商品价格计算的当年销售收入。

每个英国央行的生产税和从价税如下：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
每个英国央行的生产税	$	3.02	$	3.03		—		$	3.07	$	3.09		—
每个英国央行的从价税	$	0.74	$	0.42		76	%	$	0.40	$	0.46		(13)	)%

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，英国央行的从价税有所增加，这主要是由于2024年的预期增幅在2024年第一季度被低估。

勘探和放弃费用。

勘探和放弃费用明细如下（以千计，百分比除外）：

	截至6月30日的三个月								截至6月30日的六个月
	2024			2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
地质和地球物理人员成本	$	211		$	207		2	%	$	436	$	421		4	%
插电和放弃费用		41			225		(82)	)%		189		225		(16)	)%
废弃的租赁成本		—			36		(100)	)%		35		1,931		(98)	)%
地质和地球物理数据成本		(85)	)		12	n/m				5		67		(93)	)%
勘探和放弃费用	$	167		$	480		(65)	)%	$	665	$	2,644		(75)	)%

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，勘探和放弃成本有所下降，这主要是由于封堵和废弃费用减少以及行业合作伙伴报销了部分地震费用。

DD&A 费用。

每个英国央行的DD&A支出和DD&A支出如下（以千计，百分比和每个英国央行金额除外）：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
DD&A 费用	$	127,693	$	93,011		37	%	$	258,543	$	174,142		48	%
每个英国央行的 DD&A 支出	$	28.91	$	24.22		19	%	$	28.91	$	24.22		19	%

DD&A 的增加主要是由于我们成功的水平钻探计划导致产量增加，而钻探率的提高可以归因于过去一年资本成本面临的巨大通货膨胀压力。

一般和管理费用。

每个英国央行的一般和管理费用以及一般和管理费用以及股票薪酬支出如下（以千计，百分比和每个英国央行金额除外）：

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
一般和管理费用	$	4,735	$	2,516		88	%	$	9,420	$	5,018		87	%
每个英国央行的一般和管理费用	$	1.07	$	0.66		62	%	$	1.05	$	0.70		50	%
股票薪酬支出	$	3,775	$	3,984		(5)	)%	$	7,573	$	8,038		(6)	)%

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，英国央行的一般和管理费用以及一般和管理费用的增加主要是由于应计奖金直到2023年第三季度才确认，但在2024年按月累计，增加了新员工，增加了与公司增长相关的工资和福利，以及与公司增长相关的专业服务成本增加。

利息支出。

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
定期贷款信贷协议	$	38,283	$	—		100	%	$	77,256	$	—		100	%
高级信贷额度协议		189		—		100	%		344		—		100	%
先前的信贷协议		—		11,323		(100)	)%		—		19,071		(100)	)%
10.625% 优先票据		—		6,633		(100)	)%		—		13,274		(100)	)%
10.000% 优先票据		—		5,625		(100)	)%		—		11,250		(100)	)%
10.625% 优先票据的额外利息		—		8,330		(100)	)%		—		8,330		(100)	)%
折扣摊销		2,453		4,337		(43)	)%		4,906		8,627		(43)	)%
债务发行成本的摊销		2,066		3,036		(32)	)%		4,119		5,704		(28)	)%
	$	42,991	$	39,284		9	%	$	86,625	$	66,256		31	%

利息支出的增加可以归因于与2023年相比，2024年的总体债务余额增加，以及2024年的利率提高，主要是我们的定期贷款信贷协议，而2023年我们的先前信贷协议、10.000％的优先票据和10.625％的优先票据的利率。由于我们在2023年9月中旬发行了12亿美元的长期定期贷款信贷协议，折扣摊销和债务发行成本的减少，部分抵消了这一增长。

衍生工具净亏损

	截至6月30日的三个月									截至6月30日的六个月
	2024			2023			百分比变化			2024			2023			百分比变化
衍生工具的非现金收益（亏损），净额	$	2,606		$	703			271	%	$	(45,289)	)	$	6,017			(853)	)%
衍生工具结算时支付的现金，净额		(5,308)	)		(5,066)	)		(5)	)%		(10,456)	)		(7,260)	)		(44)	)%
衍生工具亏损，净额	$	(2,702)	)	$	(4,363)	)		38	%	$	(55,745)	)	$	(1,243)	)		(4,385)	)%

公司主要利用大宗商品互换合约、递延溢价和递延溢价看跌期权合约，以（i）减少价格波动对公司生产、销售或消费的大宗商品的影响，（ii）支持公司的年度资本预算和支出计划，（iii）降低与某些资本项目相关的大宗商品价格风险。公司的定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议要求公司对冲一定数量的预计原油产量，而之前的信贷协议以及管理公司10.000％优先票据和10.625％优先票据的契约也要求公司对冲一定数量的原油产量。公司还可能不时利用利率合约来减少利率波动对公司债务的影响。上述按市值计价的收益（亏损）和现金结算涉及原油衍生品掉期合约、递延溢价和递延溢价看跌期权合约。

其他费用。

	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
	2024		2023		百分比变化			2024		2023		百分比变化
生产设施维修	$	2,000	$	986		103	%	$	2,001	$	986		103	%
水处理合同收购		—		6,516		(100)	)%		—		6,516		(100)	)%
	$	2,000	$	7,502		(73)	)%	$	2,001	$	7,502		(73)	)%

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司花费了200万美元，主要与维修受损的生产设施有关，该设施导致几口新完工的油井延迟上线。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司支付了650万美元收购并终止了与前外部董事会成员签订的水处理合同，并承担了98.6万美元的其他费用，主要与维修因大火而受损的生产设施有关，这场大火使大量生产在短时间内停产。

所得税准备金。

	截至6月30日的三个月									截至6月30日的六个月
	2024			2023			百分比变化			2024			2023			百分比变化
所得税支出	$	14,250		$	9,644			48	%	$	16,547		$	24,151			(31)	)%
有效所得税税率		32.4	%		23.3	%		39	%		31.4	%		22.7	%		38	%

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，所得税准备金的变化主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，与限制性股票的暂时差异相关的递延所得税资产被重新归类为永久差额，在较小程度上，公司在截至2024年6月30日的三个月中实现的净收入与2023年同期相比有所下降。有效所得税税率与法定税率的不同主要是由于上述某些股票薪酬修订、德克萨斯州所得税以及GAAP收入和应纳税所得额之间的其他永久性差异。见 “第1项” 中包含的合并财务报表附注13。简明合并财务报表（未经审计）” 以获取更多信息。

流动性和资本资源

流动性。公司的短期流动性主要来源是（i）现金和现金等价物，（ii）经营活动提供的净现金，（iii）优先信贷额度协议下的未使用借款能力，（iv）机会主义，其他发行的债务或股权证券，以及（v）非战略资产的出售。

公司的短期和长期流动性要求主要包括（i）资本支出，（ii）短期债务到期日，包括我们的定期贷款信贷协议下的季度强制性付款，（iii）其他合同义务的支付，（iv）收购原油和天然气物业以及（v）营运资金债务。这些现金需求的资金可以通过公司流动性来源的任意组合来提供。

2024 年资本预算。该公司2024年的资本预算预计在大约4.5亿美元至5.25亿美元之间，用于钻探、完井、设施和装备原油井，外加5000万至6000万美元的油田基础设施建设和其他成本。2024年的资本预算不包括收购、资产报废义务、地质和地球物理支出、一般和管理费用以及公司设施。HighPeak Energy预计将使用合并资产负债表上的现金、运营产生的现金以及其优先信贷额度协议下的可用借款能力为其预测的资本支出提供资金。截至2024年6月30日的六个月中，该公司的资本支出为3.118亿美元，不包括收购。

但是，有许多公司无法控制的因素和后果会影响我们的资本预算，例如拜登政府的政策、经济衰退或潜在的衰退、地缘政治风险以及企业、欧佩克和其他合作国家以及政府为应对疫情而采取的额外行动，可能会影响公司的未来业绩和钻探计划。有关风险的更多信息，请参阅 “第一部分，第 1A 项。公司年度报告中的 “风险因素”。该公司保持其资本计划的灵活性，并将继续在经济基础上评估钻探和完井活动，并按月评估未来的活动水平。

资本资源。来自经营、投资和融资活动的现金流汇总如下（以千计）。

	六个月已结束 6月30日
	2024			2023			改变			百分比变化
经营活动提供的净现金	$	373,770		$	363,676		$	10,094			3	%
用于投资活动的净现金	$	(324,612)	)	$	(612,521)	)	$	287,909			(47)	)%
融资活动提供的（用于）净现金	$	(85,762)	)	$	248,606		$	(334,368)	)		(134)	)%

运营活动。与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月中，经营活动带来的净现金流的增加主要与可支配现金流的增加有关，这是由于收入增加，减去运营和一般管理费用超过9,300万美元，这些开支与水平钻探计划以及主要与发电和处理以及化学品成本相关的成本削减措施部分被应付账款和其他经常账款的减少所抵消负债。

投资活动。 与2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金有所减少，这主要是由于与截至2023年6月30日的六个月相比，公司运行的钻机和压裂法人员减少了原油和天然气资产的增加。

筹资活动。 该公司的重大融资活动如下：

•

截至2024年6月30日的六个月：公司强制性支付了总额为6000万美元的定期贷款信贷额度，支付了1,460万美元回购了978,989股普通股，平均成本约为14.86美元，不包括任何潜在的消费税，并支付了1,010万美元和110万美元的股息等价物。

•

截至2023年6月30日的六个月：公司在先前信贷协议中借入了2.55亿美元，分别从行使认股权证和股票期权中获得了170万美元和14.8万美元的收益，但部分被支付的560万美元和56.9万美元的股息等价物、支付的140万美元债务发行成本主要与正在进行的债务再融资活动有关支付748,000美元，涉及已完成的股票发行费用2023 年 7 月。

利率风险。由于定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议中的任何未清余额都采用浮动利率，我们面临市场风险。截至2024年6月30日，我们的定期贷款信贷协议的未偿余额为11.4亿美元，优先信贷额度协议的未偿余额为零。我们的定期贷款信贷协议将定期贷款信贷协议中所有本金余额的利率固定在每个季度末，为期三个月，而优先信贷额度协议允许我们在六个月内固定全部或部分本金余额的利率。在利率固定的范围内，利率变动将影响定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议的公允价值，但不会影响经营业绩或现金流。相反，对于定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议中浮动利率的部分，利率变动不会影响公允价值，但会影响未来的经营业绩和现金流。

大宗商品价格风险。我们获得的原油、液化天然气和天然气生产价格直接影响我们的收入、盈利能力、资本渠道和未来的增长率。原油、液化天然气和天然气价格会受到不可预测的波动，这些波动是由多种因素造成的，包括供需和宏观经济环境的变化以及季节性异常，所有这些通常都是我们无法控制的。原油、液化天然气和天然气市场一直动荡不定，尤其是在过去的几年中。受到 COVID-19 疫情的影响，大宗商品价格已从2020年的历史低点有所改善。此外，大宗商品价格受到与地缘政治问题相关的不确定性加剧的影响，例如俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯以及以色列和伊朗之间持续的武装冲突。我们获得的产品已实现价格还取决于许多通常是我们无法控制的因素。根据我们在截至2024年6月30日的六个月中的销售量，不包括对衍生品的影响，截至2024年6月30日的六个月中，加权平均原油价格每桶上涨（下降）1.00美元，将使公司的收入按年计算增加（减少）约1,470万美元，而截至2024年6月30日的六个月中，加权平均天然气价格每立方英尺增长（减少）0.10美元按年计算，该公司的收入增加了（减少）约110万美元。

我们签订大宗商品衍生合约以降低大宗商品价格波动的风险。我们的大宗商品衍生品合约的公允价值在很大程度上取决于对相关价格指数远期曲线的估计。截至2024年6月30日，与我们的原油大宗商品衍生工具相关的远期曲线增加（减少）1.00美元将减少（增加）我们对这些产品的净衍生品头寸约210万美元。

合同义务。 该公司的合同义务包括租赁（主要与合同钻机、设备和办公设施有关）、资本融资义务和其他负债。公司经营的物业的其他共同所有者可能会承担这些承诺所代表的部分费用。

非公认会计准则财务指标

EBITDAX表示扣除利息支出、利息和其他收入、所得税、损耗、折旧和摊销、资产报废义务折扣的增加、勘探和放弃支出、非现金股票薪酬支出、非现金衍生品收益和亏损、其他支出、资产剥离损益和某些其他项目的净收益。息税折旧摊销前利润不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目，并且可以排除通常属于非经常性质或无法合理估计时间和/或金额的项目。EBITDAX是一项非公认会计准则指标，我们认为它作为一项业绩衡量标准为投资者和分析师提供了有用的额外信息，用于分析我们内部筹集资金用于勘探、开发、收购和偿还债务的能力。此外，EBITDAX被专业研究分析师和其他人广泛用于原油和天然气勘探和生产行业公司的估值、比较和投资建议，许多投资者使用行业研究分析师发表的研究来做出投资决策。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润，也不得将其作为净收益、运营收入、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则制定的其他盈利能力或流动性指标的替代品。由于息税折旧摊销前利润不包括部分但不是所有影响净收入的项目，并且可能因公司而异，因此列出的息税折旧摊销前利润金额可能无法与其他公司的类似指标相提并论。

我们还受基于息税折旧摊销前利润率的定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议下的财务契约的约束，如 “第1项” 所列合并财务报表附注7所进一步描述的那样。本季度报告的简明合并财务报表（未经审计）”。定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议为我们提供了重要的流动性来源。根据我们的定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议的条款，如果我们不遵守设定总净杠杆率最大允许比率或最低允许资产覆盖比率的契约，我们将违约，这将加快定期贷款信贷协议下的还款速度，阻止我们根据优先信贷额度协议进行借款，因此将严重限制我们的重要流动性来源。此外，如果我们在《定期贷款信贷协议》和《优先信贷额度协议》下违约，并且无法从贷款人那里获得对违约的豁免，则这些协议下的贷款人将有权对违约行使所有补救措施。

下表列出了我们在报告所述期间的净收益（GAAP）与息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账情况（以千计）：

	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
净收入	$	29,717		$	31,826		$	36,155		$	82,083
利息支出		42,991			39,284			86,625			66,256
利息收入		(2,400	)		(163	)		(4,792)	)		(193)	)
所得税支出		14,250			9,644			16,547			24,151
损耗、折旧和摊销		127,693			93,011			258,543			174,142
折扣的增加		242			120			481			238
勘探和放弃费用		167			480			665			2,644
基于股票的薪酬		3,775			3,984			7,573			8,038
与衍生品相关的非现金活动		(2,606)	)		(703)	)		45,289			(6,017)	)
其他费用		2,000			7,502			2,001			7,502
EBITDAX	$	215,829		$	184,985		$	449,087		$	358,844

新的会计公告

我们的历史简明合并财务报表和简明合并财务报表的相关附注包含与我们的管理层讨论和分析财务状况和经营业绩相关的信息。根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的披露。但是，我们使用的会计原则通常不会改变我们报告的现金流或流动性。必须对现有规则进行解释，并就特定规则的具体内容如何适用于我们做出判断。

管理层认为，受管理层判断和估计影响的更重要的报告领域是原油和天然气活动的会计方法选择、原油、液化天然气和天然气储量估算、资产报废义务、长期资产减值、股票薪酬估值、企业合并估值、非货币交易的会计和估值、诉讼和环境意外事件、金融衍生工具的估值、不确定的税收状况和所得税。

管理层对上述所有领域的判断和估计均基于从内部和外部来源获得的信息，包括工程师、地质学家和类似问题的历史经验。随着已知更多信息，实际结果可能与估计值有所不同。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。参见 “第 7 项” 中我们对重要会计政策的披露。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第8项。我们的年度报告的 “财务报表和补充数据”。

已发布但尚未通过的新会计公告。 “第1项” 所含的简明合并财务报表附注2讨论了新会计声明的影响。简明合并财务报表（未经审计）。”

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

该公司的主要市场风险敞口是其销售原油、液化天然气和天然气所获得的定价。几年来，原油、液化天然气和天然气的价格一直波动不定且不可预测，HighPeak Energy预计这种波动将在未来持续下去。

在2020年1月1日至2024年6月30日期间，纽约商品交易所西德克萨斯中质原油每桶平均价格从16.70美元到高点114.34美元不等，最后一个交易日纽约商品交易所每百万英热单位的天然气价格从1.50美元的低点到9.35美元的高点不等。截至2024年6月30日的六个月中，加权平均原油价格每桶上涨（下降）1.00美元，将使公司的收入按年计算增加（减少）约1,470万美元，不包括衍生品的影响，而截至2024年6月30日的六个月中，加权平均天然气价格每立方英尺上涨0.10美元（下降）将使公司的收入增加（减少）约110万美元按年计算，不包括衍生品的影响。

由于这种波动性，公司使用互换、看跌期权和美元等大宗商品衍生工具来对冲与部分预期产量相关的价格风险。这些套期保值工具使公司能够减少但不能消除由于原油和天然气价格波动而导致的运营现金流波动的潜在影响，并为其钻探计划提供更高的现金流确定性。这些工具仅提供部分价格保护，以防原油和天然气价格下跌，并可能部分限制公司从未来价格上涨中获得的潜在收益。公司订立套期保值安排以保护其资本支出预算。该公司的定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议要求公司对冲一定数量的预计原油产量。公司不为投机或交易目的订立任何大宗商品衍生工具，包括衍生品。

交易对手和客户信用风险。如果交易对手不履约，公司的衍生合约（如果有）会使其面临信用风险。预计，如果公司签订任何大宗商品合约，抵押品代理协议中定义的抵押品可用作公司大宗商品衍生品的抵押品。公司在认为适当的情况下评估其交易对手的信用状况。预计HighPeak Energy衍生品合约的任何交易对手都将获得投资级评级。

该公司面临的主要信用风险来自出售原油和天然气生产的应收账款，这是由于其原油和天然气应收账款集中在少数重要客户手中。公司的重要客户无法或未能履行对公司的义务或其破产或清算可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

基于2024年6月28日市场报价的平均远期价格如下：

剩余的

2024

年底

十二月三十一日

2025

每桶纽约商品交易所远期原油平均价格

78.86

74.59

每百万英热单位的纽约商品交易所远期天然气平均价格

2.90

3.48

基于2024年8月1日市场报价的平均远期价格如下：

剩余的

2024

年底

十二月三十一日

2025

每桶纽约商品交易所远期原油平均价格

74.31

71.50

每百万英热单位的纽约商品交易所远期天然气平均价格

2.44

3.18

信用风险。公司信用风险的主要集中与（i）收取出售原油和天然气生产产生的应收账款以及（ii）交易对手未能履行与公司签订的衍生合同规定的义务的风险有关。

公司主要通过审查信用评级、财务标准和付款历史来监控交易对手的风险敞口。在适当的情况下，公司获得付款保证，例如母公司对交易对手的担保或其他信贷支持。公司的原油和天然气出售给各种购买者，根据公司的信用风险政策和程序，这些购买者必须通过资格预审。从历史上看，该公司在原油和天然气应收账款方面的信贷损失并不大。

公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生工具的信用状况，并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值，但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

公司与其衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议（“ISDA协议”）。ISDA协议的条款赋予公司和交易对手在公司或衍生品合约交易对手发生定义的违约行为时的抵消权，根据该违约方，未违约方可以将欠违约方的所有衍生资产应收账款抵消欠违约方的所有衍生资产应收账款。

利率风险。截至2024年6月30日，根据定期贷款信贷协议，我们的未偿还额度为11.4亿美元，根据优先信贷额度协议，我们的可用借款能力为9,310万美元。根据我们的定期贷款信贷协议和优先信贷额度协议，公司的浮动利率债务面临利率风险。该公司还定期持有固定利率债务，但目前不使用衍生工具来管理利率变动的经济影响。截至2024年6月30日，利率提高1％对我们未偿债务的影响将导致利息支出每年增加约1140万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，HighPeak Energy在包括HighPeak Energy首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了截至本季度所涵盖财政期结束的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性报告。根据该评估，HighPeak Energy的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，公司的披露控制和程序在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括收集此类信息并将其传达给美国证券交易委员会公司的管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能不时成为与其业务相关的各种诉讼、诉讼和索赔的当事方。尽管其中许多事项涉及固有的不确定性，但公司认为，这些诉讼和索赔最终产生的负债金额（如果有）不会对公司的整体合并财务状况或其流动性、资本资源或未来的经营业绩产生重大不利影响。

2024年5月29日，一名所谓的HighPeak股东在特拉华州财政法院对多位现任和前任HighPeak董事提起衍生诉讼，指控该公司董事在批准公司首席执行官和总裁薪酬时违反了信托义务。总的来说，原告指控该公司的董事在2020年至2023年期间的程序不当，并批准了过高的薪酬。原告要求取消公司首席执行官和总裁的薪酬，该命令要求HighPeak对其公司治理政策、律师费和其他救济进行各种修改。被告已提出动议，要求驳回诉讼。该公司认为该诉讼没有法律依据，并打算对此进行有力辩护。

第 1A 项。风险因素

除了本季度报告中列出的信息外，还应仔细考虑公司年度报告中在 “风险因素”、“业务和财产”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 标题下讨论的风险，因为此类风险可能会对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。公司年度报告中描述的公司风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

截至2024年6月30日的三个月，我们的普通股回购活动如下：

时期	的总数股份已购买⁽¹⁾		平均价格按次付费分享⁽²⁾		总数的股份购买方式为的一部分公开已宣布计划		近似美元价值的股票可能还没有已购买在下面计划^{(3) (4)}
（以千美元计，每股金额和股份除外）
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日		—	$	—		—		66,253
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日		—	$	—		—	$	66,253
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日		413,449	$	14.00		413,449	$	60,479
总计		413,449	$	14.00		413,449

(1) 此类股份被注销和退回。

(2) 每股支付的平均价格包括为回购股票而支付的任何佣金。

(3) 2024 年 2 月，我们的董事会批准了一项高达 7,500 万美元的股票回购计划，不包括消费税和其他费用。股票回购计划将于 2024 年 12 月 31 日到期，董事会可以随时暂停、修改或终止

(4) 2022年IRA于2022年8月16日颁布成为法律，对2022年12月31日之后进行的某些股票回购的净值征收不可扣除的1％消费税。显示的所有美元金额均不包括此类消费税（视情况而定）。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-k法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

HighPeak 能源有限公司

第 6 项。	展品

展览
数字	描述

3.1	HighPeak Energy, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-39464）附录3.1纳入）。

3.2	修订和重述了HighPeak Energy, Inc. 的章程（参考公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-39464）附录3.1）。

4.1	HighPeak Energy, Inc.、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy, LP、HighPeak Energy II、LP、HighPeak Energy III、LP、HighPeak Energy III、LP以及其中提及的某些其他证券持有人签订的注册权协议（参照公司于2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-39464）附录4.4），签订于2020年8月21日。

4.2	HighPeak Energy, Inc.、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy, LP、HighPeak Energy II、LP、HighPeak Energy III、LP、HighPeak Energy II、LP、HighPeak Energy III、LP、Jack Hightower和Pure Acquisition Corp. 的某些董事签订的截至2020年8月21日的股东协议（参照公司于2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告（文件编号：。

4.3	Pure Acquisition Corp.、Continental股票转让与信托公司和HighPeak Energy, Inc.自2020年8月21日起对认股权证协议的修订和转让（参照公司于2020年8月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格和S-1表格（文件编号333-235313）的注册声明附录4.2纳入）。

31.1*	根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第7241条）对公司首席执行官进行认证。

31.2*	根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条（《美国法典》第18章第7241条）对公司首席财务官进行认证。

32.1**	根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对公司首席执行官进行认证。

32.2**	根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对公司首席财务官进行认证。

101.INS**	内联 XBRL 实例文档

101.SCH**	内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL**	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF**	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB**	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101. PRE**	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*	随函提交。
**	随函提供。

HighPeak 能源有限公司

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

	HighPeak 能源有限公司

2024年8月5日	作者：	/s/ 史蒂芬·托伦
		史蒂芬·托伦
		首席财务官

2024年8月5日	作者：	/s/基思·福布斯
		基思福布斯
		副总裁兼首席会计官