附录 10.3

 

第四号修正案

到

经修订和重述的第三份主贷款和担保协议

截至 2022 年 6 月 7 日，

其中

OP SPE 借款人母公司有限责任公司，

OP SPE PHX1，LLC，

OP SPE TPA1, LLC，

富国银行，N.A.

和

花旗银行，N.A.

 

 

第四号修正案（以下简称 “第四修正案”）是在2023年11月28日（“修正案生效日期”）由OP SPE借款人母公司有限责任公司（“母借款人”）、OP SPE PHX1, LLC和OP SPE TPA1, LLC；（均为 “借款人”，与母借款人合称 “借款人”）和北卡罗来纳州花旗银行（“” 贷款人”）签订的），并得到北卡罗来纳州富国银行（“计算代理人” 和 “付款代理人”）对截至2022年6月7日的第三次修订和重述的主贷款和担保协议（可能修订、重述、补充或其他形式）的确认不时修改借款人、贷款人和计算代理人和付款代理人之间的 “贷款协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于，借款人和贷款人已同意按照本协议中更具体的规定修改贷款协议；以及

鉴于截至本文发布之日，借款人向贷款人表示，相关各方完全遵守了贷款协议的所有条款和条件以及其他贷款文件，根据贷款协议或任何其他贷款文件，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

因此，为了充分和宝贵的考虑，特此确认已收到并充分考虑此处所载的共同契约，本协议双方特此协议如下：

第 1 部分。
修正案。自修正案生效之日起，特此对《贷款协议》第 7.01 (a) 节进行修订，将该部分全部删除，并用以下内容取而代之：

(a) [保留]；

 

第 2 部分。
贷款协议中有抄写员的错误。根据截至2021年10月22日借款人和贷款人之间对截至2021年6月23日的第二修正和重述的主贷款和担保协议第二修正案（“先前的第二修正案”），借款人、贷款人计算代理人和付款代理人（经先前的第二号修正案修订，在本协议发布之日之前可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改），“先前的贷款协议””），对先前贷款协议的第7.01节进行了修订，删除了中规定的契约该第 7.01 节 (a) 段的全部内容以及

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将其替换为 “保留”。借款人和贷款人特此确认，根据先前的贷款协议，本贷款协议的第7.01（a）节不打算包括在内，但由于抄写人的错误，在本贷款协议修订和重述先前的贷款协议时重新插入了此类第7.01（a）条，并且借款人无需在2021年10月21日之后的任何日历季度交付此类第7.01（a）节中规定的项目。贷款人特此承认，借款人无需也不必交付本贷款协议第7.01（a）节中提及的财务报表，包括但不限于担保人及其合并子公司每个日历月的合并资产负债表、担保人及其合并子公司在此期间未经审计的相关合并收益和留存收益表以及现金流报表或与之相关的担保人责任办公室证书。
第 3 部分。
有效性。本第四号修正案自贷款人收到本协议各方正式签署的第四号修正案的对应之日起生效。
第 4 部分。
费用和开支。根据贷款协议第14.03节，借款人共同和单独同意向贷款人支付贷款人与本第四号修正案有关的所有合理的自付费用和开支（包括所有合理的费用以及贷款人法律顾问的自付费用和开支）。
第 5 部分。
陈述。借款人特此向贷款人声明，截至本文发布之日，相关各方完全遵守贷款协议的所有条款和条件以及其他贷款文件，根据贷款协议或任何其他贷款文件，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。
第 6 部分。
约束力；适用法律。第四号修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本第四修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，但不适用其中的法律冲突原则（适用的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。
第 7 部分。
同行。本第四号修正案可由本协议各方在任意数量的单独对应方上执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。双方同意《第四修正案》、根据本第四号修正案交付的任何文件以及本协议下的任何通知均可通过电子邮件和/或传真在他们之间传输。双方打算，传真签名和电子图像签名，例如.pdf文件和使用第三方电子签名采集服务提供商执行的签名，这些签名符合《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，应构成原始签名，并对所有各方具有约束力。如有要求，应立即交付原始文件。
第 8 部分。
效果有限。除非经本文修订，否则贷款协议将根据其条款继续具有全面效力和效力。在贷款协议或与之相关的任何其他文书或文件中，或在根据贷款协议或与贷款协议有关的任何证书、信函或通信中，均不必提及本第四修正案，任何此类项目中提及贷款协议都足以提及经修订的贷款协议。

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[签名页如下]

 

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为此，借款人和贷款人已促使本第四号修正案自修正案生效之日起由其正式授权的官员执行和交付，以昭信守。

 

 

OP SPE 借款人母公司有限责任公司，

作为母借款人

 

 

作者：/s/ 本杰明·阿罗诺维奇

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四号修正案]

 

 

OP SPE PHX1, LLC

作为借款人

 

 

作者：/s/ 本杰明·阿罗诺维奇

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四号修正案]

 

 

OP SPE TPA1, LLC，

作为借款人

 

 

作者：/s/ 本杰明·阿罗诺维奇

姓名：本杰明·阿罗诺维奇

职务：首席法务官

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四号修正案]

 

 

花旗银行，N.A.

作为贷款人

 

 

作者：/s/ Arunthathi Theivakumaran

姓名：Arunthathi Theivakumaran

职位：副总统

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四号修正案]

 

截至上文首次写作之日已确认：

北卡罗来纳州富国银行作为计算代理人和付款代理人

作者：北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为代理人

作者：/s/ Barry Akers。

名称：巴里·艾克斯。

职位：副总统

 

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四号修正案]