美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
( |
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（注册人的电话号码，包括区号） |
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根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 7 月 29 日，有
OFFERPAD 解决方案公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
目录
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页面 |
关于前瞻性陈述的警示说明 |
3 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并运营报表 |
5 |
|
股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
第 6 项。 |
展品 |
38 |
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签名 |
39 |
|
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括表达Offerpad Solutions Inc.（“Offerpad”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 以及类似参考文献）对未来事件或未来业绩的观点、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能” 或 “应该” 等术语，或者在每种情况下都包括它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本10-Q表季度报告中的多个地方，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，并包括有关我们未来的经营业绩、财务状况和流动性、我们的前景、潜在增长或扩张评估、包括产品和服务供应在内的战略、宏观经济趋势、地缘政治问题以及所处市场的意图、信念或当前预期的陈述 offerpad运营。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：
上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的上述因素以及其他风险和不确定性。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，并已作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 3
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
OFFERPAD 解决方案公司
简明合并资产负债表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计，每股面值除外）（未经审计） |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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应收账款 |
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房地产库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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(1) |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计负债和其他流动负债 |
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有担保信贷额度和其他债务，净额 |
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有担保信贷额度和其他债务关联方 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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(2) |
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承付款和或有开支（注16） |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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______________
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解决方案公司
简明合并运营报表
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千计，每股数据除外）（未经审计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售、营销和运营 |
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一般和行政 |
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技术和开发 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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) |
其他收入（支出）： |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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利息支出 |
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其他收入，净额 |
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其他支出总额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠（费用） |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
每股净亏损，基本 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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) |
每股净亏损，摊薄 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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) |
已发行普通股的加权平均值，基本 |
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已发行普通股的加权平均值，摊薄 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 5
OFFERPAD 解决方案公司
股东权益变动简明合并报表
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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（以千计）（未经审计） |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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（以千计）（未经审计） |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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( |
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行使预先注资的认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解决方案公司
股东权益变动简明合并报表
|
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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（以千计）（未经审计） |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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额外 |
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|
累积的 |
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|
总计 |
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（以千计）（未经审计） |
|
股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
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$ |
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) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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( |
) |
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— |
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发行预先注资的认股权证，净额 |
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— |
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行使预先注资的认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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|
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解决方案公司
简明合并现金流量表
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
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6月30日 |
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（以千美元计）（未经审计） |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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) |
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
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|
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折旧 |
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债务融资成本的摊销 |
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房地产库存估值调整 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
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( |
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衍生工具公允价值的变化 |
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处置财产和设备损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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房地产库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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购买衍生工具 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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信贷额度借款和其他债务 |
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|
|
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偿还信贷额度和其他债务 |
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( |
) |
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( |
) |
债务融资成本的支付 |
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( |
) |
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行使股票期权的收益 |
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与股票奖励相关的税款支付 |
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从仓库贷款机构借款 |
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仓库贷款设施的还款 |
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( |
) |
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发行预先注资认股权证的收益 |
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行使预先注资认股权证的收益 |
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预先注资认股权证的发行成本 |
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( |
) |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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用现金支付利息 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解决方案公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1.运营性质和重要会计政策
业务描述
Offerpad致力于简化房屋买卖流程，致力于提供全面的解决方案，以消除房地产的摩擦。我们先进的房地产平台提供一系列服务，从消费者现金优惠到B20装修解决方案和行业合作计划，所有服务均为满足客户的独特需求而量身定制。自2015年以来，我们利用当地住宅房地产专业知识和专有技术，为房主提供每一步的指导。
该公司目前总部位于亚利桑那州钱德勒，截至2024年6月30日，在17个州的27个大都市的1,800多个城镇开展业务。
列报基础和中期财务信息
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度，年度财务报表所需的某些信息和附注披露已被压缩或排除。因此，未经审计的中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注披露。因此，这些信息应与公司截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告中，公司截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表及其相关附注。
随附的财务信息反映了公司管理层认为属于正常经常性的所有调整，是公允列报公司中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
反向股票分割
2023年6月12日，公司向特拉华州国务卿提交了其第三次重述公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”）的修正证书，以实行每15股1的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。该公司的A类普通股于2023年6月13日开盘时开始按拆分调整后的基础上交易，现有股票代码为 “OPAD”。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。重要的估计数包括与房地产库存的净可变现价值相关的估计值等。实际结果可能与这些估计有所不同。
整合原则
公司的简明合并财务报表包括公司、其全资运营子公司和公司为主要受益人的可变权益实体的资产、负债、收入和支出。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
房地产库存
房地产库存由购置的房屋组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本和净可变现价值由每套房屋的具体识别确定。成本包括初始购买成本和装修成本，以及在上市日期之前的装修期间产生的持有成本和利息。销售成本，包括上市日期之后产生的佣金和持有成本，均按实际支出记作支出，并包含在销售、营销和运营费用中。
公司每季度审查房地产库存以进行估值调整，如果事件或情况变化表明房地产库存的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行评估。该公司对房地产库存进行评估，以确定个人房屋层面的净可实现价值低于成本的指标。这个
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司在确定每套房屋的可变现净价值时通常会考虑多个因素，包括房屋所在特定区域最近的可比房屋销售交易、房屋所在当地市场和整个美国的住宅房地产市场状况、国家、地区或地方经济状况的影响以及预期的销售成本。当有证据表明房地产库存的可变现净值低于其成本时，差额被确认为收入成本的房地产库存估值调整，相关房地产库存将调整为其可变现净值。
对于截至房地产库存估值评估日出售的个人房屋或合同房屋投资组合，如果账面价值超过合同价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将根据合同价格减去预期销售成本进行调整。对于所有其他房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将根据预期销售价格减去预期销售成本进行调整。公司定价假设的变化可能会导致房地产库存估值分析结果的变化，实际结果可能与公司的假设有所不同。
该公司记录的房地产库存估值调整为美元
最新会计准则
所得税披露
2023年12月，财务会计准则委员会发布了一项新标准，旨在改善实体的所得税披露，主要是通过有关实体有效所得税率对账的分类信息以及对已缴所得税的额外披露。新标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效。因此，新标准预计将于2025年1月1日对公司生效。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了一项新标准，旨在改善对实体应申报细分市场的披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。因此，采用回顾性方法，新标准对公司截至2024年12月31日财年的10-k表年度报告及随后的中期有效。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
注意事项 2.房地产库存
截至相应期末，扣除适用的成本较低值或净可变现价值调整后，房地产库存的组成部分包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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准备装修和正在装修的房屋 |
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$ |
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$ |
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上市待售房屋 |
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按合同出售的房屋 |
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房地产库存 |
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$ |
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$ |
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注意事项 3.衍生金融工具
2023 年，公司签订了衍生品安排，根据该安排，公司收购了美国国债期货的期权。这些期权为公司提供了在未来按预先确定的名义金额和规定的期限购买美国国债期货的权利，但不是义务。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司购买了美元
该公司在2023年10月出售了所有未偿还的衍生品安排，没有任何未偿还的衍生品安排。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 4.财产和设备
截至相应期末，财产和设备包括以下内容：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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屋顶太阳能电池板系统 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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办公设备和家具 |
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软件系统 |
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计算机和设备 |
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在建工程 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
注意事项 5.租约
该公司的经营租赁安排包括其位于亚利桑那州钱德勒的现有公司总部、位于亚利桑那州坦佩的未来公司总部以及该公司在美国开展业务的大多数大都市的外地办公设施。这些租赁的原始租赁条款通常为
公司的运营租赁成本包含在随附的简明合并运营报表中的运营费用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，运营租赁成本为美元
运营租赁负债计量中包含的金额的现金支付额为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的运营租赁的加权平均剩余租期为
截至2024年6月30日，公司的经营租赁负债到期日如下：
（以千美元计） |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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未来租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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减去：应收租户激励金 |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至相应期末，公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债以及相关的财务报表细列项目如下：
|
|
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
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财务报表细列项目 |
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2024 |
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2023 |
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使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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$ |
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$ |
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租赁负债： |
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流动负债 |
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应计负债和其他流动负债 |
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非流动负债 |
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其他长期负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 6.应计负债和其他负债
截至相应期末，应计负债和其他流动负债包括以下各项：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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家居装修 |
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$ |
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$ |
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工资和其他与员工相关的费用 |
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经营租赁负债 |
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市场营销 |
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利息 |
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法律和职业义务 |
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其他 |
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应计负债和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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公司产生的广告费用为 $
其他长期负债包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的运营租赁负债的非流动部分。
注意事项 7.信贷额度和其他债务
截至相应期末，公司信贷额度和其他债务的账面价值包括以下内容：
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
2024 |
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2023 |
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信贷额度和其他债务，净额 |
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向金融机构提供的高级担保信贷额度 |
$ |
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$ |
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与关联方的高级担保信贷额度 |
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|
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向金融机构提供的夹层担保信贷额度 |
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与关联方的夹层担保信贷额度 |
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债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
信贷额度和其他债务总额，净额 |
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流动部分——信贷额度和其他债务，净额 |
|
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信贷额度和其他债务总额，净额 |
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信贷额度和其他债务总额-关联方 |
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信贷额度和其他债务总额，净额 |
$ |
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|
$ |
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||
公司利用包括优先担保信贷额度、夹层担保信贷额度和其他优先担保借贷安排在内的库存融资机制为公司的房地产库存购买和装修提供融资。公司信贷额度下的借款和其他债务被归类为流动负债
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
在随附的简明合并资产负债表中，需要在出售相关房地产库存时偿还用于购买和翻新房屋的款项，预计将在12个月内偿还。
截至2024年6月30日，该公司的总借款能力为美元
根据公司的优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度，可以在循环期内借入、偿还和再次借款。如下表所示，借款能力通常持续到适用的循环期结束为止。在每项优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度下提取的未偿还款项必须在贷款到期日偿还，如果由于违约事件或其他强制性还款事件而加速偿还，则必须更早偿还。
公司的优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度汇总了借款基础，这些基础的增加或减少取决于在给定贷款下融资的房产的成本和价值以及公司持有这些财产的时间。当公司转售房屋时，所得款项将用于减少相关优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未清余额。随着房产老化超过一定门槛或在该融资机制下融资的房产的业绩下降，给定融资机制的借款基础可能会降低，任何借款基础不足都可以通过出资额外房产或部分偿还贷款来弥补。
高级担保信贷设施
以下汇总了与公司优先担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：
|
借款能力 |
|
杰出 |
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加权- |
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的结束 |
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决赛 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
已承诺 |
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未承诺 |
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总计 |
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金额 |
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费率 |
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时期 |
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日期 |
高级金融机构 1 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
2025 年 12 月 |
|
2026 年 6 月 |
|
高级金融机构 2 |
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|
2025 年 1 月 |
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2025 年 7 月 |
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高级金融机构 3 |
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|
2025 年 1 月 |
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2025 年 4 月 |
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关联方 |
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|
2025 年 3 月 |
|
2025 年 9 月 |
|||||
高级金融机构 4 |
|
|
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|
|
2024 年 8 月 |
|
2025 年 2 月 |
|||||
高级担保信贷额度 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
借款能力 |
|
|
杰出 |
|
|
加权- |
|
|
|
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|||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
已承诺 |
|
|
未承诺 |
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|
总计 |
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|
金额 |
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|
费率 |
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高级金融机构 1 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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高级金融机构 2 |
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% |
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高级金融机构 3 |
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% |
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关联方 |
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% |
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高级金融机构 4 |
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% |
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高级担保信贷额度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
公司优先担保信贷额度下的借款由优先担保信贷额度融资的房地产库存抵押。贷款人仅对担保债务的资产拥有法律追索权，除了有限的例外情况外，没有对公司的一般追索权。但是，该公司在其优先和夹层担保信贷额度下为特殊目的公司的某些债务提供了有限的无追索权分割担保。每种优先担保信贷额度都包含资格要求，用于管理财产是否可以融资。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
夹层担保信贷设施
以下汇总了与公司夹层担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：
|
借款能力 |
|
杰出 |
|
加权- |
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的结束 |
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决赛 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
已承诺 |
|
未承诺 |
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总计 |
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金额 |
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费率 |
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时期 |
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日期 |
关联方设施 1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 年 6 月 |
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2025 年 12 月 |
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夹层金融机构 1 |
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2025 年 1 月 |
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2025 年 7 月 |
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夹层金融机构 2 |
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2025 年 1 月 |
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2025 年 4 月 |
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关联方设施 2 |
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2025 年 3 月 |
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2025 年 9 月 |
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夹层担保信贷额度 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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借款能力 |
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杰出 |
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加权- |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
已承诺 |
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未承诺 |
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总计 |
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金额 |
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费率 |
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|
|
关联方设施 1 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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夹层金融机构 1 |
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夹层金融机构 2 |
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关联方设施 2 |
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夹层担保信贷额度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司拥有四项夹层担保信贷额度，其中两项由独立金融机构提供，两项由关联方提供，关联方持有我们的A类普通股的5％以上。公司夹层担保信贷额度下的借款按SOFR参考利率加上因贷款机制而异的利率累计利息。公司的每个夹层担保信贷额度也有利率下限。公司还可能为其夹层担保信贷额度支付费用，包括承诺费和相应信贷协议下承诺借款能力中某些未使用部分的费用。
公司夹层担保信贷额度下的借款由相关信贷额度融资的房地产库存的第二留置权作为抵押。贷款人仅对担保债务的资产拥有法律追索权，除了有限的例外情况外，对Offerpad没有一般追索权。
该公司的夹层担保信贷额度在结构和合同上均从属于相关的优先担保信贷额度。
到期日
公司的某些担保信贷额度将在这些简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内到期。公司预计将签订新的融资安排或修改现有安排，以在到期时履行其义务，根据其先前信贷额度续订的历史，公司认为这可能是可能的。公司认为，手头现金，加上房屋转售所得收益以及公司现有每项信贷额度下可用的未来借款或签订新的融资安排的现金，将足以履行自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内在正常业务过程中到期的债务。
优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度契约
公司的担保信贷额度包括惯常陈述和担保、契约和违约事件。融资房产受惯常资格标准和集中限制的约束。这些融资机制和相关融资文件的条款要求公司遵守许多惯常的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净资产或杠杆率（债务与有形净资产的比率）。
截至2024年6月30日，公司遵守了所有契约，没有发生违约事件。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 8.认股证负债
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
公开认股权证
公开认股权证于2021年10月23日开始行使。持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。公开认股权证将到期
私募认股权证
私募认股权证的条款和条款与公共认股权证的条款和条款基本相同，但某些赎回权、行使期权和私募认股权证归特定持有人所有时的注册权除外。
注 9。公允价值测量
现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款以及某些预付资产和其他流动资产及应计费用的公允价值由于其短期性质而接近账面价值。公司的信贷额度按摊销成本记账，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。
公司定期按公允价值计量的负债包括以下内容（以千计）：
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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的报价 |
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重要的其他 |
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意义重大 |
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公开认股权证负债 |
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私募认股权证负债 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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的报价 |
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重要的其他 |
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意义重大 |
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公开认股权证负债 |
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私募认股权证负债 |
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$ |
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公开认股权证
公开认股权证在场外市场上交易。公开认股权证的公允价值是根据估值日此类认股权证的报价估算的。公司记录的公开认股权证的公允价值变动低于美元
私募认股权证
以下总结了公司私募认股权证负债的变化，这些负债是使用相应时期内不可观察的重要投入（第三级）定期按公允价值计量的：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净亏损中包含的私募认股权证公允价值的变化 |
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( |
) |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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OFFERPAD 解决方案公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该公司通常使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定私募认股权证的公允价值，其假设包括预期波动率、认股权证的预期寿命、相关的无风险利率和预期的股息收益率。
有
注意事项 10.股东权益
法定股本
本公司获授权发行
A 类普通股
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “OPAD”，我们的公开认股权证在场外市场集团粉红市场上交易，代码为 “OPADW”。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
我们还有未偿还的私募认股权证，用于购买我们的A类普通股。请参阅注释 8。认股权证负债。
2023年1月，我们出售并发行了预先注资的认股权证，以购买我们的A类普通股，总收益约为美元
优先股
截至 2024 年 6 月 30 日，有
分红
如果董事会宣布任何股息，我们的A类普通股有权获得股息，但所有类别的已发行股票都有权获得分红。迄今为止，我们还没有支付任何普通股的现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于业务的进一步发展和扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
注意事项 11.股票奖励
2021 年股权激励计划
激励奖励计划
截至 2023 年 12 月 31 日，有
根据2021年计划的条款，公司根据2021年计划可供发行的A类普通股数量自动增加了
截至2024年6月30日，公司已根据2021年计划授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和其他基于股票或现金的奖励。
员工股票购买计划
截至 2023 年 12 月 31 日，有
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
根据ESPP的条款，公司根据ESPP可供发行的A类普通股数量自动增加了
截至2024年6月30日，
限制性股票单位
在截至2024年6月30日的六个月中，公司向董事会的员工和非雇员成员授予了RSU附带服务归属条件的RSU。授予员工的 RSU 的归属期通常为
以下总结了截至2024年6月30日的六个月中RSU的奖励活动：
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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已授予 |
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既得又结算 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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截至2024年6月30日，
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
基于绩效的限制性股票单位
以下总结了截至2024年6月30日的六个月中PSU的奖励活动：
|
的数量 |
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|
加权平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
其他现金或股票奖励
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发放了长期激励奖励，其中包括服务归属条件和与公司A类普通股股价相关的绩效归属条件（“LTI奖励”）。公司还修订了与2023年颁发的LTI奖励相关的某些条款和条件。新修订和授予的LTI奖励都将在三年的业绩期内获得，其基础是公司A类普通股的价格超过LTI奖励协议中规定的预先确定的每股价格目标。LTI奖励中将获得的部分将根据截至业绩期末（包括）的连续60个日历日的平均股价、截至业绩期最后一天已发行的公司A类普通股总数以及LTI奖励协议中规定的参与者共享率来确定。如果在绩效期内获得LTI奖励，则所获得的LTI奖励的一半将在三年绩效期结束时归属，所获得的LTI奖励的其余一半将在绩效期结束一年后归属，但视员工在适用的归属日期之前的持续服务而定。如果截至绩效期的最后一天仍未获得 LTI 奖励，则每个 LTI 奖励将被自动没收和终止，不加考虑。
公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了LTI奖励的公允价值，该模型确定了满足裁决中规定的市场条件的可能性。
无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期股息收益率 |
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授予日的公允价值 |
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$ |
在既得范围内，LTI奖励可以以现金或公司A类普通股进行结算（由董事会薪酬委员会自行决定）。自2024年6月30日起，公司有意也有能力以公司A类普通股的LTI奖励结算。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
股票期权
以下总结了截至2024年6月30日的六个月中的股票期权活动：
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的数量 |
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加权- |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已没收、取消或过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，行使的股票期权的总内在价值低于美元
截至2024年6月30日，该公司有未确认的与美元未归属股票期权相关的股票薪酬支出
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
股票薪酬支出
以下详细说明了相应时期的股票薪酬支出：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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销售、营销和运营 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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技术和开发 |
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股票薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注释 12.可变利息实体
该公司成立了某些特殊目的实体（均为 “SPE”）来购买和出售住宅物业。每个特殊目的实体都是公司的全资子公司和独立的法律实体，任何此类特殊目的实体的资产和信贷都不能用于偿还任何关联公司或其他实体的债务和其他义务。信贷额度由一个或多个特殊目的实体的资产和股权担保。这些特殊目的实体是可变利益实体，公司是主要受益者，因为它有权控制对特殊目的实体经济表现影响最大的活动，并有义务吸收特殊目的实体亏损或有权从特殊目的实体那里获得可能对特殊目的实体具有重大意义的收益。特殊目的实体合并到公司的简明合并财务报表中。
以下汇总了截至相应期末与VIE相关的资产和负债：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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受限制的现金 |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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房地产库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他流动负债 |
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有担保信贷额度和其他债务，净额 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 13.每股收益
每股基本收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间已发行的摊薄潜在普通股的增量效应计算得出的。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。
基本每股收益和摊薄后每股收益的组成部分如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计，每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股的加权平均值，基本 |
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股票期权的稀释效应 (1) |
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限制性股票单位的稀释作用 (1) |
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已发行普通股的加权平均值，摊薄 |
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每股净亏损，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损，摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
不计入摊薄后每股亏损的反稀释证券： |
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反稀释股票期权 (1) |
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反稀释限制性股票单位 (1) |
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基于反稀释绩效的限制性股票单位 |
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反稀释认股权证 |
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(1) 由于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中每个月的净亏损，
注释 14.所得税
公司通过将预计适用于整个财年的估计有效所得税税率应用于该期间的所得税前收入（亏损）来确定其临时税收准备金。公司的有效税率取决于多个因素，例如州司法管辖区的税率以及公司在相应司法管辖区的相对收入金额。
该公司记录的所得税优惠为$
自2024年6月30日起，我们将继续记录所有递延所得税资产的全额估值补贴，并将继续评估我们的估值补贴，以防出现任何导致递延所得税资产可变现性判断发生变化的情况变化。但是，如果提高对结转期内未来应纳税所得额的估计，如果不再存在以累积亏损为形式的客观负面证据，以及如果我们在未来采用税收筹划策略，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。
《美国国税法》包含一些条款，限制在所有权发生变更时使用净营业亏损结转额和税收抵免结转款。如《美国国税法》第382条所述，此类所有权变更可能会限制公司每年使用其净营业亏损结转和税收抵免结转的能力。如果任何单年度限额未使用到限额的全部金额，则此类未用金额将结转到以后的年份，直到使用期限中较早者或相关结转期到期。公司确定所有权变更发生在2017年2月10日。进行了分析，尽管在2020年12月31日之前的几年中，净营业亏损的利用将受到限制，但在此之后，
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
对公司使用其净营业亏损的能力没有限制。因此，所有权变更不会影响公司净营业亏损结转额的账面价值或未来几年的使用能力。
注释 15.关联方交易
LL 信贷额度
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千美元计） |
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借款 |
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杰出 |
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借款 |
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杰出 |
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与关联方的高级担保信贷额度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与关联方的夹层担保信贷额度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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自2016年10月以来，我们与LL Private Lending Fund, L.P. 和 LL Private Lending Fund II, L.P. 签订了贷款和担保协议（“LL Funds 贷款协议”），两者都是LL Capital Partners I, L.P. 的关联公司，后者的持股量超过
自2020年3月以来，我们还与LL Capital Partners I, L.P. 的子公司LL Private Lending Fund II, L.P. 签订了夹层贷款和担保协议（“LL Mezz 贷款协议”）。根据LL Mezz贷款协议，我们最多可以借入本金为美元的资金
我们为LL信贷额度下的借款支付了利息
使用第一美国金融公司的服务
第一美国金融公司（“第一美国人”），其持股量超过
布莱恩·拜尔直系亲属的补偿
Offerpad 雇用了布莱恩·拜尔的两个兄弟，以及拜尔先生的姐姐。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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拜尔先生的兄弟 1 |
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拜尔先生的兄弟 2 |
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拜尔先生的姐姐 |
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2024年6月30日的六个月中，拜尔先生的兄弟和拜尔先生的姐姐获得了以下限制性股票单位奖励：
拜尔先生的兄弟 1 |
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拜尔先生的兄弟 2 |
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拜尔先生的姐姐 |
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在截至2024年6月30日的六个月中，公司修订了与2023年授予拜尔先生兄弟和拜尔先生的姊妹的LTI奖励相关的某些条款和条件，包括业绩期、每股价格目标和股息率。
请参阅注释 11。股票奖励，了解更多详情。
FirstFunding, Inc. 的仓库贷款设施
2022年，公司的全资子公司Offerpad Mortgage, LLC（“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”）与第一美国人的全资子公司FirstFunding, Inc. 签订了仓库贷款协议，后者的持股量超过
预先融资认股权证
2023年1月，公司出售并发行了预先注资的认股权证，以购买公司的A类普通股。投资者包括布莱恩·拜尔、罗伯托·塞拉、First American 和 Kenneth DeGiorgio。请参阅注释 10。股东权益，了解更多详情。
注意 16。承诺和意外开支
购房承诺
截至2024年6月30日，该公司签订了收购合同
租赁承诺
该公司已就其位于亚利桑那州钱德勒的现有公司总部、位于亚利桑那州坦佩的未来公司总部以及该公司在美国运营的大多数大都市市场的外地办事处设施签订了运营租赁协议。请参阅注释 5。租赁，了解更多详情。
法律和其他事项
公司受正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼的约束，包括但不限于第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或雇佣相关事项有关的主张。当可能发生损失时，公司会记录应计的意外损失，并且可以合理估计此类损失的金额。公司目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果对公司作出不利的裁定，其结果将对公司个人或总体上对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。
注意 17。后续事件
公司已确定，没有发生任何需要在简明合并财务报表中确认或在此处进行额外披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了Offerpad管理层认为与评估和理解Offerpad合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表和附注以及2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。请参阅本10-Q表格中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于各种因素，包括Offerpad截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，Offerpad的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们的业务
Offerpad致力于简化房屋买卖流程，致力于提供全面的解决方案，以消除房地产的摩擦。我们先进的房地产平台提供一系列服务，从消费者现金优惠到B20装修解决方案和行业合作计划，所有服务均为满足客户的独特需求而量身定制。自2015年以来，我们利用当地在住宅房地产方面的专业知识和专有技术，为房主提供每一步的指导，截至2024年6月30日，我们已经就总收入约为113亿美元的房屋进行了交易。
截至2024年6月30日，我们目前总部位于亚利桑那州钱德勒，业务遍及17个州的27个大都市的1,800多个城镇。
美国住宅房地产行业的当前经济状况和健康状况
我们的业务和经营业绩受到总体经济状况和美国住宅房地产行业健康状况的影响，尤其是单户住宅转售市场。我们的商业模式主要取决于我们运营所在市场的大量住宅房地产交易。这种交易量极大地影响了我们创造收入的所有方式，包括我们购置新房和产生相关费用的能力，以及我们出售所拥有房屋的能力。
在2024年上半年，住宅房地产市场状况持续变化并带来挑战，在此期间，抵押贷款利率环境仍然动荡不定，整体经济的通货膨胀水平持续升高，单户住宅供应有限以及其他各种宏观经济和地缘政治问题。三十年期固定抵押贷款平均利率在整个上半年普遍上升，在2024年4月达到-7％的中等范围的峰值，然后在2024年6月底降至7％左右。这种较高和波动的抵押贷款利率环境继续对住房负担能力产生负面影响，并给购房者带来不确定性，这挑战了消费者对住宅房地产的需求。由于这些条件，我们一直专注于在表现最好、最高效的市场中积极优化资本配置，平衡房地产库存收购步伐以优化回报。
在此背景下，我们在2024年第二季度的收入和净亏损实现了同比增长，毛利率连续第二个季度同比提高，这反映了我们在提高毛利率稳定性方面持续取得进展。此外，与2024年第一季度相比，我们在2024年第二季度的房地产库存收购速度略有提高，截至2024年6月30日，我们的房地产库存为3.078亿美元。
尽管我们在2024年上半年取得了稳健的经营业绩，但持续艰难的住宅房地产市场状况继续对我们的经营业绩产生影响。这些条件要求我们在最近一段时间内使用定价调整和其他激励措施，这对我们在2024年上半年的经营业绩产生了负面影响。此外，短期宏观经济状况仍然存在不确定性，包括整体经济的持续通货膨胀路径、抵押贷款利率的走向和地缘政治冲突的影响。我们预计，持续较高的抵押贷款利率环境、经济不确定性和负担能力压力将在2024年第三季度继续影响消费者对住宅房地产的需求。由于这些市场动态，我们将来可能需要使用类似的价格调整和激励措施。
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影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素为我们的业务带来了巨大的机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战。
现有市场的市场渗透率
根据全国房地产经纪人协会（NAR）的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2023年美国的房屋交易价值约为1.9万亿美元，并且高度分散，拥有超过10万家房地产经纪公司。我们估计，截至2023年12月31日，我们在25个活跃市场中占据了大约0.5％的房地产交易市场份额。鉴于这种高度分散性，我们认为，将以解决方案为导向的方法，通过多种买卖服务来满足客户的独特需求，可以促进市场份额的持续增长和数字模式的加速采用。我们在某些市场表现出了更高的市场份额，这为随着我们产品的扩大和演变而提高整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在过去的成功基础上再接再厉，进一步加强我们的品牌和消费者采用率。
我们还越来越关注我们的合作伙伴网络，包括我们的房屋建筑商服务、代理商合作伙伴计划和代理推荐网络，通过扩大我们的覆盖范围和为更多客户提供服务来推动现有市场的增长。我们的代理合作伙伴计划向出售或选择我们现金优惠的代理商提供推荐费。该计划旨在使客户能够以最适合其房屋销售情况的方式使用我们的服务，同时也是房地产经纪人的宝贵资源。
为了从我们的代理合作计划中获得更多价值，我们在2024年上半年对该计划进行了多项改进。根据增强计划，我们的合作伙伴代理可以继续代表客户申请现金报价，现在还可以上市购置的房屋并做好转售准备。此外，该计划顶级的合作伙伴代理商可以访问特定区域的卖家，并有可能在其区域内列出其他OfferPad拥有的房屋。
此外，在2024年第二季度，我们启动了与Realtor.com的新整合，允许客户直接通过Realtor.com网站向Offerpad申请现金报价。我们预计，这种整合将进一步扩大我们的覆盖范围并使我们的潜在客户来源多样化。
向新市场扩张
自2015年推出以来，截至2023年12月31日，我们已将业务扩展到25个市场，涵盖了2023年在美国售出的470万套房屋的大约22％。鉴于目前的覆盖范围，我们认为存在着巨大的机会，既可以提高现有市场的市场渗透率，也可以通过新的市场扩张来长期发展我们的业务。此外，由于我们对轻资产平台产品（包括上市和翻新服务）的战略方针以及我们的代理合作伙伴计划，我们认为整个潜在市场的很大一部分可以用于我们的商业模式。随着我们通过这些其他服务扩大覆盖范围，我们希望继续为直接服务区域以外的市场中的客户提供服务。此外，这种战略方针使我们能够进入新市场以提供某些服务，而无需在这些市场中提供所有买卖服务。采用这种方法，我们在2024年上半年开始在另外两个市场提供装修服务，使截至2024年6月30日的总市场达到27个。
尽管我们最近向两个新市场扩张，但鉴于住宅房地产市场条件艰难以及短期宏观经济状况的不确定性，包括整个经济的持续通货膨胀路径、抵押贷款利率的走向和地缘政治冲突的影响，我们近年来放缓了市场扩张计划。我们打算继续持续评估扩张计划，以保持我们在评估扩张计划的总体时机和未来的适当市场切入点方面的灵活性。
装修服务
我们的装修服务是我们轻资产平台产品的重要组成部分。通过我们提供的装修服务，我们能够利用我们现有的物流、运营、技术和技能为其他企业提供装修服务，从而使其他公司和房主能够利用我们的装修团队来更新其房屋投资组合以供出租或出售。在提供装修服务时，我们会收取装修项目费，通常还会根据装修项目费用总额的百分比支付服务费作为补偿。尽管我们的装修服务还处于初期阶段，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，每个月约占我们合并收入的2％，但我们认为，随着时间的推移，这些服务可能会成为我们业务中更重要的组成部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 24
扩大与购房者的关系
我们的轻资产平台产品的另一个组成部分包括我们的计划，该计划允许投资者和单户住宅租赁公司有机会从房主那里购买房屋，将投资者与卖家配对。这些交易以多种形式发生，包括将原始购买合同分配给最终买方以及在成交时收取费用。我们预计，该计划将使我们能够帮助更多的房主出售房屋，扩大我们吸引更多客户的能力，同时也为客户提供获得最佳房屋报价的好处。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，此次发行占我们总合并收入的不到1％。
辅助产品和服务
我们的目标是通过流畅、高效、数字驱动的平台向客户提供其他额外产品和服务，注重透明度和易用性。主要目标是能够提供与核心房地产交易相关的多种服务，让客户能够捆绑和储蓄。尽管进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，扩大我们目前的产品和服务，并提供额外的辅助产品和服务，可能包括能效解决方案、智能家居技术、保险和房屋保修服务，但我们认为这将增强我们的单位经济效益，使我们能够更好地优化定价。通常，我们的辅助产品和服务的收入和利润状况与占我们收入绝大多数的现金提供服务不同，大多数辅助产品和服务的平均每笔交易收入低于我们的现金提供服务，但利润率更高。
以下是我们当前辅助产品和服务的摘要：
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的辅助产品和服务分别占合并总收入的不到1％。
单位经济学
我们将缴款利润率和扣除利息后的缴款利润率（参见 “—非公认会计准则财务指标”）视为单位经济表现的关键绩效指标，而单位经济表现目前主要由我们的现金要约交易驱动。未来的财务业绩改善预计将由通过以下举措扩大单位利润率来推动：
运营杠杆
我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，以提高运营团队的效率，并能够支持业务并扩大业务规模。许多职位被认为是基于交易量的，随着我们业务的增长，我们专注于开发更多的自动化工具以获得额外的杠杆作用。此外，在业务增长的时期，我们希望能够利用成本结构中本质上更为固定而不是纯粹可变的部分获得运营杠杆作用。这些类型的成本包括一般和管理费用以及某些营销和信息技术费用，其增长速度低于收入增长的比例。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 25
房地产库存融资
我们的商业模式需要大量资金来购买房地产库存。房地产库存融资是我们增长的关键推动力，我们依赖我们的无追索权资产支持融资工具，主要包括优先和夹层担保信贷额度来为购房融资。无法充分使用这些类型的设施，或者无法以优惠条件维护这些类型的设施，将损害我们的业绩。请参阅 “—流动性和资本资源—融资活动”。
季节性
住宅房地产市场是季节性的，因市场而异。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、房地产库存和融资成本，历来具有与住宅房地产市场基本一致的季节性特征，我们预计这种趋势将在未来持续下去，但要视上述市场条件而定。
风险管理
我们的商业模式基于以价格购置房屋，这将使我们能够向消费者提供有竞争力的报价，同时能够通过装修过程增加价值，并将房屋重新上市，以便在相对较短的时间内获利出售。我们在承保和资产管理系统中投入了大量资源。我们的房地产运营团队，包括我们的定价团队，以及我们的软件工程和数据科学团队，负责承保准确性、投资组合健康和工作流程优化。我们的承保工具不断更新，以适应最新的市场状况，充分利用来自内部数据系统以及第三方和其他专有数据源的输入。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验，评估和适应当地房地产市场状况的变化，以减轻我们的风险敞口。此外，在我们进行维修和装修后，我们的上市房屋通常处于可上市和可入住的状态。
从历史上看，我们之所以能够管理投资组合风险，部分原因是我们能够管理房地产库存的持有期。传统上，转售房屋的价格在周期中逐渐变化；因此，较短的房地产库存持有期限制了定价风险。随着我们在前几年扩大规模和改善工作流程优化，我们出售房屋的平均房地产库存持有期从2016年的138天延长到2023年第四季度的97天，这与我们的预期平均房地产库存持有期和历史标准一致。2024年第一季度，已售房屋的平均持有期延长至113天，反映了预期的正常季节性增长。
在2024年第二季度，已售房屋的平均持有期缩短至106天，这是因为我们连续第二个季度加快了购房步伐，整体房地产库存结构转向了更多新购房屋。根据当前的住宅房地产市场状况，我们预计2024年第三季度的平均房地产库存持有期将保持在110天左右。
非公认会计准则财务指标
除了以下经营业绩外，我们还报告了某些未被美国公认会计原则（“GAAP”）要求或列报的财务指标。这些指标在评估我们的经营业绩时作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不能作为包括毛利和净收入在内的GAAP衡量标准的替代品。我们的非公认会计准则财务指标的计算或列报方式可能与报告标题相似指标的其他公司不同，因此，我们报告的非公认会计准则财务指标可能无法与本行业或其他行业公司的财务指标相提并论。
调整后的毛利、供款利润和扣除利息后的供款利润（及相关利润率）
为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们纳入了调整后的毛利、贡献利润和扣除利息后的供款利润（及相关利润率），这些都是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利、缴款利润和扣除利息后的缴款利润是投资者有用的财务指标，因为管理层使用它们来评估我们市场的单位层面经济和运营业绩。这些衡量标准中的每一项都旨在介绍与给定时期内出售的房屋相关的经济状况。为此，我们将期内出售的房屋（和辅助服务）产生的收入包括在内，仅包括与此类房屋销售直接相关的支出，即使此类支出已在前期得到确认，也不包括与截至本报告期末仍在房地产库存中的房屋相关的支出。贡献利润为投资者提供了一种衡量标准，用于评估Offerpad在考虑房屋购置成本、装修和维修成本以及调整持有成本和销售成本后，在报告期内出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的供款利润包括归因于已售房屋的利息成本（包括优先和夹层担保信贷额度），进一步影响毛利
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 26
在报告期内。我们认为，这些指标有助于进行有意义的同期比较，并表明我们在考虑了与报告期内出售资产直接相关的成本后，有能力从出售的资产中获得回报。
调整后的毛利、缴款利润和扣除利润率（及相关利润率）是衡量我们经营业绩的补充指标，作为分析工具存在局限性。例如，这些衡量标准包括前期根据公认会计原则记录的成本，不包括与期末持有的房地产库存房屋相关的同期按公认会计原则记录的成本。
因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不能作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标，即毛利进行对账。
调整后的毛利润/利润率
我们将调整后毛利计算为根据公认会计原则调整后的毛利润（1）净房地产库存估值调整加上（2）与报告期内出售的房屋相关的利息支出并计入收入成本的利息支出。房地产库存估值净调整的计算方法是将期末留在房地产库存中的房屋记录的房地产库存估值调整费用相加，减去前期记录的当期出售房屋的房地产库存估值调整费用。我们将调整后的毛利率定义为调整后毛利占收入的百分比。
我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它反映了特定时期内房屋销售的毛利率表现，并提供了跨报告期的可比性。调整后的毛利润可帮助管理层评估特定转售群体在房屋处理的关键阶段（收购、装修和转售）的绩效。
贡献利润/毛利
我们将贡献利润计算为调整后的毛利，减去（1）报告期内出售房屋产生的直销成本，减去（2）本期销售、营销和运营中记录的房屋在本期发生的持有成本，减去（3）本期记录在销售、营销和运营中的房屋在前一时期产生的持有成本，再加上（4）其他收入，净收入主要由我们的利息收入组成现金和现金等价物以及衍生金融的公允价值调整乐器。下文对账表的脚注描述了我们的持有成本的构成。我们将贡献利润率定义为贡献利润占收入的百分比。
我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它反映了在给定时期内出售的房屋的单位层面绩效，并提供了跨报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售群体直接相关的资金流入和流出。
缴费利润/扣除利息后的利润
我们将扣除利息后的供款利润定义为缴款利润，减去 (1) 与报告期内出售的房屋相关的利息支出，并计入收入成本的利息支出，减去 (2) 与报告期内出售房屋相关的利息支出，记录在销售成本中，先前不包括在调整后毛利中，减去 (3) 我们在本期出售房屋产生的优先和夹层担保信贷额度下的利息支出。这包括先前销售期间记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷额度由房屋的房地产库存担保，提款是在购买时按每套住房进行的，需要在房屋出售时偿还。请参阅 “—流动性和资本资源—融资活动”。我们将扣除利息的供款利润定义为扣除利息的缴款利润占收入的百分比。
我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标。利息后的供款利润可帮助管理层在完全承担融资成本的情况下评估缴款利润表现（如上所述）。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 27
下表显示了我们在所述期间的调整后毛利、缴款利润和扣除利息后的缴款利润与毛利的对账，毛利是最直接可比的公认会计原则衡量标准：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，百分比和已售房屋除外，未经审计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
毛利（GAAP） |
|
$ |
21,871 |
|
|
$ |
22,231 |
|
|
$ |
44,466 |
|
|
$ |
29,516 |
|
毛利率 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
已售房屋 |
|
|
742 |
|
|
|
650 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
2,259 |
|
每套房屋的毛利润 |
|
$ |
29.5 |
|
|
$ |
34.2 |
|
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
13.1 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产库存估值调整——本期 (1) |
|
|
544 |
|
|
|
169 |
|
|
|
683 |
|
|
|
290 |
|
房地产库存估值调整——前期 (2) |
|
|
(540 |
) |
|
|
(13,679) |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
(58,030) |
) |
资本化利息支出 (3) |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
3,089 |
|
|
|
6,035 |
|
调整后的毛利（亏损） |
|
$ |
23,295 |
|
|
$ |
10,079 |
|
|
$ |
47,537 |
|
|
$ |
(22,189) |
) |
调整后的毛利率 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
(2.6 |
)% |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直销成本 (4) |
|
|
(6,461) |
) |
|
|
(5,743) |
) |
|
|
(13,430) |
) |
|
|
(23,804) |
) |
销售持有成本-本期 (5) (6) |
|
|
(622) |
) |
|
|
(269) |
) |
|
|
(1,869) |
) |
|
|
(1,811) |
) |
销售持有成本——前一时期 (5) (7) |
|
|
(443) |
) |
|
|
(567) |
) |
|
|
(566) |
) |
|
|
(2,158 |
) |
其他收入，净额 (8) |
|
|
615 |
|
|
|
965 |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
1,247 |
|
贡献利润（亏损） |
|
$ |
16,384 |
|
|
$ |
4,465 |
|
|
$ |
33,041 |
|
|
$ |
(48,715) |
) |
缴款利润 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
(5.8) |
)% |
已售房屋 |
|
|
742 |
|
|
|
650 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
2,259 |
|
每套房屋的出资利润（亏损） |
|
$ |
22.1 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
20.8 |
|
|
$ |
(21.6 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资本化利息支出 (3) |
|
|
(1,420) |
) |
|
|
(1,358) |
) |
|
|
(3,089) |
) |
|
|
(6,035) |
) |
出售房屋的利息支出——本期 (9) |
|
|
(2,103) |
) |
|
|
(1,292) |
) |
|
|
(6,313) |
) |
|
|
(8,631) |
) |
出售房屋的利息支出-上一时期 (10) |
|
|
(2,133) |
) |
|
|
(3,709) |
) |
|
|
(2,870) |
) |
|
|
(13,899) |
) |
扣除利息后的供款利润（亏损） |
|
$ |
10,728 |
|
|
$ |
(1,894) |
) |
|
$ |
20,769 |
|
|
$ |
(77,280 |
) |
扣除利息后的供款利润 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
(9.2 |
)% |
已售房屋 |
|
|
742 |
|
|
|
650 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
2,259 |
|
每套房屋售出利息后的供款利润（亏损） |
|
$ |
14.5 |
|
|
$ |
(2.9 |
) |
|
$ |
13.1 |
|
|
$ |
(34.2) |
) |
调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润
我们还列出了调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则的财务指标，我们的管理团队使用这些指标来评估我们的基础财务业绩。我们认为，这些指标可以深入了解经非经常性或非现金项目调整后的同期表现。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 28
我们将调整后净收益（亏损）计算为根据认股权证负债公允价值变动调整后的GAAP净收益（亏损）。我们将调整后净收益（亏损）利润率定义为调整后净收益（亏损）占收入的百分比。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净收益（亏损），经利息支出、资本化利息、税款、折旧和摊销以及股票薪酬支出调整后的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比。
调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润是我们根据公认会计原则计算的经营业绩指标的补充，具有重要的局限性。例如，调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润不包括根据公认会计原则需要记录的某些成本的影响，可能与本行业其他公司或其他行业公司提出的类似标题的指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不能作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代品。
下表显示了在所述期间我们的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润与我们的GAAP净收益（亏损）（这是最直接可比的GAAP衡量标准）的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外，未经审计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损（GAAP） |
|
$ |
(13,782) |
) |
|
$ |
(22,344) |
) |
|
$ |
(31,297) |
) |
|
$ |
(81,791) |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
9 |
|
|
|
(435) |
) |
|
|
(335) |
) |
|
|
(46 |
) |
调整后的净亏损 |
|
$ |
(13,773) |
) |
|
$ |
(22,779) |
) |
|
$ |
(31,632) |
) |
|
$ |
(81,837) |
) |
调整后的净亏损率 |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
(5.9 |
)% |
|
|
(9.7) |
)% |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
4,581 |
|
|
|
1,867 |
|
|
|
9,486 |
|
|
|
9,299 |
|
资本化利息的摊销 (1) |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
3,089 |
|
|
|
6,035 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(54) |
) |
|
|
43 |
|
|
|
69 |
|
|
|
165 |
|
折旧和摊销 |
|
|
148 |
|
|
|
178 |
|
|
|
314 |
|
|
|
380 |
|
股票薪酬的摊销 |
|
|
3,249 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
7,116 |
|
|
|
3,898 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(4,429) |
) |
|
$ |
(17,278) |
) |
|
$ |
(11,558) |
) |
|
$ |
(62,060) |
) |
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
|
(1.8) |
)% |
|
|
(7.5) |
)% |
|
|
(2.2) |
)% |
|
|
(7.4 |
)% |
运营结果
以下内容详细介绍了我们的合并经营业绩，包括对我们的经营业绩和重要项目的讨论，解释了截至2024年6月30日的三个月和六个月中与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，我们的经营业绩发生了重大变化。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
251,122 |
|
|
$ |
230,147 |
|
|
$ |
20,975 |
|
|
|
9.1 |
% |
收入成本 |
|
|
229,251 |
|
|
|
207,916 |
|
|
|
21,335 |
|
|
|
10.3 |
% |
毛利润 |
|
|
21,871 |
|
|
|
22,231 |
|
|
|
(360) |
) |
|
|
(1.6) |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、营销和运营 |
|
|
20,230 |
|
|
|
29,040 |
|
|
|
(8,810) |
) |
|
|
(30.3) |
)% |
一般和行政 |
|
|
10,538 |
|
|
|
12,713 |
|
|
|
(2,175) |
) |
|
|
(17.1) |
)% |
技术和开发 |
|
|
964 |
|
|
|
2,312 |
|
|
|
(1,348 |
) |
|
|
(58.3) |
)% |
运营费用总额 |
|
|
31,732 |
|
|
|
44,065 |
|
|
|
(12,333) |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
运营损失 |
|
|
(9,861 |
) |
|
|
(21,834) |
) |
|
|
11,973 |
|
|
|
(54.8) |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(9) |
) |
|
|
435 |
|
|
|
(444) |
) |
|
|
(102.1) |
)% |
利息支出 |
|
|
(4,581) |
) |
|
|
(1,867) |
) |
|
|
(2,714) |
) |
|
|
145.4 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
615 |
|
|
|
965 |
|
|
|
(350) |
) |
|
|
(36.3) |
)% |
其他支出总额 |
|
|
(3,975) |
) |
|
|
(467) |
) |
|
|
(3,508) |
) |
|
|
751.2 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(13,836) |
) |
|
|
(22,301) |
) |
|
|
8,465 |
|
|
|
(38.0) |
)% |
所得税优惠（费用） |
|
|
54 |
|
|
|
(43) |
) |
|
|
97 |
|
|
|
(225.6) |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(13,782) |
) |
|
$ |
(22,344) |
) |
|
$ |
8,562 |
|
|
|
(38.3) |
)% |
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 29
收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入增长了2,100万美元，达到2.511亿美元，增长9.1％。增长主要归因于销量的增加。在截至2024年6月30日的三个月中，我们售出了742套住房，而截至2023年6月30日的三个月中为650套，增长了14.2％。这一增长主要是由于2023年初消费者对住宅房地产的需求大幅疲软的影响，导致购房步伐大幅放缓，使我们能够管理整体房地产库存水平。这反过来又导致2023年第二季度的房屋销售数量与2024年第二季度相比有所减少。平均转售房屋价格从截至2023年6月30日的三个月的35.7万美元降至截至2024年6月30日的三个月的33.5万美元，部分抵消了房屋销售的增长。下降的主要原因是我们对地域市场的关注持续增加，这些地域市场的中位价往往相对较低，因为更高的抵押贷款利率和整体经济中持续升高的通货膨胀水平继续对住宅房地产市场状况产生负面影响。我们还继续完善目标购房价格区间，重点收购每个市场中价格稳定性最大的房屋。
收入成本和毛利
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本增加了2,130万美元，达到2.293亿美元，增长了10.3％。这一增长主要归因于销售量的增加，但平均购房价格的下降部分抵消了这一增长。
截至2024年6月30日的三个月，毛利率为8.7％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为9.7％。毛利率下降的主要原因是，由于消费者对住宅房地产需求的大幅疲软，在2022年底和2023年初收购的房地产库存的承保利差比正常水平要大。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，平均房屋转售价格与平均购房价格之间的差额增加部分抵消了毛利率的下降。
销售、营销和运营
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售、营销和运营支出减少了880万美元，至2,020万美元，下降了30.3％。支出减少的主要原因是我们重新定位和优化了营销工作，以应对持续严峻的住宅房地产市场状况，以及平均员工人数的减少，广告支出减少了740万美元。与房屋销售增加相关的可变成本的增加部分抵消了这些下降。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了220万美元，至1,050万美元，下降了17.1％。支出的减少主要归因于与我们的信贷额度相关的费用减少以及平均员工人数的减少。
技术与开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，技术和开发支出减少了130万美元，至100万美元，下降了58.3％。支出的减少主要归因于平均员工人数的减少。
认股权证负债公允价值的变化
由于我们的认股权证负债的公允价值调整，认股权证负债公允价值的变动是截至2024年6月30日的三个月亏损低于10万美元，截至2023年6月30日的三个月中收益为40万美元。
利息支出
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，利息支出增加了270万美元，达到460万美元，增长了145.4％。支出增加的主要原因是我们的优先和夹层有担保信贷额度的平均未偿余额增加了1.278亿美元，从截至2023年6月30日的三个月的1.526亿美元增加到截至2024年6月30日的三个月的2.804亿美元。增长还归因于与这些优先和夹层担保信贷额度相关的加权平均浮动利率提高了0.6％。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 30
其他收入，净额
截至2024年6月30日的三个月中的净收入主要是我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入。截至2023年6月30日的三个月中，净收入主要代表我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入，但部分被为管理主要与利率波动相关的风险而签订的衍生金融工具的公允价值调整所产生的亏损所抵消。
所得税支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别记录了10万美元的所得税优惠和不到10万美元的所得税支出，相应时期的实际税率为0.4％的收益和0.2％的支出。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于净营业亏损结转和州税。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
536,480 |
|
|
$ |
839,726 |
|
|
$ |
(303,246) |
) |
|
|
(36.1 |
)% |
收入成本 |
|
|
492,014 |
|
|
|
810,210 |
|
|
|
(318,196) |
) |
|
|
(39.3 |
)% |
毛利润 |
|
|
44,466 |
|
|
|
29,516 |
|
|
|
14,950 |
|
|
|
50.7 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、营销和运营 |
|
|
42,682 |
|
|
|
71,391 |
|
|
|
(28,709) |
) |
|
|
(40.2) |
)% |
一般和行政 |
|
|
22,493 |
|
|
|
27,192 |
|
|
|
(4,699) |
) |
|
|
(17.3) |
)% |
技术和开发 |
|
|
2,737 |
|
|
|
4,553 |
|
|
|
(1,816) |
) |
|
|
(39.9) |
)% |
运营费用总额 |
|
|
67,912 |
|
|
|
103,136 |
|
|
|
(35,224) |
) |
|
|
(34.2) |
)% |
运营损失 |
|
|
(23,446) |
) |
|
|
(73,620) |
) |
|
|
50,174 |
|
|
|
(68.2) |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
335 |
|
|
|
46 |
|
|
|
289 |
|
|
|
628.3 |
% |
利息支出 |
|
|
(9,486) |
) |
|
|
(9,299) |
) |
|
|
(187) |
) |
|
|
2.0 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
1,369 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
122 |
|
|
|
9.8 |
% |
其他支出总额 |
|
|
(7,782) |
) |
|
|
(8,006) |
) |
|
|
224 |
|
|
|
(2.8 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(31,228 |
) |
|
|
(81,626) |
) |
|
|
50,398 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
所得税支出 |
|
|
(69) |
) |
|
|
(165) |
) |
|
|
96 |
|
|
|
(58.2) |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(31,297) |
) |
|
$ |
(81,791) |
) |
|
$ |
50,494 |
|
|
|
(61.7) |
)% |
收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入下降了3.032亿美元，至5.365亿美元，下降了36.1％。下降的主要原因是销量减少和每套房屋平均销售价格的降低。在截至2024年6月30日的六个月中，我们售出了1,589套房屋，而截至2023年6月30日的六个月中为2,259套，下降了29.7％。此外，平均转售房屋价格从截至2023年6月30日的六个月的37.4万美元下降至截至2024年6月30日的六个月的33.3万美元。在2023年初阶段，我们专注于出售在2022年中期发生重大市场转型之前购置的现有房屋库存，这导致2023年上半年的房屋销售数量与2024年上半年相比有所增加。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，房屋销售的增长部分抵消了这一点。在截至2024年6月30日的六个月中，每套房屋平均销售价格的下降主要是由于我们越来越关注地域市场，这些市场的中位价往往相对较低，因为更高的抵押贷款利率和整体经济中持续升高的通货膨胀水平继续对住宅房地产市场状况产生负面影响。我们还继续完善目标购房价格区间，重点收购每个市场中价格稳定性最大的房屋。
收入成本和毛利
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入成本下降了3.182亿美元，至4.920亿美元，下降了39.3％。这种下降主要归因于销量减少、平均购房价格下降以及房地产库存估值调整的减少。
截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为8.3％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为3.5％。毛利率的增长主要是由于截至2024年6月30日的六个月中，平均房屋转售价格与平均房屋购置价格之间的差额与截至2023年6月30日的六个月相比有所增加，以及截至截至六个月的房地产库存估值调整减少了630万美元
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 31
2024年6月30日与截至2023年6月30日的六个月相比。这些变化主要是由于我们专注于出售在2022年中期2023年初发生重大市场转型之前购置的现有房屋库存，导致2023年上半年的毛利率低于2024年上半年。
销售、营销和运营
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售、营销和运营支出减少了2,870万美元，至4,270万美元，下降了40.2％。支出的减少主要归因于广告支出减少了1,100万美元，这是因为我们重新定位和优化了营销工作，以应对持续严峻的住宅房地产市场状况，与房屋销售减少相关的可变成本减少以及平均员工人数减少。
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了470万美元，至2,250万美元，下降了17.3％。支出减少的主要原因是与我们的信贷额度相关的费用减少以及平均员工人数减少。
技术与开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的技术和开发支出减少了180万美元，至270万美元，下降了39.9％。支出的减少主要归因于平均员工人数的减少。
认股权证负债公允价值的变化
由于我们的认股权证负债的公允价值调整，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值变动分别为30万美元和不到10万美元的收益。
利息支出
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息支出减少了20万美元，至950万美元，下降了2.0％。支出减少的主要原因是我们的优先和夹层有担保信贷额度的平均未清余额减少了1.048亿美元，从截至2023年6月30日的六个月的3.869亿美元降至截至2024年6月30日的六个月的2.821亿美元。与这些优先和夹层担保信贷额度相关的加权平均浮动利率增长0.8％，部分抵消了这一下降。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的六个月中的净收入主要是我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入。截至2023年6月30日的六个月中，净收入主要代表我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入，但部分被为管理主要与利率波动相关的风险而签订的衍生金融工具的公允价值调整所产生的亏损所抵消。
所得税支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们记录的所得税支出分别为10万美元和20万美元，而我们的有效税率为每个时期的支出0.2％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于净营业亏损结转和州税。
流动性和资本资源
概述
现金和现金等价物余额包括存入金融机构的运营现金。历史上，我们的主要流动性来源包括运营和融资活动产生的现金。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为5,690万美元，优先和夹层有担保信贷额度下的未动用借款能力总额为7.471亿美元，其中2.073亿美元已承付，5.398亿美元未支付。
除了截至2021年12月31日的年度——我们在该年度创造了净收入外，自成立以来以及截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们每年都蒙受亏损，未来可能会蒙受更多损失。自2015年成立以来，我们一直在投资发展和扩大业务。这些投资包括基础设施的改善以及对我们的软件和技术平台的持续改进。随着我们在现有市场的市场渗透率的提高，我们还投资了销售和营销，并通过新的市场扩张和增加轻资产平台服务的供应来发展我们的业务。
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 32
随着我们寻求增加房地产库存和扩大业务，我们预计，从长远来看，我们的营运资金需求将继续增加。我们认为，我们的手头现金，加上房屋转售所得收益和我们现有信贷额度下的未来借款，或签订新的债务融资安排或发行股票工具的现金，将足以满足我们至少未来十二个月的短期营运资金和资本支出需求。但是，我们为营运资本和资本支出需求提供资金的能力将部分取决于我们经营的市场和整个美国的住宅房地产市场状况，以及我们可能无法控制的其他各种总体经济、金融、竞争、立法、监管、地缘政治和其他总体条件。视这些和其他市场条件而定，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动、利率上升以及消费者对住宅房地产需求的疲软可能会对我们以优惠条件或完全获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意不利的条款，我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释。
预先注资的认股
2023年1月，我们出售并发行了预先注资的认股权证，以购买我们的A类普通股，总收益约为9000万美元。预先注资的认股权证于2023年3月开始行使。所有预先注资的认股权证随后都是在2023年行使的，在此基础上，我们的A类普通股发行了1070万股。参与的投资者包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席布莱恩·拜尔；董事会成员罗伯托·塞拉；持有我们已发行A类普通股10％以上的第一美国金融公司（“第一美国人”）；以及我们的董事会成员兼第一美国人首席执行官肯尼思·德乔治奥。
融资活动
我们的融资活动主要包括在优先担保信贷额度下的借款、夹层担保信贷额度和新发行的股权（包括上文讨论的预先融资认股权证的发行）。从历史上看，我们需要获得外部融资资源来为增长提供资金，提高现有市场的渗透率，向新市场扩张和其他战略举措，我们预计这种情况将在未来持续下去。我们的资本市场准入可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。
买入和出售高价值资产，例如单户住宅，是现金密集型的，会对我们的流动性和资本资源产生重大影响。我们使用无追索权担保信贷额度，包括优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度，为我们的很大一部分房地产库存和相关的房屋装修提供资金。但是，我们的优先和夹层担保信贷额度尚未完全兑现，这意味着如果适用的贷款机构选择不这样做，则可能没有义务预付新的贷款资金。我们获得和保持获得这些或类似信贷额度的能力对我们经营业务至关重要。
高级担保信贷额度
以下总结了与我们的优先担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
杰出 |
|
|
加权- |
|
|
的结束 |
|
决赛 |
|||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
已承诺 |
|
|
未承诺 |
|
|
总计 |
|
|
金额 |
|
|
费率 |
|
|
时期 |
|
日期 |
|||||
高级金融机构 1 |
$ |
15万 |
|
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
40 万 |
|
|
$ |
112,927 |
|
|
|
8.13 |
% |
|
2025 年 12 月 |
|
2026 年 6 月 |
高级金融机构 2 |
|
10万 |
|
|
|
10万 |
|
|
|
20 万 |
|
|
|
54,537 |
|
|
|
8.07 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 7 月 |
高级金融机构 3 |
|
10万 |
|
|
|
5万个 |
|
|
|
15万 |
|
|
|
59,337 |
|
|
|
8.58 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 4 月 |
关联方 |
|
30,000 |
|
|
|
2万个 |
|
|
|
5万个 |
|
|
|
10,284 |
|
|
|
10.33 |
% |
|
2025 年 3 月 |
|
2025 年 9 月 |
高级金融机构 4 |
|
30,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
19,595 |
|
|
|
9.83 |
% |
|
2024 年 8 月 |
|
2025 年 2 月 |
高级担保信贷额度 |
$ |
410,000 |
|
|
$ |
465,000 |
|
|
$ |
875,000 |
|
|
$ |
256,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日，我们有五项优先担保信贷额度用于为购买房屋和建立房地产库存提供资金，其中四项由独立金融机构提供，另一项由关联方提供，关联方持有我们的A类普通股的5％以上。优先担保信贷额度下的借款按SOFR参考利率加上因贷款机制而异的利率累计利息。我们的每项高级担保信贷额度也有利率下限。我们还可能为我们的优先担保信贷额度支付费用，包括承诺费和相应信贷协议下承诺借款能力中某些未使用部分的费用。
我们的优先担保信贷额度下的借款由优先担保信贷额度融资的房地产库存抵押。贷款人只能对担保债务的资产拥有法律追索权，除了有限的例外情况外，没有针对我们的一般追索权。但是，我们在上级领导下提供了有限的无追索权例外担保
Offerpad Solutions Inc. | 2024 年第二季度表格 10-Q | 33
以及为特殊目的企业的某些债务提供夹层担保信贷额度。每种优先担保信贷额度都包含资格要求，用于管理是否可以为房产融资。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关的优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未清余额。
夹层担保信贷设施
除了优先担保信贷额度外，我们还使用夹层担保信贷额度，这些贷款在结构和合同上都从属于相关的优先担保信贷额度。以下总结了与我们的夹层担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
杰出 |
|
|
加权- |
|
|
的结束 |
|
决赛 |
|||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
已承诺 |
|
|
未承诺 |
|
|
总计 |
|
|
金额 |
|
|
费率 |
|
|
时期 |
|
日期 |
|||||
关联方设施 1 |
$ |
45,000 |
|
|
$ |
25000 |
|
|
$ |
7000 |
|
|
$ |
19,111 |
|
|
|
13.83 |
% |
|
2025 年 6 月 |
|
2025 年 12 月 |
夹层金融机构 1 |
|
22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
10,714 |
|
|
|
13.92 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 7 月 |
夹层金融机构 2 |
|
26,667 |
|
|
|
13,333 |
|
|
|
40,0000 |
|
|
|
15,850 |
|
|
|
12.58 |
% |
|
2025 年 1 月 |
|
2025 年 4 月 |
关联方设施 2 |
|
8000 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
13.83 |
% |
|
2025 年 3 月 |
|
2025 年 9 月 |
夹层担保信贷额度 |
$ |
102,167 |
|
|
$ |
74,833 |
|
|
$ |
177,000 |
|
|
$ |
48,179 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日，我们有四个夹层担保信贷额度，其中两个由独立的金融机构提供，两个由关联方提供，关联方持有我们的A类普通股的5％以上。夹层担保信贷额度下的借款按SOFR参考利率加上因贷款机制而异的利率累计利息。我们的每个夹层担保信贷额度也有利率下限。我们还可能为夹层担保信贷额度支付费用，包括承诺费和相应信贷协议下承诺借款能力中某些未使用部分的费用。
我们的夹层担保信贷额度下的借款由相关信贷额度融资的房地产库存的第二留置权作为抵押。贷款人只能对担保债务的资产拥有法律追索权，除了有限的例外情况外，没有针对我们的一般追索权。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关的优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未清余额。
优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度契约
我们的担保信贷额度包括惯常陈述和担保、契约和违约事件。融资房产受惯常资格标准和集中限制的约束。这些融资机制和相关融资文件的条款要求公司遵守许多惯常的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净资产或杠杆率（债务与有形净资产的比率）。
截至2024年6月30日，我们遵守了所有契约，没有发生违约事件。
现金流
以下总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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$ |
(51,999) |
) |
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$ |
371,495 |
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用于投资活动的净现金 |
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(318) |
) |
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(1,962) |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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45,381 |
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(387,575) |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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$ |
(6,936) |
) |
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$ |
(18,042) |
) |
经营活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金（用于）分别为（5,200万美元）和3.715亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要来自房地产库存增加了3,240万美元，这是房屋收购的增长速度高于销售量。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金也受到该期间3,130万美元净亏损的影响，其中包括710万美元的非现金股票薪酬支出。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金主要来自房地产库存减少了4.461亿美元，这是由于消费者对住宅房地产的需求急剧下降，房地产库存量减少了4.461亿美元，这种下降始于2022年第二季度末，一直持续到2023年第一季度。在此期间，我们专注于出售2022年上半年购置房屋的现有房地产库存，并大幅减少了2022年下半年及整个购置的新房数量
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2023 年第一季度。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金也受到该期间8180万美元净亏损的影响，其中包括由于消费者对住宅房地产的需求疲软而进行的750万美元非现金房地产库存估值调整。
投资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为30万美元和200万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要用于购买不动产和设备。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要用于购买衍生工具。
融资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，（用于）融资活动提供的净现金分别为4540万美元和（3.876亿美元）。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括4.959亿美元的信贷额度和其他债务的借款，部分被4.505亿美元的信贷额度和其他债务的还款所抵消。信贷额度资金净增4 540万美元，与该期间融资房地产库存的增加直接相关。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要包括8.898亿美元的信贷额度和其他债务的还款，部分被信贷额度和其他债务的4.12亿美元借款所抵消。信贷额度资金净减少4.778亿美元，与该期间融资房地产库存减少直接相关。扣除80万美元的发行成本，预先筹措资金的认股权证发行所得的9,000万美元收益部分抵消了这一点。
物质现金需求和其他义务
有关我们的重要现金需求和其他义务的信息，见我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
自2023年12月31日至2024年6月30日以来，我们的实质性现金需求和其他债务没有实质性变化。
关键会计估计
我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在此过程中，我们做出了某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。尽管我们认为我们的估计、判断和假设是合理的，但在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与我们的估计有所不同，因为这些问题固有的不确定性会影响我们的财务报表。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，并且我们会持续评估这些估计。
我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的关键会计估计没有重大变化。
附注1描述了我们在编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。本10-Q表季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注中的运营性质和重要会计政策。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅附注1。本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的运营性质和重要会计政策。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的市场风险披露。
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第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所要求的评估中，在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或雇佣相关事项有关的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了一项或多起针对我们的法律问题，则我们在该报告期内的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，甚至可能受到重大影响。
第 1A 项。风险因素。
公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述了公司的风险因素。自公司发布截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告以来，公司的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册股权证券的销售
没有。
购买股权证券
在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有回购A类普通股。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a) 无。
(b) 无。
(c) 在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条）
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第 6 项。展品。
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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备案 日期 |
3.1 |
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第四份重述的公司注册证书，日期为 2023 年 6 月 13 日 |
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8-K |
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001-39641 |
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3.1 |
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6/13/23 |
3.2 |
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经修订和重述的章程 |
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8-K |
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001-39641 |
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3.3 |
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6/13/23 |
10.1 |
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由彼得·克纳格和Offerpad Solutions Inc签订的雇佣协议，自2024年6月5日起生效。 |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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5/23/23 |
10.2 |
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经修订和重述的长期激励奖励协议表格（根据2021年激励奖励计划） |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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6/20/24 |
10.3* |
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2023年11月28日对北卡罗来纳州花旗银行、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC和北美富国银行签订的截至2022年6月7日的第三份经修订和重述的主贷款和担保协议的第四号修正案 |
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10.4 |
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北卡罗来纳州花旗银行、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC和北美富国银行于2024年6月28日对截至2022年6月7日的第三次修订和重述的主贷款和担保协议的第五号修正案。 |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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7/2/24 |
31.1* |
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根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证 |
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32.2** |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证 |
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101* |
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第一部分第1项中简明合并财务报表和附注的内联XBRL文档集。本季度的财务报表 10-Q 表格报告 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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OFFERPAD 解决方案公司 |
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日期：2024 年 8 月 5 日 |
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作者： |
/s/ 布莱恩·拜尔 |
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布莱恩·拜尔 |
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首席执行官和 董事会主席 （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 5 日 |
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作者： |
/s/ Peter Knag |
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彼得·卡纳格 |
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首席财务官 （首席财务官和 首席会计官） |
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