2024年5月7日
个人和机密
通过电子邮件
艾琳·奎克
亲爱的艾琳：
本分离协议（“协议”）的目的是确认您与Terns Pharmicals, Inc.和任何关联公司（包括但不限于Terns, Inc.（统称为 “公司”）的分离条款。本协议概述了与您的离职有关的某些福利和付款的条款，前提是您执行但不撤销本协议或本协议中规定的补充条款，所有这些条款均如本协议所述。
1。
与就业分离。您在本公司的雇佣将于2024年6月3日（“离职日期”）终止。根据附录A，你将从2024年5月7日起辞去公司总裁兼研发主管的职位以及截至离职日可能担任的所有其他公司职务，并且你将从离职之日起辞去公司员工的职务。自您签署本协议并将本协议退还给公司之后的截止日期为 “过渡期”，直至 2024 年 6 月 3 日。在过渡期内，您将与公司合作完成工作职责的过渡，但您将被免除前往公司办公室的义务，并且您无需因公司公务出差。
2。
离职的影响。在离职日当天及之后，除非本协议另有规定，否则您将没有资格继续参加公司的福利计划。此外，无论您是否签署本协议，在离职日，您都将收到截至离职日到期和应计的所有工资的付款。鉴于公司实行无限休假政策，因此不会为应计但未休的假期付款。您参与公司健康保险计划的权利将在离职之日终止；此后，您继续参与该计划的权利取决于您对COBRA保险的选择；您将在离职日期之后收到您的选择通知。您将在2023年6月30日之前根据公司政策向公司提交任何可报销的业务费用。
3.
离职福利。在您继续遵守本协议中规定的契约的前提下，并以您执行（且不撤销）本协议和下文第 6 节所述补充免责声明（“补充新闻稿”）为前提，公司将向您支付并为您提供以下内容（“离职福利”）：
(i)
遣散费：金额为184,333美元的遣散费，减去适用的工资预扣额（“遣散费”），相当于四（4）个月的基本工资。遣散费将在公司第一个工资发放日当天或之前，即补充协议生效之日后至少十（10）天（“付款日期”）一次性支付。
(ii)
留用奖金：在付款之日，公司将向您支付截至2023年11月14日的经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）第4节中规定的留用奖金余额，金额为385,250美元，减去适用的工资预扣额。您将没有资格获得公司的任何其他奖金，并且您声明并确认截至本协议签订之日没有其他应得的奖金或其他补偿金额（截至离职日的应计基本工资和本协议第 3 节中规定的金额除外）。
(iii)
COBRA报销：在付款之日，公司将一次性向您支付45,126.29美元（减去适用的工资税），以补偿您延续十一个月的健康保险（以及您的受抚养人的健康保险，根据您当前的注册情况）的费用。
(iv)
加速股权奖励的归属/延期行使。自离职之日起，但视补充新闻稿的生效而定，每份未偿还的公司股权奖励（均为 “股权奖励”）的归属将加快，如果您在2024年8月31日之前继续在公司工作，本应归属的公司普通股数量（“加速既得股权”）。任何未归属股权奖励中非加速既得股权的部分应自离职之日起取消和终止，并且不会产生进一步的效力或效力。此外，您以分离日归属的股票期权形式行使任何股权奖励（包括加速既得股权）的时间应持续至2024年11月30日（但绝不迟于该期权的原始到期日），并且应被视为税收方面的不合格股票期权，即使该期权在授予时本应作为激励性股票期权。除非本第 3 (iv) 节另有规定，否则所有股权奖励均应遵守适用的股权奖励协议和授予每项此类股权奖励所依据的计划的条款。截至分离日的既得和未归属权益的报表作为附录b附于此。
除本节所述外，您没有资格获得公司的任何其他付款，包括但不限于工资、奖金、福利、休假、带薪休假、薪酬或股权。
(a)
您承认，截至您执行本协议之日（“执行日期”），您尚未对公司提起任何投诉、索赔、指控、诉讼、申诉或仲裁1，也没有以其他方式联系任何具有监管本公司的适用管辖权的美国联邦、州或地方政府机构或委员会（均为 “政府机构”）。
(b)
您同意，在2024年5月30日当天或之前，您将向公司退还所有公司文件（无论是硬拷贝还是电子形式及其任何副本，与您的薪酬有关的文件除外）和财产（包括但不限于所有手机、笔记本电脑和其他公司设备），并且您应遵守您先前签署的发明转让协议（“发明协议”）的规定，该协议的条款在签署后继续有效本协议的。此外，您同意遵守与保护和不披露公司商业秘密和/或机密和专有文件和信息相关的所有普通法和/或法定义务。您不应被视为违反本保密条款 (i) 如果此类信息已进入公共领域，(ii) 如果您被要求披露与司法或特别程序有关或根据法院命令的保密信息，(iii) 如果您与任何政府机构共享这些信息或参与政府调查，或 (iv) 如果您事先获得公司书面许可披露此类信息。此外，尽管本协议中有任何条款禁止披露商业秘密或其他机密信息，但根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，以及 (2) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或 (B) 是在诉讼或其他中提起的投诉或其他文件中提出的如果此类申请是密封提交的，则继续进行。此外，如果您因举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼或其他法院诉讼，则您可以向代表您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是您提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
__________________
1 就第4和5节而言，“公司” 一词包括Terns Pharmicals, Inc.、Terns, Inc.及其任何母公司、子公司、部门、关联公司（指所有直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人和实体）、红杉等专业雇主组织以及每个适用组织的前任和现任董事、高级职员、员工、代理人、继任者和受让人。
(c)
您同意，在离职日期之后，您不得发表任何职业或个人贬低或不利于公司（以及所有其他相关实体和子公司及其前任或现任高管、董事、员工和顾问）利益的言论，包括但不限于任何贬低任何个人、产品、管道、候选人、服务、财务、财务状况、能力或公司业务任何其他方面的言论，而且你不会从事任何有以下情况的行为可以合理地预期会损害公司（以及所有其他相关实体和子公司及其前任或现任高管、董事、员工和顾问）的业务或声誉的职业或个人损害。此外，您同意不得采取任何行动来破坏或损害公司的业务运营，包括但不限于破坏或损害公司与其员工的雇佣关系。
(d)
您同意，本协议中的任何内容均不阻止您：（i）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；（ii）如果适用，参与《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条规定的受保护活动，包括提出不公平劳动行为指控，协助公司员工提起不公平劳动行为指控，讨论条款和条件的改进就业情况（包括与条款有关的信息）根据本协议）与前任和现任公司雇员、工会代表或其他第三方进行合作，以参与NLRA第7条规定的协调活动；或（iii）根据法律另行要求进行任何必要的披露。
(e)
您承认，公司的内幕交易政策规定：“如果某人在得知有关公司的重大非公开信息时不再担任公司的董事或员工，则 [本节] 中禁止购买、出售或捐赠公司证券的禁令应继续适用于该人，直到该信息公开或不再是重要信息。”您理解并同意，在离职日期之后您将遵守本政策。
(f)
您同意，通过签订本协议，公司不承认并明确否认任何不当行为或违反任何法律的行为，此外，公司同意向您提供离职福利并不承认任何责任，也明确否认您遭受了任何责任或遭受了任何损失。
(g)
您承认，截至执行之日，您已获得根据任何适用的联邦或州法律有权获得的所有休假，并且您已获得所有工资和补偿的全额报酬，并且您不知道有任何工伤符合工伤补偿的条件。
(h)
公司将指示其高级职员和董事会成员在离职日期之后不要发表任何对您进行职业或个人贬低或不利的言论。此处的任何内容均不得解释为要求公司发布指令，限制或限制此类个人以他们或公司认为遵守或履行适用法律规定的披露、报告或其他义务所必需的方式披露事件或情况。
5。
您发布的索赔。您特此同意并承认，通过签署本协议并接受第 3 节中的离职补助金以及出于其他良好和宝贵的对价，您放弃了从一开始就向公司提出任何和所有形式的法律索赔的权利，无论是已知的还是未知的。
直至执行日期.除下述情况外，您在此处的豁免和免责声明旨在禁止您对公司提起任何形式的法律索赔、投诉或任何其他形式的诉讼，包括但不限于集体诉讼或集体诉讼，无论您是寻求作为当事方原告还是作为集体成员参与针对本公司寻求任何形式的救济（无论是宣告性救济、禁令救济）（均为 “索赔”，统称为 “索赔”）主动或其他）、追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回（包括，对于执行日期之前存在或出现的任何涉嫌的行动、不作为或情况，不限于向公司支付拖欠工资、前期工资、补偿性损害赔偿、情绪困扰赔偿、惩罚性赔偿、律师费和任何其他费用）。
在不限制上述一般豁免和免责的前提下，您明确放弃和免除本公司因您先前与本公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于：
** 根据任何地方、州或联邦歧视、公平就业惯例或其他与就业相关的法规、规章或行政命令（可能已在执行日期之前进行了修订）提出的索赔，禁止基于任何受保护身份（包括但不限于种族、国籍、年龄、性别、婚姻状况、残疾、退伍军人身份或性取向）进行歧视或骚扰。不受限制，本段特别包括根据联邦《就业年龄歧视法》、1866年和1871年的《民权法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国残疾人法》、《联邦工人调整和再培训通知法》以及任何类似的加利福尼亚州、联邦或地方法规提出的索赔。
** 根据与任何其他雇用条款和条件相关的任何其他地方、州或联邦就业相关法规、法规或行政命令（在执行日期之前可能已修订）提出的索赔。
** 根据任何州或联邦普通法理论提出的索赔，包括但不限于不当解雇、违反明示或默示合同、承诺禁止反言、不当致富、违反诚信和公平交易契约、违反公共政策、诽谤、干涉合同关系、故意或疏忽造成情绪困扰、侵犯隐私、虚假陈述、欺诈、欺诈或疏忽。
** 根据地方、州或联邦法律提出的任何其他索赔。
尽管如此，本节并未免除公司在本协议中明确规定的任何义务。此外，本节不解除您可能需要向公司赔偿的任何索赔或权利，也未解除适用于您担任公司高管期间的任何D&O保险单下的承保权益。您承认并同意，除非提供此豁免和免责声明，否则您将无法获得本协议条款向您提供的经济利益。
**未知索赔，《加州民法》第 1542 条的豁免。您理解并明确同意，本协议适用于所有性质和种类的索赔，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中列出，无论是否在本协议中提及的任何索赔或要求中提及，根据加利福尼亚州民法典第 1542 条或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予您的任何及所有权利均为 WAIA VED。《加州民法》第1542条内容如下：
一般性免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，而且如果他或她知道肯定对他或她与债务人或解除方和解产生了实质性影响。
放弃《加州民法典》第 1542 条的规定，即表示您承认您稍后可能会发现与本协议中发布的事实不同于您现在认为真实的事实，或者与之不同的事实。但是，您同意您在达成本协议时已考虑到这种可能性，并且尽管发现或存在其他或不同的事实，本协议中的声明仍将作为全面和完整的版本继续有效。
公司的愿望和意图是确保您完全理解本协议的条款和效力。为此，我们鼓励您并有机会咨询法律顾问，以审查本协议的条款。此外，由于您已年满40岁，并且根据禁止年龄歧视的《就业年龄歧视法》的规定，公司将为您提供二十一（21）天的时间来考虑和接受本协议的条款，方法是在下方签署协议并将其退还给公司的Bryan Yoon（byoon@ternspharma.com）。此外，如果您在签署本协议后的七 (7) 天内亲自向 Bryan Yoon 发送撤销通知，或者通过邮寄或确认收据电子邮件（如果通过邮寄、核证、退货收据和邮戳）发送撤销通知，则可以撤销对本协议的同意。您签署本协议且未撤销后的第八天是本协议的 “生效日期”。
此外，根据地方、州和联邦歧视法的规定，本新闻稿中的任何内容均不应被视为禁止您根据此类歧视法（“歧视法”）质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会（“EEOC”）或州或地方同等机构提出年龄或其他与就业相关的歧视指控或投诉，也不得禁止您参与平等机会委员会或州或地方同等机构进行的任何调查或诉讼（或寻求恢复任何东西政府赏金）。此外，本新闻稿或协议中的任何内容均不应被视为限制公司以您签署本协议构成对《歧视法》规定的任何个人权利的全面解除为由寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，或者如果您成功质疑本协议的有效性并在歧视法下的任何索赔中获胜，则在法律允许的范围内寻求归还本协议向您提供的经济利益的权利。
6。
补充发行。在离职之日，您将获得一份补充索赔解除书，该声明将反映本协议第 4 和第 5 节中的协议和免责声明，并将确认第 3 节中规定的付款条款。第 3 节规定的离职补助金将在付款日支付（定义见本协议第 3 (i) 节）。
7。
完整协议/修改/豁免/法律选择/可执行性。您承认并同意，本协议取代您与公司之间先前或同期的任何口头和/或书面协议，包括但不限于《雇佣协议》（截至 2023 年 11 月 10 日与本公司签订的发明协议和相互仲裁协议除外，其条款将有效并延续）。您同意，本分离协议规定了您与公司之间关于您与公司分离的完整协议。除非简化为书面形式并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。公司在任何情况下或在任何时期内未能寻求执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该条款或放弃公司将来寻求执行该条款的权利。本协议应被视为在加利福尼亚州签订，应根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。本协议的条款是可分割的，如果出于任何原因认定本协议的任何部分不可执行，则其余条款应完全执行，但是，如果任何或全部免责声明被认定为不可执行，则本协议应被视为无效。
执行本协议即表示您承认：(1) 您已仔细阅读并理解本协议的条款和效力，包括标题为 “您的索赔解除” 的部分；(2) 您明白您的索赔解除具有法律约束力，签署本协议即表示您放弃了某些权利；(3) 您有足够的时间理解本协议的条款和效力；(4) 您在本协议下的协议和义务是自愿达成的故意且不受胁迫；以及 (5) 无论是公司还是其代理人或代表作出了与本协议条款不一致的任何陈述。
本协议可以在一份或多份副本上签署，每份副本在签署后将被视为原件，所有这些副本共同构成同一份协议。公司收到您的本协议后，将反签本协议。本协议在交付给您后的 21 天内仍然有效。
[签名页见第 8 页]
Terns, Inc.
作者：/s/ Amy Burroughs
姓名：艾米·伯勒斯
是：首席执行官
特伦斯制药有限公司
作者：/s/ Amy Burroughs
姓名：艾米·伯勒斯
它是：首席执行官
已确认、同意并确认：
/s/ Erin Quirk
艾琳·奎克
日期：2024 年 5 月 7 日
附录 A — 辞职表
2024年5月7日
致Terns Pharmicals, Inc. 董事会主席
请注意，我特此辞去Terns, Inc.总裁兼研发主管的职务，以及Terns, Inc.和Terns Pharmicals, Inc.的任何其他高管职务，自2024年5月7日起生效。
_________________________
艾琳·奎克
附录 B
股权报表