附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年8月2日生效，由内华达州的一家公司LogicMark, Inc.（以下简称 “公司”）签订， 以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”） 并统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同向公司购买， 本协议中更全面地描述了公司的证券。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。
定义

1.1 定义。在 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有设定的含义 第 1.1 节中的第 4 部分：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一个 (1)^st) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此类股票的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指本公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股 股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换的工具 转为普通股或可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“常见 单位” 指一股股票、一份 A 系列认股权证和一份 b 系列认股权证的固定组合。

“常见 单位认购金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的普通单位支付的总金额 如本协议签名页上此类买方姓名下方和 “共同单位” 标题旁边所述 订阅金额”，以美元和即时可用资金计。

“普通认股权证” 指A系列认股权证和b系列认股权证。

“常见 认股权证” 统指A系列认股权证股份和b系列认股权证股份。

“公司 法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约美洲大道1251号，纽约10020。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指（a）向以下人员发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股票奖励 员工、顾问（前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行并持有 在禁令期间，没有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 根据为此目的正式通过的任何薪酬计划，在本文第 4.11 (a) 节所述期间，公司的高级职员或董事， 由董事会的多数非雇员成员或非雇员董事委员会的多数成员组成 为此目的设立的目的在于向公司提供服务、(b) 证券，以及配售代理认股权证（如果适用） 和配售代理认股权证，或行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或 其他可行使或交换为截至本日已发行和流通的普通股或可转换为普通股的证券 协议，前提是自本协议签订之日起未对任何此类证券进行修改以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分相关的除外）或 组合）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券（包括 （但不限于合资企业、联合营销、共同开发或其他合作协议），由大多数不感兴趣的人批准 本公司的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）以及 在禁令期间，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 本协议第 4.11 (a) 节中的期限，并规定任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行 它本身或通过其子公司、运营公司或与企业有协同作用的企业资产的所有者 除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不应包括交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券 在证券领域。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与每位董事之间签订的截至本协议发布之日的每份封锁协议，以及 公司高管以及实益拥有已发行普通股10％以上的股东，以附录的形式出现 D 随附于此。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“电脑” 指普赖尔·卡什曼律师事务所，其办公室位于纽约时代广场7号，纽约10036。

“Per Common “单位购买价格” 等于0.4654美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“每个预先资助的单位 “购买价格” 等于0.4644美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置 代理人” 指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“放置 代理协议” 是指公司与本协议发布之日签订的某些配售代理协议 配售代理。

“放置 “代理认股权证” 是指根据配售机构向配售代理人发行的某些普通股购买权证 协议，如果证券的发行和出售导致公司获得的总收益等于或大于 5 万美元。

“放置 代理认股权证股票” 是指行使配售代理认股权证后可发行的普通股。

“预先资助的单位” 指一份预先注资认股权证、一份 A 系列认股权证和一份 b 系列认股权证的固定组合。

“预先资助的单位 对于每位购买者而言，“订阅金额” 是指为购买的预先注资单位支付的总金额 如下所示，在本协议签名页上以及标题 “预先注资” 旁边的此类买方姓名下方 订阅金额”，以美元和即时可用资金计。

“预先注资 认股权证” 统指在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期 附录 C 的表格附于此。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书、最初提交的或作为任何修正案的一部分的初步招股说明书 或根据委员会根据《证券法》制定的规章条例第424（a）条向委员会提交。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词），无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终定价招股说明书。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指最初于5月6日向委员会提交的经修订的S-1表格上的有效注册声明， 2024（文件编号 333-279133），其中登记了普通股、预先注资单位、股份、认股权证和认股权证的要约和出售 向买方发行的认股权证股份，以及配售代理认股权证和配售代理认股权证可发行的配售代理认股权证 代理人（如果适用），包括任何规则 462 (b) 注册声明。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编制的注册其他证券的任何注册声明，如果适用， 配售代理认股权证和配售代理认股权证股票，在本文发布之日当天或之前向委员会提交并成为 根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条（如果适用）自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 统指单位、股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“系列 A系列认股权证” 统指收盘时交付给买方的购买普通股的A系列认股权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，以本文所附附录 A 的形式出现。

“系列 认股权证” 是指行使A系列认股权证时可发行的普通股。

“系列 b “认股权证” 统指收盘时交付给买方的购买普通股的b系列认股权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，以附录 b 的形式出现。

“系列 b 认股权证” 是指行使b系列认股权证时可发行的普通股。

“股票” 指根据第2.2（a）条在收盘时交付给买方的普通股中包含的普通股 在这里。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“股东 “批准” 是指交易市场适用的规则和条例可能要求股东的批准 关于公司所有普通认股权证以及配售代理认股权证和预融资认股权证（如果适用）的发行， 以及行使后的普通认股权证股份和配售代理认股权证、预先注资的认股权证股份（如适用）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，根据本协议购买的普通单位和预先注资单位应支付的总金额 如本协议签名页上的购买者姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边所述， 以美元和即时可用资金（减去买方的总行使价，如果适用） 预先注资认股权证，该金额应在行使此类预先注资认股权证以换取现金时支付）。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、任何股票市场 由芝加哥期权交易所（Cboe Global Markets, Inc.）或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）维护。

“交易 文件” 指本协议、封锁协议、配售代理协议、认股权证代理协议、该系列 A认股权证、b系列认股权证、预先注资认股权证（如果适用）、配售代理认股权证（如果适用），全部相应的 证物和附表及其附表，以及与所考虑的交易相关的任何其他文件或协议 在下文中。

“转移 “代理人” 是指内华达州代理和转让公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为50 West 自由街，880套房，内华达州里诺89501以及该公司的任何继任过户代理人。

“单位” 统指普通单位和预先筹资单位。

“变量 利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“逮捕令 股票” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在 截止日期，视本文规定的条款和条件而定，与执行和交付基本相同 本协议双方在本协议中，公司同意出售，买方同意单独购买，而不是共同购买， 总计不超过 4,500,018 美元的商品；但是，前提是，在买方确定的范围内， 其自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及作为一个团体行事的任何人） 该买方（或任何此类买方的关联公司）将在超过实益所有权限制的情况下获得受益所有权，或 因此，买方可以选择购买预先注资单位来代替购买普通单位 以这样的方式购买普通股，从而使与本文相关的证券的总购买价格相同 该公司的此类买方。“受益所有权限制” 应为4.99％（或由买方选择） 收盘时，证券发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％） 在截止日期.本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额应由该购买者签署 可与公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。这个 公司应向每位买方交付其各自的股份和普通认股权证和/或预先注资的认股权证（适用于该买方） 以及根据第 2.2 (a) 节确定的普通认股权证，公司和每位买方应交付规定的其他物品 在收盘时交付的第 2.2 节中。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，闭幕 应在个人电脑办公室或双方共同商定的其他地点进行（其中应包括通过电子方式远程关闭） 移交结算文件）。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行 （即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由以下机构发行的股票 过户代理人直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售 代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应通过配售进行支付 代理人（或其清算公司）（通过电汇给公司），认股权证的交付应通过存托信托公司进行 在托管系统（“DWAC”）上存款或提款，存入适用买方的账户。在某种程度上 否则，买方对股票的实益所有权将被视为超过该买方的实益所有权限制 为了遵守本段的规定，订阅金额应根据需要自动减少。尽管有上述情况, 关于下午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证） 在截止日期（可以在本协议执行之后的任何时候交付），公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（纽约时间）之前受此类通知约束的预先注资认股权证股票应为 认股权证股份交付日期（定义见预先注资的认股权证），用于下述目的。尽管此处有任何规定 相反，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，通过和 包括收盘前一段时间（“结算前期”），该买方向任何人出售商品 所有或任何部分普通单位或预先注资单位（如适用）将在收盘时根据本协议向该买方发行（统称 “预结算单位”），此类买方应根据本协议自动执行（无需采取任何其他必要行动） 被该买方（或公司）视为无条件地有义务向该买方购买此类预结算单位 收盘时，公司应被视为无条件地向该买方出售此类预结算单位；前提是， 在公司收到预结算单位之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算单位 本协议下此类预结算单位的购买价格；此外，前提是公司特此确认并同意上述内容 不应构成该买方就该买方是否在结算前期内作出的陈述或承诺 应将预结算单位中包含的任何普通股出售给任何人，以及任何出售此类股票的此类决定 此类买方只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时发行普通股。

2.2 配送。

(a) 开启或之前 截至截止日期（下述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由本公司正式签署；

(ii) 法律意见 公司法律顾问，采用配售代理人和买方合理可接受的形式；

(iii) 受 第2.1节第七句，公司应向每位买方提供公司关于公司的电汇指示 信头并由首席执行官或首席财务官签署；

(iv) 受 第 2.1 节第七句，向转让代理人发出的指示转让代理人交付的不可撤销指示的副本 通过DWAC股票加急付款，等于该买方的普通股认购金额除以每普通单位购买量 价格，以该买方的名义登记；

(v) A 系列认股权证 以该买方的名义注册最多可购买相当于该买方100％的普通股 股票和预筹认股权证（视情况而定），行使价等于每股0.4654美元，视情况而定；

(vi) b 系列认股权证 以该买方的名义注册最多可购买相当于该买方100％的普通股 股票和预筹认股权证（视情况而定），行使价等于每股0.4654美元，视情况而定；

(vii) 对于每位购买者 根据第 2.1 节，预先注资的单位中，以该买家的名义注册的预先注资的认股权证，最多可购买一定数量 预先注资的认股权证股份等于该买方的预融资单位认购金额除以每份预先注资的总和 单位购买价格加上等于0.001美元的行使价，视情况而定；

(viii) 当天 其中，正式签订的封锁协议；以及

(ix) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启或之前 在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由该买方正式签署；以及

(ii) 这样 买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 义务 本公司在本协议下与收盘有关的股份须满足以下条件：

(i) 中的准确性 所有重要方面（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） 尊重）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非截至其中的具体日期） 在这种情况下，它们应是准确的（截至该日期）；

(ii) 所有义务， 要求在截止日期或之前履行的每位买方应在所有材料中履行的契约和协议 尊重；以及

(iii) 交货 由本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的每位购买者购买。

(b) 相应的 买方在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 中的准确性 所有重要方面（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） 尊重）何时以及此处包含的公司陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 所有义务， 公司要求在截止日期或之前履行的契约和协议应在所有材料中均已履行 尊重；

(iii) 交货 本公司对本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目进行处理；

(iv) 应有 自本文发布之日起，对公司没有产生重大不利影响；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委员会或公司负责人不得暂停普通股的交易 交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易在截止日期之前的任何时候均不得进行 已被暂停或受限，或尚未对此类服务机构报告的交易的证券设定最低价格， 或在任何交易市场上，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 陈述和 公司的担保。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本文的一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式作出的保留意见 披露时间表，或根据美国证券交易委员会报告中的规定，公司特此向以下陈述和保证 每位购买者：

(a) 子公司。 该公司没有子公司。

(b) 组织 和资格。公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好 其公司或组织所属司法管辖区的法律，拥有拥有和使用其财产的必要权力和权力 和资产，并按目前的方式开展业务。本公司没有违反或违反以下任何规定 其公司章程、章程或其他组织或章程文件。公司具有开展业务的正式资格 并且在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区作为外国公司信誉良好 它规定了这种资格是必要的，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定） 已经或合理地预计会导致：(i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 或 (iii) 对公司及时在任何重要方面的表现的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务，以及 据公司所知，尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销的诉讼， 限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 根据本协议和公司作为当事方的其他每份交易文件，以及以其他方式履行其义务 下文及其下文。本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及 它完成本文所设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权 本公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动 随函附上或随函附上，与所需批准无关。本协议及其他交易文件 本公司作为当事方已经（或在交货时已经）正式签署，当按照以下规定交付时 本协议及其条款将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 其条款除外:(i) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 清算, 占有留置权的限制, 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 有限的 根据与提起诉讼的时限或具体履约情况的法定时限有关的法律, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(d) 无冲突。 本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 证券的发行和出售及其完成本文所设想的交易，因此不会，也不会 (i) 与公司的公司章程、章程或其他组织或章程的任何规定相冲突或违反 文件，或（ii）与违约相冲突或构成违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约的事件） 根据，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止权， 修改、反稀释或类似调整、加速或取消（通知或不另行通知、时效或两者兼而有之） 协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解 公司是哪一方，或者公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）需要获得必要批准， 与任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 或公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不合理地 预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。除附表3.1（e）中规定的情况外，公司无需获得任何同意，豁免， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他法院发出授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的政府当局，不包括： (i) 本协议第 4.4 节所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书，(iii) 通知 到每个适用的交易市场上市股票和认股权证进行交易，(iv) 获得股东批准 以及 (v) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券的；注册。每个普通单位和预先筹资单位（如果适用）均已获得正式授权，并在发放时获得批准 并根据适用的交易文件付款，将按时有效发放，全额付清且不可纳税，免费 并免除公司施加的所有留置权。股票已获得正式授权，并在发行和支付时按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司施加的所有留置权 交易文件中规定的转让限制除外。每股A系列认股权证、b系列认股权证 根据A系列认股权证、b系列认股权证的条款发行的股票和预先注资的认股权证股份 预先注资的认股权证将分别有效发行、已全额支付且不可估税，且不含该认股权证施加的所有留置权 适用交易文件中规定的转账限制以外的公司。公司已从其应有的款项中预留 授权股本：截至当日根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量 在这里。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明， 于 2024 年 8 月 1 日（“生效日期”）生效，包括招股说明书以及此类修正案和补充文件 根据本协议签订之日可能的要求。注册声明根据《证券法》生效， 不得下令阻止或暂停注册声明的生效，也不得暂停或阻止初步文件的使用 委员会已发布招股说明书或招股说明书，尚未为此提起任何诉讼，或据所知 该公司的股份，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交 根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书。在 “注册声明” 及其任何修正案生效时, 在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正均符合并将符合 在所有重要方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述任何必须在其中陈述的实质性事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及 初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充，当时的初步招股说明书或 招股说明书（如适用）或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，均符合并将符合所有要求 实质性地符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或 鉴于当时的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示。除了设想的交易外 根据配售机构协议，自提交最近提交的定期报告以来，公司尚未发行任何股本 根据《交易法》，除行使员工股票期权或结算限制性股票单位外，发行 根据公司的股权薪酬计划以及普通股的转换和/或行使获得的股权奖励 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日止未偿还的股票等价物。没有人有 优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何类似的参与所设想交易的权利 根据交易文件。除非是由于证券的购买和出售以及注册声明中披露的 和招股说明书，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票权可供认购、看涨期权或任何性质的承诺 与证券、权利或义务有关或可转换为任何人或可行使或交换的权利或义务，或赋予任何人任何权利 认购或收购公司所依据的任何普通股或合同、承诺、谅解或安排 现在或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物。证券的发行和出售 不会规定公司有义务向任何人（买方和配售除外）发行普通股或其他证券 代理人）。除附表3.1（g）中规定的情况外，本公司没有任何附带任何准备金的未偿还证券或工具 在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 除附表3.1（g）中规定的情况外，本公司没有任何包含任何赎回的未偿还证券或工具 或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排对公司具有约束力 兑换本公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、全额发行 已付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，没有此类已发行股票 发行的证券违反了任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。除所需批准外， 发行和出售股票无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 证券。没有关于公司资本的股东协议、投票协议或其他类似协议 公司作为当事方的股票，或据公司所知，是公司任何股东之间的股票。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。公司已提交所有需要提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 前两年《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条规定的公司 本文件发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件, 以及登记声明, 初步报告 及时发布招股说明书和招股说明书（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”）或 收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非 因为不合理地预计会造成重大不利影响。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告汇编于 所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，但不符合美国证券交易委员会的任何报告 已提交、包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况, 在其中作出陈述, 不产生误导.财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的裁决，在提交时生效。此类财务报表是根据以下规定编制的： 在所涉期内一致适用美国公认的会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允地反映公司截至的财务状况 以及其日期和截至该日止期间的经营结果和现金流量, 但如果是未经审计的报表, 改为正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (i) 中规定的情况外，自最多之日起 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的近期财务报表，（i）有 任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有负债或其他负债） 在正常业务过程中，符合过去的惯例，以及（B）不要求在公司财务中反映的负债 根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其方法 会计，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买， 赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股本，并且（v）公司未发行任何股权证券 向任何高管、董事或关联公司披露，除非根据现有公司股权薪酬计划。公司没有待处理 向委员会提交任何要求保密处理资料的请求.除考虑的证券发行外 本协议（以及配售代理认股权证和配售代理认股权证股票（如果适用），无任何事件、责任、事实、情况， 与公司或其业务有关的事件或发展已经发生或存在，或合理地预计将发生或存在， 在适用情况下，公司需要披露的前景、财产、运营、资产或财务状况 作出此陈述或视为作出此陈述时至少在1个交易日前未公开披露的证券法 直至作出此陈述之日。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据公司所知，在任何法院、仲裁员面前或受到任何法院、仲裁员的威胁或影响公司或其任何财产， 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”） (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或者 (ii) 如果作出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。两者都不是 公司或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及违规或责任索赔的诉讼的主体 根据联邦或州证券法或违反信托义务的索赔。据公司所知，从来没有 委员会尚未进行或考虑对该公司或其任何现任董事或高级管理人员进行任何调查 该公司。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查 在过去六个月内涉及公司或公司的任何前董事或高级职员。委员会没有发出任何止损令 暂停公司根据《交易法》或《证券》提交的任何注册声明的效力的命令或其他命令 法案。

(k) 劳资关系。 公司任何员工都不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，这可能 合理地预计会造成重大不利影响。公司的所有员工都不是相关工会的成员 此类员工与公司的关系，且公司不是集体谈判协议的当事方，而且公司 认为其与员工的关系良好。据公司所知，该公司的任何执行官都是 或现在预计将违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及 每位此类执行官的继续雇用并不使公司对上述任何内容承担任何责任 事情。公司遵守与就业有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，以及 雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时, 除非不能遵守规定, 个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。 本公司没有：(i) 违约或违反（且未发生任何未经通知或失效的事件） 或两者兼而有之，将导致公司违约（根据），公司也没有收到关于其违约的索赔通知 根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方的任何其他协议或文书 或者它或其任何财产受其约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何 任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令或命令，或 (iii) 且未违反任何法规， 任何政府机构的规则、法令或法规，包括但不限于所有与之相关的外国、联邦、州和地方法律 涉及税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务，但以下情况除外 在每种情况下，都无法合理预期会造成重大不利影响。

(m) 环境 法律。公司 (i) 遵守所有与污染或人类保护有关的联邦、州、地方和外国法律 健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括相关的法律 用于化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放，或 进入环境的废物 (统称 “危险材料”) 或与制造, 加工, 危险材料的分发, 使用, 处理, 储存, 处置, 运输或处理, 以及所有授权, 法规, 法令, 要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章， 根据该法律（“环境法”）进入、颁布或批准；（ii）已收到所有许可证、执照或其他 根据适用的环境法，他们必须获得批准才能开展业务；以及（iii）符合所有条款和 任何此类许可、执照或批准的条件，前提是第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的每一项中不遵守的情况都是合理的 预计会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司拥有相应的联邦、州、地方或外国颁发的所有证书、授权和许可证 按美国证券交易委员会报告所述开展业务所必需的监管机构，除非未持有此类许可证 合理地预计不会造成重大不利影响（“材料许可”），而且公司也没有 收到了任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 所有权至 资产。公司拥有简单易懂的良好和适销的所有权，或者拥有有效且可销售的租赁或以其他方式使用的权利， 所有不动产及其拥有的对公司业务至关重要的个人财产，在每种情况下均不受影响 所有留置权除外，(i) 与购货款担保权益和设备融资相关的留置权，(ii) 留置权为 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰 公司的财产以及 (iii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已为此预留了适当的储备金 因此，根据公认会计原则，其付款既不拖欠也不受罚款。任何不动产和设施 本公司根据租约持有的、有效的和可执行的租约由公司持有， 除非不遵守规定的个别情况或总体上合理地预计不会产生重大不利影响 效果。

(p) 知识分子 财产。公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志， 与其业务相关的商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 正如美国证券交易委员会报告中所述，不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识分子”） 产权”）。公司尚未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 自发布之日起两 (2) 年内已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃 本协议。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，该公司尚未收到 书面索赔通知或以其他方式知道其业务运营违反或侵犯了知识产权 任何人的财产权，除非合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识的保密性、机密性和价值 财产，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会产生重大不利影响 效果。

(q) 保险。 本公司由承保公司承保，保险公司承保此类损失和风险，金额应谨慎 也是公司所从事业务的惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险 至少等于总订阅金额。公司没有任何理由相信它无法续订 当保险到期时其现有保险承保范围或必要时从类似的保险公司获得类似的保险 在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除附表3.1（r）中另有规定外，本公司的高级职员或董事均未加入， 据公司所知，公司所有员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方（其他 不包括作为员工、高级职员和董事的服务），包括任何提供家具的合同、协议或其他安排 向或由其提供的服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供向借款或贷款 向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何员工支付款项 任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人、股东的实体， 成员或合作伙伴，每种情况均超过120,000美元，但以下用途除外：(i) 为所提供的服务支付工资、奖金或咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股权奖励协议 根据公司的任何股权薪酬计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司在所有重大方面都遵守了所有适用的要求 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，自本文发布之日起生效，以及颁布的所有适用规则和条例 委员会根据该协议签发的自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外， 公司维持的内部会计控制体系足以为以下方面提供合理的保证：（i）交易的执行 根据管理层的一般或具体授权，(ii) 必要时记录交易，以便于准备 财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制，（iii）只有根据公认会计原则才允许访问资产 经管理层一般或具体授权，并且 (iv) 将记录的资产问责制与现有问责制进行比较 在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外， 公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 并设计了此类披露控制措施和程序，以确保公司需要在报告中披露信息 在委员会规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交 规则和形式。公司的认证人员已经评估了披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（即该日期，“评估”）所涵盖期限结束时的公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。自从那 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的公司法案） 该公司的。

(t) 某些费用。 除非招股说明书中另有规定，否则公司不向任何人支付或将来不会向任何人支付经纪费或佣金 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他与交易有关的人员 交易文件所考虑的。购买者对任何费用或任何索赔均不承担任何义务 由他人或代表其他人收取，收取本第 3.1 (t) 节所述的费用可能与交易相关的应付费用 交易文件所考虑的。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后立即生效（或者，如果适用， 配售代理认股权证（或配售代理认股权证股票）的发行将不是 “投资” 的关联公司，也不会是 “投资” 的关联公司 公司”，根据经修订的1940年《投资公司法》的定义。公司应以某种方式开展业务 这样它就不会成为根据经修订的1940年 “投资公司法” 必须注册的 “投资公司”.

(v) 注册 权利。除附表3.1 (v) 中另有规定外，任何人均无权促使公司根据以下规定进行注册 公司任何证券的《证券法》。

(w) 清单和 维护要求。除附表3.1（w）中另有规定外，普通股根据第12（b）条注册 《交易法》，而且公司没有采取任何旨在终止交易法或据其所知可能产生影响的行动 根据《交易法》注册普通股，公司也没有收到委员会正在考虑的任何通知 终止此类登记。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，(i) 该公司在该日期之前的12个月中没有 因此，从普通股上市或报价的任何交易市场收到了通知，大意是该公司 不符合该交易市场的上市或维护要求，并且 (ii) 在本协议收盘后， 公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护规定 要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的信托公司进行电子转账 清算公司和公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付费用 公司）与此类电子转账有关。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成登记中未以其他方式披露的实质性非公开信息 声明、初步招股说明书或招股说明书。公司理解并确认买方将依赖上述内容 代表公司进行证券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司、其业务和本文所考虑的交易（包括披露时间表）向买方致辞， 是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况作出其中所作的陈述，不得误导。发布的新闻稿 本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下制造的，以及何时制造的，不能造成误导。公司承认并同意，没有买方 就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外 如本协议第 3.2 节所述。

(z) 未集成 提供。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，公司也不是 其任何关联公司或代表其行事的任何人也未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或在可能导致本次发行的单位与先前整合的情况下，征求任何购买任何证券的要约 本公司出于任何证券所在的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的发行 本公司已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 在根据本协议出售单位的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 将需要就公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 随着资产的到期，（ii）公司的资产并不构成开展目前业务的不合理的小额资本 并按照拟议的计划，包括其资本需求，同时考虑到所开展业务的特定资本需求 公司的合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流 在考虑了所有预期之后，如果公司清算所有资产，以及公司将获得的收益 在需要支付负债时，现金的使用将足以支付其负债的所有款项。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到时间和金额） 应为其债务支付或与其债务有关的现金）。公司不知道任何使其相信的事实或情况 它将在自起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 截止日期。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司 (i) 已提出或申请或担保所有适用的美国联邦、州和地方的申请延期 收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表，报告和申报， (ii) 已缴纳所有金额巨大、已显示或确定应缴的税款和其他政府摊款和费用 申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在账面上留出足够支付所有材料税的合理拨款 适用于此类申报表、报告或申报适用期之后的时期。任何材料都没有未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应付的款项，而公司的官员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。据本公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人都不直接或 间接使用任何资金进行与国外或国内有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 政治活动，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内人员非法付款 来自公司资金的政党或竞选活动，(iii) 未能全面披露公司所作的任何捐款（或任何人的捐款） 本公司知道以其名义行事的人）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了任何 《反海外腐败法》的规定。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是BpM LLP。据公司所知和相信，这样的会计 公司 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且 (ii) 将就此发表意见 财务报表将包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以正常交易购买者的身份处理适用的交易文件和所考虑的交易 因此。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构） 能力）与交易文件及其所设想的交易以及任何买方提供的任何建议有关的能力）或 他们各自与交易文件及其所设想的交易有关的任何代表或代理人 这只是购买者购买单位的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 本公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（除了 对于本协议第3.2 (f)、4.13和4.15节），公司理解并承认：(i) 没有任何买方是 公司要求同意停止购买或卖出多头和/或空头的证券，也没有任何买方同意 公司证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或以任何特定目的持有证券的 “衍生” 证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次单位发行或未来私募交易结束之前或之后， 这可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方和交易对手 在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空头” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不应将每位买方视为与任何分支机构有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。本公司进一步理解并承认 (y) 一项或多项 在证券未偿还期间，买方可以在不同时间进行套期保值活动，包括没有 限制，在确定证券可交割的认股权证价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 进行套期保值活动的时间。公司承认，上述此类套期保值活动不是 构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何证券，或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 第 (ii) 和 (iii) 条除外，根据配售代理协议向配售代理人支付的补偿 与证券的发行有关。

(hh) 合规性 遵守《数据隐私法》。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中的任何时候都是合规的 遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧洲 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）； (ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施以确保合规 及其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序 个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司提供其适用情况的准确通知 隐私法要求的针对客户、员工、第三方供应商和代表的政策；以及 (iv) 适用的政策 就公司当时与其主题相关的隐私惯例提供准确、充分的通知，并且不要 根据隐私法的要求，包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息， 或客户或账号；(ii) 任何符合以下条件的 “个人识别信息” 的信息 经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何其他信息 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析任何可识别的信息 与已识别人员的健康或性取向相关的数据。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此类披露 政策不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法以及 (ii) 执行、交付和履行 交易文件不会导致违反任何隐私法律或政策。既不是公司也不是子公司 (i) 据公司所知，已收到关于公司或子公司根据以下条款承担的任何实际或潜在责任的书面通知： 或公司或子公司实际或可能违反任何隐私法；(ii) 目前正在进行或付款 根据任何监管要求或要求，全部或部分用于任何调查、补救或其他纠正措施 任何隐私法；或 (iii) 是任何法院、仲裁员或政府或监管机构签订的任何命令、法令或协议的当事方 根据任何隐私法施加任何义务或责任的当局...

(ii) 网络安全。 (i) (x) 公司的任何信息技术和计算机均未出现安全漏洞或其他入侵行为，或与之相关的漏洞 系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据） 由其维护或代表其维护的当事方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），除非 因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，而且 (y) 公司尚未收到通知，而且 对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知，也不知道其存在任何安全漏洞或其他危害 其系统和数据，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(ii) 公司目前正在 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规则和条例 或监管机构、与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及 保护此类信息系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非不是，否则会单独使用、访问、挪用或修改 或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 维护和保护其重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司已实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术，以及 实践。

(jj) 股票期权 计划。公司根据公司股权补偿计划授予的每份股票期权均按照 (i) 公司股权补偿计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于该公司的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。根据该条款，不授予任何股票期权 公司的股权薪酬计划已经过时了。公司没有故意授予，没有也没有公司 在授予股票期权之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与之协调股票期权授予的政策或做法 发布或以其他方式公开发布有关公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(kk) 办公室 外国资产管制。据公司所知，无论是公司还是任何董事、高级管理人员、代理人、员工或关联公司 该公司的股份目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁 （“外国资产管制办公室”）。

(ll) 美国雷亚尔 房地产控股公司根据以下定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股 公司法。公司及其任何关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束， 并受联邦储备系统 (“联邦储备”) 理事会的监管.公司都不是 其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的已发行股份的百分之五（5％）或以上 有表决权的证券或银行或任何受BHCA约束的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上 美联储的监管。公司及其任何关联公司均未对管理层行使控制性影响力 或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的政策。

（n）洗钱。 公司的运营在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存规定 以及经修订的1970年 “货币和外汇交易报告法” 中适用的洗钱法规的报告要求 以及据此适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动或程序 由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及本公司的洗钱仲裁员审理或在任何仲裁员面前 据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

3.2 陈述和 购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明和保证 本协议及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误） 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易；以及 以其他方式履行其在本协议及其下的义务.适用交易文件的执行和交付；以及 该买方履行适用交易文件所设想的交易已获得所有人的正式授权 此类买方采取必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。每种都适用 该买方已正式签署了其作为一方的交易文件，并且该买方按照规定交付了该文件 本条款将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定对其强制执行 及其条款，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方正在收购普通单位和/或预先注资单位（如适用）作为其自己账户的本金 并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类安排或谅解，也没有就此类物品的分发达成任何直接或间接的安排或谅解 普通单位和/或预先筹资单位（如适用）（此陈述和担保不限制此类买方的出售权） 根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法的证券）。 该买方在其正常业务过程中收购本协议下的普通单位和/或预先筹资单位（如适用）。

(c) 购买者身份。 向该买方提供普通单位和预先筹资单位时，过去是，截至本文发布之日如此，而且在每个日期 根据其行使任何适用的认股权证，它将是规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定义的 “合格投资者”， 《证券法》下的 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 在商业和财务问题上，以便能够评估对适用领域的潜在投资的利弊和风险 证券，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资的经济风险 购买此类证券，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。 该买方承认其有机会查看其参与的适用交易文件（包括 所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为的问题 必须向公司代表征询有关单位发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是 代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议 也没有必要或不希望提供此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述 关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息 关于本公司，买方同意无需向其提供。在颁发适用的文件方面 向此类买方提供的证券，配售代理人或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 购买者。

(f) 某些交易 和保密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何人采取行动 代表或根据与此类买方达成的任何谅解，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空 自买方收到最终定价信息之日起的公司证券的销售情况 关于本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管有上述情况, 对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同的部分 此类买方的资产和投资组合经理对投资组合经理的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产的其他部分，上述陈述仅适用于该部分 由做出购买本协议所涵盖的适用单位的投资组合管理人管理的资产。 除了本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其官员， 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方一直对以下内容保密 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）。尽管如此 为避免疑问，前述内容均不构成陈述或保证，也不排除任何诉讼， 关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并同意，这些陈述 本第 3.2 节中包含的不得修改、修改或影响此类买方依赖公司陈述的权利 以及本协议中包含的担保或任何其他适用交易文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议或完成交易有关而签订和/或交付的任何其他文件或文书 特此考虑。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，或排除任何与寻找或借入股票以进行卖空或类似交易有关的诉讼 在将来。

第四条
双方的其他协议

4.1 认股权证。 如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行或转售的有效注册声明时行使的 在认股权证股份中，根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行不带任何说明。如果在任何时候关注 注册声明（或任何后续注册认股权证股份出售或转售的注册声明）的日期 无效或无法以其他方式出售或转售认股权证，公司应立即通知 认股权证持有人以书面形式表示该注册声明当时未生效，随后应立即通知此类持有人 当注册声明再次生效并可供出售或转售认股权证股份时（据了解）和 同意上述规定不限制公司发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力 遵守适用的联邦和州证券法）。公司应尽最大努力保留注册声明 （包括注册声明），登记在认股权证期限内生效的认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供信息。 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 所有认股权证都已到期之前，公司承诺： 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受以下报告要求的约束 《交易法》。

4.3 整合。这个 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见本节） 《证券法》第 2 条），就任何规章制度而言，将与单位的要约或出售合并 交易市场，除非股东批准，否则在完成此类其他交易之前需要股东批准 是在需要获得此类股东批准的发行之前获得的。

4.4 证券法披露； 宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露所设想交易的实质条款 特此和 (b) 在表格内向委员会提交一份关于8-k表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 《交易法》所要求的时间。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方声明： 它应公开披露公司或其任何一方向任何买方交付的所有重要非公开信息 与交易有关的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人 交易文件所考虑的。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意公司之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，或任何 一方面，其高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人， 另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止且不再具有进一步的效力或效力。该公司 理解并确认每位买方在进行证券交易时应依据上述契约 公司。公司和每位买方在发布与交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 特此考虑，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 未经公司事先同意，对于任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 对于公司的任何新闻稿，除非此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何买方是任何买方的任何索赔 受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据适用交易获得证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 文件或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。 交易文件所设想的交易的实质条款和条件除外，这些条款和条件应为 根据第 4.4 节披露，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会提供 任何买方或其代理人或法律顾问，提供任何构成或本公司合理认为构成实质性的信息 非公开信息，除非在此之前，否则此类购买者应书面同意接收此类信息并同意 以书面形式与公司联系，对此类信息保密。本公司理解并确认每位买方均应依赖 关于实施本公司证券交易的上述契约。在公司或其任何高级职员的范围内， 董事、代理人、员工或关联公司在没有买方的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 同意，公司特此承诺并同意，该买方对公司不承担任何保密责任，或任何 其高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任， 或其任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得进行交易 此类材料是非公开信息的基础，前提是买方仍应受适用法律的约束。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司，公司应在发出此类通知的同时，根据现行法向委员会提交此类通知 关于表格 8-k 的报告。公司理解并确认，每位买方在进行交易时均应依赖上述协议 在公司的证券中。

4.7 所得款项的用途。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司应使用以下收入的净收益 出于营运资金目的出售本协议下的单位，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿任何部分 公司的债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 在 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定。

4.8 赔偿 购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员， 股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他与持有此类职能的人具有同等职能的人员） 所有权（尽管缺少此类所有权或任何其他所有权），控制此类购买者的每个人（在本节的含义范围内） 《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或 员工（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员，尽管没有此类头衔） 或任何其他所有权）此类控制人（均为 “购买方”）不受任何和所有损失、责任的影响， 债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和 合理的律师费和任何此类买方可能因或与之相关的而遭受或产生的调查费用 (a) 任何违反本公司在本协议或其他协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为 适用的交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一项或各自的诉讼 关联公司，由非该买方关联公司的公司股东就任何交易提交 适用的交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 此类适用的交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方 一方可能与任何此类股东存在或此类买方违反州或联邦证券法或任何行为的行为 由最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的此类购买方）。如果有任何动作 应向任何可以根据本协议寻求赔偿的买方提起诉讼，即该买方当事人 应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己的律师进行辩护 选择买方可以合理接受的选择。任何买方均有权在任何此类案件中聘请单独的律师 提起诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 除非 (i) 其雇用已获得公司书面特别授权，(ii) 公司有 在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 在此类诉讼中，在合理的时间内没有聘请律师 法律顾问的意见，在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的实质性冲突， 在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。该公司 对于买方在未经公司同意的情况下达成的任何和解，将不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任 事先书面同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (z) 在损失的范围内，但仅限于损失的程度， 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约 或此类买方在本协议或其他适用的交易文件中达成的协议。所需的赔偿 根据本第 4.8 节，应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付，以及 收到或产生账单时。此处包含的赔偿协议是对任何诉讼原因或类似理由的补充 任何买方对公司或其他人的权利以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通股的保留 股票。截至本文发布之日，公司已进行预订，公司将继续随时保留和保持可用状态， 在不附带优先权的情况下，发行足够数量的普通股，以使公司能够根据以下规定发行股份 根据任何认股权证行使向本协议和认股权证股份。

4.10 常用清单 股票。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价 公司当前上市的市场，在收盘的同时，公司应提供有关以下方面的所有必要通知 该交易市场上所有股票和认股权证的上市或报价。如果公司申请，公司进一步同意 为了让普通股在任何其他交易市场上交易，它将在该应用程序中包括所有股票和认股权证 股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证股份在该股票上上市或报价 尽快进入其他交易市场。然后，公司将采取一切必要的合理行动，继续上市和交易 其在交易市场上的普通股，并将在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务 根据交易市场的章程或规则。公司同意采取一切合理的行动来维持共同体的资格 通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的股票，包括但不限于 通过及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子设备有关的费用 转移。

4.11 后续权益 销售。

(a) 自之日起 因此，在获得股东批准之日起九十（90）天之前，公司不得（i）签发、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何登记 除注册声明、初步招股说明书、招股说明书或注册申请以外的声明、修正案或补充 与任何员工福利计划相关的S-8表格声明。

(b) 自该日起 在此之前，在获得股东批准之日起六（6）个月之前，应禁止公司进行或进入 签订协议，使公司发行任何普通股或普通股等价物（或其单位组合） 涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行的交易 或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或出售包括获得额外收益的权利的债务或股权证券 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格计算的普通股 在首次发行此类债务或股权后的任何时候，包括普通股的交易价格或报价 证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在初始之后的某个未来日期重置 发行此类债务或股权证券，或在发生与债务直接或间接相关的特定事件或或有事件时发行 公司业务或普通股市场，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括 但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在股票信贷额度上发行证券 未来确定的价格。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿金的权利外，还应采取何种补救措施。

(c) 尽管如此 综上所述，本第 4.11 节不适用于 (A) 豁免发行，但任何浮动利率交易均不适用 成为豁免发行人。

4.12 平等待遇 购买者。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的报酬（包括对本协议的任何修改） 豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向所有人提供相同的对价 交易文件的当事方。为澄清起见，本条款构成授予每位购买者的单独权利 由公司进行并由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个阶层，并应 不得以任何方式被解释为在证券的购买、处置或投票方面采取一致行动或集体行动的购买者 或者以其他方式。

4.13 某些交易 和保密性。每位购买者单独保证，不与其他购买者共同承诺，无论是自己还是任何关联公司 代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事将执行任何买入或出售，包括卖空任何一项 公司在自执行本协议起至交易之时结束的期间内的证券 本协议所考虑的内容首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布。每位购买者， 单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易之前 由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将保持 本次交易的存在和条款的机密性以及所有交易文件（向其法律披露的文件除外） 和其他代表）。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺 在本协议所设想的交易之后进行本公司任何证券的交易 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布，(ii) 不得限制任何购买者 或根据适用的证券法，禁止对公司的任何证券进行任何交易 在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后 如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 公司对公司或其任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售 代理人，在发布初始新闻稿后，如第4.4节所述。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述契约仅适用于投资组合管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖的适用单位的投资决定的经理。

4.14 运动程序。 认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序，以便 行使认股权证。无需买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使 他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不需要任何奖章 要行使认股权证，必须提供任何行使通知表格的担保（或其他类型的担保或公证）。这个 公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款、条件和期限交付认股权证 在适用的交易文件中列出。

4.15 封锁协议。 除非获得配售代理人的同意，否则公司不得修改、修改、放弃或终止任何条款 封锁协议的除外，延长封锁期限并应在中执行每份封锁协议的规定 根据其条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即 尽其合理的最大努力寻求此类封锁协议条款的具体执行。为避免疑问，没有买方 是任何锁仓协议的第三方受益人。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。这个 任何买方均可终止协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务 在第五天或之前 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是没有此类终止 将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则交易各方均应支付其费用和开支 顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判, 准备, 本协议的执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理和权证代理费用（包括，不包括 限制，当日处理公司交付的任何指示信函和送达的任何行使通知所需的任何费用 买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表、注册声明、初步招股说明书和 招股说明书，包含双方对本文及其标的的的的全部理解，取代了所有谅解 事先就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并 此类文件、证物和时间表。

5.4 通知。任何和 本协议要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件送达的，则最早于以下日期发出并生效：(a) 传送时间 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址， (b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送的，则为传输后的下一个交易日 非交易日或晚于下午 5:30（纽约市）的地址，如本文所附签名页上所列的地址 时间) 在任何交易日，(c) 第二个 (2)^nd) 如果由美国国家认可发送，则为邮寄之日后的交易日 隔夜快递服务，或 (d) 须向其发出通知的一方实际收到时。此类通知的地址 通信应按照本文所附签名页上的规定进行.在根据任何规定提供的任何通知的范围内 交易文件构成或包含有关本公司的实质性非公开信息，公司应同时 根据表格8-k的最新报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。 除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款，在这种情况下 公司和买方提出的修正案，买方根据初始订阅购买了适用单位的至少 50.1% 的权益 本协议项下的金额（或收盘前公司和每位买方）下的金额，或者，如果是豁免，则由执行对象支付的金额 寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修正、修改或豁免产生不成比例的不利影响 购买者（或多个购买者），受影响严重的购买者（或多个购买者）的同意也应是 必填的。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不应被视为持续放弃 未来的豁免或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应该 任何一方延迟或不以任何方式行使本协议项下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或对任何买方相对于同类产品的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的豁免 其他购买者的权利和义务应要求受不利影响的买方事先书面同意。任何修正案 根据本第 5.5 节生效，对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。标题 此处仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何条款 在这里。

5.7 继任者和受让人。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理人应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及陈述的第三方受益人 以及第 3.2 节中买方的保证。本协议旨在使本协议双方及其各自的利益受益 继承人和允许的受让人，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非 如第 4.8 节和本第 5.8 节所述。

5.9 适用法律。 与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受以下法律管辖 并根据纽约州的国内法进行解释和执行, 不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔 法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含 应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼 或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.8，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。这个 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。这个 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送的，则发送 “.pdf” 格式化数据文件，此类签名应为签署（或代表谁执行）的当事方规定有效且具有约束力的义务 执行）的力度和效果就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销和撤回 对。尽管任何其他交易中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款） 文件，只要有任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司却没有 在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以自行决定撤销或撤回 在向本公司发出书面通知后，不时全部或部分地向本公司发出任何相关通知、要求或选择，但不妨碍 其未来的行动和权利；但是，前提是，在撤销逮捕令行使的情况下，适用的 买方必须在回报的同时退还任何已撤销的行使通知的普通股 向该买方支付的该等股份的总行使价，以及该买方权利的恢复 根据此类买方认股权证收购此类股票（包括签发替代认股权证证书，以证明这一点） 这样恢复了对吧）。

5.14 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或导致 作为交换和替代 (如果是残害) 并在取消时发放, 或作为其替代和替代, 新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的有关此类损失、盗窃或毁坏的证据。 在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的第三方费用（包括 与发行此类替代证券相关的惯常赔偿）。

5.15 补救措施。此外 每位购买者都有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿 公司将有权根据适用的交易文件获得特定业绩。这些当事方同意金钱赔偿 可能不足以补偿因违反此类交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 并特此同意在为具体履行任何此类义务而在任何诉讼中放弃也不主张补救措施所要求的辩护 法律就足够了。

5.16 预留款项。 在公司根据任何交易文件或买方强制执行的任何交易文件向任何买方支付或付款的范围内 或根据该条款行使其权利，此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分是 随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，撤销，追回，丢失或被要求退款， 根据任何法律（包括但不限于任何）向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内履行义务 原本打算偿还的部分款项或其中的一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像这种付款没有一样 已实施或未发生此类强制执行或抵消。

5.17 独立自然 购买者的义务和权利。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，而不是 连同任何其他买方的义务，任何买方均不对履约或不履行行为承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判适用的交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。 仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择与公司沟通 通过电脑。PC 不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司已选择提供所有 购买者使用相同的条款和适用的交易文件是为了方便公司，而不是因为这是必需的 或任何购买者要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款 在彼此中，适用的交易文件仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间 购买者是集体购买者，而不是购买者之间。尽管前面有任何相反的内容，但每个 本协议已建议购买者在执行本协议之前咨询律师，并且 每位买方都已就条款与买方选择的律师进行了磋商（或有机会咨询） 在执行本协议之前的合理时间内，本协议和其他适用的交易文件的条件 以及其。

5.18 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是持续的 公司的义务，尽管如此，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止 该部分违约赔偿金或其他款项所依据的到期和应付票据或担保的事实应 已取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期 不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 本协议双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易 文件以及由此产生的正常解释规则，即任何模棱两可之处都将不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一个参考文献 任何交易文件中的股票价格和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整， 本协议签订之日后发生的普通股的股票分红、股票组合和其他类似交易。

5.21 放弃陪审团 审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销地向所有人发送此信息 并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议使本协议自上述首次注明之日起由各自的授权签署方正式执行。

附上复印件到 （不构成通知）：

沙利文和伍斯特律师事务所

1251 美洲大道

纽约州纽约 10020

注意：Esq. David E. Danovitch，Esq. 和迈克尔·德多纳托，Esq。

传真：

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者签名页请关注]

[LogicMark, INC. 的购买者签名页证券 购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自上述首次注明之日起正式生效。

向买方交付证券的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

普通单位订阅金额：$_______________

常用单位：_____________

预先资助的单位订阅金额：_______________美元

预先资助的单位：_____________

预先注资的认股权证：___________ 受益所有权拦截器 § 4.99% 或 § 9.99%

A系列认股权证：____________________实益所有权封锁 § 4.99% 或 § 9.99%

b 系列认股权证：______________________实际所有权封锁 § 4.99% 或 § 9.99%

SS/EIN 编号：____________________

§ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应发生在第一个 (1)^st) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方提供点赞或购买价格（如适用）。

附录 A

A 系列认股权证的形式

附录 B

B 系列认股权证的形式

附录 C

预付认股权证表格

附录 D

封锁协议的形式