附录 4.2

b系列购买普通股的认股权证

LogicMark, INC.

本系列 b 认股权证 购买普通股（“认股权证”）证明，对于收到的价值，[●] 或其转让人 （“持有人”）有权根据条款、行使限制和条件的约束 下文规定了在股东批准之日或之后的任何时候（“首次行使”） 日期”）以及 2027 年 [●] 下午 [●]（纽约时间）或之前 ¹ （“终止日期”），但在此之后不行，用于订阅和购买 LogicMark， Inc.，内华达州的一家公司（以下简称 “公司”），最多 [●] 股（视下文调整而定） 普通股的 “认股权证”）。在此项下一（1）股普通股的购买价格 认股权证应等于行使价，定义见第‎2 .2 节。本认股权证应首先签发和维护 以账面记账形式持有的证券以及存托信托公司或其代理人（“DTC”）的形式 最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人有权选择接收认股权证 根据认股权证代理协议的条款提供的认证表格，在这种情况下，本判决不适用。

1。定义。除了本认股权证或2024年8月2日证券购买协议中其他地方定义的条款外，以下术语还具有本节‎1 中所示的含义：

1.1。“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

1.2。“出价” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股当时（或最接近的前一个日期）在交易中的买入价 彭博社报道的普通股随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日，纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用交易量加权平均价格 Otcqb或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股当时未上市 或者在OTCQB或OTCQX上报价交易，如果普通股的价格随后在粉红市场（或类似组织）上报告 或继任其报告价格职能的机构）、所报告的普通股的最新每股出价或（d） 所有其他情况，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证中多数权益的持有人、费用和开支 其中应由公司支付。

1.3。“董事会” 指本公司的董事会。

1.4。“工作日” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常是 当天开放供客户使用。

1.5。“佣金” 指美国证券交易委员会。

1.6。“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此后此类证券可能进入的任何其他类别的证券 被重新分类或更改。

1.7。“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括， 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有者获得普通股的权利。

1.8。《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

1.9。“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

1.10。“注册声明” 指公司在经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-279133）。

1.11。《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.12。“证券购买 协议” 是指公司与投资者签署方之间截至2024年8月2日的证券购买协议 根据其条款不时修订、修改或补充。

1.13。“股东批准” 指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求的批准 就所有认股权证和认股权证的发行事宜向公司股东或代替公司的董事会提出 行使后的股份，包括但不限于：(i) 同意对行使价或股份数量进行任何调整 根据第‎3 .8 和 (ii) 节发生股票合并事件时认股权证所依据的普通股的同意 根据第‎3 .9 节，不时自愿调整所有当前未兑现的认股权证的行使价。

1.14。“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司成立的任何直接或间接子公司 或在本协议发布之日之后获得。

1.15。“交易日” 指普通股在交易市场上交易的日子。

1.16。“交易市场” 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 前述任何一项的任何继承者）。

1.17。“转让代理” 指公司现任过户代理内华达州代理和转让公司，邮寄地址为西自由街50号， Suite 880，内华达州里诺 89501 以及公司的电子邮件地址和任何继任过户代理人。

1.18。“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 Otcqb或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股价格（视情况而定），（c）如果普通股不是 然后在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红市场（或类似市场）上公布 组织或机构（继任其报告价格的职能），据此公布的普通股的最新每股出价， 或 (d) 在所有其他情况下，由实物中选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 占多数股权证的持有人相信当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证、费用和 其费用应由公司支付。

1.19。“认股权证代理协议” 指公司与认股权证代理人之间签订的某些认股权证代理协议，该协议的日期在发行日期或前后。

1.20。“授权代理人” 指公司的过户代理人和任何继任权证代理人。

1.21。“认股权证” 指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他b系列普通股认股权证。

2。运动。

2.1。行使逮捕令。主题 根据本协议第 2.5 节的规定，可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权， 在首次行使日期当天或之后的任何时间或时间，在终止日期当天或之前，通过向公司正式交付一份文件 通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知的PDF副本基本上以本文附录的形式提交 ‎2 .1（每份均为 “行使通知”，其相应日期均为 “行使日期”）。 在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（按定义）的交易日数中较早者为准 在上述行使之日之后（本文第‎2 .4.1 节），持有人应交付行使价的总行使价 适用的行使通知中规定的认股权证股份（通过电汇或在美国银行开出的银行本票） 除非适用的行使通知中规定了下文‎2 .3 节中规定的无现金行使程序。对于 为避免疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对替代性无现金行使的提及。没有原版墨水 必须发出行使通知，也不得对任何通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 需要运动。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自交出本认股权证 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，向公司保证， 在这种情况下，持有人应在自认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消 最终行使通知已送达本公司。部分行使本认股权证导致购买部分认股权证 本协议下可用的认股权证总数将减少可购买的认股权证的已发行数量 以下金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示以下内容的记录 购买的认股权证的数量和购买的日期。公司应对任何行使通知提出任何异议 在收到此类通知后的一（1）个交易日内。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意 根据本段的规定，在购买了本文规定的部分认股权证股份后，该数量为 在任何给定时间，本协议下可供购买的认股权证股份可能低于本协议正面规定的金额。

尽管有前述情况 在本第‎2 .1 节中，持有人在本认股权证中的权益为代表本认股权证的实益权益 通过DTC（或其他履行类似职能的老牌清算公司）以账面记账形式持有的，应有效行使 根据本节‎2 .1 通过向 DTC（或其他清算公司，视情况而定）发出相应的指令 行使表格，遵守DTC（或其他结算公司，如适用）要求的行使程序， 前提是持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证， 在这种情况下, 该判决不适用.

2.2。行使价。这个 每股认股权证的行使价为0.4654美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

2.3。无现金运动。 如果在行使本协议时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不是 可用于向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在该持有人处全部或部分行使 通过 “无现金行使” 方式，持有人有权获得等于一定数量的认股权证 通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商，其中：

如果认股权证以此类方式发行 作为无现金行使，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证 应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与以下内容相反的立场 本节‎2 .3.

持有人还可以提出 “替代方案” 在股东批准日期之后的任何时候 “无现金行使”。在这种情况下，可发行的认股权证总数 在根据任何给定的行使通知进行此类替代性无现金活动中，选择进行替代性无现金活动应 等于 (i) 根据以下规定行使本认股权证后可发行的认股权证股份总数的产品 如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，则本认股权证的条款乘以 (ii) 4.0。这样 在此类替代性无现金行使中可发行的认股权证股份总数应按比例进行调整 本协议第3.2节中规定的股票分割、分红、重新分类或任何其他调整。尽管此处有任何规定 相反，在终止之日并经股东批准，本认股权证应通过无现金行使自动行使 根据本节‎2 .3（包括根据本段进行的替代性无现金活动）。

尽管此处有任何规定 相反，在终止之日并经股东批准，本认股权证应通过无现金行使自动行使 根据本第 2.3 节。

2.4。运动力学。

2.4.1。配送 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 通过将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户存入账户来代理持有人 如果公司当时参与了托管系统（“DWAC”），则通过其存款或提款系统（“DWAC”） 系统和 (A) 有一份有效的注册声明，允许向认股权证发行或转售认股权证 持有人的股份或（B）本认股权证是通过无现金行使以及以其他方式通过实物交付证书来行使的 持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量至持有人在通知中指定的地址 在 (i) 向公司交付行使通知后一 (1) 个交易日的最早日期，(ii) 之前行使的 向本公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包括 向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割”） 日期”）。行使通知交付后，出于所有公司目的，持有人应被视为已成为 行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，无论其交付日期如何 认股权证；前提是 (x) 已收到总行使价的付款（无现金行使除外） (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成以下标准结算周期的交易日数中较早者 行使通知的交付以及 (y) 持有人应被视为已放弃任何此类认股权证股份的任何表决权 可能发生在自该行使日起至该适用的认股权证股份交割日期（每个， 必要时为 “行使期”），以便任何普通股的总投票权（包括 此类认股权证（股份）在任何确定日期由持有人和/或任何归属方共同实益拥有 适用的行使期不得因任何此类行使而超过受益所有权限额（定义见下文） 这份逮捕令。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知交付后，持有人应被视为是 根据《交易法》，SHO监管的目的在于无论交割日期如何，均成为认股权证的持有人 认股权证股份。如果公司因任何原因（持有人未能及时交付总行使权除外）而失败 价格（除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以向持有人交付认股权证股份，但须遵守以下条件 在认股权证股份交割日之前的行使通知，公司应以现金向持有人支付违约金，而不是按照 每行使1,000美元的认股权证股将被处以罚款（基于适用之日普通股的VWAP） 行使通知），在权证股份交割后的第三（3）个交易日，每个交易日10美元（增加至每个交易日20美元） 日期）在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与Fast计划的过户代理人，只要该认股权证仍未兑现 并且可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，表示为 在多个交易日内，在公司的主要交易市场上以普通股为准 行使通知的交付。尽管有上述规定，但对于在当天或之前交付的任何行使通知 在首次行使之日中午 12:00（纽约时间），公司同意交付认股权证，但须遵守此类通知 在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前，初始行使日期应为认股权证股份交割日期 出于下述目的，前提是已收到总行使价的付款（无现金行使除外） 在此认股权证交割日期之前。

2.4.2。配送 行使后的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应如此 与本认股权证相同。

2.4.3。撤销 权利。如果公司未能让过户代理人根据第‎2 .4.1 节向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权撤销此类行使；但是，前提是持有人应 必须在向持有人返还任何此类已撤销的行使通知的同时归还任何认股权证股份 为此类认股权证向公司支付的总行使价以及恢复持有人收购此类认股权证的权利 根据本认股权证持有的股份（包括发行替代认股权证证明已恢复的权利）。

2.4.4。补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能促使过户代理人根据本节的规定向持有人转让认股权证股份 上述‎2 .4.1 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使（持有人未能及时交割除外） 交付总行使价（除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以及在该日期之后 经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买 购买、交付普通股，以满足持有人预期的认股权证持有人出售的认股权证 通过此类行使收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额， 如果有，持有者普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有） 因此，购买的数量超过（y）公司需要交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额 向持有人就发行时间 (2) 行使产生此类购买义务的卖出订单的价格向持有人提供 已执行，而且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和同等数量的认股权证 如果行使权证未兑现，则退还公司收到的与这些认股权证的行使价有关的任何款项 股份（在这种情况下，此类行使应被视为已取消）或向持有人交付一定数量的普通股 是在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行的。例如，如果持有人购买 普通股的总收购价为11,000美元，用于支付企图行使普通股的买入 根据前一句的 (A) 条，产生此类购买义务的总销售价格为10,000美元 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应付金额 就买入向持有人提供，并应公司的要求向持有人提供此类损失金额的证据。此处没有任何限制 持有人有权根据法律或衡平法寻求本协议规定的任何其他补救措施，包括但不限于法令 与公司未能及时交付普通股有关的具体业绩和/或禁令救济 根据本协议条款的要求行使认股权证。

2.4.5。没有 零星股票或股票。公司不得签发本认股权证的部分内容或分发认股权证作为证据 部分认股权证。每当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际的发行或分配 应反映该分数四舍五入到最接近的整数权证（向下舍入）。

2.4.6。收费， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他费用 发行此类认股权证的附带费用，所有税款和费用均应由公司支付，以及 此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名称发行认股权证，则本认股权证在 交出行使职务时应附上作为附录‎2 .4.6 的分配表，由该处正式签署 作为条件，持有人和公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转让税附带费用的款项 此。公司应向当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费用和所有费用 当日电子交付所需的存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司） 认股权证股份。

2.4.7。书籍闭幕。 根据规定，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录 遵守本文的条款。

2.5。持有人的行使限制。 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分， 根据第‎2 节或其他规定，前提是此类发行生效后根据适用条款的规定行使后生效 行使通知、持有人（以及持有人的关联公司）以及作为一个团体行事的任何其他人 持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）将受益拥有 超过了受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，普通股的数量 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的股票应包括可发行的普通股数量 在行使本认股权证时作出此类决定，但应不包括普通股的数量 在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的股票 或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换任何其他任何未行使或未转换的部分 受转换限制的公司证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）或 行使与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句中另有规定外，就本节‎2 .5 而言，受益所有权应按以下方式计算 随着《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例，持有人承认 公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条和持有人 全权负责根据该附表提交的任何附表。只要本文件所包含的限制 第‎2 .5 节适用于确定本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关） （以及任何关联方和归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使应由全权酌情决定 持有人的，以及行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证的决定 可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券有关），其中 本认股权证的一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 以验证或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应当 应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。出于目的 在本节‎2 .5 中，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据已发行的普通股数量 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中反映的普通股股份，如 情况可能是，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知 列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 一（1）个交易日以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在普通股的证券转换或行使生效后确定 公司，包括本认股权证，由持有人或其关联公司或归属方自该未偿数量之日起生效 公布了普通股股票。“受益所有权限制” 应为 [4.99/9.99] ％（或在选择后） 持有人在发行任何认股权证之前立即发行的普通股数量的 9.99%） 对行使本认股权证后可发行的普通股发行的影响。经通知本公司，持有人可能会增加 或者减少本节‎2 .5 中的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制 在任何情况下都不超过股票发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％ 持有人行使本认股权证后的普通股以及本节‎2 .5 的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效。^st 此类通知送达公司的第二天。本款的规定应以其他方式解释和执行 而不是严格按照本节‎2 .5 的条款更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷的 或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或进行必要或理想的更改或补充 以正确地使这种限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

3。某些调整。

3.1。股票分红和分割。 如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式进行分派或分配 普通股或任何其他以普通股支付的股票或股权等价证券（为了避免） 不容置疑，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股 将普通股分成更多股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）的已发行股份 普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过将普通股重新分类发行任何股本 则在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其分子应为股票数量 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话），其分母应为 此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票数量 应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据此做出的任何调整 本第 3.1 节应在确定有权获得的股东的记录日期后立即生效 此类股息或分配，如果是细分、合并，则应在生效日期后立即生效 或重新分类。

3.2。[已保留]。

3.3。后续供股。 除了根据上文第‎3 .1 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股 向所有（或几乎全部）记录持有者按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利 在任何类别的普通股（“购买权”）中，持有人将有权收购， 根据适用于此类购买权的条款，持有人本可以获得的总购买权 持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使的任何限制） 本协议，包括但不限于实益所有权限制（在记录日期之前） 授予、发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则为股份记录持有人的日期 普通股的授予、发行或出售应确定用于授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在如此程度上参与此类购买权（或此类股份的受益所有权） 由于此类购买权而产生的普通股（在此范围内）以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置 持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

3.4。按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应申报或分派其资产的股息或其他分配 通过资本返还或其他方式，向所有（或几乎所有）普通股持有人提供（或收购其资产的权利） （包括但不限于以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权） 重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或 由于此类分配（在此范围内）而产生的任何普通股的受益所有权以及此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直至持有人的权利不会导致持有人为止（如果有的话） 超过实益所有权限制）。在未部分或完全行使本认股权证的情况下 在进行此类分配时，为了持有人的利益，分配的该部分应暂时搁置，直到持有人这样做 行使了本认股权证。

3.5。基本交易。 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接产生影响 本公司与他人合并或合并的任何行为，(ii) 本公司或任何子公司的直接或间接影响 以任何方式出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上全部资产中的一项或多项资产 一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（不论是由本公司进行的） 或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票交换为其他股票 证券、现金或财产，并已被已发行普通股超过50％或以上的持有人接受 公司普通股50％的投票权，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接的投票权 影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 普通股实际上被转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或者（v）公司，直接或间接地， 在一项或多项关联交易中，完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括，不包括 限制、与他人或群体的重组、资本重组、分立、合并或安排计划） 该其他个人或团体收购了超过50％的普通股已发行股份或超过50％的投票权 公司的普通股（均为 “基本交易”），然后，在随后行使任何普通股权时 本认股权证，持有人有权获得每股认股权证在行使后可立即发行的认股权证 在此类基本交易发生之前，由持有人选择（不考虑第‎2 .5 节中的任何限制） 在行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果 它是幸存的公司，任何其他对价（“替代对价”）应收款 由于本认股权证可行使的普通股数量的持有人进行了此类基本交易 在此类基本交易之前（不考虑第‎2 .5 节中关于行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定以适用于该替代方案 对价基于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额， 并且公司应以反映相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价 替代对价的任何不同组成部分。如果普通股持有人可以选择证券，则为现金 或者在基本交易中获得的财产，则持有人应有与替代对价相同的选择 在进行此类基本交易后，它在行使本认股权证时收到。尽管有相反的情况，但在 如果发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择行使 在基本交易完成之日的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则为基本交易完成之日） 公开宣布适用的基本交易），通过向持有人支付一定金额来从持有人那里购买本认股权证 等于本认股权证完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金 此类基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未经公司董事会批准，持有人只能从公司或任何继任者那里获得款项 对价类型或形式相同（比例相同）的实体，按本未行使部分的Black Scholes价值计算 认股权证，是向与基本交易有关的公司普通股持有人发行和支付的， 对价是以现金、股票还是其任何组合的形式出现，或者是否给出了普通股的持有人 可以选择从与基本交易有关的替代对价中获得报酬；此外， 如果在此类基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类持有人 的普通股将被视为已收到继承实体（以下实体可能是该实体）的普通股/股份 此类基本交易）在此类基本交易中。“Black Scholes Value” 是指这个的价值 基于Black-Scholes期权定价模型的认股权证，该模型从彭博有限责任公司（“彭博社”）的 “OV” 功能获得 自适用的预期基本交易完成之日起确定，用于定价并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开发布之日之间的时间 适用的预期基本交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 中较大值 100% 以及 (2) 从彭博社的 HvT 函数获得的 100 天波动率（使用 365 天年化系数确定） 截至公开宣布适用的预期基本交易后的交易日，（C）标的股票 计算中使用的每股价格应为 (i) 以现金发售的每股价格之和（如果有）中的较大值，再加上 此类基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 该期间最高的VWAP 从公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日开始（或 适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人根据要求的交易日结束 根据本节‎3 .5 和 (D) 剩余的期权时间，等于从适用期权公告之日起的时间 考虑了基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付将 应在 (i) 五 (5) 个工作日内通过电汇将即时可用的资金（或其他对价）进行汇款 持有人的选择以及（ii）基本交易的完成日期。公司应促使任何继任实体 在公司不是幸存者（“继承实体”）的基本交易中 根据本节‎3 .7 的规定撰写公司在本认股权证下的所有义务 书面协议的形式和实质内容令持有人相当满意，并得到持有人批准（没有不合理的延迟） 在此类基本交易之前，并应根据持有人的选择向持有人交付证券以换取本认股权证 以一份在形式和实质上与本认股权证基本相似且可行使的书面文书为凭证的继承实体 对于该继承实体（或其母实体）相当于普通股的相应数量的股本 行使本认股权证后可收购和应收的股票（不考虑行使本认股权证的任何限制） 适用于此类基本面交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本 （但要考虑此类基本交易之前普通股的相对价值及其价值 股本份额、此类股本数量和行使价是为了保护经济 本认股权证的价值（在该基本交易完成之前），并且在以下方面相当令人满意 形式和实质内容归持有者所有。任何此类基本交易发生后，应将继承实体添加到 本认股权证下的 “公司” 一词（因此，从此类基本交易发生或完成之日起， 相反，本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应指公司和继任者 实体或继承实体（联合或个别），以及与公司共同或单独的继承实体， 可以行使公司在此之前的所有权利和权力，继承实体或继承实体应承担所有权利和权力 公司在本认股权证下在此之前承担的义务，其效力与公司和该继承实体或继承人相同 在本文中，各实体共同或个别地被命名为公司。为避免疑问，持有人应有权 不管 (i) 公司是否有足够的法定普通股，均受本节‎3 .5 条款的好处 用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生。

3.6。计算。 视情况而定，本节‎3 下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。对于 本节‎3 的目的，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的总和。

3.7。致持有人的通知。

3.7.1。调整 至行使价格。每当根据本节‎3 的任何规定调整行使价时，公司应 立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的任何调整 认股权证的数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.7.2。通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本的权利或认股权证 对于任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、任何出售或转让 其全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交易所， 现金或财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘事务 那么，在任何情况下，公司都应安排通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址发送给持有人 在以下适用记录或生效日期前至少 10 个日历日出现在公司的认股权证登记册上 具体说明，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回的目的记入记录的日期， 权利或认股权证，如果未记录在案，则为登记在册普通股持有人有权获得的日期 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定，或（y）此类重新分类、合并的日期， 合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，以及预计持有人截止日期 登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 进行此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时；前提是未能发出此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响此类中要求规定的公司行动的有效性 注意。只要本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司，公司应根据最新报告同时向委员会提交此类通知 在 8-k 表格上。持有人在向其发出此类通知之日起的期限内仍有权行使本认股权证 触发此类通知的事件的生效日期，除非本文另有明确规定。

3.8。共享组合 事件调整。除了上文第‎3 .1 节中规定的调整外，如果在下一次股票拆分之日， 发行日当天或之后涉及普通股的股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易 （“股票组合活动” 及其相应日期，即 “股票组合活动日期”）， 在紧接着之前的连续五（5）个交易日和连续五（5）个交易日开始的时段内的最低VWAP 股票合并事件日期（“事件市场价格”）之后的紧接天数（如果是股票，则提供 组合事件在主要交易市场交易结束后生效，则股票组合事件被视为发生 在下一个交易日，其中十一（11）个交易日为 “股票组合调整期”） 低于当时有效的行使价（在上文第‎3 .1 节中的调整生效之后），然后在收盘时 在股票组合调整期的最后一天在主要交易市场上交易，然后行使价生效 该第五（5）个交易日应减少（但在任何情况下均不得增加）活动市场价格和可发行的认股权证数量 在考虑行使量的减少后，应根据本协议将根据本协议应付的总行使价增加 价格，应等于发行时的总行使价。为避免疑问，如果调整是在前一段时间进行的 否则，判决将导致本协议规定的行使价上涨，不得进行任何调整，如果行使本认股权证， 在股票组合调整期内的任何给定行使日期，仅限于本认股权证行使的该部分 在该适用的行使日，该适用的股票组合调整期应视为已结束并包括 该行使日期之前的交易日和该适用行使日期的事件市场价格将是最低价格 在该行使日之前的股票组合调整期内立即对普通股进行VWAP，并于 包括该行使日期之前的交易日。尽管有上述规定，在任何情况下都不是 “活动市场价格” 低于0.0931美元（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整） 证券购买协议的日期）。尽管此处有任何相反的规定，但 “总行使价” 用于确定上述认股权证股份的增幅应基于收盘日的总行使价（降低） 按比例计算（用于先前的行使权），不得基于行使价下跌而产生的总行使价 认股权证数量成比例增加（即根据第3.8节或其他规定）。

3.9。自愿 公司调整。在遵守交易市场的规则和规定以及持有人同意的前提下，公司可以 在本认股权证期限内的任何时候，在认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额 由董事会提出。

3.10。股东批准。 公司应 (a) 尽早举行股东特别会议（也可以在年度股东大会上） 在本协议发布之日之后的切实可行日期，或 (b) 通过书面同意获得股东批准，但在任何情况下都不迟于一百 和八十 (180) 天（为避免疑问，这段时间不包括归档和邮寄信息所需的时间） 截止日期之后关于附表14C的声明（涉及《交易法》要求的书面同意） 如果需要实现其目的，则需要获得股东批准，董事会建议此类提案 获得批准，如果适用，公司应以与之相同的方式向股东征集与此相关的代理人 此类委托书中的所有其他管理层提案以及所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投赞成票 这样的提议。公司应尽其合理的最大努力获得此类股东的批准，以及高级职员、董事和股东的批准 在遵守证券购买协议第2.2节规定的封锁协议的前提下，如果适用，应委托其代理人 赞成这样的提议。如果公司未在首次此类会议上获得股东批准或书面同意，则公司 此后应每隔一百八十 (180) 天召开一次后续年度会议或特别会议，以寻求股东批准，直到 获得股东批准或认股权证不再未偿还的日期中以较早者为准。

4。授权令的转让。

4.1。可转移性。 在遵守任何适用的证券法、本认股权证和本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册）的前提下 权利）在公司主要办公室或其指定办公室交出本认股权证后，可全部或部分转让 代理人，以及本认股权证的书面转让，基本上以附录‎2 .4.6 所附的形式正式签署 由持有人或其代理人或律师签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以以下名义执行和交付新的认股权证 受让人或受让人（视情况而定）采用此类转让文书中规定的一个或多个名称，并应签发 向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管如此 此处任何与之相反的内容，除非持有人，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 持有人向全额转让本认股权证的公司交付转让表的日期。逮捕令，如果分配得当 根据本文规定，新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使购买认股权证股票。

4.2。新认股权证。如果 本认股权证不是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，本认股权证可以与其他认股权证分割或合并 在本公司上述办公室出示的认股权证，以及一份具体说明名称和面额的书面通知 将在其中发行新的认股权证，由持有人或其代理人或律师签署。须遵守第‎4 .1 节，因为 对于可能涉及此类分割或合并的任何转让，公司应执行并交付新的认股权证或认股权证 以换取根据此类通知对认股权证或认股权证进行分割或合并。所有以转账方式发行的认股权证或 交易所的日期应为本认股权证的初始发行日期，除数量外，应与本认股权证相同 可据此发行的认股权证。

4.3。认股权证登记册。 认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的保存的记录登记本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司和认股权证代理人可以考虑和对待 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，本认股权证的注册持有人是本认股权证的绝对所有者， 并用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

5。杂项。

5.1。作为股东没有权利 直至行使；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、分红或其他权利 根据第‎2 .4.1 节的规定，在行使本协议之前作为公司的股东，除非本节中明确规定 ‎3。根据第 2.3 节，不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证的任何权利 或者根据本协议第 2.4.1 节和第 2.4.4 节获得现金付款，在任何情况下均不得要求公司提供净现金 和解本认股权证的行使。

5.2。丢失、失窃、毁坏 或取消逮捕令。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后 本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏，如果丢失， 盗窃或毁坏、对其合理满意的赔偿或安全保障（就逮捕令而言，其中不包括 发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将制作和 交付期限相似的新认股权证或股票凭证，以取代此类认股权证或股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。

5.3。星期六、星期日、节假日 等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日是 不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.4。授权股份。

5.4.1。预订 已授权和未发行的股份。公司承诺，在认股权证未到期期间，它将从 其授权和未发行的普通股数量足以为认股权证的发行提供充足的普通股 在行使本认股权证下的任何购买权后。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成 全权授予其负责在行使收购时发行必要认股权证股份的高级管理人员 本认股权证下的权利。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以 按本文规定发行，不得违反任何适用的法律或法规，或交易市场的任何要求 哪些普通股可以上市。公司承诺，行使收购时可能发行的所有认股权证 本认股权证所代表的权利将在行使本认股权证所代表的购买权并支付该认股权证的款项后 根据本文规定，股票必须获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税（这意味着没有其他款项） 必须由其持有人在发行时支付），并且免除由以下机构产生的所有税款、留置权和费用 公司就其发行所涉事宜（与该发行同时发生的任何转让所产生的税收除外）。

5.4.2。非规避。 除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取一切可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到行使时应付的金额之上 在面值增加之前，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司 在行使本认股权证后，可以有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 商业用途 作出合理努力，从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意， 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

5.4.3。授权， 豁免和同意。在采取任何可能导致权证股份数量调整的行动之前 本认股权证可行使，或在行使价中，公司应获得所有此类授权或豁免或同意 如有必要，任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构也可能需要这样做。

5.5。管辖法律。全部 有关本认股权证的构造、有效性、执行和解释的问题应受和解释 根据纽约州的内部法律执行，不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序均考虑在内 通过本认股权证（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员， 雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。各方特此通知 不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 为了裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议， 并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人主张的索赔 该诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点，应归任何此类法院管辖。 各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该当事方 实际上是根据本保证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充足的程序服务，以及 对此的通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何其他允许的方式提供服务的权利 依法。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则胜诉方是 此类诉讼、诉讼或诉讼应由另一方报销其合理的律师费和其他费用，以及 调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。尽管如此，什么都没有 在本款中，应限制或限制持有人可以根据联邦证券提出索赔的联邦地方法院 法律。

5.6。限制。这个 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），并且持有人未使用 无现金行使将受到州和联邦证券法的转售限制。

5.7。非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本认股权证的权利 在终止日期终止。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人对以下任何权利的放弃 根据联邦证券法和委员会的规章制度，持有人可以拥有。不限制其他任何东西 提供本认股权证，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致 对持有人造成的任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项 包括但不限于持有人在收取费用时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的任何款项。

5.8。通知。任何和 持有人在本协议下提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限于以下方面的任何通知 演习应以书面形式并亲自发送、通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为 致位于肯塔基州路易斯维尔二极管巷2801号的公司 40299，收件人：首席财务官马克·阿彻，电子邮件地址：， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。任何和所有通知或其他 本公司在本协议下提供的通信或交付应采用书面形式，并亲自发送、通过电子邮件或发送 通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其电子邮件地址或出示该持卡人的电子邮件地址或地址 在公司的账簿上。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并尽早生效 (i) 传输时间，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 ‎5 .8 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，(ii) 传输之后的下一个交易日（如果有） 或者通信在非交易日当天通过电子邮件发送到本节‎5 .8 中规定的电子邮件地址或 不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国发送） 国家认可的隔夜快递服务，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。 只要此处提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何内容的实质性非公开信息 子公司，公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.9。责任限制。 在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议中没有规定，也没有 此处列举持有人的权利或特权，将导致持有人对以下产品的购买价格承担任何责任 任何普通股或作为公司的股东，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

5.10。补救措施。持有者， 除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权进行具体履行 其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿以下方面造成的任何损失 它违反本逮捕令条款的原因，特此同意放弃且不在任何诉讼中进行辩护 具体表现表明法律上的补救措施是足够的。

5.11。继任者和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于和 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。条款 本认股权证旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由持有人强制执行 或认股权证持有人。

5.12。修正案。这个 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改认股权证或免除其中的条款。

5.13。可分割性。无论何处 可能，本认股权证的每项条款均应解释为根据适用法律有效，但如果 本认股权证的任何条款均应被适用法律禁止或无效，该条款在一定程度上无效 此类禁令或无效，但不使该等条款的其余条款或本授权令的其余条款无效。

5.14。标题。标题 本认股权证中使用的仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

5.15。认股权证代理协议。 如果本认股权证是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证的发行受认股权证机构的约束 协议。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明确规定相冲突，则这些条款 本认股权证的管辖权和控制权。

********************

[签名页如下]

[b系列认股权证签名页]

为此，本公司，以昭信守 已导致本逮捕令由其官员执行，并经正式授权，自上述第一天起生效。

展品‎2 .1

运动通知

收件人：LogicMark， INC。

(1) 下列签署人特此选举 根据所附的b系列普通股认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限 如果全部行使），并随函附上全额行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式 of（选中相应的复选框）：

(3) 请签发上述逮捕令 以下列签署人的名义或以下列的其他名称进行股份：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[签名 持有者的]

展品‎2 .4.6

任务表

（分配上述系列 b 购买普通股的认股权证，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使 b 系列认股权证 购买普通股。）

对于收到的价值，如上所述 特此将b系列普通股购买权证及由此证明的所有权利分配给：

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