根据规则424(B)(3)提交
注册号333-280414

招股说明书

Tevogen 生物控股公司

42,474,978股普通股

登记持有人发行24,551,308股普通股

登记持有人提供725,000份认股权证

本招股说明书涉及我们在行使已发行的普通股认股权证(以下简称认股权证)后，发行最多(I)17,974,978股普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)。认股权证最初由Semper Paratus Acquisition Corporation(“Semper Paratus”)(n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.)发行。作为Semper Paratus(A) 首次公开发售及(B)同时私募(“私募”)的一部分，按每单位10.00美元的价格进行单位配售(“私募”)，每个单位包括一股Semper Paratus A类普通股和二分之一认股权证，及(Ii)24,500,000股可在实现若干套利触发事件后发行的普通股 ，如本招股说明书所述。本招股说明书 还涉及本招股说明书中确定的证券持有人(每个证券持有人均为“登记持有人”，统称为“登记持有人”)转售至多(I)24,551,308股普通股(“总转售股份”)及(Ii)725,000股已发行认股权证(“私募认股权证”)，这些认股权证最初是作为私募出售的单位的一部分而发行的。

总回售股份包括(I)8,988,889股普通股及500,000股普通股相关私募配售认股权证 由Semper Paratus的保荐人SSVk Associates，LLC(“SSVK”)从Semper Paratus的原始保荐人 保荐人(“原保荐人”)手中购买，总收购价为1.00美元，(Ii)根据转换协议(定义见本招股说明书其他部分)发行的174,000股普通股，有效价格为每股10.00美元，(Iii)根据认购协议发行的1,651,000股普通股(定义见本招股说明书其他地方)，作为发放贷款的代价，总金额为1,651,000美元；(4)根据减费协议(定义见本招股说明书其他地方)发行的500,000股普通股，有效价格为每股10.00美元；(V)根据聘书发行的600,000股普通股(定义见本招股说明书其他地方)，作为资本市场咨询服务的对价 ；(Vi)10,337,419股因假设和随后转换泰丰生物 可转换票据(定义见本招股说明书其他部分)而发行的普通股，本金总额约为2,400美元万 ，业务合并时的应计利息总额约为290万(定义见本招股说明书其他部分)， (Vii)500,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，转换价格为每股4美元。(Viii)A-1系列优先股股份转换后可发行的300,000股普通股，转换价格为每股10.00美元，及(Ix)根据贷款协议发行的1,000,000股普通股(定义见本招股说明书其他部分)，作为向吾等提供信贷安排的对价承诺费。

我们 可能从认股权证的现金行使中获得总计约20700美元的万。我们每份认股权证的行使价为每份11.50美元。然而，我们普通股上一次报告的销售价格是2024年8月5日的0.4582美元。 认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益， 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有人不会行使他们的认股权证。此外，在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使 ，我们不会从行使认股权证中获得任何收益。因此，我们在评估我们的现金流动资金和运营资金需求时，没有将行使认股权证的净收益 计入。 请参阅“风险因素-与上市公司和证券所有权相关的风险-我们可能收到的任何现金收益 取决于我们普通股相对于认股权证行权价格的交易价格.”

我们 预计将行使此类证券的净收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途。我们将在行使此类证券的任何收益方面拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益 将增加我们的流动资金，并为运营提供额外资金，但我们目前在为我们的运营资金需求规划 时，没有为行使认股权证的任何现金收益编制预算。有关我们运营资金需求的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素-与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险-我们的管理层已经得出结论，由于手头有现金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问.”

我们 正在登记该等证券以供转售，包括根据吾等与登记持有人之间的若干协议规定的登记持有人登记权 ，并促进本公司对A系列优先股及A-1系列优先股的认购权。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着登记持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。登记持有人可按现行市价或协定价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分派其全部或部分普通股或认股权证股份。关于登记持有人如何出售普通股或认股权证的股份，我们在标题为“配送计划“此外，SSVK和原始保荐人的分配者持有的某些普通股仍受合同锁定的约束。见本招股说明书标题为“招股说明书 摘要-背景.”

本招股说明书中提供的证券出售可能会对我们普通股的市场造成不利影响，包括增加波动性、限制活跃市场的可用性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们普通股的当前交易价格等于或明显低于Semper Paratus首次公开募股时的单位发行价 ，但由于他们购买股票的价格低于公众投资者，或者因为他们购买或可能获得股票作为提供服务的补偿 ，延长贷款期限，或在其他情况下，一些注册持有人可能仍然能够从出售中获利，因此他们可能仍然有动力 出售他们持有的证券并在本招股说明书中提供。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会有类似的回报率 。请参阅“风险因素- 与上市公司和证券所有权相关的风险-注册持有人或我们现有的其他证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌.”

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并且 受到上市公司报告要求的降低。因此，本招股说明书中的信息可能无法与非新兴成长型公司或较小报告公司提供的信息进行比较。

我们的 普通股和公开募股在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，代码分别为“TVGN”和“TVGNW” 。2024年8月5日，我们普通股的收盘价为0.4582美元，我们的股票的收盘价为0.0169美元。

我们 将承担与普通股和私募认股权证股份登记相关的所有成本、费用和费用。 登记持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股份而产生的所有佣金和折扣。

我们的普通股和认股权证的业务和投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第8页开始的标题为“风险 因素”一节中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年8月5日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程 。我们不会从登记持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦涉及吾等发行可于认股权证行使时发行的普通股 。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股股份 中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到现金。

我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、 更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在哪里可以找到更多信息.”

吾等或注册持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股章程副刊或我们已向阁下提交的 所载的陈述除外。我们和注册持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和注册持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书的任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含且任何生效后的 修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据。我们相信，截至发布日期为止，这些信息是可靠的； 但是，我们尚未独立验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括标题下讨论的因素。风险因素“包含在本招股说明书中， 任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们 拥有或有权使用与业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标记。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务标记未列出适用的®、™和SM符号，但我们 将根据适用法律最大限度地维护我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股章程所载其他商标、 商号及服务标记为其各自拥有人的财产。

于2024年2月14日(“完成日期”)，吾等根据于2023年6月28日由Semper Paratus收购公司(“Semper Paratus”)、Semper Merger Sub，Inc.、特拉华州一间公司及Semper Paratus之全资附属公司(“Merge Sub”)、SSVK Associates，LLC(“SSVK”)以买方代表身分Tevogen Bio Inc.(n/k/a Tevogen Bio Inc.)，于2023年6月28日订立的该等协议及计划(“合并协议”)，完成先前公布的业务合并。一家特拉华州公司(“Tevogen Bio”)和Saadi博士以卖方代表的身份，据此，合并子公司与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio是尚存的公司和Semper Paratus的全资子公司 (“业务合并”，与合并协议预期的其他交易统称为“交易”)。 于截止日期，并就交易的结束(“结束”)，吾等更名为Tevogen Bio Holdings Inc.。

除非 另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到“Tevogen”、“公司”、“我们”或“我们”时，我们指的是继续跟踪交易的实体。此外，除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到“泰丰生物”或“Semper Paratus”时，我们指的是交易完成前的每一家实体。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含就联邦证券法而言构成“前瞻性陈述”的陈述。 前瞻性陈述包括但不限于讨论未来事件、希望、预期、信念、意图、 或有关未来的战略、运营结果或财务状况的预测、我们竞争市场的变化、 和我们业务趋势的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”，以及类似的表达或它们的反义词可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期、假设和信念。不能保证影响我们的未来发展会 是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括：

前瞻性陈述应考虑到这些因素以及本招股说明书中其他地方描述的因素，包括标题为“风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示说明理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。这些风险并非包罗万象。新风险不时出现，无法预测或识别所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响 或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们目前掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，因此不应阅读声明以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的普通股或认股权证涉及高度风险。在进行投资之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及一般经济和商业风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 ，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售，也从未从产品销售中获得收入。我们 有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远无法实现 或保持盈利。

我们 是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，运营历史有限。对免疫疗法产品开发的投资需要大量前期资本支出，并存在候选产品无法证明安全或有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。自2020年成立以来，我们发生了重大的净亏损。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行可转换票据和优先股的收益，并将我们的所有努力和财务资源投入到组织和配备公司人员、开展发现、研究和开发活动、确保与我们的候选产品和ExacTcell平台相关的知识产权、筹集资金和业务合并。

我们 预计可能需要数年时间才能实现商业化产品。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能每年都有很大的波动。我们预计，如果并在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

截至 日期，我们尚未产生收入。要实现盈利并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品并将其商业化，无论是我们自己还是与合作伙伴合作。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利 取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计在一段时间内不会从产品销售中获得收入， 如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的潜在合作伙伴在以下方面的成功：

我们 在任何或所有这些活动中可能永远不会成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利，并且可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的管理层得出的结论是，由于手头有现金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

由于我们的现金余额，以及我们运营亏损和负现金流的历史，加上我们预期的 使用现金来资助我们的产品的临床前和临床开发，确定和开发新的候选产品， 并寻求批准TVGN 489和我们的其他候选产品和我们开发的任何其他候选产品，我们的管理层得出结论 根据适用的会计要求和披露规则，我们继续经营的能力存在很大的疑问 。

虽然与业务合并相关的交易提供了一些资本并减少了我们的负债，但这些交易预期的300亿万收益尚未收到，我们未来作为持续业务的生存能力取决于我们从运营活动中产生现金的能力或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。此外，对持续经营能力的披露可能会影响我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力，以及我们与第三方合同方的关系，尽管我们预计我们将在需要时筹集资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表中的价值，投资者 很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们 部分依靠出售A-1系列优先股的即将到来的收益来满足我们的流动性需求。

我们满足近期流动性和资本要求的主要资金来源包括手头现金，包括我们从出售A系列优先股中获得的资金，以及我们预计将从贷款协议和出售A系列A-1优先股中获得的资金。2024年2月14日，我们与一名投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，一名投资者同意购买我们A系列优先股的股票，总购买价为800万。在2024年3月27日， 我们达成了一项协议，根据该协议，金额降至200亿美元万，投资者同意购买我们A-1系列优先股的股份，总收购价为600万。我们只收到了300美元的万，而A-1系列优先股的总收购价为600美元万。

我们 部分依赖于出售A-1系列优先股的收益来帮助满足我们的流动性需求。即使我们收到所有这些收益，我们仍然需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。 目前，我们没有获得任何额外的融资。不能保证我们将获得额外的资本， 或者，如果有，也不能保证它将以我们满意的条款进行。如果我们不能以令我们满意的条款获得额外资本，或者 根本不能获得额外资本，可能会导致我们延迟、缩减、缩减或放弃部分或全部研发或业务运营，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的业务目标，而这些资金可能无法以可接受的条款或全部提供。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

我们 预计将花费大量现金来继续我们当前和未来计划的临床前和临床开发。 如果我们获得了包括TVGN 489在内的任何候选产品的营销批准，我们将需要大量额外资金 以推出此类候选产品并将其商业化。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和 结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发并将其商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

在 我们能够产生足够的产品和版税收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公共或私募股权产品、债务融资、合作、战略联盟、 和许可安排的组合来满足我们未来的现金需求。

此外， 优先股和我们的贷款协议的条款可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响 ，因为我们的可转换优先股或我们根据贷款协议发行股票可能会对我们的股东造成潜在的重大稀释，并且由于我们优先股和贷款协议的其他条款，或者可能对我们获得与任何此类融资相关的有利或可接受的 条款的能力产生负面影响。

此外， 如果我们通过营销、销售和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品、未来的收入流、研究计划或技术，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资本 ，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们的股东权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本 ，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、参与收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资、宣布股息或其他可能对我们的业务运营能力产生不利影响的经营限制。

任何未来债务融资或优先于我们普通股的证券的其他融资都可能包括将限制我们灵活性的金融和其他契约 。任何不遵守这些公约的行为都可能导致违约事件和债务偿还义务的加速，这将对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

充足的 我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，并可能受到经济环境和市场状况的影响 。如果我们无法在需要时以优惠条款获得额外融资，我们可能需要推迟、限制、减少、 或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个开发计划。

与开发、监管审查和产品审批相关的风险

适用于细胞治疗候选产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化。我们的同种异体T细胞疗法候选产品代表了新的治疗方法，可能会导致更严格的监管审查， 临床开发的延迟或我们获得监管批准的延迟或我们获得监管批准的能力，以及我们候选产品的商业化或付款人保险和报销(如果获得批准)。

我们未来的成功取决于我们独特的T细胞治疗方法。由于这些计划，特别是我们从捐赠者开发的同种异体T细胞候选产品的流水线，代表了一种治疗病毒感染的细胞以产生T细胞免疫的免疫疗法的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战， 包括：

其他人在细胞治疗产品方面进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用细胞治疗技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。此外，FDA的临床试验要求及其确定候选产品安全性和有效性的标准 因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批流程可能比其他更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品更昂贵 ，并且需要更长的时间。此外，由于我们 正在为疾病开发新的潜在治疗方法，在某些情况下，使用新的 终点和方法的临床经验相对较少，因此FDA或其他监管机构可能不会认为临床试验终点 提供临床有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术上或商业上可行的条件下使用细胞疗法技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼 可能会对我们的研究计划或最终产品的商业化造成费用、延误或其他障碍。

我们 不能确定与我们的T细胞免疫疗法候选产品相关的制造工艺是否会产生足够的、安全、纯净、有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品。

此外，实际或感知的安全性问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对患者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得FDA的批准，医生可能会对新的治疗机制产生不利影响。 FDA可能会要求具体的上市后要求，例如建立风险评估和缓解战略(“REMS”)， 在监管部门批准之前或之后的任何时候都可能出现更多信息，告知我们产品的好处或风险。

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟任何当前或未来候选产品的监管审批。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们 可能获得的任何营销批准。此外，适用于人工智能的监管环境还不成熟，对现有法规或新法规的更改可能会阻碍我们使用人工智能，这可能会削弱我们实现人工智能计划目标的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

作为一个组织，我们设计和实施临床前和临床试验的经验有限，这是一个复杂、昂贵、耗时的过程，涉及不确定的结果，而且我们从未进行过关键的临床试验。我们可能无法充分 设计试验，这可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管 批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本以及延迟的时间表。

我们 设计和实施临床前和临床试验的经验有限，这是一个复杂、昂贵和耗时的 过程，涉及不确定的结果。我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段，他们失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和其他国家/地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家/地区测试和销售我们的候选产品。在获得监管部门批准我们的任何候选产品的商业销售 之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。特别是，由于我们的候选产品 作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可用于其目标 适应症。每个候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中展示足够的风险与收益情况。我们不能确定我们的临床前研究和临床试验的及时完成或结果，也不能 预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前研究和临床试验的结果最终是否会支持我们当前或未来的候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保能够在我们预期的时间内提交临床前计划的IND或类似申请(如果有的话)，我们也不能确定这样的提交 将导致FDA允许临床试验开始。

此外，我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施临床前和临床试验，从而有效或根本无法实现我们所需的临床终点 。设计不佳的临床试验可能会推迟或阻止试验的启动或完成，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品更难成功商业化 或从第三方付款人那里获得补偿。此外，设计不好的试验可能效率低下或比设计不好的试验更昂贵，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能会 导致资金短缺。我们还预计将继续依赖第三方进行关键的临床试验。见“- 与依赖制造业和第三方相关的风险“如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得对我们未来开发的任何候选产品的营销批准或将TVGN 489商业化，我们的业务可能会受到实质性的损害。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们 开发的候选产品的批准。

如果 我们无法成功开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，我们的业务将受到损害。

我们所有的候选产品仍处于临床前和临床开发阶段，除TVGN 489外，我们还处于早期开发阶段。FDA在2021年5月批准了我们的TVGN 489的IND，我们从2021年10月开始招收受试者。我们的每个计划和候选产品都需要额外的临床前和/或 临床开发、监管审批、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销工作，才能从产品销售中获得任何收入 。我们没有任何获准商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化 适销对路的产品。

我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，这可能需要数年时间才能实现。我们的候选产品 或我们开发或以其他方式可能获得的任何其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：

如果 我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或 无法成功将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们开发的任何候选产品没有 获得市场批准，我们可能无法继续运营。即使获得监管部门的批准 ，我们也可能遇到重大延误或无法成功地将我们当前和未来开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们不能通过销售任何当前或未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法继续我们的业务运营或实现盈利。

我们 在完成候选产品的开发过程中可能会遇到重大延迟和中断，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力 ，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们 可能会因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括：

临床试验也可由我们、进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据和安全监测委员会(“DSMB”)暂停或终止，或由于多种因素而由FDA暂停或终止。这些因素可能包括： 未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA对临床试验操作或试验地点进行检查，导致实施临床暂停；无法预见的安全问题或不良副作用； 未能证明使用候选产品的益处；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，如果FDA认为我们的临床试验没有按照适用的法规要求进行，或者它们对我们临床试验中登记的患者构成不可接受的安全风险，或者适用的IND没有 包含足够的信息来评估拟议试验中患者的风险，则FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止我们的临床试验。例如，在2020年11月，FDA暂停了我们用于治疗新冠肺炎感染患者的TVGN489的IND，要求提供有关TVGN489制造的某些信息，并要求我们修改无菌测试方法，以便在最终药物产品上进行此类测试，而不是在获取细胞进行冷冻保存之前进行测试。2021年5月，FDA发现我们充分解决了所有这些问题 并解除了临床搁置，允许我们启动第一阶段试验，该试验于2023年1月完成。

由于多种原因，我们 可能会遇到监管延迟或拒绝的情况。例如，我们相信，基于行业先例，包括在需求高度未得到满足或早期临床试验结果强劲的地区，我们可能能够根据我们完成的第一阶段试验的结果开始TVGN 489的关键试验 。然而，临床试验过程通常包括三个阶段， 我们目前将TVGN 489从最近完成的第一阶段试验直接转移到关键试验的计划可能会被FDA拒绝，或者 可能不可行。在将TVGN 489升级为关键试验之前，我们可能需要进行额外的第一阶段测试或其他第二阶段试验，或者可能会遇到其他延迟。 在此阶段，我们无法确定是否允许我们从第1阶段试验直接进入关键试验，直到FDA审查并同意或拒绝我们提出的计划，并且FDA可能要求我们进行 进一步试验以生成额外的安全性和有效性数据。如果监管检查人员得出结论认为我们或我们的临床试验地点 不符合进行临床试验的适用法规要求，我们可能会收到观察报告 或详细说明缺陷的警告信，我们将被要求实施纠正措施。如果监管机构认为我们的反应不充分或对纠正措施不满意，我们的临床试验可能会暂时或永久停止，我们 或我们的调查人员可能被禁止进行任何正在进行的或任何未来的临床试验，政府可能拒绝批准我们的营销申请或允许我们生产或营销我们的产品，我们可能面临FDA的民事执法行动，我们 可能被刑事起诉。

如果 我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的产品开发和审批流程，并危及我们开始 产品销售和创造收入的能力。显著的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们将产品推向市场之前 将产品推向市场，或缩短我们拥有独家商业化候选产品权利的时间。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的 因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，可能会导致我们候选产品的临床开发和监管审批出现重大延误。

获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年 ，并取决于许多因素，包括FDA的相当大的自由裁量权。任何研究新药在美国延迟获得FDA和/或其他必要的监管批准，或未能获得此类批准，都将对研究新药的潜在商业成功以及我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 尚未获得任何候选产品的监管批准。我们之前没有向FDA提交过生物制品许可证申请(“BLA”) 。我们目前或未来的候选产品都可能永远不会获得FDA的监管批准。我们候选产品的新颖性 可能会在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。 我们候选产品的监管审批流程可能不确定、复杂、昂贵且冗长，可能无法获得批准。此外，政府关门、自然灾害和突发公共卫生事件等我们无法控制的因素可能会扰乱FDA的业务，这可能会导致与我们的临床试验和候选产品相关的审查、审批以及与FDA的沟通延迟。

我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准 来销售我们开发的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。即使 我们认为从我们候选产品的当前或未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA的批准。

即使 如果我们获得批准，FDA可能会批准我们的任何候选产品，其适应症或适应症比我们要求的更少或更多，或者患者人数 比我们要求的更少；可能会根据昂贵的批准后临床试验或其他上市后要求的表现来批准我们的任何候选产品；或者可能批准候选产品的标签不包括我们认为这些候选产品成功商业化所必需或需要的声明 。此外，如果我们修改TVGN489和我们的其他候选产品以识别并针对新冠肺炎和其他病毒的新的或更流行的变种，我们可能必须向FDA提交补充 BLA，或获得FDA对相似协议的批准，或获得其他监管部门的批准。这些要求可能昂贵且耗时，FDA最终可能不会批准此类更改。

FDA 还可能改变其政策、颁布额外法规、修订现有法规或采取其他行动，以阻止 或推迟批准我们未来正在开发的产品。此类政策或法规更改可能会对我们施加额外的 要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维护我们可能已获得的任何营销授权的能力。

我们 可能永远不会获得TVGN 489或任何其他候选产品的再生医学高级疗法(RMAT)认证， 获得该认证可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

我们 可能会向FDA申请TVGN489的RMAT称号，用于治疗新冠肺炎或我们的其他候选产品。FDA可能会发现TVGN 489或我们的其他候选产品不符合RMAT指定标准，或者可能会以其他方式拒绝我们指定RMAT的请求。

指定RMAT 提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及可能符合滚动审查和优先审查的条件。获得RMAT认证的产品也可能基于合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点而获得加速批准，或者 依赖于从大量站点获得的数据，包括在批准后扩展到更多站点。获得加速批准的RMAT指定产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实世界证据来源，通过收集更大的验证性数据集来满足其批准后要求；或在批准治疗前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许要求在批准之前或在批准获得加速批准的产品的批准日期之后的特定时间段内，进行一项或多项批准后确认性研究。FDORA还要求赞助商将此类研究的最新情况发送给FDA，FDA必须立即公开发布这一信息 。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后研究 未能验证药物的预期临床益处，则可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对未能进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非该机构另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料 应在批准前审查期内提交给该机构审查。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，即使FDA确实允许这样的途径，也不能保证此类提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何确认和验证临床益处所需的批准后研究可能也不会显示这种好处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批 并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。

RMAT 指定不会更改产品批准的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致加快审查或批准，或已批准的适应症不会比RMAT指定涵盖的适应症范围更窄。 此外，如果随着临床数据的出现而不再满足资格标准，则可以撤销RMAT指定。

我们的业务高度依赖我们的第一个候选产品TVGN 489，我们必须先进行临床测试，然后才能获得监管部门的 批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。

由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在TVGN 489的开发上，我们可能会放弃或推迟 寻求其他未来产品候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排向这些未来候选产品放弃宝贵的权利 ，在这种情况下，保留此类未来候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多的患者数据变得 而发生变化，并受到审计、验证和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布中期数据，包括我们临床试验的中期主要结果或初步结果。我们临床试验的临时数据和结果可能会随着 患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步或主要结果仍需进行审核、验证和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期和初步数据存在实质性差异。因此，中期和初步数据可能不能预测最终结果，应谨慎查看，直到最终数据可用。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景 ，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

早期临床前和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。 我们的任何临床试验的初步阳性结果可能不代表试验完成后所获得的结果。

失败 可能在临床试验过程中的任何时候发生。临床前研究和早期临床试验主要用于测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用，我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测较大的后期对照临床试验的结果。例如，我们当前或未来的候选产品可能在患者身上表现出与实验室研究不同的 化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生必要的安全性和有效性结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品 在后续的临床试验中可能仍会遭遇重大挫折。到目前为止，我们唯一的临床试验是在一个单一学术临床站点的少数患者身上进行的，适应症数量有限。我们将不得不在多个地点对我们建议的适应症进行更大规模、受控良好的试验，以验证 迄今获得的结果，并支持任何监管机构提交的进一步临床开发我们的候选产品。我们对候选产品的假设(如无毒性)是基于早期有限的临床试验，可能会被证明是不正确的。

制药和生物技术行业的许多公司在早期、较小的临床试验中取得了有希望的结果后，仍然在临床开发方面遭遇了重大挫折，而我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们不知道TVGN 489的任何后期临床试验或我们可能进行的其他临床试验是否会证明与建议的适应症 一致或足够的有效性和安全性，以足够获得监管部门的批准或营销我们的候选产品。

由于我们的TVGN 489概念验证临床试验的患者数量很少，因此此试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠 。

被认为合适的试验设计包括足够大的样本量，具有适当的统计能力，以及 适当的偏差控制，以允许对结果进行有意义的解释。样本量较小的研究(如我们的TVGN 489的概念验证临床试验)的初步结果可能不成比例地受到产品对少数人的影响的影响，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使研究结果不如具有更多患者的研究的可靠性 ，并使得从初步结果预测最终结果变得困难。我们的概念验证临床试验仅测试了TVGN 489中最常见的人类白细胞抗原类型，虽然我们打算在下一次TVGN 489临床试验中治疗六种最常见的人类白细胞抗原类型的患者，但我们的概念验证临床试验中的结果可能无法预测其他类型的人类白细胞抗原。因此，TVGN 489在未来的任何临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不太确定。如果我们未来对TVGN 489进行任何临床试验，我们可能得不到有统计学意义的结果。同样，如果我们 对我们开发的任何其他候选产品进行小样本量的临床试验，任何此类试验的结果可能比较大的临床试验结果更不可靠，在未来的任何临床试验中获得统计上显著效果的确定性也可能更低 。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的 以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用更改工艺制造的材料进行的其他临床试验的结果。此类更改还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或 重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们使用ExacTcell平台发现和开发候选产品的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品 。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们基于我们专有的ExacTcell 平台开发和商业化细胞疗法的能力。我们只进行了一次基于使用ExacTcell开发的产品的第一阶段试验。我们使用ExacTcell开发细胞疗法的方法是新颖的。我们可能无法继续获得有效的人类白细胞抗原分型诊断方法，并可能在获得或生产大量和广泛的单个人类白细胞抗原限制性细胞系以用于临床试验或足够的 覆盖所需患者群体方面遇到困难。我们不能保证我们与ExacTcell共同开发的候选产品将被发现是安全的，并且在治疗任何疾病方面都是有效的，从而获得市场批准。如果我们发现与ExacTcell相关的任何以前未知的风险， 或者如果我们在开发我们的ExacTcell候选产品时遇到意想不到的问题或延迟，我们可能无法实现我们的 建立广泛的细胞治疗产品候选渠道的战略。

我们的 临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品的开发过程中可能会发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发 。

在获得监管部门对我们候选产品的商业销售的批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可用于每个目标适应症， 并且在测试的任何阶段都可能失败。临床前研究和临床试验通常无法证明针对目标适应症而研究的候选产品的安全性或有效性。使用我们当前或未来的候选产品可能会导致 副作用或不良事件，其严重程度可能从轻微反应到死亡，频率从罕见到普遍。 此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的T细胞平台技术被证明是不安全的，也将对我们的业务造成实质性的 损害。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用 。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA可以命令我们停止对任何或所有目标适应症的候选产品进行进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件与产品无关，此类事件也可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力 。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从 任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，治疗医务人员可能没有正确认识或处理这些副作用。

尽管我们目前和未来的候选产品已经并将接受广泛的安全测试，并且在适用的情况下，在与FDA讨论的这种情况下，并不是所有药物的不良反应都可以预测或预期。免疫疗法及其利用人体免疫系统的作用方法是强大的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验或商业营销中才会发现这些副作用。在临床开发期间或在我们的候选产品获得FDA批准并已上市后，可能会出现不可预见的副作用，从而导致更多患者暴露。如果我们的候选产品 与临床试验中的副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要放弃其 开发，或将其开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不太严重、 或从风险收益角度来看更容易接受的更狭隘的用途。到目前为止，我们还没有证明TVGN 489或任何其他候选产品对人体是安全的，我们也无法预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们当前或未来的任何候选产品 未能在临床试验中证明安全性和有效性，或未获得市场批准，我们将无法产生收入 ，我们的业务将受到损害。

FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验，或要求我们进行 关于我们候选产品的安全性和有效性的额外临床前研究，这些研究是我们没有计划或预期的。此类 调查结果可能进一步导致FDA无法为我们的候选产品提供营销授权，或者限制 批准的适应症的范围(如果获得批准)。许多最初在早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现 会导致副作用，阻碍候选产品的进一步开发。

此外， 如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现此类 产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

不能保证我们将以及时或完全令FDA满意的方式解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。

如果 我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟，否则会受到不利影响。

根据临床试验方案成功和及时地完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束，包括任何随访期。由于各种原因，我们 在临床试验中招募患者可能会遇到困难。患者的登记取决于许多因素，包括：

我们 可能会由于各种原因(包括新冠肺炎大流行或类似事件)在我们未来的临床试验中招募患者时遇到困难。相反，病例的减少可能会减少参加新冠肺炎疗法试验的合格候选人数，例如TVGN 489。此外，随着时间的推移，治疗新冠肺炎在公众眼中可能变得不那么关键 ，进一步限制了新冠肺炎疗法的潜在患者人数。此外，TVGN489可能代表着偏离了更常用的新冠肺炎治疗方法，潜在患者和他们的医生可能倾向于使用更传统的疗法来治疗新冠肺炎，而不是参加任何未来的临床试验。

根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。此外，我们的临床试验可能会与现有疗法 和其他临床试验争夺与我们的候选产品处于相同治疗领域的产品，而这种竞争 可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会 选择参加由我们的竞争对手进行的试验。因此，我们不能保证我们的临床试验将按计划或按计划进行。临床试验中由于患者登记困难而导致的延迟可能会导致成本增加或影响试验的时间、结果或完成，这可能会延迟或阻止我们收到适用产品的监管批准 候选产品或完全放弃试验。

如果我们的临床试验没有按照法规要求进行，我们 可能会被要求暂停、重复或终止临床试验， 结果为阴性或不确定，或者试验设计不佳。

临床 试验必须按照FDA的药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求进行。临床试验受FDA和IRS或进行临床试验的研究中心伦理委员会的监督。此外，临床 试验必须使用根据适用的GMP要求生产的候选产品进行。FDA、我们、DSMB或针对特定临床试验中心的临床试验可能会因各种原因暂停 ，包括：

任何此类暂停或延迟都可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准，这将对我们的业务、运营结果和前景造成重大损害。

如果 我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标，我们产品的商业化可能会推迟 。

我们可以不时地估计各种科学、临床、法规、制造和其他 产品开发目标的完成时间，我们可以将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下是由于我们无法控制的原因，包括与登记、制造以及我们依赖第三方进行、监督或监控我们临床试验的某些 或所有方面的挑战有关的 。

FDA和其他政府机构的中断 ，如资金短缺可能导致的中断，可能会阻碍他们招聘、保留 或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、 法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力、 以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对FDA和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的 和不可预测的。

FDA和其他机构的中断 还可能会减慢生物制品或生物制品或经批准的生物制品的修改经过必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

我们 可能会结合其他疗法开发未来的候选产品，这将使我们面临额外的监管风险。

我们 可能会结合目前批准的一种或多种疗法来开发未来的候选产品。除其他 情况外，这些组合可能无法显示协同活性，可能无法获得相对于使用单一药物或其他组合疗法的更好结果，或者可能无法在临床试验中证明足够的安全性或有效性特征，从而使我们能够完成这些 临床试验或获得联合疗法的上市批准。

此外，即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法组合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们 还可能结合FDA或类似的外国监管机构 尚未批准上市的一种或多种其他疗法来评估未来的候选产品。我们将不能将TVGN 489或我们开发的任何候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的疗法结合在一起进行营销和销售。

如果监管部门不批准这些其他生物制品或撤销其对这些生物制品的批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的生物制品出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法 获得任何此类候选产品的批准或将其推向市场。

与业务开发和商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和医疗社区(包括医院和门诊诊所)中获得显著的市场接受度。

即使 我们未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门批准，该产品也可能无法 获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发工作的医疗社区的市场接受。 包括医院和门诊诊所。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

我们预计，我们开发的候选产品将是受监管的生物制品，因此它们可能会受到生物相似竞争的影响。

《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为批准与FDA许可生物制品高度相似或可互换的生物制品 候选产品开辟了一条简化的途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂 ，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义受到不确定性的影响。 尽管FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的流程还不确定，但这些流程中的任何一个都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们 认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应 有资格获得12年的专营期。然而，这种独家经营可能会缩短的风险，可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，生物相似物一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式替代任何一种参考产品 目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，生物相似竞争的可能性增加 增加了创新者失去市场排他性的风险。由于专利保护方面的这些风险和不确定性 ，如果我们的候选产品之一获准上市，则无法仅基于相关专利的到期(S)或当前的监管排他性 形式来确定地预测任何特定产品的市场排他性持续时间。失去某一产品的市场独家经营权可能会对该产品的产品销售收入产生重大负面影响，从而影响我们的财务业绩和状况。

此外，批准与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为它可能会显著降低上市成本，并且价格可能会显著低于我们的产品。

TVGN 489目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果TVGN 489或我们的其他候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于 对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们根据各种第三方来源和内部生成的分析，定期对目标患者人群的发病率和流行率进行估计。这些估计可能不准确，或者基于不准确的数据。例如，TVGN 489的总潜在市场机会 将取决于医学界对TVGN 489的接受程度、患者准入、药品定价和报销 以及符合条件的新冠肺炎患者数量，这些因素可能会减少。潜在市场的患者数量可能会 低于预期，患者可能无法接受TVGN 489的治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或获得机会，或者可能无法获得接受药物所需的HLA配型，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重的 损害。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们仍将面临广泛的持续监管要求和持续的监管 审查，这可能会导致大量额外费用，我们的产品仍可能面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得了对候选产品的监管批准，它也将受到FDA对制造、 材料和设施、资格测试、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、批准后的临床数据、不良事件报告、安全监控、进口、出口、广告、促销、记录和安全报告以及其他上市后信息的持续要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、 机构注册和产品上市，以及我们和/或我们的合同制造组织(“CMO”)和CRO对我们进行的任何批准后临床试验的持续合规性。在获得批准后，FDA将继续密切监测任何产品的安全状况。如果FDA在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息， 他们可能要求更改标签或建立REMS，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，细胞疗法制造商及其设施还必须接受FDA的初步和持续审查以及定期检查，以确保符合cGMP、GCP、良好实验室规范(GLP)、良好组织规范(GTP)和其他法规。对于某些商业处方生物制品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统来跟踪和追踪产品，并向FDA 通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品 。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的 严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产 。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

如果出现上述任何情况，可能会抑制我们将产品成功商业化的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括实际或据称促销我们的产品用于未经批准的 或标签外用途，将受到FDA的强制执行函、查询和调查，并可能受到民事和刑事制裁。 任何实际或据称未能遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求医疗从业者更正 信息、禁令或民事或刑事处罚。

如果 我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品 候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们 正处于建立一个组织的早期阶段，该组织将负责细胞疗法产品的销售、营销和分销 建立和维护这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了将任何可能获得FDA批准的产品推向市场，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、保留和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或 延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响 。我们可能正在与许多目前拥有广泛且资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。 如果没有规模足够大、时机适当和经过培训的内部商业组织，或者没有第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。

数据保护、隐私和类似法律限制信息的访问、使用和披露，如果不遵守或适应这些法律中的更改 ，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 受联邦和州数据隐私和安全法律法规的约束，对隐私的期望也在继续发展。 这些法律的更改可能会限制我们对数据的访问、使用和披露，并可能需要增加支出。此外，数据保护、隐私和类似法律保护的不仅仅是患者信息，尽管这些法律因司法管辖区而异，但这些法律可以扩展到员工信息、业务联系信息、提供商信息以及与可识别身份的个人相关的其他信息。例如，《加州消费者隐私法》要求覆盖的企业除其他事项外，向加州消费者提供有关收集、使用和披露此类消费者个人信息的信息披露，并赋予此类消费者有关其个人信息的新权利，包括选择退出某些个人信息销售的权利。多个州的全面且敏感的数据法律已经生效或将在未来几年内生效。我们认为，更多司法管辖区可能会在数据隐私领域进一步加强 监管。上述任何一种情况都可能对我们为患者提供服务的能力以及我们的手术结果产生实质性的不利影响。

数据保护、隐私和类似法律保护的不仅仅是患者信息，尽管它们因司法管辖区而异，但这些法律可以将 扩展到员工信息、业务联系信息、提供商信息和其他与可识别的个人相关的信息。 如果不遵守这些法律，可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、损害我们的声誉以及合同条款下的责任。此外，遵守此类法律可能会增加我们的成本，或者可能 规定WEB在未来不提供某些类型的服务。

我们的内部计算机系统，或我们的承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障，或遭遇安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及承包商和顾问的系统容易受到网络攻击和未经授权的访问的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。 例如，未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并且 显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会 招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

对于我们的候选产品，覆盖范围 和报销在某些细分市场中可能有限或不可用，这可能会使我们很难 销售我们的候选产品，如果获得批准，则很难盈利。

我们候选产品的成功销售 如果获得批准，取决于第三方付款人的承保范围和足够的报销情况 ，包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、管理型医疗保健组织和商业付款人等。 我们获得监管部门批准的任何候选产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。

为其病情提供医疗服务的患者 通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。第三方 付款人决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于，第三方付款人确定使用产品是其健康计划下的承保福利、安全、有效且医学上必要、适合特定患者、成本效益高，且不是试验性或研究性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们 获得了特定产品的保险，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者认为不可接受的高得令人无法接受的自付费用。产品本身可能会单独报销，也可能不会报销。相反，医院或主管医生可能只因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)至少每年修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方付款人依赖全部或部分Medicare支付系统来确定付款率。对政府医疗保健计划的更改 减少这些计划下的付款可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生和提供商使用我们候选产品的意愿 。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围 和报销金额可能因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报。 因为我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，并且可能需要长期的后续评估， 承保范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。目前很难预测 第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外，支付方法 可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施 ，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。我们预计 由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。

药品净价格可通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及 未来任何限制从其销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律放宽来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，许多制药商必须计算 并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些 情况下，如果此类指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可以通过强制折扣或政府医疗保健计划要求的回扣来降低。支付方法可能会受到医疗保健法规和监管举措的影响。

我们 打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织 限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品提供足够的 付款。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将 受这些司法管辖区的规章制度约束。在一些外国，特别是在欧洲，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制公司的利润。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价构成了商业压力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供承保范围和足够的报销，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格的下行压力将持续。 此外，保险政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率 。

医疗改革的推进可能会对我们销售候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准，可能会有利可图。

第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管 发生了许多变化，这可能会影响我们销售我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

在外国、联邦和州各级已经并可能继续有立法和监管提案，旨在 扩大医疗保健的可获得性并控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。 这些改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响， 我们可能会获得监管部门的批准，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

此外， 鉴于处方药和生物制品价格上涨，美国政府加强了对药品和生物制品定价做法的审查。这种审查导致了国会的各种调查，并提出并颁布了 联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查 定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。

我们 预计未来将采取更多美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少 或额外的定价压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人付款人支付的类似减少 ，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。美国各州也越来越积极地通过立法和实施法规，旨在控制药品和生物制品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入和营销成本披露的限制，以及透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定他们的处方药和其他医疗保健计划将包括哪些药品和供应商。政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务的其他付款人 继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。 如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果 我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营 可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦《反回扣法令》、 联邦虚假索赔法案以及联邦和州透明度法律法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、市场营销和教育计划等。此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。这些法律更详细地描述在监管环境-医疗监管-其他医疗法律和合规性要求，“包括：

确保我们与第三方的合作以及我们的业务总体上符合适用的美国和医疗保健法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可以得出结论，我们的业务实践可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法。如果我们的业务 被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划之外、 合同损害、声誉损害、返还或削减或限制我们的业务，其中任何一项都可能严重 扰乱我们的业务，并减少我们的利润和未来收益。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。我们被发现违反这些法律的风险增加了 ，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款 可以有多种解释。

我们与客户、医生(包括临床研究人员、CRO和第三方付款人)的关系 直接或间接受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律、透明度法律、政府价格报告和其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商或其他代理商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。

这些 法律可能会影响我们的临床研究计划以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划 。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束 。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励和其他业务安排。我们 还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。

这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，在当前的医疗改革环境中可能会发生快速变化。 联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭隘，我们的一些业务活动或我们与医生的安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能会受到 调查、执法行动和/或重大处罚。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为检测和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府 调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律的努力可能会涉及大量成本。政府 和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的案例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响， 包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保健计划之外、名誉受损、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束， 和/或监管，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响 。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能 使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生 成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本 。

与制造和依赖第三方相关的风险

细胞疗法的生产受到多种生产风险的影响，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本，并 限制我们候选产品的供应。

细胞疗法的生产流程复杂，监管严格，存在多种风险，需要丰富的专业知识。 细胞疗法产品的制造商在生产过程中经常遇到困难，尤其是在扩展和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制、合格人员短缺以及遵守严格执行的法规。细胞疗法生产设施还需要适当的调试和验证活动，以证明它们按设计运行。有数量有限的CMO在cGMP法规下运作，能够制造细胞疗法，转移制造工艺和技术是复杂的，可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的特定要求。

CELL 治疗制造容易因污染、设备故障以及供应商或操作员错误而导致产品损失。生产我们的候选产品的设施 还可能受到流行病、自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障、供应链问题、法律法规变化和许多其他因素的不利影响。对于我们的任何候选产品，即使是与正常生产和分销的微小偏差 都可能导致生产良率下降、对产品质量的影响 以及其他供应中断。制造细胞疗法容易受到与需要在整个制造过程中保持无菌条件相关的风险的影响。病原体污染或微生物物质进入可能导致无法使用的产品，还可能延误候选产品的生产，导致开发延迟。如果发现污染， 生产我们的候选产品的工厂可能需要关闭很长一段时间进行调查和补救。 因为我们的细胞治疗候选产品是由第三方捐赠者的细胞制造的，所以制造过程也很容易受到第三方捐赠者材料数量或质量不足的影响。

制造 也受FDA和类似的外国法规的约束。例如，如果制造商在适用的范围内不符合cGMP和GTP，FDA将不会批准蜂窝产品。如果我们无法按照当局可接受的规格 可靠地生产产品，我们可能无法获得或保持将我们的候选产品商业化所需的批准。未能遵守生产法规 可能会导致针对我们的第三方制造商或我们的监管执法行动，导致 罚款和民事及刑事处罚、监禁、暂停、延迟或限制生产、禁令、延迟或拒绝 产品批准、临床暂停或终止临床试验、警告或无题信件、监管当局通信 警告公众有关细胞疗法的安全问题、拒绝允许进出口、产品扣押、拘留或召回， 根据民事虚假索赔法提起诉讼，或同意法令。

我们的 建立制造能力的努力，无论是我们自己还是通过合同关系，都将涉及大量的时间和费用，可能不会成功。

我们作为一个组织和承包商的制造经验是有限的。我们依靠与托马斯·杰斐逊大学签订的《临床试验服务和材料协议》来为我们的第一阶段概念验证试验生产TVGN 489。但是，我们将需要 自行或通过合同关系建立制造能力，以满足我们对临床和商业材料的预计供应 需求，以通过监管部门的批准和我们的 候选产品的商业化生产(如果获得批准)来支持我们的活动。我们发展制造能力的努力目前侧重于收购现有制造设施或建设一个或多个新的制造设施，包括通过与潜在设施开发合作伙伴的合作。确保制造设施的安全将需要相当长的时间和费用，而且可能不会成功。此外，我们不能 确保我们能够成功地生产出符合cGMP、GTP和任何其他适用法律、法规和 标准的足够数量的产品，用于临床试验或商业销售。我们之前没有建立制造工厂的经验，考虑到制造细胞疗法的复杂性，我们可能会遇到挑战。我们还必须争夺少数拥有细胞疗法制造专业知识的人。即使我们能够建立制造业务，考虑到制造细胞治疗产品的复杂性，也不能保证我们能够成功生产足够数量或足够质量的TVGN 489，以推进我们的临床开发计划。

我们 生产过程中使用的关键材料依赖第三方供应商，失去这些第三方供应商或 他们无法向我们供应足够的材料可能会损害我们的业务。

我们 依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和组件。我们对这些供应商的依赖，以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们还面临着来自其他细胞治疗公司的供应竞争。此类竞争可能使我们难以以商业上合理的条款或以及时的方式获得原材料或对此类材料进行测试。我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们更大的竞争对手更低的优先级。此外，生物技术市场最近经历了供应链中断。我们不能确定 我们的供应商是否会继续提供我们所需的原材料数量或满足我们的预期规格和质量要求，无论是由于我们的规模还是其他原因。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能 严重损害我们生产候选产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有)并获得资格。 我们可能无法在合理的时间或商业合理的条款下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何性能故障都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们所依赖的帮助我们进行临床前研究和临床试验的第三方不能成功履行他们的合同 职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得TVGN 489和我们开发的任何未来候选产品的营销批准或商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们将部分临床试验的实施和管理外包给第三方。与临床研究人员和医疗机构签订的临床试验协议以及与其他第三方签订的数据管理服务和临床试验管理服务协议 规定这些各方负有重大责任，如果不履行协议，可能会导致我们的临床试验延迟或终止。

我们 依赖大学、医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方对我们的候选产品进行或帮助我们正确和及时地进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。虽然我们有管理他们活动的协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现的影响有限。与我们签约的第三方在进行这些研究和试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方的合同 施加的限制外，我们无法控制他们投入到我们当前或未来候选产品的资源数量或时间安排 。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照其 研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。如果我们的任何临床试验站点未能遵守GCP，我们可能无法使用在这些站点收集的数据。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。在某些其他情况下，这些第三方也可能终止我们的某些 协议。如果进行我们的 临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务、遇到重大业务挑战、中断或失败、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换、 或如果他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或GLP和GCP或任何其他原因而受到影响，我们可能需要与替代第三方达成新的安排。这可能是困难、昂贵、 或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得适用候选产品的批准，我们的财务 结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会延迟。

我们 可能依赖第三方合作伙伴来开发和商业化我们当前和未来的某些候选产品。 如果我们的协作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

在 未来，我们可能会结成或寻求战略联盟、合资企业或合作，或与第三方 达成许可协议，我们相信这些协议将补充或加强我们在我们 开发的候选产品方面的开发和商业化努力。涉及我们候选产品的潜在未来合作可能会给我们带来以下风险：

如果 我们签订协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务集成在一起，我们可能 无法实现此类交易的预期收益，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或净收入。上述任何因素以及与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟 都可能延迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果现在或未来的合作伙伴终止了与我们的协议，我们将无法获得任何此类协议的好处，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果我们寻求建立合作关系，但无法以合理的商业条款建立合作关系，我们 可能不得不更改我们的开发和商业化计划。

我们的候选产品和开发计划的推进以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化 将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们当前或未来的一些候选产品，我们可能会决定 在开发和潜在商业化方面与第三方合作。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。 我们是否就其他协作达成最终协议将取决于我们对协作者的 资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及协作者对许多 因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、关于我们对技术的所有权和总体市场状况的不确定性。协作者还可以考虑替代 候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会 比与我们的候选产品更具吸引力。

根据协作协议，我们 也可能受到限制，不能与潜在的协作者签订未来协议。 这种独占性可能会限制我们与未来的协作者达成战略协作的能力。此外，大型制药和生物技术公司之间出现了大量的业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能需要 减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何营销或销售活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法获得。

有关知识产权的风险

如果 我们无法为我们的候选产品或ExacTcell获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发 与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护的能力，以及对我们的候选产品 的保护。我们已经并打算通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题 ，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们已颁发的专利可能不会，我们的待定和未来专利申请可能不会导致 颁发足以保护我们的技术或候选产品的专利，或阻止其他公司将类似或替代竞争技术和候选产品商业化。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术都为我们所知或已经找到。我们可能不知道有哪些现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。由于美国和其他大多数国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们 是第一个提交与候选产品的任何特定方面相关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，我们可能会质疑他们的所有权，例如在美国专利商标局(USPTO)的派生程序中，以确定谁拥有申请中所要求的标的的权利。同样，如果我们的专利申请在派生程序中受到挑战，美国专利商标局可能会认为第三方有权而不是我们拥有某些专利所有权 。然后，我们可能会被迫向第三方寻求许可证，而该许可证可能无法以商业优惠的条款 获得，或者根本无法获得。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前， 无法确定我们的研发成果的可专利方面。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期 专利或申请的维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在我们的专利或申请以及我们拥有或未来可能拥有的任何专利权利的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、单据、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。但是，在某些情况下， 不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致专利在相关司法管辖区的部分或全部权利丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会进入市场，这种情况 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和强制执行候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律 。因此，我们可能不太可能阻止第三方在美国以外的所有国家或地区侵犯我们的专利，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。 竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并且， 此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法的更改 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国专利法或专利法解释的更改可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。2013年3月后，根据《Leahy-Smith America发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设 其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得 一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。美国发明法还包括 一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许在专利诉讼期间向USPTO第三方提交现有技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性或所有权的附加程序。各方间回顾和派生 过程。专利法的额外修改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其 不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的组合 在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手 可能侵犯我们的知识产权，或者我们可能被要求针对侵权索赔进行辩护。反击侵权 或未经授权使用索赔或针对侵权索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。即使解决方案对我们有利， 与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 ，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会 大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来营销、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们 拥有更多的财务资源和更成熟和发展的知识产权组合。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，许多公司在国外司法管辖区的知识产权保护和维护方面遇到了重大问题。 某些国家/地区的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，尤其是与生物技术产品有关的专利，这可能使我们难以阻止 侵犯我们的专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会 无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，我们可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有、开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

已颁发的涵盖我们候选产品的专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果 我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一发布的任何专利，则 被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是 据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或 未启用。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能基于非法定明显型双重专利，如果成功，可能导致权利要求对于明显型双重专利无效，或者 如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的裁决，则可能导致专利期的丧失，包括美国专利商标局授予的专利期调整。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了有关专利可专利性的信息材料，或做出了误导性的声明。第三方当事人也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。 这种机制包括重新审查、拨款后审查、各方间外国司法管辖区的审查和同等程序。 此类程序可能会导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而不再涵盖我们的候选产品 。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定 没有专利审查员和我们在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对一个或多个候选产品的部分甚至全部专利保护 。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他元素 ，包括我们ExacTcell平台的一部分。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院 不太愿意或不愿意保护商业秘密。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将是不确定的，并可能对我们的业务和财务状况的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力和任何合作者开发、制造、营销和销售我们产品的能力 在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的候选产品和使用我们的专有技术。 我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁令禁止我们的制造或销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能在未来成为与我们的候选产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括授权后审查和各方间在 USPTO之前进行审查。随着我们的候选产品接近商业化，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险也可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何候选产品或技术进行商业化的能力造成重大不利的 影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证 以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且它可能 要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能需要承担金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费。 如果发现侵权，可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

其他人 可能要求对我们的知识产权和我们的候选产品拥有所有权权益，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

虽然我们目前不知道第三方对我们的专利或其他知识产权提出了任何索赔或主张，但我们 不能保证第三方不会对任何此类专利或知识产权提出索赔或主张利益。例如， 第三方可能要求我们的一项或多项专利或其他专有或知识产权的所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，以寻求金钱赔偿或禁止对受影响的候选产品或产品进行临床测试、制造或营销。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源，并导致我们的技术和管理人员大量分心。如果任何此类诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证，以继续制造或销售受影响的候选产品或 产品，在这种情况下，我们可能被要求支付巨额版税或授予专利交叉许可。但是，我们无法向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供(如果有的话)。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他 知识产权的索赔而被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素无法提前充分量化，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。这在知识产权案件中尤其如此，这可能取决于专家对专家可能合理地 不同意的技术事实的证词。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响 。

交易秘密和技术诀窍可能很难保护。为保护商业秘密和专有信息的机密性，我们在员工、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议 。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人披露的所有机密信息 必须保密，不得向第三方披露。我们与员工和顾问的协议 还规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已与可能有 或有权访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，与我们有这些协议的个人可能 不遵守其条款。因此，尽管达成了此类协议，但不能保证此类发明不会转让给第三方。如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密或专有信息，这些协议即使获得， 也不能提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与这些第三方之间可能会就相关发明的权利产生纠纷。我们还寻求通过其他方式保护我们商业秘密的完整性和机密性，包括维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全 。但是，这些安全措施可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能不存在足够的补救措施。泄露我们的商业秘密 将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能对贸易进行保密，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们免受这种独立发现的影响。例如，在科学或大众媒体上公开介绍我们的候选产品的特性可能会激励 第三方，尽管存在任何已知的困难，但仍会组建一个具有与我们员工相似背景的科学家团队 ，试图独立地反向工程或以其他方式复制我们的细胞治疗技术，以复制我们的成功。

我们 可能会受到索赔，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业机密 。

我们的许多员工、顾问或顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司 。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们可能会受到索赔，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利 和应用程序，甚至与我们的一个或多个候选产品相关的发明， 完全归他们的前雇主或现任雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为挪用和类似索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。

任何注册商标或商品名称都可能被质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。 我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，因此我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而 阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能存在潜在的商号 或其他注册商标或商标的所有者提出的商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册的 或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称来建立名称认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或 保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效 ，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护 程度不确定，因为知识产权具有局限性， 可能无法充分保护我们的业务或使我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们的业务相关的风险

我们 高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人员， 我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们 高度依赖我们的执行团队成员。其中任何一项服务的丢失都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们的所有员工都是“随意” 员工，而我们没有为他们投保“关键人物”保险。失去首席执行官莱恩·萨迪、首席科学官尼尔·弗洛梅贝格或一名或多名其他高管或关键员工的服务，可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。考虑到众多生物技术和制药公司以及学术机构对技能人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市申请中取得成功 可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品 。

生物技术和制药行业，特别是免疫治疗行业，其特点是技术的快速发展和对疾病病因的了解，激烈的竞争，以及对知识产权的强烈追求和保护。我们 可能面临来自多个来源的激烈竞争，包括主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、政府机构、学术机构、公共和私人研究机构、活跃在人工智能领域的技术公司，以及其他。如果我们的竞争对手 开发并商业化比我们开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少、成本更低或在市场上获得更大接受度的产品，我们的商业机会将受到重大影响。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标人群中的总发病率或疾病流行率，我们的商业机会将受到重大影响。如果获得FDA批准，竞争可能会降低我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场 ，并削弱我们候选产品的任何商业化能力。

针对特定目标疾病的一些已批准或常用的药物和疗法 已经确立，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受 。其中一些药物是有品牌的，并受专利保护，其他药物和营养补充剂是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能会鼓励使用通用产品或特定品牌产品。如果我们的任何候选产品获得批准，尽管我们预计它们的定价可能会低于现有的细胞疗法，但我们也预计它们的定价将显著高于任何竞争对手的仿制药。如果缺乏差异化的 和令人信服的临床证据，定价溢价可能会阻碍采用我们的产品，而不是目前批准的或常用的疗法， 这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将会是什么。我们预计，随着新疗法进入市场，先进技术不断涌现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何疗法都需要在疗效、安全性、给药和交付的便利性、 和价格等方面进行竞争。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手，无论是单独还是通过合作，在研发、临床前研究、进行临床试验、制造、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场占有率、财务资源和专业知识，因此可能比我们拥有竞争优势。较小或处于早期阶段的 公司也可能成为重要的竞争对手，包括通过与大型且成熟的公司进行协作安排或合并 。这些第三方在建立临床试验站点和临床试验的患者登记方面与我们竞争，以及在获得与我们的计划互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证方面 。

我们在人工智能倡议和药物发现的计算方法方面也面临着激烈的竞争。我们的 竞争对手在使用人工智能、算法工具开发、预测性分析和数据科学来加快药物开发、优化实验室流程和临床试验、了解复杂的生物学 数据以及改善患者结果方面可能比我们拥有更多的经验和专业知识，并拥有更多的财力和其他资源来做到这一点。人工智能技术日新月异，我们必须以可接受的成本及时有效地适应和开发这些技术，才能在竞争中取胜。不能保证我们能够成功地开发、获取或集成人工智能 技术、工具和流程，也不能保证这些技术、工具和流程将满足我们的需求或实现我们的目标。此外，如果我们开发的技术、工具或流程的设计不正确、运行不正常或存在其他缺陷，或者如果我们无权使用它们所依赖的数据，我们 可能无法实现此计划的目标，我们的业绩和声誉可能会受到影响，或者我们可能会因违反法律、隐私权或合同而承担责任。即使成功使用人工智能，我们也可能无法有效地分配资源， 这可能会对我们的渠道和有效竞争的能力产生不利影响。

我们吸引和留住高技能人才的能力对我们的运营和扩张至关重要。我们还面临着来自生物技术和其他公司和组织对这些类型人员的竞争，其中许多公司和组织的业务规模要比我们大得多， 财力、技术、人力和其他资源也比我们多。我们可能无法在 基础上、以竞争性条款或根本无法成功吸引和留住合格人才。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员，或将他们整合到我们的运营中，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们可能无法进行某些研发计划，无法充分管理我们的临床 候选产品的试验和开发，以及无法充分满足我们的管理需求。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们准备好商业化之前抢占先机并确立领先地位，并将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更安全、更有效、更安全、更方便或更便宜的产品，我们将专有电池产品商业化的能力也可能 降低或被淘汰。我们的竞争对手在制造和营销产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发和商业化费用。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们发展计划和战略的制定，我们预计需要额外的管理、运营、营销、销售、财务和其他 人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及推进TVGN 489和我们开发的任何未来产品的商业化的能力 在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

我们 目前和在可预见的未来将继续主要依靠某些独立组织、顾问 和顾问提供某些服务。我们不能向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们 无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响 ，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的市场批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够以经济合理的条件管理我们现有的 顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果 我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织， 我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化TVGN 489以及我们开发的任何未来产品所需的任务 因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并限制我们候选产品的商业化。

我们 面临与我们的候选产品在人体试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化，可能面临更大的 风险。参加我们 试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然 我们目前持有符合行业标准的责任保险，但保险金额可能不足以涵盖 我们可能承担的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足以 履行可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果我们获得候选产品的营销批准，我们打算扩大产品的保险范围，以包括商业产品的销售 ，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任 保险。针对我们提出的成功产品责任索赔或一系列索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围 ，可能会减少我们的现金并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们 在我们的历史中遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利 。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入， 直到此类未使用的损失到期为止。适用司法管辖区对我们利用营业净亏损结转的能力施加的限制可能会导致所得税的缴纳时间早于此类限制无效时的缴纳时间，并可能导致此类净营业亏损结转到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除此类净营业亏损结转带来的好处。 此外，我们可能无法在净营业亏损结转到期之前产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转。 如果发生任何此类事件，我们可能无法从净营业亏损结转中获得部分或全部预期收益。此外，我们未来可能会因为股票所有权的后续变动而发生所有权变动，其中一些变动可能不在我们的控制范围内。因此，即使我们赚取应课税收入净额，我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到实质性限制，这可能会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

上市公司和证券所有权相关的风险

我们普通股和认股权证的价格可能会大幅波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续波动。股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，你可能会失去全部或部分投资。许多 因素可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响，包括但不限于：

最近几年，股票市场总体上经历了显著的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。 无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股和认股权证的市场价格 。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们普通股和权证价格的潜在波动性，我们可能会成为未来证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务中转移出去。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素“部分，可能会在业务合并后对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。

我们此前未能 及时向美国证券交易委员会提交某些定期报告。我们向美国证券交易委员会提交的报告未来可能出现延误，对我们的业务构成重大风险 ，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有及时 提交截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告或截至2024年3月31日的季度Form 10-Q年报。虽然我们目前正在根据《交易所法案》提交定期报告，但不能保证未来我们的报告将始终及时 。如果我们不及时提交定期报告，我们获得融资的机会可能会受到影响。例如， 我们将没有资格使用S-3表格中的简短注册声明来注册我们的证券的要约和出售，直到我们及时提交了《证券交易法》要求的所有定期报告，期限为十二个日历月，以及紧接提交此类注册声明之前一个月的任何部分。此外，如果未来延迟提交我们的定期报告，我们可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响。

如果未来未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，我们可能会受到美国证券交易委员会的强制执行和股东诉讼，并导致 我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，美国证券交易委员会的监管制裁，或者我们未来的任何信贷安排或我们未来可能发行的任何优先股或债务证券的契诺被违反，这些都可能对我们的运营、您对我们普通股和认股权证的投资以及我们为了我们的利益或我们的证券持有人的利益而在美国证券交易委员会公开发行我们的证券的能力产生实质性的不利影响 。此外，任何可能未能及时提交未来定期报告的情况都可能导致投资者无法获得有关我们的业务和运营的最新或及时信息，以供 做出投资决策。

注册持有人或我们现有的其他证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会 导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

根据本招股说明书，登记持有人可以出售最多24,551,308股转售股份，相当于截至2024年7月30日我们普通股的实益所有权权益约14.4%。登记持有人或其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股或认股权证，或认为可能发生该等出售，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券来筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下跌 。尽管公开交易价格如此下降，2024年7月30日的每股0.65美元大大低于Semper Paratus首次公开募股结束时的普通股价格，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，一些注册持有人购买的证券仍可能获得正回报率 。由于我们的普通股股票截至2024年7月30日的收盘价较低，其他证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的正回报率 。此外，这些普通股的登记转售可能会使我们的普通股在市场上的供应量大幅增加。供应的增加，加上收购价格的潜在差距， 可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。

Tevogen的某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格收购此类证券，并可能基于当前交易价格或以较低的交易价格获得正回报率。Tevogen的未来投资者可能不会体验到类似的回报率。

在完成业务合并之前，Tevogen的某些现有股东以低于或在某些情况下大大低于我们普通股的当前交易价格或完全没有现金对价的价格收购了普通股或认股权证的股票。 这些股东可能会基于当前交易价格或以较低的交易价格获得正的回报率 。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低，并且我们的一些股东从提供的服务中获得了证券，这些股东，包括一些注册股东，在某些情况下可能获得正的投资回报率，这可能是一个重要的 正回报率，这取决于我们的普通股股票在这些股东选择出售其普通股时的市场价格 。例如，根据我们普通股在2024年7月30日的收盘价0.65美元，SSVK 对于8,988,889股普通股(不包括500,000股受流通权证 约束的普通股)，每股潜在利润最高可达约0.65美元(尽管除1,000,000股以外的所有此类股票 受自成交之日起6个月的锁定期限制)，或总计约580美元万。基于SSVK在成交前向该等普通股及认股权证的原始保荐人购买的股份，总购买价为 $1.00。在Semper Paratus首次公开募股(以每单位10.00美元的公开募股价格)中购买单位的投资者， 在Semper Paratus首次公开募股后在纳斯达克上购买股票的投资者，或在业务合并完成后在纳斯达克上购买我们普通股的投资者，可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异 而体验到类似的证券回报率。见本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“有关其他 注册持有人可能体验到的潜在利润的更多信息。

我们 可能没有履行优先股条款下我们未来义务所需的资金，而优先股条款下我们义务方面的不确定性可能会对我们筹集资本的能力、我们的流动性 状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大和不利的影响。

有关我们根据优先股条款履行未来义务的能力的不确定性 可能对我们的业务产生重大不利影响 。我们的A系列优先股的总面值为200万美元，我们的A-1系列优先股，我们预计将获得总计600万美元的总收益，每年有5%的累计股息，每年增加2%， 在A-1系列优先股的情况下，每年不超过15%。如果A系列优先股和A-1系列优先股在召回通知发出前20天的成交量加权平均价大于每股5.00美元，并且在文件中有涵盖相关普通股的有效转售登记 声明，则A系列优先股和A-1系列优先股可赎回。

我们 可能没有足够的资金或无法从第三方获得融资来支付适用于我们的优先股的股息 或根据我们的赎回权利赎回优先股，并且我们可能需要为优先股支付的股息金额 不确定。这些不确定性可能会对我们筹集资金的能力、我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力，以及我们证券的交易波动性和价格产生实质性的不利影响。

如果我们未能重新遵守纳斯达克1美元的最低收盘价要求，或以其他方式满足纳斯达克的继续上市要求， 我们的普通股和认股权证可以退市。

我们的普通股 和我们的权证在纳斯达克上上市。我们需要满足特定的财务和其他要求才能保持上市， 包括要求我们普通股的收盘价保持在1.00美元以上。

2024年6月14日， 我们收到纳斯达克上市资格人员的通知信，通知我们，我们普通股的收盘价 在之前连续35个工作日一直低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对继续纳入纳斯达克的最低买入价要求。该通知不会对我们的普通股和我们的认股权证在纳斯达克上上市 立即生效。

根据纳斯达克 上市规则，我们有180个日历日的期限重新获得合规。要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少达到1.00美元或更高，在这种情况下，纳斯达克将向我们提供 合规书面确认。如果我们未能在2024年12月11日之前重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历 天，前提是我们提交在线转让申请，将我们的普通股转让到纳斯达克资本市场， 提交申请费，并满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及除出价要求外，纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准。此外，我们将被要求提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来解决不足之处。如果 纳斯达克认为我们无法在第二个合规期内弥补不足，或者如果我们决定不提交转让申请或做出所需的陈述，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的普通股将被退市 。如果收到此类通知，我们可以对纳斯达克退市的决定提出上诉，但不能 保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。

我们打算 采取我们可以采取的所有合理措施，以实现合规，从而允许继续在纳斯达克全球市场上市。然而， 不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，或者将以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准 。

如果 我们未能重新遵守将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求或未能满足其他纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生 负面影响，并会削弱您在您希望这样做时出售或购买该证券的能力。 如果退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何措施将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来违反纳斯达克的上市要求 。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

作为一家上市公司，我们 会增加成本，我们的管理层将大量时间投入到合规倡议和公司治理实践中。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露 以及财务控制和公司治理实践。我们预计，我们将需要聘请额外的会计、财务和其他人员，以努力遵守上市公司BIS的要求，而我们的管理层和其他人员 将大量时间投入到维护这些要求的遵守上。这些要求大大增加了我们的法律和财务合规成本。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下，由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们 可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益 并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们 可能会在未来发行与筹集额外资本、未来收购、偿还未偿债务或根据Tevogen Bio Holdings Inc.2024综合激励计划进行发行相关的额外普通股或其他同等或更高级别的股权证券。额外的 可转换为或可交换为我们的公开股票的股票或其他证券的价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以 拥有高于现有股东的权利。可转换或可交换为公众股的额外股份或证券将在未来交易中出售的每股价格可能高于或低于本次发行中投资者支付的每股价格。 如果发生上述任何一种情况，我们的股东，包括在此次发行中购买公开股票的投资者，将经历 额外稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

增发普通股或其他同等或高级股权证券可能产生以下影响：

我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们可以获得的某些信息披露豁免 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩 进行比较。

我们 符合经JOBS法案修订的1933年证券法第2(A)(19)节(“证券法”)所界定的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的 报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)Semper Paratus首次公开募股结束五周年后的最后一天，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元； 和(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此外，JOBS法案还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的过渡期，因此， 我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。 这可能会使我们的财务报表难以或不可能与其他遵守上市公司采用日期的公司的财务报表进行比较 因为使用的会计准则可能存在差异。投资者可能会发现我们的普通股 吸引力较低，因为它将依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃 ，其价格可能更不稳定。

此外， 我们符合S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”的资格。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年 结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且非关联公司持有的我们的普通股市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量，我们的有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元，我们就可以利用对较小的报告公司可用的某些大规模披露。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的成员 在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们普通股的建议进行了不利更改，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，包括那些报告中的预测 与我们的实际结果不同，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能 发布有关我们或我们的业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。我们的分析师覆盖范围有限，未来我们可能会继续 覆盖有限的分析师。

如果证券或行业分析师未能开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响 。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师发布负面报告、下调我们的股票评级，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。证券研究分析师 可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。

我们的业务和运营可能会受到负面影响，如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响， 可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会使其未来成为证券诉讼或股东维权的目标 。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争， 可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求 产生与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股票价格可能会受到重大波动或任何证券诉讼和股东维权的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们 可能被要求减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或 投资损失。

我们 可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与先前风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们证券的负面看法。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害， 投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们的 管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对复杂金融工具的会计 以及对关联方应收金额的内部控制有关，没有保持与其会计和报告要求相称的足够数量的人员，导致 在编制、审核人工日记帐分录和将其过帐到总账方面的职责分工不足，并导致没有足够的 风险评估流程来识别和分析因错误和/或欺诈而导致的错报风险。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

尽管我们继续评估补救这些重大缺陷的措施，但在我们的计划完全实施、适用的控制措施在足够长的时间内完全运行，并且我们已通过测试得出结论：新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功与否，也无法预测未来对补救努力的评估结果。如果重大弱点得不到纠正，或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这 可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。此外，这些补救措施可能非常耗时且成本高昂。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或检测可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的帐目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

为了解决这些重大弱点，我们打算根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定，聘请更多在会计和报告方面具有适当专业知识的会计人员，以便更好地协调职责分工，并执行适当的风险评估程序，以评估重大错报的风险 。

我们 也不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有实质性的弱点。我们的 独立注册会计师事务所不需要提供财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。任何未能保持对财务报告的内部 控制，都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。此外，我们有相当数量的限制性股票单位，我们预计许多此类限制性股票单位的归属和结算的纳税义务将通过销售到覆盖安排得到满足。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

尽管我们的某些股东在转让我们的普通股时受到某些限制，但这些股票可以在信件协议和锁定协议下相应的禁售期届满或提前终止后出售。 由于对转售结束的限制以及我们为转售此类股票提交的任何登记声明都可以使用，如果当前受限股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，则我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的 董事、高管和主要股东，特别是Ryan Saadi博士，对我们公司拥有实质性的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司实益拥有约90%的普通股流通股，我们的首席执行官Ryan Saadi博士实益拥有约70%的普通股流通股。因此，这些股东对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事和批准合并、收购或其他特别交易。他们可能 也有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票。此外，根据纳斯达克规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 是“受控公司”， 无需遵守某些要求，包括董事会过半数由独立董事组成的要求，以及公司的薪酬、提名和治理委员会全部由独立董事组成的要求。我们目前没有利用这些豁免。然而，只要我们有资格成为“受控制的公司”，我们就可以选择依赖部分或全部这些豁免。如果我们依赖这些豁免，我们可能不会有 多数独立董事，我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立 董事组成。因此，如果我们未来选择依赖这些豁免，我们的股东将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。这种所有权集中 可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会 ，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们 可以在权证持有人行使之前赎回其未到期的权证，而赎回的时间可能对权证持有人不利，从而使其权证一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在向权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内发行的某些公开发行的股票和股权挂钩证券的资本重组等。我们 可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使其认股权证，并在可能对该认股权证持有人不利的情况下支付 行使价；(Ii)在权证持有人希望持有其认股权证的情况下，以当时的 市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于权证持有人的 认股权证的市值。

于行使认股权证时收到的 价值(1)可能少于持有人于稍后相关股价较高及(2)可能不会补偿持有人认股权证价值的情况下行使认股权证时所获得的价值。

权证持有人只能在某些情况下以“无现金基础”行使其公开认股权证，如果权证持有人这样做，该权证持有人从这种行使中获得的普通股股份将少于权证持有人行使该等权证以换取现金的情况。

Semper Paratus和大陆股票转让信托公司于2021年11月3日签订的认股权证协议(以下简称“认股权证协议”)规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的公共认股权证持有人不得进行现金交易，而是必须按照证券法第(Br)3(A)(9)节的规定，以无现金方式进行交易：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法 登记；(Ii)如吾等已如此选择，而普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(Br)条第(18)(B)(1)节所指的“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公开认股权证。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有即可。如果您在无现金的基础上行使认股权证，您将支付认股权证的行权价，方法是交出该数量的普通股的所有认股权证，等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(X)普通股数量乘以普通股(定义见 下一句)的“公平市场价值”除以(Y)认股权证的公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。因此，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使这种认股权证以换取现金的情况。

我们的认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们已发行认股权证的行权价为每股11.50美元。此类认股权证在到期前可能永远不会以现金形式存在，因此，认股权证到期时可能一文不值。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。因此， 截至本招股说明书日期，我们在评估我们的流动资金和运营资金需求时，既未计入也不打算计入行使认股权证的任何潜在现金收益。

我们可能获得的任何 现金收益取决于我们普通股相对于认股权证行权价格的交易价格。

我们 可能从认股权证的现金行使中获得总计约20700美元的万。我们每份认股权证的行使价为每份11.50美元。然而，我们普通股上一次报告的销售价格是2024年7月30日的0.65美元。 认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益， 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有人不会行使他们的认股权证。因此，截至本招股说明书发布之日，我们在评估流动资金和运营资金需求时，既未计入也不打算计入行使权证的任何潜在现金收益。

使用收益的

我们 不会收到登记持有人出售普通股或认股权证的任何收益。

注册持有人将支付与出售其普通股和认股权证股票有关的所有增量销售费用，包括承销商佣金和折扣、经纪费、承销营销成本，以及代表注册持有人的任何法律顾问的所有合理费用和费用，但我们将为A&R 注册权协议(定义如下)的注册持有人一方支付 一名美国法律顾问和任何其他适用司法管辖区的当地律师(S)的合理费用和开支。我们 将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出， 包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费和费用以及我们的律师和会计师的 费用。

我们 将收到任何行使现金认股权证的收益。我们每份认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。然而， 我们普通股最近一次报告的销售价格是2024年7月30日0.65美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有人不会行使他们的认股权证。私募认股权证可在无现金基础上行使，我们不会从行使认股权证中获得任何收益， 即使私募认股权证是现金形式的。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则本公司打算将行使认股权证所得款项净额用于一般公司和营运资本用途。行使认股权证所得款项将增加我们的流动资金，但截至本招股说明书日期，我们并未将行使认股权证所得的任何潜在现金收益计入我们对流动资金及营运资金需求的评估。该公司将对任何此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人将 选择行使任何或所有该等认股权证。

分红政策

我们 到目前为止还没有就我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下定义的术语通常 与本招股说明书其他地方定义和包含的术语的含义相同。

Tevogen Bio Holdings Inc.(“Tevogen Holdings”)，前身为Semper Paratus Acquisition Corporation(“Semper Paratus”)， 提供以下未经审计的形式简明合并财务信息，其中包含Semper Paratus和Tevogen Bio Inc.(前身为Tevogen Bio Inc.(“Tevogen Bio”)的财务 信息的组合，调整后使业务合并(定义如下)和相关交易(统称为“交易会计调整”)生效。 除非上下文另有要求，否则指的是“公司”。本节中的“我们”和“我们的” 一般指的是业务合并后的Tevogen Holdings。

于2024年2月14日(“截止日期”)，根据该特定协议及合并计划(“合并协议”)，由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.、美国特拉华州的一家公司及Semper Paratus的全资附属公司(“合并”)、SSVK Associates，LLC、Semper Paratus的前保荐人(“保荐人”)(以买方代表身份)Tevogen Bio及作为卖方代表的Ryan Saadi博士以卖方代表的身份与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为尚存公司及Semper Paratus的全资附属公司(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。鉴于业务 合并的结束(“结束”)，我们将名称从“Semper Paratus Acquisition Corporation”更改为“Tevogen Bio Holdings Inc.”。截至2024年2月15日开盘，我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)以“纳斯达克”和“纳斯达克”的名称开始交易。

作为合并的对价，Tevogen Bio的普通股股东总共获得了1.2亿股我们的普通股，每股价值10.00美元，总价值相当于12亿美元。如果我们普通股的成交量加权平均价格超过以下三个单独的市场条件，Tevogen Bio的前普通股股东也将有权获得总计20,000,000股我们的普通股(“获利股”) ： (A)自合并协议结束日起至36个月 周年日为止的任何30个连续交易日中的20个交易日中，每股15.00美元。在这种情况下，Tevogen Bio普通股的前持有人将有权获得额外的6,666,667股我们的普通股，(B)自结束日起至36个月周年日的任何30个连续交易日中的20个交易日每股17.50美元，在这种情况下，这些前持有人将有权获得额外的6,666,667股我们的普通股，以及(C)自结束日起至36个月周年日的任何30个连续交易日中的20个交易日每股20.00美元，在这种情况下，这些前持有人将有权获得额外的6,666,666股我们的普通股(根据满足上述三个市场条件的每次单独发行股票， “溢价股份支付”)。此外，对于每一次盈利股份支付，我们还将向发起人额外发行1,500,000股我们的普通股。

根据合并协议的条款，根据合并协议的条款，与当时未被授予的Tevogen Bio普通股股份相关的每个限制性股票单位(RSU)(每个Tevogen Bio RSU)被取消，并根据Tevogen Bio控股公司2024综合计划(以下简称2024计划)，针对将在我们的普通股中结算的与产品相等的RSU数量(展期 RSU)，四舍五入到最接近的整数，(I)(I)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前，受Tevogen Bio RSU约束的Tevogen Bio的普通股股数，乘以(Ii)约4.84(“交换比率”)。

根据合并协议，每个展期RSU一般须遵守在紧接生效时间前适用于相应Tevogen Bio RSU的相同条款及条件(包括适用的归属、到期、 及没收条款)。在完成业务合并之前，所有Tevogen Bio RSU的归属取决于基于服务的条件和流动性事件条件的满足。Tevogen Bio RSU只有在这两个条件都满足的情况下才能进行授权。业务合并的完成满足了所有Tevogen Bio RSU的流动性条件 。因此，除作为合并代价而发行的约120,000,000股股份外，于完成日归属的展期RSU亦已于完成日满足其相关的基于服务的条件，因此 除作为合并代价而发行的约120,000,000股股份外，于完成日将7,146,688股普通股展期归属。展期RSU尚未结算为我们普通股的股份。

2024年2月14日，我们与投资者签订了证券购买协议和书面协议，根据该协议，投资者 同意购买我们A系列优先股的股份，总收购价为200美元万。于2024年3月27日，吾等与投资者订立经修订及重新签署的证券购买协议，据此，吾等修订及重述原协议，而投资者同意以总收购价$600万购买本公司的A-1系列优先股，并已收到收益 $300万。

A系列优先股的 股可在持有人选择时转换为总计500,000股普通股，而A-1系列优先股将在持有人选择时转换为总计600,000股普通股。A系列优先股和A-1系列优先股受赎回权的约束，如果普通股在召回通知发出前20天的成交量 加权平均价格大于每股5.00美元，且在 每种情况下，文件中均有涵盖相关普通股的有效转售登记声明，则我们有权赎回该股票。A系列优先股 A系列优先股无投票权，已经或将不强制赎回 ，并携带或将携带每年5%的累积股息，每年增加2%，如果是系列 A-1优先股，则每年不超过15%。只要A系列优先股和A-1系列优先股中的每一种都是未发行的，我们就不会在未经持有50.1%的A系列优先股和A-1系列优先股的持有人书面同意的情况下，以不利于该系列优先股的方式修改、更改或废除我们的公司注册证书或公司章程的任何规定。A系列优先股和A-1系列优先股的投资者是与曼莫汉·帕特尔博士有关联的实体，帕特尔博士是普通股超过5%的实益所有者。

关于完成业务合并，Semper Paratus于2024年2月14日与保荐人订立协议，据此，Semper Paratus转让予保荐人及保荐人承担若干责任及义务， 包括因业务合并而成为本公司负债及责任的负债及义务，作为发行本公司优先股(“B系列优先股”)的代价 ，金额为360万美元。

于2024年6月15日，吾等与保荐人订立回购协议，据此，吾等回购及注销B系列优先股的已发行股份，并即时生效，以换取(I)转让及承担协议(定义见本招股说明书其他部分)下转让的负债及(Ii)转让及承担协议终止，保荐人免除吾等与回购协议相关的若干索偿。

于2024年2月14日，吾等与SSVK及Ajjarapu先生订立协议(“转换协议”)，据此，吾等按每股普通股10.00美元的有效价格，发行合共174,000股普通股，涉及本应向吾等及Tevogen Bio提供的服务。

就完成业务合并而言，Semper Paratus根据书面假设协议承担了Tevogen Bio根据书面假设协议发行的若干可转换本票(“Tevogen Bio可转换票据”)项下Tevogen Bio的所有责任。 Tevogen Bio可转换票据在紧接完成交易后根据其条款转换为我们的普通股， 导致在完成日发行10,337,419股我们的普通股，以及作为合并代价发行的股份和可在转期RSU归属和交收时发行的股份。由于Tevogen Bio可转换票据的转换与业务合并的完成有关，以下未经审核的备考简明综合资产负债表中并无显示与可转换本票相关的负债，与可转换本票公允价值变动有关的非现金费用已从以下未经审核的备考简明综合经营报表中剔除。

此外，为满足业务合并结束的条件，本公司根据2024年计划向Saadi博士发放了总计19,348,954个RSU(“特殊RSU”)。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，公司是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”公司，而Tevogen Bio被视为会计收购人。基于对以下事实和情况的评估，Tevogen Bio已被确定为会计收购方：

业务合并被视为等同于Tevogen Bio为Semper Paratus的 净资产发行股票的资本交易。Semper Paratus的净资产按历史成本结转，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Tevogen Bio。

以下截至2023年12月31日的未经审核备考精简合并资产负债表将Semper Paratus于2023年12月31日的历史资产负债表 与Tevogen Bio于2023年12月31日的历史资产负债表合并，从而进一步影响备考调整 ，犹如业务合并已于2023年12月31日完成。

以下为截至2023年12月31日止年度之未经审核备考简明合并经营报表，合并了Semper Paratus截至2023年12月31日止年度之历史营运报表及Tevogen Bio截至2023年12月31日止年度之历史营运报表 ，使备考调整生效，犹如业务合并已于2023年1月1日(财政年度开始)完成。

未经审计的备考浓缩合并财务信息不包括截至2024年3月31日的未经审计备考浓缩综合资产负债表，因为业务组合已反映在截至2024年3月31日的历史未经审计简明综合资产负债表中。此外，没有提供截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表，原因是Semper Paratus的历史经营业绩并不重大，备考业绩与呈列期间的公布业绩并无重大差异。

未经审计的暂定简明合并财务信息源自以下内容，并应结合以下内容阅读：

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果预估调整中的交易在所示日期发生，运营和财务状况的实际结果将会是什么，也不能说明我们未来的运营结果或财务状况。预计调整 基于目前可获得的信息以及我们认为在这种情况下合理的某些假设和估计。 此外，正在进行审查，以使两个实体的所有会计政策保持一致。因此，下面的结果不一定是交易后的数字，差异可能是实质性的。

TEVOGEN BIO控股公司

未经审计的 形式简明合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位 千，不包括每股和每股金额)

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

TEVOGEN BIO控股公司

未经审计 形式精简合并运营报表

截至2023年12月31日的年度

(单位 千，不包括每股和每股金额)

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计备考简明合并财务信息附注

1. 企业合并说明

于 截止日期，根据合并协议，Merge Sub与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为尚存的 公司及Semper Paratus的全资附属公司。为配合交易的结束，赛博生物公司更名为泰丰生物控股有限公司。自2024年2月15日开盘，公司的普通股和公开认股权证开始在纳斯达克 上交易，交易代码分别为“东京威视”和“冠捷威视”。

作为合并的对价，Tevogen Bio的普通股股东总共获得了1.2亿股我们的普通股，每股价值10.00美元，总价值相当于12亿美元。如果 公司普通股的成交量加权平均价格集体超过以下三个单独的市场条件： (A)自合并协议结束之日起至36个月 周年日为止的任何连续30个交易日中的20个交易日，Tevogen Bio的前普通股股东还将有权获得总计20,000,000股公司普通股。在这种情况下，Tevogen Bio普通股的前持有人将有权获得额外的公司普通股 6,666,667股，(B)自结束日起至36个月周年日的任何30个连续交易日中的20个交易日，每股17.50美元，在这种情况下，该等前持有人将有权获得额外的6,666,667股公司普通股，和(C)自结束日起至36个月周年日的任何30个连续交易日中的20个交易日，每股20.00美元。在此情况下，该等前持有人将有权 获得额外6,666,666股本公司普通股(根据符合上述三个市场条件的每股独立发行股份，“溢价股份付款”)。此外，对于每一次盈利股份支付，公司还将向发起人额外发行1500,000股公司普通股。

根据合并协议的条款，当时未归属的每个Tevogen Bio RSU被注销，并转换为展期RSU，其数量等于(I)截至生效时间之前受Tevogen Bio RSU约束的Tevogen Bio普通股的股份数乘以(Ii)交换比率。

根据合并协议，每个展期RSU一般受紧接生效时间前适用于相应Tevogen Bio RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)的约束。截至交易结束时，所有未归属的Tevogen Bio RSU的归属取决于基于服务的条件和流动性事件条件的满足。Tevogen Bio RSU只有在这两个条件都满足的情况下才会授予。除其他事项外，所有Tevogen Bio RSU的流动性状况将通过一家特殊目的收购公司完成对Tevogen Bio的收购来满足，该公司的股票在美国国家证券交易所或证券市场公开交易，因此 通过完成业务合并来满足。因此，除作为合并代价而发行的约120,000,000股股份外，于完成日归属的展期RSU的范围为 彼等相关的以服务为基础的条件亦已于完成日满足，导致本公司普通股中的 7,146,688股于完成日获得展期RSU。展期的RSU尚未结算为Tevogen Holdings的普通股。

2024年2月，Tevogen Holdings出售了价值2,000,000美元的A系列优先股。Tevogen 控股公司预计将发行A-1系列优先股，总收购价为600万美元。

A系列优先股的 股可在持有人选择时转换为总计500,000股普通股，而A-1系列优先股将在持有人选择时转换为总计600,000股普通股。A系列优先股和A-1系列优先股受赎回权的约束，如果普通股在召回通知发出前20天的成交量 加权平均价格大于每股5.00美元，且在 每种情况下，文件中均有涵盖相关普通股的有效转售登记声明，则我们有权赎回该股票。A系列优先股和A-1系列优先股均无投票权，没有强制赎回，每年累计派息5%，在A-1系列优先股的情况下，每年增加2%，至每年超过15%。只要A系列优先股和A-1系列优先股中的每一个都是未偿还的，未经持有A系列优先股和A-1系列优先股50.1%的持有人的书面同意，我们不会以与该系列优先股不利的方式修改、更改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款。A系列优先股和A-1系列优先股的投资者是与曼莫汉·帕特尔博士有关联的实体，帕特尔博士是普通股超过5%的实益所有者。

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

关于业务合并的完成，Semper Paratus于2024年2月14日与保荐人订立协议，据此，Semper Paratus转让予保荐人及保荐人承担若干责任及义务，包括因业务合并而成为本公司负债及义务的负债及义务，作为发行B系列优先股的代价，金额为360万美元。

于2024年6月15日，吾等与保荐人订立回购协议，据此，吾等回购及注销B系列优先股的已发行股份，并即时生效，以换取(I)转让及承担协议(定义见本招股说明书其他部分)下转让的负债及(Ii)转让及承担协议终止，保荐人免除吾等与回购协议相关的若干索偿。

于2024年2月14日，Semper Paratus与保荐人及Ajjarapu先生订立协议，据此(I)保荐人同意将其向Semper Paratus提供的150万美元本金贷款转换为Semper Paratus的普通股，并将其向保荐人提供的240,000美元贷款本金转给Semper Paratus，换股价格为Semper Paratus普通股每股10.00美元，此后贷款终止 并被视为不再具有任何效力或效力。

关于完成业务合并，Semper Paratus根据一份书面假设协议承担了Tevogen Bio根据Tevogen生物可换股票据承担的所有义务。Tevogen Bio可转换票据在紧随收市后根据其条款转换为本公司普通股 ，导致在成交日发行10,337,419股本公司普通股 ，此外还发行了作为合并对价发行的股份和在转期RSU归属和结算时可发行的股份 。此外，为了满足业务合并结束的条件，萨阿迪博士获得了19,348,954个特别RSU。

在业务合并方面，Semper Paratus对Polar多策略总基金的未偿还债务与向Semper Paratus提供的151,000美元贷款有关，部分清偿了151,000股本公司普通股。

溢价股份数目及每股价格均会作出调整，以反映任何股票分拆、反向股票分拆、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动对普通股(即摊薄活动)的影响。

溢价股份的会计核算最初是根据会计准则汇编718，薪酬-股票 薪酬(“ASC 718”)以确定该安排是否代表以股份为基础的付款安排。由于溢价股份授予所有前Tevogen Bio股东(合并前)及发起人，且并无服务 条件，亦无任何要求参与者提供商品或服务，因此本公司认定溢价股份 不在ASC 718的范围内。接下来，本公司确定溢价股份是根据ASC 480进行评估的独立股权挂钩金融工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)。基于 分析，本公司认为溢价股份不应列为ASC 480项下的负债。

根据ASC 815-40，实体必须首先评估与股权挂钩的工具是否被视为与报告实体的股票挂钩。 根据ASC 815-40-15执行的这项分析是一个分两步进行的测试，包括评估或有行使和 结算准备金。溢价股票安排包含或有事项--基于特定每股价格的每日成交量加权平均股价 。或有事项基于可观察到的市场或可观察到的指数，而不是基于公司股票的指数。关于和解条款，溢价股份的数量仅针对摊薄活动进行调整， 这些活动是根据ASC 815-40-15-7E(C)对股权股份的固定换固定期权定价的投入。在没有摊薄活动的情况下，根据溢价股份安排可发行的股份将为零或24,500,000股(只要达到每个触发事件); 因此，股票发行的触发事件仅为根据ASC815-40-15步骤1进行评估的行使或有事项。

公司接下来考虑ASC 815-40-25中的股权分类条件，并得出结论，所有这些条件都得到了满足。因此，溢价股份安排被适当地归类为股权。

由于合并按反向资本重组入账，因此溢价股份安排于成交日期的公允价值于成交日期入账为股权交易(视为股息)。

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

在第一次和第二次延期赎回(合称“延期赎回”)之后，Semper Paratus拥有1,502,180股A类普通股，已发行赎回权。合并协议并无规定最高赎回上限 。未经审核的备考简明综合经营报表乃假设延期赎回于2023年1月1日发生，因该等赎回对本公司资本具有重大意义，以厘定备考加权平均已发行股份。未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关Semper Paratus A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：

成交后，本公司普通股的所有权结构如下表所示，见附注 3。

上表不包括最多(I)于行使公开认股权证时发行17,250,000股本公司普通股 ，(Ii)于行使私募认股权证时发行725,000股股份，(Iii)7,146,688股与既有展期尚未结算为股份的股份 股份；(Iv)3,753,432股于展期认股权证归属时尚未归属的股份，或(V)24,500,000股地价股份。

我们的 普通股和公开募股在纳斯达克上市，代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。

2. 形式陈述的基础

未经审核备考简明合并财务报表乃根据《美国证券交易委员会条例》S-X第11条编制，并经美国证券交易委员会发布的最终规则第33-10786号《关于收购及处置业务的财务披露修正案》修订。 未经审核备考简明合并财务报表(统称为“备考调整”) 已确认并呈列，以提供完成业务合并及相关交易后对本公司理解所需的相关资料。

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

截至2023年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表来自Semper Paratus于2023年12月31日的历史经审核资产负债表及Tevogen Bio于2023年12月31日的历史经审核资产负债表，并使备考调整产生进一步的 影响，犹如它们发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的经审核备考综合经营报表 将Semper Paratus截至2023年12月31日止年度的历史经审核营运报表及Tevogen Bio截至2023年12月31日的历史经审核营运报表 合并，使备考调整生效，犹如该等调整已于2023年1月1日完成。

历史财务信息已进行调整，以反映实施业务合并和 相关交易的形式调整，详情如下。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。

以下更多 详细说明的反映业务合并和某些其他交易完成情况的形式调整是基于当时的现有信息以及公司认为在当时情况下合理的某些假设和方法。本公司相信，其假设及方法提供合理的 基础，以便根据管理层可得的资料显示备考调整的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税项节省或可能与业务合并及相关交易有关的成本节省，详情见下文 。在业务合并之前，Semper Paratus和Tevogen Bio没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考简明合并财务报表中列报的流通股 包括向前Tevogen Bio股权持有人和可转换票据持有人发行的1.497亿股公司普通股、最终赎回后发行的10万股A类普通股、向保荐人和原始保荐人发行的1350万股A类普通股、向Maxim和Cohen发行的60万股公司普通股、向Polar多策略大师基金发行的20万股公司普通股。以及之前由Cantor Fitzgerald& Co(“Cantor”)持有或发行的70万股。

3. 截至2023年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表调整

截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表旨在说明备考调整的影响，仅供参考。

截至2023年12月31日的未经审核备考压缩综合资产负债表包括实施本文件所述业务合并及相关交易的备考调整。Semper Paratus和Tevogen Bio在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

预计 格式说明

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

使业务合并和相关交易生效的预计形式调整：

4. 对截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整

Semper Paratus和Tevogen Bio在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的预计简明合并经营报表中列报的预计基本每股收益和摊薄后每股收益金额 是基于业务合并结束时已发行普通股的数量，假设预计调整发生在2023年1月1日。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

预计 格式备注：

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

使业务合并和相关交易生效的预计形式调整：

预计加权平均流通股数量：

下表 列出了每个股东群体的加权平均流通股数。下表不包括未行使的公开认购证和私募认购证相关的总计17，975，000股股票、24，500，000股收益股份、与已归属的展期RSU相关的7，146，688股股票 尚未结算为股份，以及未归属的展期RSU相关的3，753，432股股票， 因为将它们纳入其中会对每股净亏损产生反稀释影响，导致截至2023年12月31日止年度的每股净亏损为0.06美元。

TEVOGEN BIO Inc.

未经审计备考简明合并财务信息附注

对比 共享信息

下表列载Semper Paratus的选定历史比较股份资料及本公司实施业务合并后的未经审核备考简明每股资料 。

预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2023年12月31日一样。加权平均流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2023年1月1日一样。

此 信息仅为摘要，应与Semper Paratus和Tevogen Bio的历史财务报表及相关说明一起阅读。Semper Paratus及Tevogen Bio的未经审核备考简明综合每股资料源自 ，并应与上文所包括的未经审核备考简明综合财务报表及相关附注一并阅读。

以下未经审核的备考简明综合每股收益信息并不代表在所述期间内如果Semper Paratus和Tevogen Bio合并时将会出现的每股收益，也不代表任何 未来日期或期间的每股收益。从历史上看，Semper Paratus的经营报表包括以类似于普通股收益(亏损)两级法的方式列报每股普通股收益(亏损)，但需赎回。由于A类股不再需要赎回，因此普通股每股预计收益(亏损)中不需要 两类方法。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在IPO和私募中出售的认股权证购买总计17,975,000股A类普通股的影响 ，因为它们是或有可行使的，而或有尚未满足 。因此，稀释后的每股普通股收益与本报告所述期间的基本每股普通股收益相同。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对本公司经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的未经审计的综合财务报表和相关附注、经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本招股说明书中包含或在本招股说明书其他地方陈述的某些信息，包括与Tevogen的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述， 拟由交易法第21E节关于前瞻性陈述的安全港条款涵盖。前瞻性陈述应考虑到这些因素以及本招股说明书中其他部分(包括“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会的各种文件中描述的) 因素。重要的是，您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示性陈述理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。 另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节。

除非上下文另有说明，否则本节中提及的“我们”、“Tevogen”、“本公司”和类似的 术语统称为Tevogen Bio Holdings Inc.及其子公司。

概述

我们 是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用自然界最强大的免疫武器之一CD8+CTL 来开发现成的、精确的T细胞疗法，用于治疗传染病、癌症和神经疾病， 目的是解决大量患者群体尚未满足的重大需求。我们相信，在即将到来的医学时代，可持续性和商业成功将依赖于通过先进的科学、创新的商业模式和整个开发生命周期和医疗保健系统的参与来确保患者的可获得性。我们相信T细胞疗法的全部潜力在很大程度上仍未得到开发，并渴望成为第一家提供具有商业吸引力、经济可行性和成本效益的个性化T细胞疗法的生物技术公司。

我们 相信我们的同种异体精密T细胞技术平台ExacTcell^TM代表着一项重大的科学突破 有可能成为细胞疗法的主流，推出一种新的现成-T细胞疗法，可立即使用-T细胞疗法在病毒学、肿瘤学和神经学中有不同的应用。ExacTcell是一套 流程和方法，用于开发、丰富和扩展单一的人类白细胞抗原限制性CTL疗法，并主动选择、精确定义 靶点。人类白细胞抗原分子是一种蛋白质，在免疫系统识别“自我”和“外来”的能力中起着重要作用。人类白细胞抗原有很多不同的类型，因人而异。CD8+CTL，也被称为杀伤T细胞，是免疫系统的一部分，可以摧毁受感染的、恶性的或其他受损的细胞。我们专注于使用ExacTcell开发同种异体疗法，这意味着打算给原始捐赠者以外的患者输注的疗法。

与基因工程T细胞疗法不同，ExacTcell疗法基于精心挑选的自然产生的CTL，这些CTL可以识别人体天然T细胞受体池中的感兴趣靶点。基于ExacTcell的产品中的CD8+CTL针对多种不同的抗原，旨在规避病毒和癌细胞突变可能导致现有治疗无效的影响。 ExacTcell旨在最大化我们产品的免疫特异性，以消除恶性和病毒感染的细胞 ，同时允许健康细胞保持完好。我们相信，这种高度的特异性有可能显著降低交叉反应或对健康细胞的不利影响的机会。我们对ExacTcell的信心体现在我们的开发流程中， 该流程经过精心定制，以满足与危及生命的病毒疾病、病毒和非病毒诱发的癌症以及多发性硬化症等神经疾病作斗争的大量患者的未满足需求。

ExacTcell的第一个临床产品TVGN489正在开发中，以填补针对免疫功能低下和高危老年人的新冠肺炎疗法的关键空白，在治疗和预防长期COVID方面具有潜在的应用前景。包括新冠肺炎在内的病毒劫持了细胞机器，将受感染的细胞转化为病毒生产工厂。清除受感染的细胞是必要的，这样才能让健康的、未受感染的细胞取代它们。TVGN 489由针对SARS-CoV-2基因组中多个精确、明确和特征明确的靶点的CTL组成。该产品在不到18个月的时间里从发现前进入临床， 2023年1月，我们完成了TVGN489治疗门诊高危成人新冠肺炎患者的第一阶段概念验证临床试验 。在治疗组中没有观察到剂量限制性毒性或与治疗相关的重大不良事件。显示病毒载量迅速下降和输注TVGN489并未阻止患者自身的T细胞相关(细胞)或抗体相关(体液)抗新冠肺炎免疫的发展的次级终点也得到满足。在六个月的随访期内，参与试验的患者均未报告感染进展、再感染或发展为慢性冠状病毒感染。这些临床观察得到了实验室证据的反映，即TVGN 489细胞在治疗后至少持续了六个月。 该试验的结果提交同行评审，并发表在血液进步2024年6月。我们相信，这些 发现证实了我们的倡议，即为门诊管理开发现成的T细胞疗法，目标是影响 大量患者群体的疾病--这是第一次。我们计划在患有B细胞恶性肿瘤的新冠肺炎患者中启动TVGN489的关键试验，随后将对其他高度易感人群进行研究。TVGN 489也处于临床前开发阶段，用于治疗和预防长期COVID。

于 截止日期，根据合并协议，Merge Sub与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为尚存的公司及Semper Paratus的全资附属公司，而Semper Paratus更名为Tevogen Bio Holdings Inc.。有关通过合并而获得的净资产的额外资料，请参阅本招股说明书中未经审核的综合财务报表附注4。由于本公司被确定为会计上的收购方，此次合并被视为GAAP下的反向资本重组。

自2020年6月开始运营以来，我们投入了几乎所有的努力和财政资源来建立公司治理， 招聘必要的员工，建立研发能力，包括保护实验室空间和设备，进行科学研究，保护与我们的候选产品和ExacTcell相关的发明的知识产权， 开展药物发现，包括临床前研究和我们的TVGN 489的第一阶段临床试验，筹集资金，并追求业务 合并。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的净亏损分别为6,050万美元和2,200万美元，截至2024年3月31日的三个月的净收益为1,130万美元，截至2023年3月31日的三个月的净亏损为3,080万美元。截至2024年3月31日的三个月的净收益主要归因于公允价值在截至2024年3月31日的三个月中减少4,850万美元，这是由于我们的普通股在业务合并前的公允价值下降，部分被与业务合并相关的750万美元的交易成本和2950万美元的运营亏损所抵消，运营亏损主要是由于在某些基于股票的奖励中包含的流动性事件条件得到满足时确认的非现金、基于股票的薪酬支出。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8840万美元，现金为130万美元。

2024年2月14日，我们与一名投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，该投资者购买了500股我们的A系列优先股，总购买价为200美元万。于2024年3月27日，吾等与投资者订立经修订及重新签署的证券购买协议，据此吾等修订及重述原协议，而投资者同意以总收购价$600万购买本公司A-1系列优先股共6,000股，截至2024年7月30日已收到其中$300万。在持有人的选择下，A系列优先股可转换为总500,000股我们的普通股 ，而A-1系列优先股的股票将可转换为总计600,000股我们的普通股 。A系列优先股和A-1系列优先股将受制于认购权，为我们提供了赎回权利 如果普通股在发出召回通知前20天的成交量加权平均价大于每股5.00美元，并且有涵盖相关普通股的有效转售登记声明。 A系列优先股和A-1系列优先股将没有投票权，已经或将没有强制性赎回，并且 携带或将携带5%的年度累计股息，每年增加2%，A-1系列优先股的股息上限为每年15%。

如 更详细地描述在“流动资金和资本资源--资金要求以下，于2024年6月6日，我们签订了一项贷款协议，规定(I)无担保信贷额度，借款人同意借给我们最多3,600万美元，以及(Ii)贷款人购买至少1,400万美元可供选择的管道普通股的或有选择权。

根据我们手头的现金，以及我们运营亏损和负现金流的历史，再加上我们预期的现金使用 ，我们得出的结论是，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，从我们的未经审计的合并财务报表的发布日期起计的12个月，因此，根据适用的会计准则和披露规则，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的 怀疑。在作出这一决定时，适用的会计准则禁止我们 考虑到截至我们未经审计的合并财务报表日期尚未完全实施的计划的潜在缓解效果，包括但不限于筹集额外资本的计划。

我们 在获得TVGN 489或其他候选产品的营销批准并成功将其商业化之前， 不期望产生产品收入，我们不能向您保证我们将产生可观的收入或利润。我们预计在扩大研发能力、建立制造基础设施(包括通过收购)和发展商业化组织(包括报销、营销、管理市场和分销职能)以及培训和部署专业医学联络团队方面将产生巨大的 支出。

我们运营结果的组成部分

收入

截至 日期，我们尚未产生任何收入，除非我们获得TVGN 489或其他候选产品的营销批准并将其商业化，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括人员配备、发现工作、临床前研究和TVGN 489的临床开发，以及其他候选产品的临床前研究，包括：

研究和开发活动是生物技术商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于早期阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于研究规模的增加，这也通常导致在后期临床试验中患者登记时间更长。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加 ，因为我们增加了临床试验所需临床批次的制造、运输和存储，人员成本，包括基于股票的薪酬，为TVGN 489进行计划的临床试验，以及为其他候选产品进行其他临床和临床前活动 ，并为我们的任何候选产品准备监管文件。

我们当前或未来的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或 知道完成任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。TVGN 489和我们的其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

候选产品的开发、制造或商业化活动的任何这些变量的结果发生变化都可能导致与该候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前 预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的 安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要数年时间，我们预计将在开发成本上投入大量资金。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要是人员费用，包括员工的工资、福利和股权长期激励 薪酬。这些费用还包括公司设施成本，如租金、水电费、折旧和维护费用，以及未归类于研发费用的成本。与知识产权和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用也包括在一般和行政费用中。

我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、潜在的商业化努力以及上市公司运营成本的增加。这些增加可能包括与雇用更多人员相关的增加的成本，以及外部顾问、律师、会计师和招聘公司的费用，以及 其他费用。上市公司增加的成本还将包括与维护美国证券交易委员会和纳斯达克要求的合规性相关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计我们将产生与 销售和营销工作相关的显著增加的费用。

利息 费用，净额

利息 费用，净额主要包括我们的可转换本票的利息，部分被银行存款的利息抵消。 (见“-流动资金来源“(下文)。

合并 交易成本

与合并有关的交易成本 最初被资本化为截至交易完成日期的递延交易成本，在此时间，此类成本在我们的运营报表中计入费用减去合并收到的现金金额。

可转换本票公允价值变动

美国会计准则为实体提供了按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目的选项。由于我们选择这一选项，我们在每个资产负债表日通过结算与结算相关的可转换本票，按公允价值记录了所有可转换本票，公允价值的变化在我们的经营报表中报告，可转换本票在结算时被转换为我们的普通股。

所得税拨备

自 成立以来，我们一般都发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转(“NOL”) 分别为1,390万美元和1,640万美元。由于管理层认为，根据我们的历史和预期未来亏损，收益更有可能无法实现，因此我们为 全额递延税项净资产提供了估值准备金。

如果重要股东在三年期间的所有权 权益累计变化超过50%(分别由修订后的1986年《内部收入法》(下称《守则》)第382和383节以及类似的国家规定所界定)，我们对我们的NOL的使用可能受到年度重大限制。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

下表总结了我们截至2024年和2023年3月31日的三个月的运营业绩：

研究和开发费用

我们 不会逐个项目跟踪我们的内部研发成本。下表总结了我们截至2024年和2023年3月31日三个月的研究和开发费用：

截至2024年3月31日的三个月的研究和开发费用为2080万美元，而截至2023年3月31日的三个月的研究和开发费用为130万美元。增加的主要原因是当若干基于股票的奖励中所载的流动资金状况(“流动资金状况”)在结算时得到满足时，已确认的非现金股票补偿支出1,900万美元。

一般费用 和管理费用

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和行政费用：

截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用为870万美元，而截至2023年3月31日的三个月为100万美元。增加的主要原因是结账时流动资金状况得到满足时确认的非现金股票薪酬支出630万美元。

利息 费用，净额

我们 分别于截至2024年及2023年3月31日止三个月确认了20万美元及30万美元的利息开支，其中 主要是由于与我们的可转换本票相关的未偿还本金余额，该票据在结算时转换为 普通股。

合并 交易成本

合并 超过从合并收到的现金750万美元的交易成本确认为截至2024年3月31日的三个月的期间费用 。

可转换本票公允价值变动

本公司于截至2024年及2023年3月31日止三个月分别确认可转换本票公允价值变动的非现金收益4,850万美元及非现金亏损2,810万美元。这一变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月内普通股的基本公允价值估计增加，而从2024年1月1日至结算时可转换本票结算的普通股估计公允价值减少。

2023年和2022年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果：

研究和开发费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们跟踪了TVGN 489计划的外包开发和人员成本以及其他外部研发成本。下表总结了截至2023年和2022年12月31日的年度我们的研发费用：

截至2023年12月31日止年度的研究和开发费用为440万美元，而截至2022年12月31日止年度的研究和开发费用为580万美元。这一减少主要是由于与TVGN 489相关的成本减少了70万美元，以及其他候选产品的其他临床和临床前开发费用减少了190万美元，其中部分被人员成本增加80万美元以及设施和其他费用增加40万美元所抵消。

一般费用 和管理费用

下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度的一般和行政费用：

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为440万美元，而截至2022年12月31日的年度为790万美元。减少的主要原因是，由于截至2023年12月31日的年度没有基于股票的薪酬 支出，员工成本减少了470万美元，因为所有剩余的基于股票的奖励包括不可能实现的业绩条件，以及设施和其他支出减少了10万美元，但由于业务合并导致的法律和专业成本增加了130万美元，因此部分抵消了这一减少。

利息 费用，净额

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们分别确认了120万美元及90万美元的利息支出，这主要是由于与我们的可转换本票相关的未偿还本金余额。

可转换本票公允价值变动

我们 分别就截至2023年和2022年12月31日止年度的可转换本票公允价值变动确认了5040万美元和740万美元的非现金费用。增加4,300万美元的主要原因是2023年我们普通股的基本公允价值估计增加。

流动性 与资本资源

流动资金来源

截至2024年3月31日，我们有130万美元现金，累计赤字为8840万美元，而截至2023年12月31日，我们有110万美元现金，累计赤字为9970万美元。迄今为止，我们尚未将任何产品商业化或从 产品销售中产生任何收入，并且主要通过出售可转换期票和研究税收抵免的收益为我们的运营提供资金。自2021年1月以来，我们已通过出售可转换期票筹集总收益2400万美元，通过出售A系列优先股筹集总收益200万美元，通过出售A-1系列优先股筹集总收益300万美元。

截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：

经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了220万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们1130万美元的净收益被与可转换本票公允价值变化相关的1390万美元非现金费用、基于股票的补偿费用、折旧费用、经营权使用权(“ROU”)减少 资产、可转换本票的非现金利息抵消，但由于我们向供应商支付研发活动的时间安排，我们的运营资产和负债净变化50万美元被抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了220万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们3,080万美元的净亏损，被与可转换本票公允价值变化相关的2,850万美元非现金费用、折旧费用、运营ROU资产的减少以及我们运营资产和负债的净变化 与我们向供应商支付研发活动的时间有关的净变化所抵消。

投资活动的现金流

在截至2023年3月31日的三个月内，该公司购买了10万美元的财产和设备。

融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月内，我们从融资活动中获得240万美元的现金净额，可归因于发行200万美元的A系列优先股的收益，用于预期发行A-1系列优先股的20万美元的不可退还预付收益，以及与合并相关的20万美元的现金。

在截至2023年3月31日的三个月内，我们从可转换本票收益的融资活动中获得了250万美元的现金净额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了820万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们6,050万美元的净亏损，被与可转换本票公允价值变化相关的5,200万美元非现金费用、折旧费用、营业ROU资产的减少、 可转换本票的非现金利息以及可归因于我们向供应商支付研发活动的时间所导致的净资产和负债变动30万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用了870万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们2,200万美元的净亏损，被与可转换本票公允价值变化相关的1,310万美元非现金费用、折旧费用、基于股票的薪酬、运营ROU资产的减少，以及由于我们向供应商支付研发活动的时间所致的运营资产和负债净变化 所抵消。

投资活动的现金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别使用了10万美元和50万美元购买物业和设备。

融资活动的现金流

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，吾等分别收到来自融资活动的现金净额400万美元及750万美元，均可归因于可转换本票的收益。

资金需求

我们满足近期流动性和资本要求的主要资金来源包括手头现金，包括我们从出售A系列优先股和A-1系列优先股中获得的资金，以及我们预计将从贷款协议和出售A-1系列优先股中获得的资金。

2024年2月14日，我们与一位投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，一位投资者同意购买我们A系列优先股的 股，总购买价为800美元万。2024年3月27日，我们签订了一项协议 ，根据该协议，金额降至200亿美元万，投资者同意购买我们A-1系列优先股的股份 ，总购买价为600万。我们尚未收到A-1系列优先股的600美元万收购价中的300美元万。即使我们收到了这样的收益，我们仍然需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。

贷款协议

于2024年6月6日，吾等订立贷款协议，据此，贷款人同意在贷款项下向本公司提供最高金额为3,600万的贷款 。贷款人也是我们A系列和A-1系列优先股的投资者。该设施 允许我们在长达三年的时间内，每月一次提取高达100美元的万贷款。提款将按固定年利率计息 (I)每日担保隔夜融资利率，在我们收到提款之日( “存款日”)加上2.00%和(Ii)7.00%，从存款日起按季度计息，从存款日三个月周年日起按季计息 。利息将以普通股支付，实际购买价为每股1.50美元，每笔提款将在存款日期后48个月到期。预付款将被允许，而不会受到惩罚。公司 可在公司选择时以现金或普通股 偿还或预付贷款项下任何金额的未偿还本金余额，实际购买价为每股1.50美元以上，以及支付前一个交易日普通股(“往绩VWAP”)的10天往绩成交量加权平均价 ，但须符合与转售登记有关的某些要求。根据贷款协议，吾等还同意向贷款人提供购买1,400万普通股的选择权 外加一笔额外金额，最高可达最高贷款金额的当时剩余可用和未提取部分 (此后该金额将不再根据贷款安排可用)。可选管道的定价将在拖尾VWAP价格首次达到每股至少10.00美元之日(“门槛价格日”)以30%的折扣定价，并将由贷款人在公司通知贷款人门槛价格日期(该通知的 日期，“门槛价格通知日期”)后三个工作日内以书面通知的方式行使。根据贷款协议的条款，吾等向贷款人发行承诺股，如果贷款人未能(I)在贷款到期时根据贷款安排缴存款项，或(Ii)在公司满足所有适用成交条件的情况下，未能在门槛价格通知日期后30天内支付 可选管道的购买价，则贷款人可没收承诺股份或同等数量的普通股 。 不能保证我们根据贷款协议最终将获得多少收益。

按登记持有者的销售额

我们 不会从登记持有人出售股份中获得任何收益。

认股权证收益

我们 将获得任何行使认股权证或现金期权的收益，我们打算将其用于一般公司和营运资本用途 。我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约20700美元的万。我们每份认股权证的行权价格为每份认股权证11.50美元。然而，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2024年7月30日是0.65美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有人不会行使认股权证。此外，在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益，即使私募认股权证为 现金。此外，在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这增加了我们的权证在到期前无法兑现的可能性 。

行使令状的任何 收益将增加我们的流动性，但我们目前在评估流动性以及规划运营资金需求时不会将行使令状的任何现金收益纳入我们对流动性的评估中。我们将继续评估在我们的授权书有效期内行使该授权书的可能性，以及将行使该授权书的潜在现金收益纳入我们的流动性来源和资本资源规划中的优点。 我们的 未来资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括下文所述和 下所述的因素风险因素“在本招股说明书的其他地方。

增加开支

我们 预计将投入大量财务资源用于我们正在进行的和计划中的活动，特别是在我们进行TVGN 489和其他候选产品的计划临床试验时。

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。

我们 预计我们的费用将因我们正在进行的活动而大幅增加，特别是在我们推进临床前研究和临床试验的情况下。此外，如果我们在任何情况下获得TVGN 489的营销批准，或者我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品 ，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计与上市公司运营相关的成本将继续增加。因此，我们将需要获得大量的额外资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

截至2024年3月31日，我们拥有130万美元的现金。根据我们的现金余额，以及我们运营亏损和负现金流的历史，再加上我们的预期现金用途，其中包括为我们产品的临床前和临床开发提供资金，识别和开发新产品候选产品，并寻求批准TVGN 489和我们的其他候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品，管理层得出结论，自本招股说明书中包含未经审计的合并财务报表之日起12个月内，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，而没有额外的融资，因此， 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。在作出这一决定时，适用的会计准则 禁止我们考虑截至我们未经审计的合并财务报表日期尚未完全实施的计划的潜在缓解效果，包括筹集额外资本。我们的财务信息是在 假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和 承诺。本财务信息和我们未经审计的综合财务报表不包括 这种不确定性的不利结果可能导致的任何调整。

在 我们可以从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过 公开和私募股权发行以及债务融资、战略联盟、合作以及营销、分销或许可安排来满足我们的现金需求 。然而，我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得，并可能受到经济气候和市场状况的影响。见“中的风险因素”风险因素“以上标题我们将 需要大量额外资金来实现我们的业务目标，这些目标可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。 如果在需要时无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化 努力或其他运营。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的我们的合同义务和承诺：

上表中的 承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，这些合同指定了所有重要的 条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下 操作的大致时间。我们与CRO、CMO和其他第三方签订的制造我们的候选产品以及支持临床前研究和临床试验的合同通常可由我们提前通知取消，且不包含任何 最低购买承诺。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款或发生的费用，包括我们的服务提供商截至取消之日的不可取消债务，不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间未知。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。财务报表的编制要求我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用、我们普通股的公允价值、我们的可转换本票的公允价值和基于股票的补偿有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，包括“风险因素 “上一节。另见标题为“”的部分有关前瞻性陈述的注意事项“ 以上。

尽管我们的重要会计政策在本招股说明书中的财务报表附注3中进行了更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键或涉及重大的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

研究和开发费用

研究和开发活动在发生时计入费用。作为财务报表编制过程的一部分，我们需要 估计我们的应计研发费用，包括与临床试验和候选产品制造相关的费用。 此过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本 。我们的服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时，向我们开具欠款发票或要求预付款 。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期 与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给：

临床试验和生产活动的成本 根据对供应商完成特定任务的进度进行评估 ，使用参与者登记、临床站点激活等数据或供应商提供给我们的有关实际成本的信息 确认。这些活动的付款基于各个合同的条款，付款时间 可能与提供服务的时间段有很大差异。我们通过适用人员和外部服务提供商关于学习进度或完成状态或完成的服务的报告和 讨论来确定应计估计。我们对截至每个资产负债表日期的应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。 在绩效之前支付的成本将作为预付费用递延，并在提供服务时在服务期内摊销 。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间 相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何实质性调整。但是，由于评估的性质，我们不能向您保证，随着我们了解到有关我们的临床试验和其他研究活动的状态或进行的更多信息，我们未来不会更改我们的 评估。

基于股票的薪酬

我们的薪酬计划下的奖励 按照会计准则汇编718，薪酬-股票 薪酬。补偿成本在授予日以奖励的公允价值计量，并在奖励的归属期间确认。我们使用直线法记录基于服务授予条件的奖励的补偿费用。我们对发生的股票奖励没收进行了 核算。我们确认有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬支出 当条件很可能满足时，奖励将被授予。在合并之前，我们根据美国注册会计师协会概述的指导，对我们的普通股的公允价值进行了估算。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的会计和估值指南.

估计普通股的公允价值

在成交前，我们被要求估计我们基于股票奖励的普通股股票的公允价值，并与我们的可转换本票估值有关。由于我们的普通股在2024年2月15日之前没有公开交易，董事会在每个授权日评估了该日期之前我们普通股的公允价值，并听取了我们管理层的意见，同时考虑了我们普通股的第三方估值。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来估计我们普通股的估计公允价值，包括：

公允价值计量

我们的 经常性公允价值计量主要包括合并前的可转换本票，为此，我们选择了公允价值选项。由于我们选择了这一选项，我们以公允价值记录了我们的可转换本票。

我们 使用概率加权预期回报率(“PWERM”)估值方法来确定合并前可转换本票在所有呈列期间的公允价值。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，并假设各种结果，来估计公允价值。该值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的可用结果。每个 结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出 价值指示。在确定可转换本票的公允价值时使用的重要假设包括波动性、贴现率和未来发生流动性事件的可能性。2024年2月，在合并的同时，我们将已发行的可转换本票转换为10,337,419股普通股。

最近 会计声明

有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本招股说明书中的 本公司未经审计的综合财务报表附注3。

生意场

概述

我们 是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用自然界最强大的免疫武器之一CD8+CTL 来开发现成的、精确的T细胞疗法，用于治疗传染病、癌症和神经疾病， 目的是解决大量患者群体尚未满足的重大需求。我们相信，在即将到来的医学时代，可持续性和商业成功将依赖于通过先进的科学、创新的商业模式和整个开发生命周期和医疗保健系统的参与来确保患者的可获得性。我们相信T细胞疗法的全部潜力在很大程度上仍未得到开发，并渴望成为第一家提供具有商业吸引力、经济可行性和成本效益的个性化T细胞疗法的生物技术公司。

我们 相信我们的同种异体精密T细胞技术平台ExacTcell^TM，代表着一项重大的科学突破 有可能成为细胞治疗的主流，采用一种新的现成制造和储存以供立即使用的T细胞疗法，其应用范围涵盖病毒学、肿瘤学和神经学。ExacTcell是一套 流程和方法，用于开发、丰富和扩展单一的人类白细胞抗原限制性CTL疗法，并主动选择、精确定义 靶点。人类白细胞抗原分子是一种蛋白质，在免疫系统识别“自我”和“外来”的能力中起着重要作用。人类白细胞抗原有很多不同的类型，因人而异。CD8+CTL，也被称为杀伤T细胞，是免疫系统的一部分，可以摧毁受感染的、恶性的或其他受损的细胞。我们专注于使用ExacTcell开发同种异体疗法，这意味着打算给原始捐赠者以外的患者输注的疗法。

与基因工程T细胞疗法不同，ExacTcell疗法基于精心挑选的自然产生的CTL，旨在从人体的天然T细胞受体池中识别感兴趣的靶点。基于ExacTcell的产品中的CD8+CTL针对多种不同的抗原，目的是绕过病毒和癌细胞突变的影响，这些突变可能使现有治疗无效 。ExacTcell旨在最大限度地发挥我们产品的免疫特异性，以消除恶性和病毒感染的细胞，同时允许健康细胞保持完整。我们相信，这种高度的特异性有可能显著减少交叉反应或对健康细胞的不利影响的机会。我们对ExacTcell的信心体现在我们的开发 管道中，该管道经过精心设计，以满足大量患者的未得到满足的需求，这些患者正在与危及生命的病毒和非病毒引起的癌症以及多发性硬化症等神经疾病作斗争。

ExacTcell的第一个临床产品TVGN489正在开发中，以填补针对免疫功能低下和高危老年人的新冠肺炎疗法的关键空白，在治疗和预防长期COVID方面具有潜在的应用前景。包括新冠肺炎在内的病毒劫持了细胞机器，将受感染的细胞转化为病毒生产工厂。清除受感染的细胞是必要的，这样才能让健康的、未受感染的细胞取代它们。TVGN 489由CTL组成，这些CTL被设计成对遍布SARS-CoV-2基因组的多个精确的、定义良好的和特征明确的靶点具有活性。该产品在不到18个月的时间里从发现前进入临床 ，并于2023年1月完成了TVGN489治疗门诊、高危成人新冠肺炎患者的第一阶段概念验证临床试验。在治疗组中没有观察到剂量限制性毒性或与治疗相关的重大不良事件。次级终点显示病毒载量迅速减少，输注TVGN489并未阻止患者自身T细胞相关(细胞)或抗体相关(体液)抗新冠肺炎免疫的形成。在六个月的随访期内，没有患者报告感染进展、再感染或发展为慢性冠状病毒感染。这些临床观察得到了实验室证据的反映，即TVGN 489细胞在治疗后至少持续了六个月。 该试验的结果提交同行评审，并发表在血液进步2024年6月。我们相信，这些 发现证实了我们的倡议，即为门诊管理开发现成的T细胞疗法，目标是影响 大量患者群体的疾病--这是第一次。我们计划在患有B细胞恶性肿瘤的新冠肺炎患者中启动TVGN489的关键试验，随后将对其他高危人群进行研究。TVGN 489也处于临床前开发阶段，用于治疗和预防长期COVID。

业务组合

在2024年2月14日之前，Semper Paratus是一家特殊目的收购 公司，成立目的是与一个或多个业务进行合并、股票购买、重组或类似收购或业务合并 。截止日期，Semper Paratus根据合并协议完成了之前宣布的业务合并 。

如合并协议所预期，于完成日期，Merge Sub与Tevogen Bio合并并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为尚存的 公司及Semper Paratus的全资附属公司。随着业务合并的结束，我们将名称 从“Semper Paratus Acquisition Corporation”改为“Tevogen Bio Holdings Inc.”。截至2024年2月15日开盘，我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上开始交易，交易代码分别为“台湾通” 和“台湾通”。

我们的 管道

我们 正在利用我们对免疫疗法的了解和我们的ExacTcell平台来发现、验证和构建T细胞疗法的专有管道 ，针对传染病、癌症和神经疾病的不同靶点。下图详细介绍了我们的候选产品及其目标：

我们的 战略

我们的 目标是通过开发和商业化个性化细胞疗法来治疗传染病、癌症和神经疾病，从而对患者的健康和治疗公平产生积极影响。我们迈向这一目标的战略的关键要素包括 以下内容：

我们的ExacTcell平台

我们的ExacTcell平台和我们的疗法利用了大自然自己的一种根除癌症和其他疾病的方法：细胞毒T细胞或杀伤T细胞。我们相信，我们获得专利的ExacTcell精密同种异体T细胞开发平台有潜力成为一种广泛适用的方法，用于开发方便且价格合理的细胞免疫疗法，用于治疗急性病毒感染、病毒感染的长期后果，如长冠状病毒感染、病毒和非病毒诱导的癌症以及某些神经疾病。

ExacTcell 专注于选择和扩展天然存在的、未遗传修饰的CD 8 + CTE，以靶向仅存在于病毒感染或恶性细胞上的多种、不同的、预选的 抗原并杀死这些细胞。我们相信，通过依赖CD 8 + CTE，ExacTcell 有潜力生产一类全新的药物，这些药物可能比现有平台带来许多好处。与其他方法相比， ExacTcell能够在临床产品中靶向单个特定的HLA分子，并且能够确定性和精确性地了解特定的目标肽 。HLA分子是存在于细胞表面的蛋白质，在免疫系统识别“自身”与“外来”的能力中发挥着重要作用。具体来说，HLA分子将外来抗原 呈现给T细胞以进行根除。有许多不同的HLA类型，因人而异。

杀手T细胞是在免疫系统防御疾病(包括病毒和癌症)中发挥重要作用的白细胞。 大多数CTL，包括由ExacTcell开发的CTL，都表达T细胞受体(TCR)，TCR是一种表面蛋白，为每个T细胞提供其独特的免疫特异性，以识别受感染或恶性细胞的特定外来抗原肽并对其做出反应。这些外来抗原肽是与一个人类白细胞抗原分子结合呈现的。CTL通过诱导其感染或恶性的细胞发生凋亡或程序性细胞死亡，通过释放在靶细胞膜上产生毛孔的溶细胞颗粒来破坏其感染或恶性的细胞靶点。CTL还拥有一种跨越整个细胞膜的蛋白质，称为簇状分化 8(这使它们成为CD8+)，帮助反应。CD8+T细胞与人类白细胞抗原I类分子协同工作，而CD4+T细胞与人类白细胞抗原II类分子协同工作。

目前可用的基于细胞的免疫治疗方法包括用于移植后早期病毒治疗的转基因未修饰T细胞和用于治疗特定恶性肿瘤亚群的转基因嵌合抗原受体(CAR)T细胞。 我们认为到目前为止，细胞治疗尚未充分发挥其临床应用的潜力。我们相信，与现有的商业方法相比，我们的专有方法将使T细胞产品具有更高的靶标CD8+含量和更明确的靶标特异性。与我们的方法相比，造血干细胞移植后用于治疗病毒感染的转基因T细胞使用了大病毒蛋白、多肽池或受感染的细胞来刺激CTL。这些更广泛的靶点可能同时刺激CD4+和CD8+T细胞反应，导致更多的异质T细胞 产物，几乎没有关于T细胞识别的特定多肽靶点的信息。通过只用精心定义的小肽来刺激，这些小肽被选择与单个人类白细胞抗原I类分子结合，我们的方法可以引起高度的靶向特异性的CD8+反应，我们相信这可能会导致比其他方法更好的结果。了解特定的多肽 靶标还可以快速识别突变对我们的CTL产品的影响。

由于ExacT细胞可以产生的细胞的靶向性，我们也相信我们可能能够避免在其他T细胞免疫疗法中观察到的一些不想要的必然效应。例如，我们相信通过ExacTcell开发的产品可以潜在地避免使用自体和异体CAR-T平台观察到的不良事件的高发生率，以及一些威胁生命的事件，如细胞因子释放综合征和神经毒性。自体细胞疗法来自捐赠者自己的细胞，而不同于我们的同种异体细胞疗法，在我们的疗法中，细胞来自第三方捐赠者。

为了选择ExacTcell产品的候选肽，我们依赖于计算机辅助预测特定候选多肽与特定HLA分子结合的能力 和发表的科学研究的组合。一旦候选人被选中，我们 使用四聚体染色来评估T细胞是否识别靶标多肽，并评估针对单个多肽脉冲和非脉冲靶标的细胞毒性。这使我们能够快速、主动地选择多个精确的候选T细胞靶点，然后通过实验快速确认它们是否可以使用。通过我们的Tevgen.ai人工智能计划，我们正在探索部署人工 智能驱动的目标检测的方法，以进一步加快我们的产品开发步伐，无论是在内部还是与人工智能领域的领先实体合作。

如下图所示，我们从收集健康供者的细胞开始ExacTcell过程。捐赠者的T细胞暴露在预先选择的靶向多肽中，并通过重复的选择和扩增过程。CD8+CTL针对靶向抗原肽，成为最终产品的主要细胞成分。抗原特异性CTL的扩展范围足够广泛，足以从一个捐赠者那里产生100多剂，甚至数百剂。然后，这些剂量可用于治疗数百名具有相同人类白细胞抗原(HL A)类型的患者。

ExacTcell 与自体和同种异体CAR-T平台形成对比，后者针对健康和患病细胞上存在的抗原 ，需要对T细胞进行基因改造。在自体CAR-T方法中，用于生产CAR-T产品的患者血液样本中所需T细胞的数量和健康状况一直是迄今为止T细胞治疗的最大障碍之一。这在很大程度上是由于患者已经接受了化疗。一些现有的CAR-T疗法可能需要数周时间才能制造出来， 可能需要患者在输液前接受淋巴净化(即作为漫长准备过程的一部分进行化疗(免疫抑制)，在许多情况下在CAR-T细胞输注期间或之后因治疗的副作用(如细胞因子释放综合征)频繁而住院。这些治疗还可能需要对感染的发展和治疗进行终身监测，因为免疫系统的正常部分与癌症一起被根除。

最近，在2023年11月，FDA宣布，在接受BCMA或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法治疗的患者中，收到了T细胞恶性肿瘤的报告，包括嵌合抗原受体阳性淋巴瘤。这些继发性恶性肿瘤导致一小部分患者住院和死亡。2024年1月19日，FDA要求在这些CAR T产品的标签上添加关于此风险的全类黑盒警告。FDA还强调，CAR-T疗法的益处仍然大于其风险，但建议对这一潜在副作用进行终身监测。目前批准的自体CAR-T平台利用患者自己的T细胞来制造他们的产品。这些细胞以前曾接受过癌症治疗，并经过基因改造和随后的扩增。

相比之下，使用ExacTcell平台产生的CTL来自免疫系统正常的健康捐赠者。ExacTcell CTL在制造过程中没有遗传上的改变，尽管它们在制造过程中会膨胀，但这是T淋巴细胞在遇到其目标抗原时的预期反应。制造CAR-T细胞所需的基因修改可能与最近关于T细胞恶性肿瘤的报道有关，但并未用于我们在ExacTcell平台上生产的产品的生产。此外，在给数百名移植后患者提供的未经修饰的T细胞产品中，没有描述继发性恶性肿瘤。虽然我们的ExacTcell产品 不是为转基因设计的，但它们仍处于测试的早期阶段，关于我们产品的风险概况，只有有限的人体和实验室研究 数据可用。同种异体CAR-T方法处于早期开发阶段，但存在与自体CAR-T类似的副作用，以及使用同种异体CAR-T产品发展移植物抗宿主疾病，我们认为这两种产品在我们的平台上风险较低。

使用ExacTcell方法，每个捐献者可以获得数百剂疫苗，这种方法有望促进现成的使用，并能够在针对病毒的治疗中，在快速治疗干预至关重要的情况下，在诊断后几个小时内进行剂量注射。例如，TVGN489的使用预计将从验证性新冠肺炎测试和快速HLA分型开始，结果将在六到八小时内得到，从而允许根据HLA型选择合适的产品。确认人类白细胞抗原分型后，解冻需要几分钟，解冻后十分钟内细胞就会被输注。

与现有平台不同，现成的制造和储存以供立即使用的疗法的便利性，有可能通过潜在地消除对专门医疗设施的需求，提供及时且具有成本效益的疗法。通过生产高浓度存在活性CD8+T细胞成分的产品，我们相信将需要相对较小的体积， 允许我们的治疗在门诊环境中作为非常短暂的静脉给药而轻松和迅速地提供，例如在医生办公室。

我们 正在努力通过一种新的专有T细胞受体工程工艺进一步推进ExacTcell，我们相信 可能会大幅增加单个供体可以生产的剂量数量。可用的技术可用于让我们 询问一千多个T细胞，以确定哪一个T细胞在 给定时间范围内杀死肽脉冲目标最快或杀死最多。然后可以分离这种表现最高的T细胞，并对其T细胞受体进行测序，使我们能够制造人工 TLR基因，该基因可以引入从健康供体收集的CD 8 + T细胞中。我们相信，与我们当前的方法相比，这可以使所需的RTL数量至少增加几倍。如果获得第一代产品的初步监管批准，我们预计基于此流程生产第二代产品的工作可能会在不久后开始。

我们的首批候选产品

我们的第一个候选产品TVGN489是一种现成的同种异体细胞毒性CD8+T细胞疗法，旨在填补新冠肺炎针对免疫功能低下和高危老年人的治疗方案中的一个关键空白，在治疗和预防慢性冠状病毒感染方面具有潜在的应用 。对这些群体的治疗代表着一个未得到满足或未完全满足的需求领域，我们相信TVGN 489可以显著地 解决这一问题。我们仅用了18个月的时间就将TVGN 489从发现前迅速推进到临床。TVGN489细胞来自从先前新冠肺炎感染中康复的健康捐赠者 ，并且TVGN489对遍布SARS-CoV-2基因组的多个精确靶点具有积极作用。

2023年1月，我们完成了TVGN489治疗门诊高危成人新冠肺炎患者的第一阶段概念验证试验。 在所测试的四个剂量水平中的任何一个剂量下，本试验均未观察到剂量限制性毒性或与TVGN489相关的重大不良事件。次要终点显示新冠肺炎病毒载量迅速下降，并显示输注TVGN489并未阻止患者自身T细胞相关(细胞)和抗体相关(体液)抗新冠肺炎免疫的发展。此外，在六个月的随访期内，治疗组中没有患者报告感染进展、再感染或发展为慢性冠状病毒感染。第一阶段试验中的TVGN 489是为了匹配表达人类白细胞抗原-A*02：01的患者而制定的，人类白细胞抗原是人群中最常见的人类白细胞抗原类型。

我们 相信TVGN 489具有比单抗更不容易受到病毒突变的影响，比抗病毒药物更不容易产生耐药性的潜力，并能够迅速克服当前和新出现的SARS-CoV-2变种的任何免疫逃避。我们还 相信ExacTcell可以使我们能够以更快、更大的规模和更低的成本交付产品，而不是未来的竞争细胞疗法。尽管在2020年选择了T细胞靶点，但通过所研究的德尔塔和后续奥密克戎变体的全系列，人类白细胞抗原-A*02：01 TVGN489产品保持了高度的活性。相比之下，大多数单抗因新变种的出现而缺乏疗效而被从市场上召回，这提供了我们认为是TVGN 489对病毒突变易感性降低的证据。此外，了解我们疗法的精确多肽靶点有助于在对新的变种进行测序后尽快对它们的保存或丢失进行快速评估。我们针对TVGN 489目标持续检查新出现的新冠肺炎变体 。

新冠肺炎背景

新冠肺炎由SARS-CoV-2病毒引起，自2019年末出现以来，已导致数百万人死亡，数亿人感染。目前因新冠肺炎而面临不良结局风险最大的群体是无法产生足够免疫反应的免疫受损个人，如免疫系统癌症患者、免疫缺陷疾病患者、移植受者、需要免疫抑制治疗或大剂量皮质类固醇治疗的免疫介导性疾病患者、老年人和未接种疫苗的人。例如，最近的数据显示，新冠肺炎上大多数死亡病例发生在65岁以上的人群中。个人患新冠肺炎严重疾病的风险往往会随着其潜在疾病的增加而上升。 除了感染的急性影响外，过去感染过新冠肺炎的人中有很大一部分人后来会出现更慢性的、可能使人虚弱的症状，这种情况被称为慢性冠状病毒病。根据疾病控制和预防中心(CDC)从2024年4月2日至4月29日进行的家庭脉搏调查，在美国成年人中，17.8%的人经历过长期冠状病毒感染的症状，5.3%的人仍在经历长期冠状病毒感染的症状。尽管有了疫苗和初步疗法的出现，但对于经历急性感染的脆弱患者和长期感染的患者来说，治疗方面仍然存在重大的差距和不足。 没有针对适应症或其根本原因批准的治疗方案。

像其他以RNA为遗传物质的病毒一样，SARS-CoV-2也在通过随机突变不断进化。新的突变可能会潜在地增加或降低传染性和毒力。此外，突变可增加病毒逃避过去SARS-CoV-2感染或疫苗接种的适应性免疫反应的能力。SARS-CoV-2病毒的新变种不断出现， 许多人继续受到新冠肺炎的不利影响，特别是那些风险最高的人和长期感染新冠病毒的患者。此外，越来越多的科学数据表明，免疫受损的患者更有可能出现新的免疫逃避变异，因为他们根除病毒的能力较差。宿主内感染的持续时间越长，病毒就有更多的机会发生变异，从而逃避免疫系统。

截至2023年5月，仅在美国就报告了约10300例万累计确诊病例 。虽然确诊和报告的病例数量有所减少 ，但这是一个多因素的问题，部分原因是年轻或更健康的个人检测减少、对家庭检测的依赖(其结果通常不会被报告)、联邦检测资金到期以及疾控中心停止收集检测数据 。然而，大量美国人仍然非常容易受到新冠肺炎感染，包括免疫功能低下的患者和老年患者。例如，新冠肺炎感染的癌症患者的住院率仍然很高，尤其是那些正在积极接受化疗或免疫抑制的患者。因此，需要为这些人口提供有效的治疗，这是一个高度未得到满足的需求。经典的群体免疫不太可能导致消灭新冠肺炎，就像流感、呼吸道合胞病毒和其他地方性呼吸道病毒一样。这与天花形成了鲜明的对比，例如，天花的自然感染和疫苗接种都消除了病毒传播。SARS-CoV-2感染和疫苗接种分别产生稳步减弱的自然免疫和疫苗诱导的免疫，但不能消除传播。虽然每天报告的病例和死亡人数有所下降，但更多可传播变种的出现导致病例和死亡率激增，预计变种将随着时间的推移继续演变。

当前新冠肺炎的格局还具有以下特点：相当大一部分人群对疫苗的接种犹豫不决，获得疫苗和治疗的机会不平等，一些免疫受损和其他高危群体缺乏反应，以及接种疫苗的人中出现突破性病例，部分原因是现有和新兴变种的免疫逃逸增加，以及加强疫苗的保护持续时间相对较短 。我们预计这种情况将持续下去，这可能会对社区层面的长期保护性免疫产生不利影响。 此外，我们认为，美国联邦公共卫生应急措施的到期以及美国政府对新冠肺炎检测、治疗的资助 可能会导致诊断和治疗的价格上涨。

只有两种抗病毒药物，尼马瑞韦/利托那韦(帕昔洛韦)和雷米西韦已获得FDA批准用于治疗新冠肺炎。虽然帕昔洛韦被指定用于病毒进展的高危人群，但这两种药物都没有被明确授权用于免疫功能低下的患者，因此需要在这一领域开发新的疗法。这两种药物也给部分患者带来了挑战。帕昔洛韦与许多药物相互作用有关，导致需要暂时停止正在进行的药物或寻求替代疗法，从而使一些患者难以服用。对于服用多种药物的患者尤其如此，这通常适用于需要抗新冠肺炎治疗的高危患者。根据2023年11月发表在《内科年鉴》上的一项研究，帕昔洛韦也被认为与新冠肺炎反弹有关，据计算，在门诊患者中，巴昔洛韦的反弹比例高达21%。尽管高危人群中的反弹速度没有得到很好的记录，但我们预计这一群体的反弹速度可能与 一样高或更高。帕昔洛韦也必须在症状出现后五天内开始使用才能有效。雷美西韦必须在七天内服用，并且只能静脉注射，需要在治疗中心每天输注三次。雷米西韦还与肝酶异常和胃肠道副作用有关。针对病毒刺突蛋白的单抗在大流行早期被引入用于治疗新冠肺炎，但随着病毒的继续进化，通常随着时间的推移而变得无效。尚未批准治疗慢性冠状病毒病症状的根本原因的治疗方法，目前正在进行重大研究，以确定为什么一些患者完全康复，而另一些患者则出现长期并发症。

TVGN 489的主要优势

鉴于新冠肺炎的持续传播及其影响和治疗方面的持续差距，显然需要有替代目前新冠肺炎治疗方案的选择。我们认为，TVGN489已被证明比单抗更不容易受到病毒突变的影响，因此能够克服当前和新出现的新冠肺炎变体越来越多的免疫逃避。我们还认为TVGN 489有可能比抗病毒药物更不容易产生耐药性。与现有的治疗方法不同，TVGN489被设计为从不同的新冠肺炎蛋白中识别多个特定的靶肽，而不是通常仅来自尖峰蛋白的一个或两个靶点。其他病毒疗法为自然免疫的出现和最终控制病毒赢得了时间，而TVGN 489直接和立即为患者提供自然免疫 。

TVGN489‘S靶标也坚持研究新冠肺炎变种。我们观察到，到目前为止，我们研究的所有SARS-CoV-2变异株的基因组中，TVGN489‘S靶标在几乎所有病例中都保持在95%以上的保留率。这与抗尖峰单抗疗法的目标丧失形成了鲜明对比，后者导致在现已到期的新冠肺炎国家公共卫生紧急情况下授予的紧急使用授权(EUA)被撤回 。 例如，AbCellera Biologics和礼来公司的Bamlanivimab单独使用的EUA于2020年11月获得，但由于对该产品不敏感的病毒变体持续增加，于2021年4月被撤销。

新冠肺炎的变种已经证明了这种病毒是如何通过变异逃避我们的免疫系统的。然而，我们相信我们制造TVGN 489的专有方法 可以让我们监测新出现的变种的序列，并在必要时主动调整或微调我们的产品，以确保它们继续识别和治疗该病毒和其他病毒的当前和未来变种。例如， 使用我们的方法，如果一种产品包含识别和靶向七种不同多肽的T细胞，而其中一种由于突变而丢失， 该多肽可以从未来的产品批次中删除。同样，如果突变产生新的多肽靶标，该靶标可以添加到未来的批次中。然而，对TVGN 489进行这些类型的更改可能需要额外的监管批准， 不能保证我们会获得此类批准。

TVGN 489的设计也是为了快速起作用，因为细胞已经完全成熟，并准备好在找到到达受感染细胞的途径时立即采取行动。我们的一期临床试验的介入组患者在2~3天内症状均有所改善， 比观察组患者记录的平均时间短，介入组83%的患者在14天内鼻拭子聚合酶链式反应试验阴性。分辨率的一致性暗示了治疗效果， 观察期与普通人群长达90天的范围形成鲜明对比。这种观察到的新冠肺炎鼻拭子解析的一致性和快速性是在一个人群中进行的，其中五个人在新冠肺炎感染时接受了主动免疫抑制治疗癌症，一个人接受了狼疮治疗。试验中的两名患者在治疗后一个月内继续进行干细胞移植，这是一种免疫抑制程序。两人都没有经历新冠肺炎的重新激活，我们认为这进一步证明了这款产品的快速反应性质。当免疫功能低下的患者因新冠肺炎而生病时，他们目前针对现有疾病的治疗方案通常会被停止。 对于肿瘤患者来说，这可能特别具有破坏性，甚至是有害的。考虑到TVGN489的S设计和这些结果，我们相信TVGN489可能会允许免疫低下的患者康复，并能够在最小的延迟下恢复到新冠肺炎前的治疗方案。

TVGN 489的产生及其作用机理

TVGN489细胞来自从先前新冠肺炎感染中康复的健康捐赠者。随后，这些供体细胞通过将它们重新刺激到特定的多肽靶点，将其扩增600倍或更多。这是通过将它们暴露在抗原提呈细胞中，并选择性地分离识别特定靶点的T细胞来实现的。TVGN 489的配方是为了精确靶向遍布SARS-CoV-2基因组的多个多肽靶点，而不是只关注易突变的尖峰蛋白，而后者是大多数疫苗和单抗的主要靶点。在制造过程完成后，细胞被冷冻并储存起来，以供将来静脉输液。

注射TVGN489给人体注入杀伤T细胞，这种T细胞旨在攻击受新冠肺炎感染的细胞。这些高纯度、多靶点的CD8+CTL旨在结合和清除表达CTL所针对的靶标多肽的受感染细胞。 多肽与人类白细胞抗原分子一起呈现，CTL清除表达这些病毒或恶性靶标的疾病细胞。为了达到临床效果，T细胞疗法必须与患者的特定人类白细胞抗原类型相适应。因此，需要一组针对人类白细胞抗原的CTL产品来广泛覆盖和治疗人群。在TVGN489的下一次临床试验中，我们预计 将治疗六种最常见的人类白细胞抗原类型的患者，我们相信这六种类型将占新冠肺炎感染人群的60%到65%。 我们计划继续扩展到其他人类白细胞抗原类型，直到我们有信心基于我们的研究，90%到95%的人群可以得到治疗 。

我们认为，一旦TVGN 489细胞与感染细胞结合，TVGN 489细胞就会通过在杀伤细胞和靶细胞之间形成免疫突触并从TVGN 489向靶细胞释放细胞毒颗粒来摧毁感染细胞。它们都会在靶细胞的细胞膜上形成毛孔，还会触发一种称为细胞凋亡或程序性细胞死亡的过程，这种过程存在于我们所有的细胞中。 然后，一旦感染的细胞死亡，新的健康细胞就能够在它们的位置上生长。

发现 和临床前数据

我们识别CTL靶标的方法从基于计算机的预测开始，然后用T细胞测试候选肽的功能。我们使用一种名为四聚体染色的技术来评估T细胞是否识别这些靶标，评估对单个多肽脉冲和非脉冲靶标的细胞毒性，并在此基础上选择用于TVGN 489的最终多肽。

我们进行了TVGN 489的多项体外研究，为向FDA提交IND做准备，并在这些实验室研究中观察到了强大的抗SARS-CoV-2活性。在临床前研究中，我们观察到TVGN 489细胞杀死暴露于SARS-CoV-2多肽的靶细胞，但不杀死未暴露于这些多肽的细胞。此图如下图所示，它显示了在给靶细胞注射多肽和未给靶细胞脉冲的情况下，4小时内细胞的杀伤率，x轴显示了基于CTL与靶细胞的比率的裂解率。

识别其他人类白细胞抗原分子的合适的新冠肺炎多肽靶点仍在进行中，我们计划继续进行这项测试，直到我们 确信基于我们的研究90%到95%的新冠肺炎感染人群可以得到治疗为止。

新冠肺炎患者的临床进展

FDA 于2021年5月批准了我们针对TVGN489的IND，并于2021年10月开始招募患者参加TVGN489的第一阶段概念验证试验，以治疗高危成年新冠肺炎患者。试验中的患者是新诊断的新冠肺炎患者，由于存在一种或多种被疾控中心定义为高风险的潜在疾病，包括癌症、高血压、肥胖症、糖尿病、心血管疾病和老年，因此被认为是并发症的高风险人群。这项试验在费城的托马斯·杰斐逊大学医院进行，于2023年1月完成。

试验包括两组患者，其中12名患者在治疗组或干预组，18名患者在观察组。根据每个患者的人类白细胞抗原类型，将介入组与观察组进行配对。表达人类白细胞抗原-A*02：01(人群中最常见的人类白细胞抗原)的患者与CTL相匹配，并进入介入治疗组。治疗组中的患者 感染了奥密克戎的Delta变体或三种新冠肺炎变体中的一种。与观察组患者相比，干预组患者并发疾病的中位数更高，免疫功能受损的发生率更高，未接种疫苗或接种无效的患者数量更多。

治疗组中的每个患者在确诊后四天内都接受了一次TVGN 489静脉输注。新冠肺炎病毒载量分析显示，患者处于新冠肺炎病程的早期。患者接受以下四种剂量水平之一的TVGN 489治疗：1×10⁵/公斤；3 x 10⁵/公斤；1 x 10⁶/公斤；或3 x 10⁶/公斤。这些剂量水平是基于有关造血移植患者抗病毒T细胞治疗的数据而选择的，这些数据涉及给药细胞数量相似。每种剂量水平都有三名患者入选，如果观察到明显的副作用，可以选择再入选三名患者。每个剂量水平的结果是3名患者而不是6名患者，治疗组结束时总共有12名患者而不是24名患者，主要是因为所有剂量水平都没有明显的毒性反应。对照ARM设计为在治疗 ARM登记完成后结束登记，结果为18名患者，略低于如果治疗组需要 额外登记时发生的情况。观察性ARM患者接受包括单抗在内的标准护理治疗。介入ARM患者在出院前在医院监测4天，然后每天在家中观察10天，并在首次输液1、2、3和6个月时再次观察。在同一时间间隔内，观察性ARM患者在家中接受监测。

满足了与安全相关的试验的 个主要终点。在我们的TVGN 489第一阶段试验的任何剂量水平的任何患者中，均未观察到与TVGN 489相关的剂量限制性毒性或重大不良事件，包括急性输液反应、细胞因子释放综合征、神经毒性或移植物抗宿主病。

次要终点显示新冠肺炎病毒载量迅速下降，并表明输注TVGN489并未阻止患者自身T细胞相关(细胞)和抗体相关(体液)抗新冠肺炎免疫的形成。换句话说，观察表明，TVGN489并没有阻止身体对感染做出反应，产生自己的CTL和新冠肺炎抗体。

所有接受治疗的ARM患者都报告在接受治疗的14天内恢复到他们的基线健康水平，没有新冠肺炎症状。所有这些患者都报告在治疗后两到三天内症状有所改善，这与大多数患者聚合酶链式反应检测的新冠肺炎病毒载量下降相对应。在六个月的随访期内，参与试验的患者中没有人报告他们的新冠肺炎感染的进展，也没有人出现新冠肺炎或长期冠状病毒感染。这些临床观察得到了实验室证据的反映，即输注的TVGN 489细胞在治疗后至少持续了6个月。

输注治疗细胞的持久性仍然是T细胞治疗领域的一个重要问题，导致在控制病毒感染、防止病毒复发和管理癌症复发方面面临挑战。CTL在受者体内持续的时间越短，他们执行预期治疗任务的机会就越少。患者的免疫系统可以识别同种异体细胞产品中供体和受体之间的遗传差异，以及引入自体产品中的新基因，这可以鼓励消除被注射的 细胞。这就是淋巴清除疗法通常先于CAR-T治疗的原因之一。最大化产品中CTL的百分比也很有用，因为CTL可能会从感染患者的病毒中获得重新刺激，并具有更好的 保护自己免受患者免疫系统清除的能力。大多数对未经基因修饰的CTL的研究表明，在高度免疫抑制的造血和骨髓移植(HSCT)患者中，它们在几周内被消除，需要三个月，这是据报道通常持续的时间最长的一次。HSCT患者组的高度免疫抑制特性被认为允许比典型的持续时间更长。

在我们的TVGN 489的第一阶段临床试验中，在6个月的随访期内，在不同的时间点采集了5名患者的外周血。这些样本被送往自适应生物技术公司(“自适应”)，以评估治疗后注入的TVGN 489在患者中的持久性，自适应公司通过对样本中TCR的蛋白质链进行测序进行分析。如下图所示，Adapter的数据显示，在服用TVGN 489之前，TVGN 489产品中存在T细胞的持久性，但接受者中没有T细胞。在所有被测试的样本中都发现了CTL的这个子集，包括在六个月后的最终研究评估中。用于识别TVGN489‘S多肽的TCR也被证明在很大程度上是因人而异的 ，这使得来自后来时间点的细胞极不可能来自这五个不同 患者的产物以外的任何东西。综上所述，我们认为这一数据显示了TVGN 489细胞在给药6个月后的持久性。

TVGN在6个月的随访期内检测到489个新冠肺炎反应性CD8+T细胞

同种异体T细胞的扩增和持久性在许多情况下与疾病控制有关。本研究中使用的CTL的长期持久性是否有助于治疗新冠肺炎、慢性冠状病毒感染，或这些CTL未来的替代病毒或肿瘤靶点 ，值得进一步研究。然而，他们持久存在的证据为我们提供了对ExacTcell平台未来应用的鼓励，特别是在肿瘤学方面。

我们 相信，基于行业先例，包括在需求高度未得到满足或早期临床试验结果强劲的地区，我们可能能够根据我们完成的第一阶段试验的结果开始TVGN 489的关键试验。关键审判 是一种旨在生成足以支持提交监管批准申请的数据的审判。虽然临床试验过程通常包括三个阶段，但关键试验不一定表示为三期临床试验，而可能是二期或二/三期临床试验。我们希望开始一项关键的试验，TVGN489用于在精选 因B细胞恶性肿瘤或其治疗而导致体液免疫抑制的易感人群中治疗新冠肺炎。与普通人群和实体瘤患者相比，血液系统恶性肿瘤患者的住院率和死亡率仍然较高。在B细胞恶性肿瘤患者中，由于疫苗接种反应不充分和B细胞癌症治疗的免疫抑制后果，死亡率、住院率和长期COVID的发生率较高。虽然血液系统恶性肿瘤和新冠肺炎患者的主要急性结局随着经验的增加而有所改善，但由于感染而导致的癌症治疗延误 在这一人群中越来越被认为是新冠肺炎的长期影响。在我们的第一阶段概念验证临床试验中，接受治疗的ARM患者都只有一种HLA型，而在这项关键试验中，我们希望治疗的患者具有六种最常见的HLA型中的任何一种，我们认为这六种HLA型将占人口的60%到65%。这项试验的主要终点计划是降低住院风险，次要终点与病毒载量减少的速度、住院时间、重症监护病房入院时间、补充氧气的小时数、死亡率、新冠肺炎复发、长期冠状病毒感染诊断以及与新冠肺炎相关的癌症治疗中断 有关。然而，在此阶段，我们无法确定是否允许我们从1期试验直接进入关键试验，直到FDA审查并同意或拒绝我们提出的计划，并且FDA可能要求我们 进行进一步试验以生成额外的安全性和有效性数据。

随着TVGN 489的继续开发，我们可能还会为TVGN 489寻求FDA的RMAT指定 ，如下面的《监管环境-加速开发和审查计划》中所述，其目的是 促进高效开发和快速审查。

TVGN 489的其他目标患者人群和适应症

我们正在优先考虑的TVGN489的其他目标患者人群包括：新冠肺炎治疗B细胞免疫抑制的急性新冠肺炎患者，没有B细胞癌适应症的患者，年老体弱的急性新冠肺炎患者，以及慢性冠状病毒患者。如上所述，这些患者是最需要有效治疗的患者之一。我们认为，我们在非卧床、高风险成人患者中完成的第一阶段临床试验的安全性和临床益处应足以作为这些患者组的后期和潜在关键试验以及预防长期COVID的基础。然而，这些试验是否可以作为关键试验、这些试验的阶段以及在每项试验中选择的剂量水平仍有待与FDA讨论并获得其同意。

我们还打算开发TVGN489，用于治疗服用T细胞抑制药物的急性新冠肺炎患者，包括实体器官移植 患者。这些患者的免疫系统受到抑制可能会使他们更容易患上移植物抗宿主病。 根据对数百名接受T细胞治疗的骨髓移植患者的数据分析显示，移植物抗宿主病的发生率几乎为零，我们认为，服用T细胞抑制药物的患者不太可能因为使用TVGN 489治疗而患上移植物抗宿主病。然而，我们认为，在推进后期临床开发之前，这种可能性仍然值得在这一目标人群中进行额外的安全性研究。此外，与其他患者相比，这些患者的疗效可能还需要更高的剂量 ，因为抑制T细胞的药物可能会降低TVGN 489的影响，需要更多的细胞才能产生类似的 效果。

最近的研究在一些长期COVID患者中发现了持久的病毒尖峰和核衣壳蛋白，这表明这些患者中存在持久的病毒储存库。如果这是正确的，我们相信TVGN 489可以通过阻止建立这样的水库或通过最小化其大小来绕过长COVID。在我们的第一阶段概念验证试验中，没有接受治疗的患者发生长期COVID。我们预计从我们计划的急性新冠肺炎治疗试验中将获得大量关于长期COVID预防的更多信息。在这些试验中，服用TVGN489的患者预计将与接受标准护理治疗的患者进行比较。我们相信，在这些试验中，关于患者继续发展为长COVID的比较数据应提供足够的信息，以避免单独的第一阶段长COVID预防试验，并且这些研究产生的对易受感染患者的显著未满足治疗需求以及预防长COVID的疗效数据将进一步支持简化的开发路径。然而，我们不能确定 FDA是否会要求我们进行单独的预防试验，直到FDA审查并同意或拒绝我们提出的计划。

工作 也开始识别长COVID生物标记物，为长时间的COVID治疗试验做准备。我们认为某些个体可能在遗传上易患长冠状病毒病，因为长冠状病毒病患者的人类白细胞抗原类型可能偏向于某些人类白细胞抗原类型，而远离其他类型。然而，迄今为止发表的与长冠状病毒相关的人类白细胞抗原分型信息非常有限。因此，我们计划在2024年第三季度启动一项非治疗性抽血研究，以评估慢性冠状病毒感染人群是否普遍反映或偏向或偏离某些人类白细胞抗原类型，并确定TVGN 489治疗长期冠状病毒感染的治疗试验中的最佳人类白细胞抗原类型。这将使我们能够为Long COVID中最常见的HLA型开发CTL。 根据该研究的结果，我们计划在2025年第二季度开始进行Long COVID治疗的临床试验。在这项试验之前，还将探索特定症状与病毒库的关联。 预计随后将对易受感染人群进行更多研究。

其他 发现计划、候选产品和适应症

除了TVGN 489之外，我们还使用我们的ExacTcell平台技术，在病毒学、神经学和肿瘤学方面有几个候选产品处于早期开发阶段。我们正在开发EB病毒(EBV)特异性CTL，用于治疗多发性硬化症(MS)和EBV相关淋巴瘤。我们的TVGN 601是为多发性硬化症开发的，我们的TVGN 930是为EBV相关性淋巴瘤开发的。根据世界卫生组织(WHO)的数据，EBV是一种常见的病毒，感染了全球90%以上的成年人口，主要通过唾液传播，但也通过血液和精液等其他体液传播。EBV是传染性单核细胞增多症的主要原因，它感染B细胞，B细胞是一种免疫细胞。最近的研究表明，EBV感染与导致多发性硬化症的炎症发病之间存在潜在的联系，EBV感染可导致多种癌症和癌症样疾病，包括淋巴瘤、鼻咽癌、移植后淋巴增殖性疾病等。鉴于EBV的广泛性及其可能导致的严重健康问题，目前正在进行调查工作，以确定该病毒的有效多肽靶点 ，以进一步开发TVGN 601和TVGN 930。研究工作也在进行中，以开发针对人乳头瘤病毒(“HPV”)相关疾病的候选产品，包括宫颈癌的TVGN 920和口咽癌的TVGN 960，口咽癌是口腔和喉癌的一种。宫颈癌和口咽癌都是常见的HPV引起的疾病。根据世界卫生组织的数据，99%的宫颈癌是由HPV引起的。口腔和喉癌更加多样，但世界卫生组织估计，大约70%的口咽癌是由HPV引起的。尽管存在HPV疫苗，但国家癌症研究所估计，截至2022年，只有58.6%的13至15岁青少年接种了推荐剂量，老年人群的疫苗接种率估计较低，COVID大流行表明，很大一部分人口将避免接种疫苗。我们相信，与其他病毒感染一样，预防策略和治疗策略的可用性对于减少疾病的发病率和影响非常重要，我们正在研究HPV的候选多肽，以进一步开发TVGN 920和TVGN 960。

我们 相信我们的ExacTcell方法也提供了一种通过T细胞疗法对抗癌症的新的、高度特异的技术。与CAR-T或双特异性T细胞结合蛋白(BITE)抗体方法不同，我们的方法会将一组不同种类的T细胞招募到肿瘤上，而我们的方法会将高度纯化的CTL群体集中在肿瘤上，我们相信这可能提供更多潜力来完成根除癌症的任务。癌细胞本身可能并不总是表达理想的T细胞靶点。然而，使用单抗或脂质体将公认的靶肽包裹在癌细胞上是可能的。我们相信，这将允许我们的靶标 特定的CTL随后攻击癌细胞。我们还相信，我们的方法有可能最终将细胞疗法的好处带到肿瘤学的一线治疗方案中，并创造出可能克服目前检查点抑制剂限制的产品。

T细胞在长期感染和癌症中可能会失去对抗病毒和肿瘤的能力，这种状态称为T细胞衰竭，其特征是存在某些生物标志物。这些标记物，包括PD-1、PDL-1和LAG-3，在TVGN 489细胞中的表达水平很低，甚至不表达。此外，TVGN 489细胞在生成后进行了功能测试，并观察到 在非常低的CTL与靶细胞的比率下保持强烈的细胞溶解能力，这表明它们没有表现出与T细胞耗尽有关的功能限制 。

制造

我们 依靠与Thomas Jefferson大学签订的临床试验服务和材料协议，为我们的 第一阶段概念验证试验制造TVGN 489。然而，我们将需要为我们的细胞治疗产品的临床和商业供应 开发制造能力。我们发展制造能力的努力目前侧重于收购现有制造设施或建设一个或多个新的制造设施，包括通过与潜在设施开发合作伙伴的合作。

我们的商业化计划

如果获得批准，我们计划将TVGN 489和我们的其他候选产品在全球范围内商业化，旨在服务于患有传染病、癌症和多发性硬化症的庞大患者群体。我们的商业和市场准入团队一直与我们的研发团队和外部专家一起勤奋地工作，以更好地了解市场动态，找出高度未满足需求的细分市场， 规划耐心之旅，了解每个细分市场中的竞争，并为我们的候选产品发现机会。相同的 团队继续为我们的研究渠道提供投资组合规划和目标优先顺序。我们还积极寻找潜在的协作和服务合作伙伴，包括TVGN 489等先进的冷冻细胞治疗产品的分销合作伙伴。作为我们公司以患者为中心的使命的一部分，我们的目标是与所有利益相关者合作，包括患者、医疗保健专业人员、销售渠道合作伙伴、公共和私人付款人以及服务提供商。随着我们迈向TVGN 489的后期开发阶段，市场分析、定价和商业运营功能等基本商业功能 正在不断开发。

人工智能

2023年10月，我们宣布了Tevgen.ai，这是一项新的早期计划，专注于利用人工智能的潜力来 加快药物开发、优化实验室流程和临床试验、揭示复杂的生物学数据、改善患者结果， 并将相关节省传递给患者。我们打算组建一个由研究科学家、医生、数据科学家以及人工智能和机器学习工程师组成的团队，通过利用工具和技术来帮助实现这些目标，这些工具和技术可能包括经过管理的大型数据集、算法模型、模式识别、数据分析、自动化以及聊天机器人等人工智能驱动的软件。作为该计划的初始部分，我们正在专门探索部署人工智能支持的目标检测的方法，以进一步加快我们的产品开发步伐，无论是在内部还是与人工智能领域的领先实体合作 。我们还打算探索使用人工智能来推动工具的潜在用途，这些工具可以预测 潜在的不良反应和疗效问题，并确定最有可能对研究 疗法有反应的患者。例如，在人类基因组中搜索特定的多肽序列的能力可能会消除一些多肽靶标，从而简化了多肽筛选/选择过程。我们已经为算法申请了专利，这些算法将根据精选的数据集进行训练，以预测免疫活性的人类白细胞抗原多肽复合体，并另外预测与特定的人类白细胞抗原多肽复合体相关的T细胞受体结合。

我们的 历史和团队

我们 于2021年4月注册为开曼群岛豁免公司，Tevogen Bio于2020年6月成立，是特拉华州的一家公司。 我们的高级领导团队由杰出的科学家和成就卓著的生物制药领导者组成。该团队汇集了整个生命科学领域的丰富经验，包括生物技术、制药、医院、公共和私人保险、教育和医疗政策。此外，我们的团队在药物开发、全球产品发布和商业化方面拥有丰富的专业知识，并确保患者能够接触到一系列治疗领域。

竞争

生物技术行业，尤其是细胞治疗行业，其特点是技术的快速发展和对病因学的理解，以及对知识产权的强烈追求和捍卫。我们相信，我们的方法、战略、科学发展能力、技术诀窍、接触全球专家的途径和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计未来将在我们所瞄准的一些适应症以及现有或新兴的制药和生物技术公司以及可能的 来自政府机构、学术机构、公共和私人研究机构等方面展开竞争。我们的一些竞争对手，无论是单独或通过合作，在研发、进行临床试验、制造、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。生物技术行业的实体在招聘和留住合格的科学、临床和管理人员方面也与我们竞争，并可能在建立临床试验场地、招募患者参加临床试验以及获取补充我们计划或其所需的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、开发、许可产品或将其商业化。

正在开发TVGN489，以填补新冠肺炎疗法中存在的关键空白，这些空白适用于免疫功能低下、高危老年人和慢性冠状病毒感染患者。截至2024年7月23日，没有专门批准用于免疫低下患者的治疗方法，目前已批准用于免疫低下患者的治疗方法的临床试验数据有限。美国国立卫生研究院新冠肺炎治疗指南小组是一个由临床专家组成的小组，该小组制定了新冠肺炎治疗指南(“NIH小组指南”)，建议对服用抗病毒药物的非住院免疫功能低下患者迅速治疗新冠肺炎，但承认这些药物和相关研究在此类患者中的局限性。目前有两种抗病毒药物获得美国食品和药物管理局批准用于新冠肺炎治疗： 吉利德科学公司的Veklury^®Remdevir用于治疗轻至中度新冠肺炎， 用于住院或非住院的高风险进展为重度新冠肺炎的成年人，以及辉瑞的帕昔洛韦(尼马瑞韦/利托那韦片)，用于 治疗轻至中度新冠肺炎的高风险进展为重度新冠肺炎的成年人。NIH专家小组指南强调了 在更广泛人群中针对Remdesivir和Nirmatrelvir/Ritonavir片剂进行的临床试验所能提供的针对免疫功能低下患者的洞察力的局限性，因为每个试验只招募有限数量的此类患者。例如，一项关于尼马瑞韦/利托那韦片在新冠肺炎易感人群中使用情况的回顾研究只有13.2%的免疫功能高度低下的癌症患者和10.6%的中度免疫功能低下的癌症患者，癌症类型和类型的免疫抑制药物 没有特别说明。尽管美国国立卫生研究院专家小组的指南承认，在回顾研究中观察到对患有“各种免疫损害”的患者使用帕昔洛韦的“一些潜在益处”，但他们也指出，由于尼马瑞韦/利托那韦片的关键试验没有招募许多免疫损害的参与者，“疗效……没有为该人群建立 。“因此，根据我们的目标产品简介，我们预计这些产品在我们的目标患者群体中可能不是直接竞争对手。此外，我们认为，TVGN489‘S预期的门诊单次输液可能比Veklury的多天多次输液更容易管理。此外，帕昔洛韦需要每日服药，存在大量的药物相互作用问题，如“新冠肺炎背景”中所讨论的，并由美国国立卫生研究院专家小组指南注意，并且已经有大量患者报告疾病复发或反弹，根据其设计和我们的第一阶段概念验证试验结果，在每种情况下，我们都预计TVGN489不会出现这种情况。我们确实预计这些产品可能会对高危老年患者构成直接竞争，但我们最初的目标是免疫功能受损的适应症。目前尚无文献记载的治疗慢性冠状病毒感染的有效方法，最近的一项研究表明，使用帕昔洛韦(尼马瑞韦/利托那韦片剂)对长期冠状病毒感染患者没有任何好处。

此前，单抗也被认为是新冠肺炎的有效治疗选择，包括免疫功能低下的患者，有几个已经获得了EUA。然而，由于缺乏阻止病毒突变的疗效，这些治疗方法已经被FDA撤销了EUA。例如，阿斯利康的Evushold(tixagevimab与cilgavimab共同包装)是一种单抗对，此前于2021年12月8日获得EUA，用于免疫低下患者的预防性使用，但因病毒突变而受损， 导致其EUA在2023年1月被撤销，仅13个月后。此前，埃弗希尔德与新冠肺炎祖先株的死亡风险降低有关，但2024年2月报道的一项试验结果显示，埃维希德未能影响患者的临床状态或增加住院新冠肺炎患者的病毒清除。这一发现被认为至少在一定程度上是由于较新的新冠肺炎变体逃避了治疗，突显了将单抗治疗应用于新冠肺炎治疗的难度。尽管如此，目前仍在努力开发更多的抗柯萨奇病毒单克隆抗体来治疗和预防新冠肺炎感染。例如，在2024年3月，Invivyd获得了其产品Pemgarda(Pemvibart)的EUA，这是一种广泛中和的单抗，用于免疫受损个体的新冠肺炎预防。虽然该产品在体外显示了对目前流行的变种JN.1的活性，但它可能仍然容易受到新病毒突变的影响。抗体与t细胞不同，它能识别完整的分子。因此，即使是遥远的突变，而不是直接与抗体结合的地方，也可能改变目标分子的折叠方式及其整体形状，从而阻止抗体结合。相比之下，T细胞识别蛋白质的小肽分解产物，只有当突变直接发生在目标肽中时，才会受到影响。尽管彭加达和其他类似机构所针对的表位有可能保持更持久，但这仍有待观察。

更广泛地说，开发病毒特异性T细胞疗法的已知公司包括Atara BioTreateutics(“Atara Bio”)，其Ebvallo(Tabelecleucel)已在欧洲获得治疗由EBV引起的一种罕见血液病的批准。阿洛维尔公司是另一家为病毒疾病开发同种异体T细胞疗法的公司。Atara Bio和AllVir都没有积极开发治疗新冠肺炎的计划 。AllVir在新冠肺炎对一种部分匹配的同种异体候选产品进行了1b期试验，并于2021年报告了试验结果 ，但尚未继续临床开发。试验中的一名患者经历了疾病的复发，并在治疗四周后死亡。Atara Bio在2023年11月宣布，其T细胞治疗的第二阶段试验ATA 188，针对进行性多发性硬化症中EBV感染的B细胞和浆细胞，未能达到疗效或生物标志物终点。在这项试验中最初接受安慰剂治疗的患者 后来接受了ATA 188，我们认为这可能使识别研究组之间的差异变得更具挑战性。ATA 188只针对三种潜在的EBV蛋白，而我们的CTL多肽靶标是从病毒生命周期中适当时间点表达的所有蛋白质中挑选出来的，无论是否为病毒生命周期中该时间点所特有。 这种方法提供了更多的免疫学靶点，从而提供了更多的病毒控制机会。此外，ATA 188是针对受多个HLA等位基因限制的靶而生成的，与使用ExacTcell开发的CTL相比，这可能会减少针对任何一个HL A等位基因的药物的功能剂量，后者是针对单个HLA特异性生成的，因此可以更准确地 理解和控制剂量。

我们 预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们可能会面临竞争。 我们预计，我们开发和商业化的任何疗法都需要在有效性、安全性、给药和交付的便利性以及价格等方面进行竞争。我们开发的任何治疗方法的商业化将受到来自原创和生物仿制药产品的竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销的影响。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更有效、更安全、更方便或更便宜的产品，我们将专有电池产品商业化的能力可能会受到严重和不利的影响。我们的竞争对手 也可能比我们更快地为其产品获得相关监管批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们准备好商业化之前抢占先机并确立领先地位。 如果我们无法有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

知识产权

我们的 商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护我们的产品和 方法的专利和其他专有保护，维护我们商业秘密的机密性，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效、可执行的专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权利。我们依靠专利、专利申请和商业秘密的组合来建立和保护我们的知识产权 权利。我们阻止第三方在没有权利的情况下制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力 可能取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

我们 继续建立我们的知识产权组合，并通过提交专利申请等方式寻求保护我们的专有地位。我们的专利权包括与我们的候选产品、使用方法和准备候选产品的方法有关的专利和专利申请。截至2024年7月19日，我们的美国知识产权组合包括三项与治疗新冠肺炎的TVGN489有关的美国专利，九项正在审理中的美国专利申请，包括两项与治疗新冠肺炎有关的专利申请，五项与治疗其他病毒或癌症有关的专利申请，两项与人工智能驱动的T细胞靶标识别和受体结合有关的专利申请，以及11项前美国专利申请，包括在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、卡塔尔、和阿拉伯联合酋长国针对病毒特异性T细胞、治疗和预防病毒感染的方法，以及开发针对多种病毒表位的CD3+CD+细胞用于治疗病毒感染的方法，这些方法预计截止日期为2042年7月29日。

在美国，我们的三项已颁发的实用新型专利都将于2040年12月9日到期，分别是美国专利号11,191,827(涉及使用新冠肺炎肽特异性CTL治疗新冠肺炎感染的方法)、美国专利号11,207,401(涉及新冠肺炎肽特异性CTL)和美国专利11,219,684(涉及制造新冠肺炎肽特异性CTL的方法)。美国一项针对病毒特异性T细胞以及治疗和预防病毒感染的方法的实用新型专利申请正在申请中，预计将于2041年12月9日到期。

此外，我们还向美国专利商标局申请了“Tevogen Bio”(和设计)以及“ExacTcell”和“Tevogen AI”的注册商标保护。

我们 根据具体情况确定专利申请的权利要求范围策略，同时考虑律师的意见以及我们的 业务模式和需求。我们提交的专利包含对我们专有技术的有用应用和任何候选产品的保护要求，包括我们发现的现有技术和候选产品的新应用或用途，基于我们对其战略价值的 评估。我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及我们未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局 规章制度的情况下，我们的过程和组成获得最大的覆盖范围和价值。

人力资源 资本资源

我们的成功取决于我们吸引和留住高素质管理和人员的能力。截至2024年7月19日，我们有17名全职员工，没有兼职员工。我们重视一种工作文化，这种文化鼓励员工、承包商和供应商贡献他们独特和多样化的观点，利用乐观和创造力，并准备学习和开发解决方案，以实现共同的 和开发无障碍免疫疗法的更大目标。我们的工作文化围绕四个“核心”价值观：好奇心、乐观、尊重和平等。我们认为，在我们的每个员工中灌输和维护这些价值观是必要的，也是必要的，以培养协作文化。在我们目前的规模下，确保这种文化主要通过招聘流程实现 。我们现阶段的人才招聘正在为公司的进一步发展奠定基础。在吸引人才时，我们确保 每个职位描述都提到我们的核心价值观，以及这些价值观对实现我们使命的重要性。除了评估经验， 还会根据求职者的价值观和热情对其进行评估。我们认为，有必要让每位员工代表我们的四大核心价值观。随着员工数量的增加，我们计划创建更明确的计划，以进一步加强我们的公司文化和人员留住 。

设施

我们的公司总部位于新泽西州沃伦，占地6,708平方英尺，租约将于2026年2月14日到期，专门用于公司、运营和商业前活动。我们在费城还有两个研发中心： 我们3620平方英尺的研发中心，租约将于2025年6月30日到期；以及一个与实验室共享的设施，专注于临床前和药效学活动。

监管环境

政府 法规和产品审批

在美国，生物制品受联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)以及其他联邦、州和地方法规的监管。涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、制造、质量控制、安全性、纯度和效力(功效)、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、营销、促销、广告、批准后监控和批准后报告等，都受到FDCA和PHSA及其相应法规的监管。与第三方承包商一起，我们将被要求履行各种临床前和临床监管义务，以及我们希望对我们的产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区监管机构的商业批准要求 。在美国获得监管批准的过程，以及随后对适用法律和法规以及其他监管机构的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

政府政策可能会改变，可能会颁布其他政府法规，以阻止或推迟对任何候选产品、产品或制造更改、其他疾病适应症或标签更改的进一步开发或监管 审批。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

审查和批准美国的许可生物制品

在美国，FDA根据FDCA、PHSA和相关的实施法规，将我们当前的候选产品作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人类疾病 。与低分子药物不同的是，低分子药物具有明确的结构并可以完全表征，而生物制品 通常来自活的材料(人、动物或微生物)，结构复杂，因此通常不完全表征。

生物制品 还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候未能遵守适用的法律和法规要求，发起人或申请人可能会受到行政或司法强制执行的处罚。这些行动可能包括FDA暂停或终止临床试验， FDA拒绝批准未决的申请或补充申请，撤回批准，发布警告或无标题的信件，产品召回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，进口拘留，禁令， 罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还利润，或民事或刑事调查，以及FDA、司法部和其他政府实体提出的处罚 。

寻求批准在美国销售和分销生物制剂的申请者通常必须满足以下条件：

国会不时起草、提出和通过立法，这可能会显著改变管理FDA监管的生物制品检测、批准、制造和营销的法律规定。除了新的立法外，FDA的法规、指导文件和政策经常被该机构修订或解释，其方式可能会对美国的生物制品监管产生重大影响。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或FDA的法规、指南、政策或解释是否会变化，以及任何此类变化的影响。

临床前研究与临床发展

申请人必须首先进行临床前研究，然后才能开始在人体上测试潜在的候选产品。 临床前研究可能包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估药物在人体上进行初步测试的潜在安全性和活性，并建立治疗性 使用的理论基础。临床前研究受制于联邦法规和要求，包括GLP法规，这些法规管理旨在测试产品安全性的动物研究的进行。到目前为止，我们的临床前研究还没有一项是动物实验。申请者的临床前研究结果作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权给人类使用研究用新药的请求。IND是对FDCA的豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输用于临床试验。这种授权必须在州际运输和管理不受批准的BLA约束的生物药物之前获得。为了支持IND，申请者必须为每个临床试验提交一份方案，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改，必须单独向现有IND提交 。

在IND有效之前，人类临床试验可能不会开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下，FDA可能会将IND置于临床搁置状态，IND赞助商必须在临床试验开始前解决FDA的任何悬而未决的关切或问题 。因此，提交IND可能会也可能不会导致监管部门授权开始临床试验。

FDA 还可以在IND下的临床试验开始后对临床试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，在部分临床 搁置下，FDA可以指示赞助商不将任何新患者纳入研究，但允许先前纳入的患者继续进行研究 。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面 解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商可能会继续进行调查之后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定调查可以继续进行，以解决之前提到的缺陷或以其他方式满足FDA的要求。

临床试验涉及在符合GCP规定的 合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象提供其参与任何临床试验的知情同意 。如果赞助商选择在IND下进行国外临床研究，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保研究符合GCP规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括IRB的审查和批准以及受试者的知情同意 。

此外，参与临床试验的所有地点的独立IRB必须在每个地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监督试验直到完成。监管机构、IRB、 或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中，或试验不太可能达到其声明的目标。

一些 试验还包括由临床试验申办者组织的独立合格专家小组（称为DMBE）进行监督。DSMC在研究过程中预先指定的时间审查破盲研究数据。如果 DMB确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因（例如没有证明有效性），DMB 可以向申办者建议修改或停止试验。

赞助商决定暂停或终止研究的其他 理由可能基于不断变化的业务目标或竞争环境 。

为了获得BLA批准，临床试验通常按以下顺序进行：

这些 相可以重叠或组合。在某些情况下，FDA可能会要求或公司自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获取有关该产品的更多信息，称为第四阶段试验。 此类批准后试验是在初步批准之后进行的，通常是为了开发与该产品在新适应症中的使用有关的额外数据和信息。

进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须 提交给FDA：研究对象的严重和意想不到的可疑不良反应；流行病学 研究的结果、多项研究的汇集分析、动物或体外试验或其他临床研究，无论是否在IND下进行，也无论是否由赞助商进行，表明暴露于该药物的人类存在重大风险；以及任何临床上重要的 增加严重可疑不良反应的比率超过方案或研究人员手册中列出的比率。

赞助商计划的临床试验可能不会在任何指定时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象 面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

在 临床开发期间，赞助商通常会改进BLA所依据的适应症和终点。对于基于患者报告的结果(“PRO”)的终端，该过程通常是一个迭代过程。FDA已经发布了用于评估PRO仪器的框架指南。尽管FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO仪器的建议，但FDA通常会在审查BLA之前保留最终判断。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的过程。制造工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，并且除其他事项外， 必须开发用于测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA 提交和审查

假设 根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的临床测试，申请人可以提交 BLA，请求许可在美国销售一种或多种适应症的生物制剂。BLA必须包括非临床研究和临床试验的结果；有关该产品的化学、制造、控制和建议的标签的详细信息。根据PDUFA，除非适用于豁免、减少或豁免，否则提交BLA需要缴纳申请使用费。

FDA 将首先审查BLA的完整性，然后再接受其备案。根据FDA的程序，该机构自收到BLA起有60天的时间来决定是否接受申请以进行备案和实质性审查。如果机构确定申请不符合这一初始门槛标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供更多信息，在这种情况下，必须重新提交申请并提供所要求的信息，并推迟对申请的审查。

在接受BLA备案后，FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及 生产、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。为了确保cGMP、GLP、GCP、GTP和其他法规遵从性，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。 此外，FDA预计所有数据都是可靠和准确的，并要求申办方实施有意义和有效的策略 来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。

对于蜂窝产品，如果制造商在适用的范围内不遵守GTP，FDA将不会批准该产品。GTP是FDA的法规和指导文件，管理用于制造人类细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)的方法、设施和控制，这些产品是打算植入、移植、输注或转移到人体受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA条例 还规定了HCT/P机构必须如何向FDA登记和列出其HCT/P，以及他们必须如何通过筛选和测试(如果适用)来评估捐赠者。

如果FDA确定应用程序、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准。

FDA根据PDUFA实施的绩效目标和政策通常规定FDA在提交后10个月内对原始BLA采取行动，通常(如上所述)在提交后60天内采取行动，但在某些情况下该截止日期会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常会显著延长审查过程。

FDA 可以将新产品或产品的申请提交给咨询委员会。 通常，咨询委员会由一个由临床医生和其他专家组成的小组组成，他们将审查、评估并提供建议，说明是否应该批准申请，如果应该，在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议，并且通常会遵循这些建议。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其成分的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信(CRL)。 批准信授权该生物制剂的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在没有进行所需检查、测试提交的 产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。如果在重新提交BLA时，缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发批准信。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准状态，包括要求提供更多数据、信息或澄清。如果不满足适用的监管标准，FDA可能会推迟或拒绝批准BLA，并可能需要额外的测试或信息和/或需要新的临床试验 。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能会判定该申请不符合监管部门的审批标准。

在审批过程中，FDA将确定是否需要REMS以帮助确保益处大于生物风险。 REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续 使用这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的元素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要 REMS，则BLA赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有该机构确定为可接受的REMS的BLA。

如果FDA批准一种产品，它可能会限制该产品的批准适应症，或要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

FDA 还可能要求测试和监控计划，以在产品商业化后对其进行监控。对于生物制品，此类测试可能包括 正式批次发布，这要求制造商在产品发布之前对产品的每个批次进行特定测试。 制造商通常必须向FDA提交每个批次产品的样品，以及显示批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA可能还会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后再将批次放行给制造商进行分销。

一般来说，批准的BLA只允许赞助商销售批准的生物，而不进行任何修改。例如，如果赞助商 将批准的T细胞产品修改为针对不同的多肽，或者在我们的情况下针对另一种人类白细胞抗原类型，则赞助商将被要求 向FDA提交补充BLA或获得FDA对可比性协议的批准，以便将此更改实施到最终产品 。

如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品在 上市后出现问题，FDA 可能会撤回产品审批。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经验、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。经批准后，对经批准的产品的许多类型的更改，例如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，通常要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准，具体取决于批准后更改的性质。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制造商及其第三方承包商必须向FDA和某些州机构注册其设施。这些设施受到FDA和某些州机构的例行检查和 定期突击检查，检查是否符合cGMP、上市后安全报告和数据完整性要求，这些要求规定了一定的程序和文档要求，以确保生产和产品的质量。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，并成为其监督的重要焦点。数据完整性方面的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经过验证的计算机系统；并审查记录 的准确性、完整性和符合既定标准。

批准后 对制造流程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准 才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP、数据完整性、药物警戒和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品 上市后出现问题，FDA 可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施批准后研究以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销 或其他限制。其他可能的后果包括，例如：

FDA 严格规范上市处方药产品的营销、标签、广告和促销。一家公司 只能提出与FDA批准的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，并符合批准的标签的规定。FDA的法规包括直接面向消费者的广告的标准和法规、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。在药物 获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。经批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的 处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许为未在药物标签中描述的此类用途开出药物，称为标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，FDA 法规对制造商的通信施加了严格的限制，并禁止推广非标签用途。在非常具体、狭隘的条件下，制造商可以 参与有关标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。

如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事、行政和刑事罚款、处罚以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事、行政和刑事罚款和处罚，并要求公司签订公司诚信协议和永久禁令同意法令，根据这些协议或禁令，特定的促销行为将被更改或限制。

处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》(DSCSA)的约束，该法案要求制造商和其他利益相关者遵守产品标识、跟踪、验证、检测和响应、通知、 和许可要求。此外，《处方药营销法》及其实施条例和州法律限制了处方药产品样品的分销 ，DSCSA要求确保分销中的责任追究 ，并识别并从市场上移除可能是假冒、被盗、受污染或以其他方式有害的处方药和生物制品 。

加快开发和审查计划

FDA 为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在 加快或促进审查符合特定标准的新产品的流程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出 满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得 快速通道认证。旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。任何提交给FDA审批的生物 营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能 符合FDA旨在加快FDA审查和审批过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。 FDA还可以加速批准某些被研究的产品，这些产品在治疗严重或危及生命的疾病或疾病方面的安全性和有效性 。

我们目前正计划为我们的一些疗法寻求rmat称号，旨在促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划和加快审查：(1)该药物是细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)该药物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性的 治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的产品也可能有资格获得加速批准，因为替代物或中间终点可能合理地预测长期临床益处，或者依赖从大量站点获得的数据(包括通过扩展到更多站点)，从而 消除基于有效性证据的站点特定或研究人员特定偏见的任何可能性。一旦获得批准，在适当的时候，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)，通过收集更大的验证性数据集，或通过在批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测，来满足加速批准的RMATs的批准后要求。

快速跟踪指定、突破性治疗指定、优先审查、加速审批和RMAT指定不会更改审批标准 ，但可能会加快开发或审批过程。

专利 期限恢复和市场独占权

获得批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查BLA期间丢失的专利期限的一部分，如果申请获得批准是根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》(简称Hatch-Waxman Act)首次允许商业销售或使用含有有效成分的药物或生物药物。允许的专利期限延长按产品测试阶段的一半计算，测试阶段是IND的生效日期和首次提交BLA之间的时间， 和所有审批阶段，即提交和批准BLA之间的时间，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间。延期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复 ，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复，即使该产品当时无法商业销售 。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准专利期限恢复的申请。

对于在BLA申请阶段可能到期的 专利，专利所有者可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的 专利所涵盖的候选产品很可能获得批准。对于尚未提交BLA的 候选产品，临时专利延期不可用。

生物仿制药和营销排他性

BPCIA为被证明与FDA许可的生物制品高度相似或可互换的生物制品候选产品创建了一条简短的批准途径。另一个生物制品候选的BLA用来建立生物相似性的 生物制品称为参考 产品。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，候选生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和至少一项临床试验来证明，除非卫生与公众服务部部长放弃所要求的要素。如果生物相似候选产品满足更高的障碍，证明其可产生与参考产品相同的临床结果，则该候选生物相似产品可被视为可与先前批准的产品互换，并且，对于多次给药的产品，生物候选产品和参考生物制剂可在先前给药后调换，而不会增加与独家使用参考生物制剂相关的安全风险或降低疗效的风险。与更大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，以及制造此类产品的过程，对FDA仍在解决的简化审批 途径的实施构成了重大障碍。

自参考产品首次获得许可之日起，参考生物被授予12年的独家经营权，自参考产品获得许可之日起四年内，不得提交生物类似物的申请。在被确定为可与参考产品互换的简化审批路径下提交的第一个生物制品候选具有排他性 对于下列较小的发现：(I)在第一个可互换生物相似物的商业营销之后一年，(Ii)如果没有专利挑战，则在第一个可互换生物相似物被批准后18个月，(Iii)在针对参考生物的专利的诉讼解决有利于第一个可互换生物相似物申请人的情况下，或(Iv)如果在42个月内专利诉讼正在进行，则在第一个可互换生物相似物的申请获得批准后42个月。目前尚不清楚被FDA认定为“可互换”的产品是否真的会被受国家药剂法和法规管辖的药房所取代。

医疗保健 法规

承保范围、定价和报销

我们能否成功地将我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品商业化，这在一定程度上取决于第三方付款人为此类产品提供承保范围并建立足够的报销水平的程度，对于我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态存在显著的不确定性。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他 组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程 分开。第三方 付款人可以将承保范围限制在批准清单(也称为配方表)上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有 产品。除了质疑医疗产品、疗法和服务的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格、检查医疗必要性和 审查医疗产品、治疗和服务的成本效益。 我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的 产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必需的或具有成本效益的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率 。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销以使我们能够维持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的承保范围和报销，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗保健的重视程度也有所提高，我们预计这将继续增加医疗保健定价的压力。保险政策和第三方报销费率可能随时更改。 即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

其他 医疗保健法律和合规要求

尽管我们目前没有任何商业化产品，但我们当前和未来的业务运营可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健 监管和执法的约束。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、价格报告和医生阳光法律。我们的一些商业前活动受到其中一些法律的约束。

联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励业务推荐的报酬，包括购买、订购或租赁根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的任何物品或服务，都是非法的。 “报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。《反回扣条例》被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方管理人员和受益人之间的安排。

尽管有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求 并不意味着该行为本身根据《反回扣条例》是违法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院发现，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健计划业务，则可能违反《反回扣法规》。此外，可以在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下确定责任。违反这项法律 最高可判处十年监禁，还可能导致刑事罚款、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外 。

此外，根据联邦民事虚假索赔法，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事虚假申报法除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或声明，或故意隐瞒或故意以不正当方式避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据这些法律，如果个人和实体被认为通过向客户提供不准确的账单或编码 信息或在标签外推广产品而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能被追究责任。许多制药和其他医疗保健公司受到调查 ，并已根据《民事虚假索赔法》与联邦政府就各种被指控的不当营销活动达成重大财务和解，包括：向客户免费提供产品，预期客户将向联邦 计划收取产品费用；向医生提供虚假的咨询费、补助金、免费旅行和其他福利，以诱使他们开出公司的产品；以及抬高向私人价格出版物服务报告的价格，该服务用于根据政府医疗保健计划设定药品付款 费率。对违反联邦民事虚假索赔法案的处罚可能包括最高达政府实际损害赔偿的三倍，外加针对每个索赔的强制性民事处罚，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，虽然联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑法。

HIPAA的医疗欺诈条款禁止明知和故意执行或试图执行诈骗 任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知而故意挪用或窃取医疗保险 福利计划，故意阻挠对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要对法规有实际了解或违反该法规的具体意图即可实施违规。

许多州都有类似的法律法规，例如：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排，以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔；法律 要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向某些医疗保健提供者支付费用； 要求药品制造商报告与临床试验相关的信息或与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息的法律；限制制造商为某些处方药向患者提供 自付支持的能力的法律；以及要求 销售代表身份或许可的法律和当地法规。

HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其实施条例修订后， 除其他事项外，要求对普通医疗交易中的电子信息交换采用统一标准， 以及与可单独识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，这要求采用 行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全 标准直接适用于商业伙伴，商业伙伴被定义为与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的创建、接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了可能对涵盖实体和商业伙伴施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长 新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费用和费用。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在重大方面存在差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会 受到重大的民事和/或刑事处罚。

美国联邦医生支付阳光法案以开放支付计划的形式实施，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况) 可支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接支付以及向医生和教学医院(以及截至2022年的某些其他从业者)进行其他价值转移有关的信息，以及医生 及其直系亲属在公司持有的所有权和投资权益。

由于我们打算将可根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化， 我们打算制定全面的合规计划，建立内部控制，以促进遵守我们将会或可能会受到的规则和计划要求。尽管开发和实施旨在建立内部控制和促进合规的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查、起诉和处罚的风险，但风险并不能完全消除。

如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、我们业务的削减或重组、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁，其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。

医疗改革

在 美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行有关医疗保健系统的立法和法规改革和拟议的改革，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动 ，并影响获得营销审批的候选产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，以实现所述的 控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入的目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《平价医疗法案》(“ACA”) 极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会通过以下方式降低药品的盈利能力：增加Medicaid计划报销药品的返点、将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的医疗保健计划、对某些Medicare Part D受益人进行强制折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额确定的年费。ACA对Medicaid 药品返点计划进行了多项更改，包括通过提高最低基本Medicaid 返点来增加制药商的返点责任。ACA还通过要求制药商 为医疗补助管理的医疗保健使用支付退款，并通过扩大有资格享受医疗补助药物福利的人群，扩大了受药品退税影响的医疗补助使用范围。

ACA的某些方面一直受到司法挑战，国会修改ACA某些方面的努力，以及各机构改变ACA某些方面的实施情况 。例如，国会取消了因未能遵守ACA个人购买医疗保险的规定而受到的税收处罚。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，将参加联邦医疗保险的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常称为甜甜圈 漏洞(此现有覆盖缺口计划将由2025年开始的通胀削减法案日落，并由新的制造商折扣计划取代)。

目前颁布或未来可能修改的ACA以及其他医疗改革措施，包括未来可能采用的措施，可能会导致更严格的保险标准和不那么有利的支付方法，或者 我们收到的任何批准产品的保险和付款以及价格方面的其他下行压力。任何报销减少或联邦医疗保险或其他联邦医疗保健计划承保范围的限制都可能导致私人付款人进行类似的减少或限制 。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他 立法修改。例如，《通货膨胀降低法案》对联邦医疗保险D部分福利进行了 几项更改，包括对年度自付成本的限制以及该计划下制造商责任的更改，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响 。IRA从2025年起取消当前的Part D Coverage Gap折扣计划，代之以新的制造商折扣计划。未能根据这一新计划支付折扣将受到 民事罚款。此外，爱尔兰共和军建立了2023年1月生效的联邦医疗保险B部分通胀回扣计划和2022年10月生效的联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据这两项计划，一般而言，如果B部分或D部分药品的价格上涨速度快于通胀速度，制造商将欠下回扣。未能及时支付B部分或D部分通胀退税将受到民事罚款。爱尔兰共和军还创建了药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高联邦医疗保险支出药品和生物制品的价格上限将参考指定的非联邦平均制造商价格，其中包括从2026年开始的非联邦平均制造商价格。 未能遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。 国会继续审查各种可能导致处方药价格因政府医疗福利计划和其他方面而受到压力的政策提案。IRA或其他立法变更可能会影响我们的 候选产品的市场状况。

总的来说，政府对药品制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了 联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划对药品的报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

隐私

我们 还可能受到联邦、州、国家和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管辖着我们收集和维护的与健康相关的隐私和安全 以及其他个人数据(例如，《联邦贸易委员会法》第5节、《加州隐私权法案》和欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》))。例如，GDPR对欧盟内个人数据的处理(例如，收集、使用或披露)施加了限制，也对个人数据从欧盟转移到美国施加了严格的限制。这些法律和法规正在演变中，可能会对我们的活动施加 限制或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果， 因此使合规工作复杂化。

如果我们或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守这些或其他适用的数据保护和隐私法律法规，或者如果我们遇到涉及个人数据的数据泄露，我们可能会受到政府 执法行动或私人诉讼的影响。任何相关的索赔、调查或调查或其他政府行动都可能导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果，包括通过巨额罚款、金钱判决或和解，包括我们和我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任、增加的合规成本、新产品开发中的延误或障碍 、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力，或其他损害我们业务的 补救措施，包括要求我们修改或停止现有业务做法的命令。

管理

董事会和管理层

下表列出了截至2024年7月19日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。

执行官员

瑞安·萨阿迪博士现年59岁，自2024年2月14日以来一直担任我们的首席执行官兼董事长，并从2020年6月开始担任Tevogen Bio的首席执行官兼董事长。萨阿迪博士自2021年以来一直是耶鲁大学公共卫生学院领导委员会的成员。在创立Tevogen Bio之前，Saadi博士在2018年9月至2019年10月期间担任CSL Behring公司的证据、市场准入、战略定价 和战略定价全球副总裁 ，该公司生产血浆衍生和重组治疗产品。在加入CSL Behring之前，Saadi博士于2012年至2018年9月担任扬森公司肿瘤学市场准入和政策全球主管，并于2008年至2012年担任强生公司科迪斯业务全球副总裁总裁，负责健康政策、报销、战略定价和市场准入。此前，Saadi博士担任Genzyme全球副总裁总裁和赛诺菲-安万特肿瘤、骨骼和关节炎产品组合的健康结果和市场准入全球负责人。 从2010年到2019年，Saadi博士还担任CMS Medicare证据开发和覆盖咨询委员会的投票成员 委员会，该委员会就临床问题向CMS提供独立指导和专家建议。基于萨阿迪博士丰富的商业领导经验，以及他在医疗保健和生命科学行业作为问题解决者的经验和记录，我们相信萨阿迪博士有资格在我们的董事会服务 。

柯尔蒂 德赛现年67岁，自2024年2月14日以来一直担任我们的首席财务官，并从2020年6月开始担任Tevogen Bio的首席财务官。德赛先生曾在2005年1月至2021年12月担任星空会计服务有限公司的总裁，这是一家为企业和个人提供会计和税务服务的会计师事务所。德赛先生是一名注册会计师。 德赛先生还担任社区外展和发展非营利组织Shrimad Rajchandra Space Dharampur(USA)Inc.的财务主管。

尼尔·弗洛梅伯格博士现年70岁，自2024年2月14日以来一直担任我们的首席科学官和全球研发主管，并从2022年7月开始担任Tevogen Bio的首席科学官和全球研发主管。在加入Tevogen Bio之前，Flomeberg博士于2008年至2022年7月担任托马斯·杰斐逊大学西德尼·基梅尔医学院肿瘤学系教授兼主任，并于2015年至2022年7月担任托马斯·杰斐逊大学西德尼·基梅尔癌症中心副董事教授兼主任。在担任这些职位之前，Flomeberg博士曾在学术界、医院和研究机构担任过多个领导职务。弗洛梅伯格博士的职业生涯一直专注于血癌，特别是那些需要骨髓或外周血干细胞移植的癌症，他撰写了超过175篇同行评议的出版物。在杰斐逊，弗洛梅伯格博士还积极从事医疗工作，在加入Tevogen Bio之前的15年多时间里，他一直被《费城杂志》评为“费城顶尖医生”。

萨迪克·汗现年62岁，自2024年2月14日以来一直担任我们的首席商务官，并从2022年4月开始担任Tevogen Bio的首席商务官。在此之前，Khan先生在2014年至2022年3月期间在新泽西理工学院(“NJIT”)、一所公立研究型大学及其子公司担任过多个职位。最近，Khan先生在2018年9月至2022年3月期间，先后担任新泽西州创新研究院(“NJII”)拥有的营利性细胞和基因治疗合同开发和制造 组织BioCentriq的运营和业务规划高级董事和执行董事。在BioCentriq时，Khan先生是为BioCentriq从NJII剥离做准备的领导团队的成员。 Khan先生从2014年到2020年2月在NJII担任过几个职务，包括从2018年开始的业务发展、Biophma创新部门的董事 ，在那里他致力于促进生物制药领域的学术、政府和行业合作。从2008年至2018年3月，Khan先生还担任Pharmique Health LLC的创始人和首席策略师，在那里他为企业提供战略商业规划和其他事项的建议。此前，Khan先生与人共同创立了现已倒闭的制药公司Tegelix Treeutics，并在Hoechst Marion Roussel、安万特和赛诺菲-安万特担任过各种地区和全球商业化和联盟管理职务。

非雇员董事

Surendra Ajjarapu现年54岁，自2024年2月14日起在我们的董事会任职，并于2023年6月开始担任董事首席执行官兼Semper Paratus董事长。除了参与Semper Paratus的业务外，Ajjarapu先生还担任过以下公司的首席执行官兼董事长：集成健康收购公司(纽约证券交易所股票代码：WIL)自2024年2月起 、特殊目的收购公司PowerUp Acquisition Corp.(纳斯达克代码：PWUP)自2023年8月以来、海洋科技收购公司I Corp.(纳斯达克代码：OTEC)(纳斯达克代码：OTEC)于2022年3月至2024年6月以及特殊目的收购公司Kernel Group Holdings，Inc.(纳斯达克：KRNL)自2022年12月以来。Ajjarapu先生目前供职于健康服务信息技术公司Trxade Health，Inc.(纳斯达克代码：MEDS)，担任董事会主席、首席执行官和秘书，自2014年1月8日收购内华达州公司Trxade Group，Inc.以来一直担任这些职务，自2013年Trxade内华达州成立以来一直担任董事会主席、首席执行官和秘书。阿贾拉普先生目前还在海洋生物医疗公司(董事代码：OCEA)(英文名：OCEA)任职 。生物制药公司Aesther Healthcare Acquisition Corp.)。Ajjarapu先生还担任卡诺能源公司的董事会成员，该公司自2018年以来一直在美国开发可再生天然气场地，自2018年以来一直担任Feed Creek Group，Inc.的董事会主席，该公司自2018年以来一直参与爱荷华州的可再生天然气场地开发。阿贾拉普先生也是Sansur Renewable Energy，Inc.的创始人、首席执行官和董事长。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家在2009年至2012年期间参与开发美国中西部风力发电站的公司。基于他丰富的上市公司经验，我们相信阿贾拉普先生有资格 在我们的董事会任职。

杰弗里·菲克现年74岁，自2024年2月14日以来一直在我们的董事会任职，并于2022年8月开始在Tevogen Bio的董事会任职。2004年9月至2022年6月，费克先生在圣约人健康公司劳登堡医疗中心的总裁医院工作。在他的整个职业生涯中，Feike先生监督了医院、门诊诊所和紧急医疗服务(“EMS”)系统的发展。Feike先生代表东田纳西州EMS董事会的临床问题委员会，并在东田纳西州区域医疗传播中心董事会任职。我们相信，基于他对公共卫生和医疗保健行业经验的奉献精神，Feike先生有资格在我们的董事会任职。

Keow Lin Goh博士现年52岁，自2024年2月14日以来一直在我们的董事会任职，并于2022年8月开始在Tevogen Bio 董事会任职。高博士是Tapestry Networks的合伙人，Tapestry Networks是一家将不同行业的领导者聚集在一起的公司，以促进经济、社会和组织变革。高博士自2009年以来一直担任Tapestry Networks的合伙人，专注于全球医疗政策，目标是改善患者的预后。在此之前，吴博士曾在2003至2009年间担任波士顿咨询集团的高级项目负责人，在此期间，她在产品开发、研究和开发重组、组织和运营变革计划、并购后的协同效应以及监管问题上与生物技术和制药行业的高级管理人员共事。 我们相信，基于她在医疗保健领域的经验，吴博士有资格在我们的董事会任职。

柯蒂斯·巴顿博士现年89岁，自2024年2月14日以来一直在我们的董事会任职，并于2020年7月开始在Tevogen Bio的董事会任职。巴顿博士是耶鲁大学公共卫生学院的荣誉退休教授，他在那里工作了36年。巴顿博士在耶鲁任职期间担任过各种行政职务，包括微生物疾病流行病学部门负责人和全球卫生部门代理负责人。在耶鲁大学期间，巴顿博士还担任过国际医学研究董事组织，并担任过国际卫生委员会主席。我们相信，根据巴顿先生在公共卫生问题方面的工作和经验，他有资格在我们的董事会任职。

苏珊 Podlogar现年60岁，自2024年2月14日以来一直在我们的董事会任职，并于2022年8月开始在Tevogen Bio的董事会任职。Podlogar女士是大都会人寿公司(“大都会人寿”)的首席人力资源官兼执行副总裁总裁。 Podlogar女士于2017年加入大都会人寿，负责监督其全球人力资源战略和实践。在大都会人寿，Podlogar女士建立了“未来发展基金的员工队伍”，为员工未来的工作需要做好准备，并支持大都会人寿签署致力于促进工作场所多样性、包容性和性别平等的Catalyst CEO变革承诺。 Podlogar女士还担任大都会人寿基金会的董事会成员，这是一个慈善组织，专注于在服务不足和代表性不足的社区推进包容性经济流动性。在加入大都会人寿之前，Podlogar女士于2003年至2017年6月在强生担任了一系列人力资源职位，包括人力资源部全球副总裁总裁和人力资源执行委员会成员。基于她丰富的人力资源和医疗保健行业经验，我们相信Podlogar女士有资格在我们的董事会任职。

维克多·索迪略现年71岁，自2024年2月14日以来一直在我们的董事会任职，并于2023年7月开始在Tevogen Bio的董事会任职。自2024年3月以来，索迪略先生一直在VERITA CSG，Inc.(“VERITA”)担任董事风险咨询服务部经理，该公司是一家为商业系列客户提供整体保险和风险管理解决方案的提供商。在加入威瑞达之前，Sordillo 先生于2017年1月至2024年3月担任全球财产及意外伤害保险及再保险专业供应商Sompo International风险控制服务部执行副总裁总裁，并于2016年5月至2017年4月担任QBE北美风险解决方案公司高级副总裁。在加入QBE之前，Sordillo先生在2000年1月至2016年5月期间担任Chubb NA的全球技术服务经理。Sordillo先生是注册专业土木和消防工程师，也是注册安全专业人员。索迪略担任新泽西州沃伦市市长超过22年。我们相信，基于索迪略先生丰富的商业和领导经验，他有资格在我们的董事会任职。

公司治理

我们 以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。我们 在我们的审计、薪酬以及提名和公司治理委员会中拥有独立的董事代表，我们的独立 董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开高管会议。

董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会广泛参与监督与我们公司及其业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会还定期收到管理层的详细经营业绩审查。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会分为三个类别，分别为类别I、类别II和类别III。每个类别尽可能地由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。现任第I类董事Curtis Patton博士和Jeffrey Feike博士的任期将于业务合并后的第一次股东年会上届满；现任第II类董事Surendra Ajjarapu、Victor Sordillo和博士Keow Lin Goh的任期将在业务合并后的第二次股东年会上届满；现任第III类董事Ryan Saadi博士和Susan Podlogar的任期将在业务合并 后的第三次股东年会上届满。

董事独立自主

我们的普通股 在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。 此外，纳斯达克的规定要求，除特定例外情况外，上市公司的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的每个成员都必须独立。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员 还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。

为了使上市公司的审计委员会 根据交易法规则10A-3和纳斯达克规则被视为独立，除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，该上市公司的审计委员会成员不得：(A)直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(B)成为该上市公司或其任何子公司的关联人。

根据交易法规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为 独立，董事会必须确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有重大关系的因素，以确定董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力，包括但不限于：

本公司董事会已 审核各董事的独立性，并考虑各董事是否与吾等有重大关系，以致 董事在履行董事责任时行使独立判断的能力受到影响。 除Saadi博士及Ajjarapu先生外，本公司每名董事均已确定符合上市要求、纳斯达克规则及交易所法案下适用规则的“独立”资格。

受控 公司状态

根据纳斯达克的公司治理规则，我们 是一家“受控公司”。这些规则下的受控公司 是指董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司。 萨阿迪博士拥有我们50%以上的投票权。因此，我们有资格，但目前不打算依赖于纳斯达克的公司治理要求的某些豁免 。具体地说，作为一家“受控公司”，我们不需要有(Br)(1)多数独立董事，(2)完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会， 或(3)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们在未来选择依赖这些豁免中的部分或全部，股东将无法获得与受纳斯达克所有适用公司治理规则 约束的公司股东相同的保护。

董事会 委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会组成。 董事会可不时设立其他委员会。

我们的执行官员定期向非执行董事和审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。我们认为，我们董事会的领导结构提供了适当的风险监督。

审计委员会

审计委员会由主席Victor Sordillo、Jeffrey Feike和Susan Podlogar组成。 审计委员会的每一位成员都符合《美国证券交易委员会》和《纳斯达克规则》中适用的规章制度对独立性和财务知识的要求。

Feike先生作为医院和医院系统的首席执行官，凭借其数十年监督首席财务官以及财务报表编制和分析的经验，具备审计委员会财务专家的资格。

审计委员会的职能除其他外包括：

审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。

董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会由苏珊·波德洛格(Susan Podlogar)和Keow Lin Goh博士担任主席。薪酬委员会的每一位成员都符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克规则下的独立性要求。

除其他事项外，委员会的职能包括：

薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由主席Jeffrey Feike和Keow Lin Goh博士组成。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合适用规则和 美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的独立性要求。

除其他事项外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高管 。商业行为和道德准则的最新版本可在我们网站的治理文件 部分找到。我们打算在我们的网站上披露未来对本准则的修改或对其要求的任何豁免，网址为https://ir.tevogen.com/governance/governance-documents/default.aspx.

股东 董事提名

在业务合并之前，Semper Paratus公众股票持有人无权向董事会推荐董事候选人 。在业务合并后，我们的提名和公司治理委员会负责评估股东推荐的提名进入董事会的个人 ，并根据我们的公司治理准则和适用法律向董事会推荐适当的行动。

高管 和董事薪酬

赛珀·帕拉图斯的高管 和董事薪酬

SSVK， 原始赞助商、我们的高管和董事，以及他们各自的附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 每季度审查我们向SSVK、原始赞助商、我们的高管或董事、 或我们或他们的附属公司支付的所有款项。业务合并前的任何此类付款是使用与IPO相关的信托账户(“信托账户”)以外的资金支付的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，对于董事和高管因确定和完成初始业务合并而代表我们的活动产生的自付费用，我们没有任何额外的控制措施。除了这些付款和报销外，在业务合并完成之前，我们没有向SSVk、原始赞助商、我们的高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发起人和咨询费。

Tevgen的高管 和董事薪酬

概述

下表和所附说明列出了2023年和2022年向我们的主要高管和截至2023年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(首席高管除外)提供的薪酬信息。这些高管由我们的首席执行官Ryan Saadi博士、我们的首席财务官Kirti Desai和我们的首席科学官兼全球研发主管Neal Flomeberg博士组成，在本部分 中称为我们的“指定高管”或“近地天体”。

此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬实践的确定的前瞻性陈述。未来的实际薪酬实践可能与本讨论中包含的前瞻性陈述有很大不同。

汇总表 薪酬表

下表提供了在过去两个完整的财政年度中，以所有身份提供的服务的总薪酬信息，这些服务授予、赚取或支付给我们指定的高管。