日期为 2024 年 5 月 16 日

海钻派对

和

GDI 各方

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股票和资产购买协议

用于出售和购买某些已发行股份
钻机操作员和钻机所有者的某些资产

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内容

条款主题页面

本协议于 2024 年 5 月 16 日签订

之间：

(1) SEADRILL RIG HOLDING COMPANY COMPANY LIMITED，一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，注册号为53436，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿帕尔拉维尔路55号公园广场（“卖方母公司”）；

(2) SEADRILL CASTOR PTE。LTD.，一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201625048C，注册办事处位于新加坡科利尔码头20号 #23 -01，新加坡049319（“Seadrill Castor”）；

(3) SEADRILL TELESTO LTD.，一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，注册号为44716，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿帕尔拉维尔路55号公园广场（“Seadrill Telesto”）；

(4) SEADRILL TUCANA LTD.，一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，注册号为44690，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿帕尔拉维尔路55号公园广场（“Seadrill Tucana”）；

(5) SEADRILL Jack UP HOLDING LTD.，一家根据百慕大法律注册的豁免公司，注册号为37220，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿帕尔拉维尔路55号公园广场（“Seadrill Jack Up”）；

(6) GULF DRILLING INTERNATIONAL LIMITED，一家根据卡塔尔法律注册成立的卡塔尔私人控股公司，注册号为27968，注册办事处位于卡塔尔多哈西湾梅萨龙街3号塔盖特购物中心第10、11和12层（“买方”）；以及

(7) GULF JACKUP SPC LLC，一家根据卡塔尔金融中心法律注册成立的公司，注册号为02516，注册办事处位于卡塔尔多哈8号塔3号盖特购物中心10楼（“买方SPV”），

每个都是 “缔约方”，合起来是 “各方”。

双方协议如下：

1. 定义和解释

1.1.在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下词语、表达式和缩写具有以下含义：

“分配时间表” 是指附表1，可根据第8.1和8.2条在完成前进行修订；

“公告” 指协议条款中与本协议标的相关的公告；

“反腐败法” 是指任何禁止贿赂或腐败的法律，包括：（a）美国1977年《反海外腐败法》；（b）英国的2010年《反贿赂法》；（c）与经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》相关或根据该公约颁布的任何其他反腐败或反贿赂法；（d）百慕大《2016年贿赂法》；（e）2004年第11号法律卡塔尔关于《刑法》的颁布；(f) 防止

新加坡的1960年反腐败法和1871年《刑法》；以及 (g) 任何政府机构颁布、管理或执行的适用于任何人的任何类似法律；

“反洗钱法” 是指任何禁止洗钱的法律，包括：（a）美国1970年的《银行保密法》、1986年《洗钱控制法》和2001年《爱国者法》；（b）英国《2007年洗钱条例》和2002年《犯罪所得法》，每种情况都是；（c）卡塔尔2019年关于打击洗钱和恐怖主义融资的第20号法律以及卡塔尔金融中心监管局发布的《2019年反洗钱和打击资助恐怖主义规则》当局；(d) 新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》、2002年《恐怖主义（制止资助）法》和2002年《新加坡金融管理局（反恐措施）条例》；以及（e）任何政府当局颁布、管理或执行的适用于任何人的任何类似法律；

“工作日” 是指银行通常在英国伦敦金融城、美国休斯敦和卡塔尔多哈开门进行正常银行业务交易的日子（不包括星期五、星期六和星期日）；

“买方机密信息” 是指与买方集团任何成员的业务、客户、财务或其他事务（包括买方集团任何成员的未来计划、业务发展和目标）相关的任何形式的所有信息；

“买方交易小组” 指马库斯·巴拉克洛夫、马克·吉布森、奥马尔·奥布雷贡、阿卜杜拉蒂夫·阿尔穆拉和阿卜杜拉·阿尔塔希尔各人；

“买方团体” 是指买方母公司及其集团不时作出的承诺，包括GDI各方和钻机运营商，所有这些承诺以及上下文允许的每一项承诺，“买方团体的成员” 应作相应的解释；

“买方担保” 是指买方母公司与Seadrill双方签订本协议之日或前后签订的担保契约；

“买方母公司” 指海湾国际服务Q.P.S.C.，这是一家根据卡塔尔法律注册成立的卡塔尔公众持股公司，注册号为38200，注册办事处位于卡塔尔多哈滨海大道，邮政信箱3212；

“买方母公司批准” 是指买方母公司股东在买方母公司股东大会上对交易的批准；

“买方母公司股东大会” 是指根据买方母公司章程和适用法律正式召开和组建的买方母公司股东特别大会；

“买家记录” 的含义与第 18.1 条中该术语的含义相同；

“章程协议” 是指：

(a) 钻机运营商与Seadrill Castor于2019年11月25日签订的与名为West Castor的钻机有关的空船钻机租赁协议；

(b) 钻机运营商与Seadrill Telesto于2020年3月15日签订的与名为West Telesto的钻机有关的空船钻机租赁协议；以及

(c) 钻机运营商与Seadrill Tucana于2020年10月11日签订的与名为西图卡纳的钻机有关的空船钻机租赁协议；

就钻机运营商而言，“包租买方金额” 是指钻机运营商根据任何包租协议第7条向任何钻机所有者预付的任何款项，用于在完工日期（包括完工日期）之前租赁任何钻机；

就钻机所有者而言，“包租卖方金额” 是指钻机运营商在截至完工日期（含完工日期）期间根据任何租用任何钻机协议第7条欠任何钻机所有者的总金额；

“章程终止协议” 是指：

(a) 钻机运营商与Seadrill Castor签订的协议条款中与名为West Castor的钻机相关的租赁协议的终止协议；

(b) 钻机运营商与Seadrill Telesto签订的协议条款中与名为West Telesto的钻机相关的租赁协议的终止协议；以及

(c) 钻机运营商与Seadrill Tucana签订的协议条款中与西图卡纳钻机有关的终止协议，该协议涉及与名为West Tucana的钻机有关的租用协议；

“完成” 是指根据第9.2条和第9.3条完成钻机和股份的出售和购买；

“完成日期” 是指完成日期；

“完工费” 的含义与第8.1条中该术语的含义相同；

“完成时间表” 的含义与第 8.1 条中该术语的含义相同；

“条件满足日期” 的含义与第 5.6 条中该术语的含义相同；

“条件” 指第 5.1 条中规定的条件；

“对价” 是指等于338,000,000美元（三亿三千八百万美元）的金额，可根据第7.6条进行修订；

“违约率” 是指每年百分之六的利率，每日复利；

“存款” 是指等于33,800,000美元（三千三百万八十万美元）的金额；

“钻探协议” 指卡塔尔天然气运营有限公司与钻机运营商于2019年4月29日签订的与钻机有关的海上自升式钻机服务协议（编号LTC/C/SDC/3661-A/18）；

“抵押权” 是指任何担保权益（包括任何抵押贷款、押金、质押、留置权）、任何收购权（包括任何期权或优先购买权）或任何限制交易的权利（包括任何信托或所有权保留）；

“托管账户” 是指以托管代理人的名义开设的账户，受托管协议条款运营和管辖；

“托管代理” 是指花旗银行北美伦敦分行，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册办事处位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心，E14 5Lb；

“托管协议” 是指本协议签订之日由卖方母公司、买方和托管代理人签订的托管协议；

“托管保证金” 是指托管代理根据托管协议条款从托管账户存款的应计利息中扣除的等于125个基点的金额；

“托管付款指示” 的含义与《托管协议》中 “付款指示” 的含义相同；

“排除资产” 是指每位钻机所有者在完工时的资产和业务或任何权利或利益，包括：

(a) 任何钻机所有者签订的任何协议或安排；

(b) 包机租赁卖方金额；

(c) 任何钻机所有者的任何现金或现金等价物（无论是手头持有、银行账户中还是在运输途中）以及每位钻机所有者的银行账户；以及

(d) 卖方知识产权，

▪ 在每种情况下，钻机除外；

“外部索赔” 的含义与附表7第7.1段中该术语的含义相同；

“外部权利” 的含义与附表7第7.1段中该术语的含义相同；

“不可抗力事件” 是指导致任何义务超出个人合理控制范围的任何事项、事件或情况，包括任何天灾、火灾、爆炸、洪水、异常恶劣或异常天气、骚乱或其他内乱、战争、恐怖主义行为、政府行动、遵守任何法律或任何政府机构的要求、罢工、停工或其他就业困难（罢工、停工或其他就业困难（仅涉及该人的劳动力），通常的原始来源失效材料或其他供应来源、计算机系统无法正常运行、电子记录或数据的销毁或丢失、为保护人员安全或保护环境、流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒）和类似的不可抗力事件而必须不运行或减少设备运行；

“GDI 双方” 是指买方和买方 SPV，“GDI 方” 是指上下文要求的其中任何一方；

“GDI 方担保” 是指附表 6 中规定的担保，“GDI 方担保” 是指上下文要求中的任何一项保证；

“政府当局” 是指任何超国家、国家、联邦州、省市或地方政府（包括任何分支机构、法院、行政机构或委员会或其他机构）或行使任何兼并控制、监管、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构，包括巴拿马管理局、任何卡塔尔当局、新加坡主管部门和任何税务机关；

“保险索赔” 的含义与第 13.9 条中该术语的含义相同；

“保险单” 是指：

(a) 与名为West Castor的钻机有关的带有证书编号为1/CRT/2024/0065的移动海上装置套餐保险单；

(b) 与名为West Castor的钻机有关的编号为2024 501093 6 1的谅解备忘录（CGL）保险单的综合一般责任；

(c) 与名为West Castor的钻机有关的移动海上装置的P&I保险单编号为2024 501093 5 1；

(d) 与名为West Telesto的钻机有关的带有证书编号为1/CRT/2024/0066的移动海上装置套餐保险单；

(e) 与名为West Telesto的钻机有关的编号为2024 501093 8 1的谅解备忘录（CGL）保险单的综合一般责任；

(f) 与名为West Telesto的钻机有关的移动海上装置的P&I保险单编号为2024 501093 7 1；

(g) 与名为西图卡纳的钻机相关的机动海上装备综合保险单，证书编号为1/CRT/2024/0068；

(h) 与名为西图卡纳的钻机有关的谅解备忘录（CGL）保险单的综合一般责任，保单编号为2024 501093 10 1；

(i) 与名为西图卡纳的钻机有关的移动海上装置的损益与赔偿保险单编号 2024 501093 9 1；以及

(j) 根据租约协议、管理协议或股东协议的条款，在完工前为任何钻机获得的任何其他保险单，

而 “保险单” 根据上下文的要求是指其中任何一项；

“知识产权” 是指任何和所有专利、实用新型、贸易和服务标志、设计、装配、贸易、企业或域名权利、版权、地形权、发明、标识、专有技术、商业秘密和其他机密信息的权利、数据库中的权利以及所有其他具有相似或相应性质的知识产权，无论其是否注册并包括任何注册申请或任何一项的注册申请权前述内容；

“LCIA” 指伦敦国际仲裁法院；

“伦敦国际仲裁院规则” 是指当时生效的伦敦国际仲裁院规则；

“Longstop Date” 是指 2024 年 6 月 30 日下午 5 点，因此卖方、母方和买方之间的书面协议可以修改该时间和日期；

“管理协议” 指买方、钻机运营商和Seadrill Global于2019年8月15日签订的动员、管理和相关活动协议（经更新和修订）；

“管理终止协议” 是指买方、钻机运营商和Seadrill Global在协议条款中签订的与终止管理协议有关的终止协议；

“巴拿马管理局” 是指巴拿马海事管理局或其任何继承机构；

“卡塔尔批准” 是指拥有以下条件的卡塔尔当局：

(a) 以书面形式批准或以书面形式确认对卡塔尔主计长通知没有异议；或

(b) 在以下日期后30天内未对卡塔尔主计长通知提出异议：(i) 向卡塔尔管理局交付卡塔尔主计长通知之日；或 (ii) 如果卡塔尔管理局在向卡塔尔管理局交付《卡塔尔主计长通知》后要求提供任何进一步信息，则所有此类信息提交之日，

在每种情况下，此类批准或无异议都是无条件的（并且承认不要求任何Seadrill缔约方或GDI缔约方同意与此类批准或无异议相关的任何条件或承诺）；

“卡塔尔管理局” 指卡塔尔金融中心管理局或其任何继承机构；

“卡塔尔主计长通知” 是指根据卡塔尔管理局2006年第9号《条例》第12条制定的《QFCA规则》第8条以规定的形式向卡塔尔管理局交付的通知，其中详细说明了根据交易向买方转让股份的提议；

“QFMA” 指卡塔尔金融市场管理局或其任何继任机构；

“关联人” 是指：

(a) 就某人而言，系指该人的任何集团承诺，每种情况下均不时进行；

(a) 就个人而言，该个人的任何配偶、家庭伴侣或民事伴侣及/或直系后裔，或任何以信托受托人的身份行事的人，或任何以信托受托人的身份行事的人；以及

(b) 如属合伙人士，则为该人或其代理人的合伙人或该人的提名人或受托人、该人或直接或间接持有该合伙权益的基金的任何经理、普通合伙人或其顾问；

“钻机状况” 是指第 5.1 (c) 条中规定的条件；

“钻机运营商” 是指Gulfdrill LLC，这是一家根据卡塔尔金融中心法律注册成立的公司，注册号为00770，注册办事处位于卡塔尔多哈西湾梅萨隆街3号塔盖特大厦10楼；

“钻机操作员章程” 是指不时生效的钻机运营商章程；

“钻机所有者” 是指 Seadrill Castor、Seadrill Telesto 和 Seadrill Tucana 中的每一个，“钻机所有者” 是指上下文要求的其中任何一个；

“钻机总损失” 是指钻机的实际全部伤亡损失、推定全伤亡损失或受损的全部伤亡损失，包括任何政府机构或任何其他人因物理损坏、强制出售或其他非自愿转让、没收或征用（所有权或出租）而造成的钻机损失；

“钻机全损选择通知” 的含义与第 7.2 条中该术语的含义相同；

“钻机全损事件” 的含义与第 7.1 条中该术语的含义相同；

“钻机全损通知” 的含义与第 7.1 条中该术语的含义相同；

“钻机” 指被称为西卡斯托、西泰莱斯托和西图卡纳的自升式钻机，其详情见附表2，“钻机” 是指视情况而定的任何一台；

“受制裁人员” 是指：(a) 被列入任何与制裁相关的封锁或受限制方名单上的任何人；(b) 受全面制裁地区的政府、根据法律组织或通常居住在受全面制裁的地区；或 (c) 由上述任何一方拥有多数股权（总计）或控制的人；

“制裁” 指由以下机构不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运：（a）美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国总统行政命令管理的制裁或贸易禁运；（b）联合国安全理事会；（c）英国财政部；（d）欧盟颁布并通过和通过的那些制裁由其成员国执行；(e) 百慕大政府或百慕大总督；(f)新加坡政府，包括新加坡金融管理局管理的政府；或 (g) 对任何人的活动具有管辖权的任何其他国家；

“Seadrill Global” 指Seadrill Global Services Ltd.，这是一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，注册号为47413，注册办事处位于百慕大HM11汉密尔顿帕尔拉维尔路55号公园广场；

“Seadrill Party” 是指卖方母公司、Seadrill Castor、Seadrill Telesto、Seadrill Tucana 和 Seadrill Jack Up，“Seadrill Party” 根据上下文的要求指其中任何一方；

“卖家” 指海瑞凯斯托、西德瑞泰莱斯托、西德里图卡纳和西钻杰克，“卖家” 是指上下文要求的其中任何一个；

“卖家账户” 指卖方家长不时以书面形式通知买家的账户；

“卖方机密信息” 是指与卖方集团的业务、客户、财务或其他事务（包括此类人员的未来计划、业务发展和目标）相关的任何形式的所有信息；

“卖方集团” 是指Seadrill Limited及其不时出现的每家子公司，包括Seadrill当事方，但不包括钻机运营商，所有子公司和每个子公司，视情况而定，应相应地解释 “卖方集团成员”；

“卖方保障” 的含义与附表8第1.1段中该术语的含义相同；

“卖方知识产权” 指卖方集团任何成员拥有或许可的所有知识产权；

“卖方记录” 的含义与第 18.2 条中该术语的含义相同；

“卖方相关人员” 的含义与第 14.1 条中该术语的含义相同；

“卖方律师” 指贝克·博茨（英国）律师事务所及其关联公司；

“卖家担保” 是指附表 5 中规定的担保，“卖家保修” 是指上下文要求中的任何一项保证；

“卖方保修索赔” 是指因违反任何卖方保修而引起或与之相关的对任何 Seadrill 方提出的任何索赔、诉讼或诉讼；

“股东协议” 指Seadrill Jack Up、买方和钻机运营商于2019年8月15日签订的股东协议；

“股东终止协议” 是指买方、Seadrill Jack Up和钻机运营商根据协议条款签订的与股东协议有关的终止协议；

“股份” 是指钻机运营商已发行股本中的500股每股1.00美元，每股拥有Seadrill Jack Up持有的钻机运营商章程中规定的权利和限制；

“新加坡管理局” 指新加坡海事和港务局或其任何继承机构；

“税收” 或 “税收” 是指所有形式的税收和法定、政府、州、联邦、省、地方、政府或市政费用、关税、增值税、缴款、征税、预扣税或任何责任，无论在任何司法管辖区征收的任何地方（包括国民保险缴费和其他地方的任何相应义务），以及任何罚款、罚款、附加费、利息、费用或与之相关的费用，包括增值税；

“税务机关” 是指世界上任何地方拥有或声称拥有与税务有关的权力或权限的地方、市、政府、州、联邦或财政、税收、海关或消费税当局、机构、机构或官员；

“税收索赔” 是指任何税务机关或代表任何税务机关签发或作出的任何评估、通知、信函、决定、要求或其他文件，如果从中可以看出已经或可能向Seadrill方征收纳税义务；

“第三方” 的含义与第 33.1 条中该术语的含义相同；

“不包括总损失的钻机” 的含义与第 7.2 条中该术语的含义相同；

“交易” 是指根据本协议条款以及交易文件所设想的其他交易或事项出售和购买钻机和股份；

“交易文件” 是指本协议、买方担保、章程终止协议、托管协议、管理层终止协议、股东终止协议以及协议条款中的其他文件；以及

“增值税” 是指：

(a) 根据2006年11月28日关于共同增值税制度的理事会指令（欧共体第2006/112号指令）征收的任何税款；以及

(b) 任何其他性质相似的税收，无论是为了替代本定义 (a) 段所述的税收而在欧盟成员国征收或在其他地方征收的税款。

1.2 除非另有规定，否则在本协议中提及：

(a) “集团企业” 或 “企业” 应根据2006年《公司法》第1161条解释，“附属企业” 应根据2006年《公司法》第1162条解释，“子公司” 或 “控股公司” 应根据该法第1159条解释；

(b) “协议条款” 中的文件是指卖方、母方和买方在本协议执行当天或之前由卖方、母方和买方或代表卖方、母方和买方以电子邮件形式草签、签署或批准的文件作为协议条款中的文件，以批准的形式提及该文件；

(c) “包括” 和 “包括” 系指包括但不限于；

(d) 当事方应包括任何此类人的受让人（如果有），如果是个人，则应包括其财产和个人代表；

(e) “个人” 包括国家或任何企业的任何个人、个人、公司、公司、政府、州或机构（不论是否具有独立的法人资格，也不论其注册或存在于哪个司法管辖区或根据法律的管辖权）；

(f) “条款”、“段落” 或 “附表” 指本协议的条款、段落和附表；

(g) “书写” 包括以清晰的形式（在电子或视觉显示屏上书写除外）或以非临时形式表示文字的任何方法；

(h) “美元”、“美元” 和 “美元” 等于美元，即美国的合法货币；

(i) “美国” 或 “美国” 指美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国任何州和哥伦比亚特区；

(b) (i) “巴拿马” 指巴拿马共和国；(ii) “卡塔尔” 指卡塔尔国；(iii) “新加坡” 指新加坡共和国；

(j) 表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；

(k) 协议，指可能不时修订或更新的协议；

(l) 任何法律包括任何适用的法律、法规、宪法、普通法或习惯法原则、决议、法令、守则、机构要求、具有约束力的指令、法规、命令或要求，由任何政府机构或在其授权下合法发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的具有约束力的指令、条例、命令或要求；

(m) 法律或监管条款、会计或其他准则或其任何条款应解释为提及在本协议签订之日之前可能已修订或重新颁布的该法律或监管条款或标准或其他同类条款；

(n) 英国法律的任何法规、法定文书、规章、章程或其他要求以及任何英语法律术语中关于任何行动、补救措施、司法诉讼方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官员或任何法律概念或学说或其他表述，均应视为包括该司法管辖区内与英语术语最接近的内容；以及

(o) 一天中的时间是指英国伦敦的时间。

1.3. 附表构成本协定执行条款的一部分，除非文义另有要求，提及本协定的内容应包括对附表的提及。

1.4. 本协议的索引和标题仅供参考，在解释本协议时不容忽视。

1.5. 除非本协议中另有明确规定，否则每个Seadrill方在本协议下的义务和责任应单独规定（而不是共同和个别）。

2. 销售和购买

2.1. 根据本协议的条款，在满足条件的前提下，自完成之日起生效：

(a) 每个钻机所有者应出售附表2第1栏中与其名称相反的钻机，买方SPV应（买方应确保买方SPV应）购买该钻机，提供全权担保且不受任何负担，该钻机的财产和风险应在完工时及之后归属于买方SPV；以及

(b) Seadrill Jack Up应出售股份，买方应购买所有此类股份，并提供无任何抵押的全额所有权担保，以及完成后附带的所有应计权利和利益。

2.2. 待完成后，Seadrill Jack Up同意争取卖方集团任何成员放弃与钻机运营商章程或其他条款下的钻机或股份有关的任何权利或限制，包括：

(a) 任何赎回权、优先购买权、优先拒绝权或转让权；

(b) 与任何钻机或任何股份的转让条款和/或对价、利息和/或应收股息有关的任何权利；以及

(c) 收购任何钻机或任何股份的任何权利。

1.1.完成后，买方同意争取买方集团任何成员放弃与钻机运营商章程或其他条款下的钻机或股份有关的任何权利或限制，包括：

(a) 任何赎回权、优先购买权、优先拒绝权或转让权；

(b) 与任何钻机或任何股份的转让条款和/或对价、利息和/或应收股息有关的任何权利；以及

(c) 收购任何钻机或任何股份的任何权利。

2.3. 在完成的前提下，买方特此不可撤销和无条件地批准交易和根据本协议条款处置股份，并同意，就股东协议第12.1条而言，或股东协议条款或钻机运营商章程中可能要求的那样，这种批准构成其同意。

2.4. 除非所有钻机和股份的出售同时完成，否则卖方和GDI双方没有义务完成任何钻机或股份的出售和购买。

2.5. 根据第 2.1 (a) 条，排除资产不包括在销售和购买中。

3. 考虑

3.1. 出售和购买钻机及股份的对价应为对价，代价应根据分配表在钻机和股份之间分配。

3.2.根据第 9.3 条，应向卖方支付的对价应在完工时以现金支付。

3.3.如果根据第7.6条在完工前对对价进行了任何调整，卖方母公司应向买方交付更新的分配表，以反映第8.1条规定的此类调整。

3.4 如果任何 Seadrill 一方或卖方集团的任何其他成员就任何交易文件下的任何调整或索赔向任何 GDI 方或买方集团的任何其他成员支付了任何款项，则该款项应尽可能被视为

调整任何 GDI 缔约方根据本协议向任何 Seadrill 一方支付的对价，在这种情况下，对价应被视为已减少此类付款金额。

4. 存款

4.1 在本协议签订之日，GDI 各方应通过电子方式向托管账户支付（或促使支付）与存款相等的金额，并将存款根据本协议和托管协议的条款存入托管账户，以确保每个 GDI 方履行其在本协议下的义务。

4.2. 根据托管协议的条款，买方应承担应付给托管代理人的成本、费用、费用和负债，买方应尽一切合理努力，确保此类成本、费用、费用和负债均不得从存款或托管账户贷记的任何其他金额中扣除，但托管保证金除外。如果从存款或托管账户贷记的任何其他金额中扣除任何此类成本、费用、支出和负债（托管保证金除外），则买方应向托管账户支付任何余款，使存入托管账户的金额不低于存款（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））。

4.3. 如果本协议根据第 5.7 或 9.4 (b) 条终止：

(a) 在以下情况下：

(i) 任何 GDI 一方均未履行本协议项下在完成时或之前承担的任何义务；和/或

(ii) 尚未获得买方母公司的批准（无论GDI各方是否遵守了本协议中的义务），

•在每种情况下，卖方母公司和买方应在终止后的一个工作日内向托管代理人发出托管付款指示，要求卖方母公司（代表卖方）向卖方母公司（代表卖方）发放存款（以及除托管保证金以外的任何应计利息）到卖方账户；

(d) 如果钻机条件未得到满足，卖方母公司和买方应在终止后的一个工作日内向托管代理人发出托管付款指示，将押金（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））发放给买方母公司（或按买方可能的指示）；或

(b) 在遵守第4.3（a）和4.3（b）条的前提下，在所有其他情况下，卖方母公司和买方应在终止后的一个工作日内向托管代理人发出托管付款指令，要求其将存款（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））发放给买方母公司（或按买方可能的指示）。

5. 条件

5.1. 完成以满足以下每个条件为条件：

(a) 已获得卡塔尔批准；

(b) 已获得买方母公司的批准；以及

(c) 所有钻机均未发生钻机全部损失。

5.2. 每个 GDI 缔约方向 Seadrill 缔约方承诺：

(a) 尽一切合理努力，确保尽快满足《卡塔尔批准》，无论如何不迟于终止日期；

(e) 确保在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快向卡塔尔管理局提交协议条款中的申报，无论如何不迟于其后一个工作日提交；

(b) 向卖方母公司和卖方律师提供将向卡塔尔当局提交的所有与卡塔尔批准有关的所有文件、文件和任何其他文件或通信的草稿，使卖方母公司和卖方律师有合理的机会在向卡塔尔当局提交此类材料、申报或任何其他文件或通信之前就其发表意见，并考虑卖方母方和卖方的所有合理评论这样的律师提交、申报和任何其他文件或通信；

(f) 立即将卡塔尔管理局收到的与卡塔尔批准相关的任何通信通知卖方母公司，并向卖方母公司提供卡塔尔管理局收到的与卡塔尔批准有关的所有重要通信的副本；

(c) 在收到卡塔尔管理局的任何来文或要求提供进一步信息的请求后，规定向卡塔尔管理局提交该机构要求的任何与卡塔尔批准书有关的文件；

(d) 尽其合理努力，避免卡塔尔管理局就卡塔尔批准向卡塔尔管理局提交的任何呈件、申请和任何其他文件或来文宣布不完整；

(e) 自行承担与满足卡塔尔批准相关的费用和开支，并支付与此类批准有关的所有申请和相关费用；以及

(g) 在收到卡塔尔批准后的一个工作日内通知卖方家长。

1.2. 每个 GDI 缔约方向 Seadrill 缔约方承诺：

(a) 尽最大努力在可行的情况下尽快获得买方家长批准书的满意，无论如何都不迟于最后期限；

(b) 尽最大努力促使买方母公司在2024年6月9日（或卖方母公司书面商定的其他日期）召开买方母公司股东大会；

(c) 立即将买方家长大会的结论或结果通知卖方家长，并向卖方家长提供已签署的会议纪要的副本

此类会议（包括商务部执行的买方母公司大会的会议记录）；

(d) 自行承担与满足买方母公司批准相关的成本和开支；以及

(e) 在收到买方家长批准后的一个工作日内通知卖方家长。

5.3. 各方 GDI 向 Seadrill 各方承诺，在完成之前，无论是单独还是与任何其他人协同行动，其本方或买方集团的任何其他成员均不得收购、同意收购或要约收购，或促使任何其他人收购、同意收购或提议收购、推进或考虑（或促使任何其他人进展或考虑）安排（或促使任何其他人取得进展或考虑）如果达成影响，将导致买方集团的业务或任何其他企业收购竞争企业可以合理地预计，收购这些物品会损害或延迟任何条件的满足或完工的发生。

5.4 在法律允许的范围内，如果卖方父母和买方得知任何可能导致或防止任何条件无法满足的事项、事件或情况，则应在合理可行的情况下尽快书面通知另一方。

5.5. 买方应合理地告知卖方母公司在满足卡塔尔批准和买方母公司批准方面的进展，并应在卡塔尔批准和/或买方母公司批准满意后以书面形式通知卖方母公司。满足所有条件（如果是钻机状况，则继续满足该条件）之后的第一个工作日为 “状况满意日期”。

5.6.如果任何条件：（a）未得到满足；（b）已满足、停止满足且未重新满足；或（c）在任何情况下都无法满足，则本协议应立即终止，并自该日起生效。

5.7.如果本协议根据第5.7条终止，则双方在本协议下的义务，除本条款5.8和第1、4.3、19至23（含）和26至34（含）条款外，应自动终止，除非双方在终止前累积的权利和责任将继续存在。

6. 完成期限

6.1. 在遵守第 6.2 条的前提下，每个钻机所有者承诺从本协议签订之日起直至完工，遵守附表 3 中规定的每项承诺（在合法的范围内）。

6.2. 第 6.1 条不适用于以下情况，其运作方式不得限制或阻止：

(a) 任何钻机所有者在不可抗力事件或紧急情况或灾难情况下合理采取的任何事项，包括与生命、火灾或健康和安全有关的事项，其目的仅限于严格要求的事项，以期最大限度地减少对相关钻机所有者的任何不利影响；

(b) 完成或执行履行根据以下规定承担的任何义务所必需的行动：

(i) 任何法律或监管义务；或

(ii) 在本协议签订之日之前由任何钻机所有者签订或与之相关的任何合同、安排、许可或同意，前提是每份此类合同、安排、许可或同意在本协议签订之日仍然存在；和/或

(c) 任何交易文件或完成文件明确允许或履行或满足交易文件所必需的任何事项。

6.3. 任何钻机所有者均不对违反第6.1条义务的索赔承担责任，除非买方在完工日期后12个月之日下午5点之前向卖方母公司送达了此类索赔的书面通知。

6.4. 每位钻机所有者应确保在完工前向巴拿马管理局或新加坡管理局（视情况而定）支付的与其持有的钻机注册有关的所有应付款项均已支付给该当局。

6.5. 买方应确保买方母公司在本协议签订之日后的两个工作日内根据QFMA并购规则第2.3条向QFMA提交交易的 “详细披露”，并在提交此类材料后以书面形式通知卖方母公司，并向卖方母公司提供此类材料的副本。

1. 钻机总损失

1.1.如果在本协议签订之日到完工之间发生与任何钻机有关的钻机全部损失（“钻机全损事件”），则买方应通知卖方母公司，卖方母公司应通知买方（除非该人根据本第7.1条收到另一方的通知），在每种情况下，在相关方得知此类事件后立即以书面形式通知买方，并合理地详细描述（（尽其所能）此类钻机全损事件（“钻机总损失”）的细节注意”）。

1.2.如果钻机全损通知是根据第7.1条送达的，买方应在钻机全损通知交付之日起的五个工作日内，书面通知卖方母公司是否打算收购成为钻机总损失事件的标的钻机（此类钻机是 “不包括钻机总损失”，该通知是 “钻机全损选择通知”）。除非卖方母公司另有书面同意，钻机全损选择通知一经交付即不可撤销。如果买方未根据本条款7.2提交钻机全损选择通知，则买方将被视为选择拒绝除总损失的钻机，第7.5条的规定应适用。

1.3.如果钻机全部损失，如果买方发出了钻机全损选择通知并在该通知中选择收购不包括总损失的钻机：

(a) 每方 GDI（代表自己和买方集团的其他成员）向每方 Seadrill 一方保证，作为卖方集团其他成员的受托人，GDI 一方或买方集团的任何其他成员均无权侵犯（并放弃任何此类人员可能拥有的任何权利），也不会这样做

（并将确保买方集团的任何其他成员均不得）就与钻机全损事件有关的任何事项向卖方集团的任何成员提出任何索赔、提起诉讼或追回任何款项；

(b) Seadrill 各方应确保：

(i) 除买方 SPV 的书面指示外，卖方集团的任何成员均不得根据任何保险单就不包括全部损失的钻机损失事件提出任何索赔；

(ii) 如果任何钻机所有者或卖方集团的任何其他成员根据与不包括全部损失的钻机有关的钻机全损事件的保险单收到任何保险收益，则该钻机所有者应确保在合理可行的情况下尽快向拥有此类不包括总损失的钻机的买方SPV支付该款项；以及

(iii) 在法律允许且在其控制范围内，买方 SPV 有权根据相关保险单全面处理任何索赔。

1.4.如果钻机全部损失，如果买方发出了钻机全损选择通知但在该通知中选择不收购不包括总损失的钻机，则应适用第7.5条的规定。

1.5. 如果第 7.2 或 7.4 条的规定适用，则在钻机全损事件中：

(a) 每个 GDI 缔约方应确保：

(i) 除卖方母公司的书面指示外，买方集团的任何成员均不得根据任何保险单就不包括全损的钻机损失事件提出任何索赔；

(ii) 如果钻机运营商或买方集团的任何其他成员根据保险单收到与不包括总损失的钻机有关的钻机全损事件的保险收益，则每个GDI方应确保在合理可行的情况下尽快向拥有此类不包括总损失的钻机的钻机所有者支付该款项；以及

(iii) 在法律允许且在其控制范围内，要求拥有不包括总损失的钻机所有者根据相关保险单全面处理任何索赔；

(b) 不包括总损失的钻机（以及所有相关细节）应排除在 “钻机” 的定义以及附表1和附表2之外，本协议应作相应的修改和解释；

(c) “租船终止协议” 的定义应排除与除去总损失的钻机有关的租船协议，本协议应作相应的修改和解释；

(d) 应修订《管理层终止协议》，以反映与不包括全部损失的钻机有关的条款；

(e) 不得要求任何Seadrill当事方遵守附表3的任何条款，也不得要求任何Seadrill各方或GDI各方遵守附表4中与排除总损失的钻机或其资产或负债有关的条款；

(f) 任何GDI方均不得根据本协议或任何其他与钻机全损事件有关的交易文件向任何Seadrill方或卖方集团的任何其他成员提出任何索赔，包括与不包括总损失的钻机、资产、负债或钻机所有者的任何业务部分有关的索赔；以及

(g) 除本协议和与排除总损失的钻机有关的租船协议另有规定外，一方面，GDI各方，另一方面，Seadrill各方，对不包括总损失的钻机对另一方承担任何进一步的义务或责任。

1.6. 如果发生钻机总损失事件，则对价应减去分配表第 3 栏中除去总损失的钻机的价值。

7. 完成时间表

7.1. 卖方家长应在建议的完工日期前三个工作日向买方交付一份时间表（“完成时间表”），其中规定：

(a) 竣工时应支付的总对价（考虑到第7.6条要求的任何调整）；

(b) 加上租车卖方金额或少于包机租用买家金额（视情况而定）；

(c) 减去等于存款的金额；

▪（此类金额为 “完工补助金”）；以及

(d) 最新的分配时间表，以反映根据第7.6条在完工前所需的任何调整。

7.2. 如果根据本协议的条款将完工时间推迟到建议的完工日期之后，并且完成时间表已根据第8.1条交付给买方，则卖方母公司应根据第8.1条向买方交付（或促成交付）修订后的完工时间表，此前提交的任何完成时间表均不适用。

8. 完成

8.1. 完工应在条件满足日期（或卖方父母和买方书面商定的其他日期）之后的五个工作日完成，前提是：

(a) 钻机条件继续得到满足；

(b) 如果钻机全损通知是在拟议完工日期之前根据第7.1条发出的，则完工应在该通知发出后的七个工作日进行（如果晚于拟议的完工日期）；以及

(c) 如果该日期不是挪威、巴拿马或新加坡的工作日或公共假日，则应在挪威、巴拿马或新加坡非公共假日的第一个工作日完成。

8.2. 完成时，以双方履行第9.3条规定的义务为前提：

(a) Seadrill各方应遵守附表4第1段规定的各自义务；以及

(b) GDI 缔约方应遵守附表 4 第 2 段规定的义务。

8.3. 完成后：

(a) GDI 各方应通过电子方式向卖方母公司（代表卖方）支付（或促成支付）一笔等于完成付款的款项，将当天价值的即时可用资金转入卖方账户；以及

(b) 卖方母公司和买方应根据托管协议的条款，向托管代理人发出托管付款指令：（a）向卖方母公司（代表卖方）存入卖方账户；以及（b）存款的应计利息（托管保证金除外）给买方（存入买方指定的账户）。

8.4.如果任何 Seadrill 一方或任何 GDI 方在任何方面未履行义务，则卖方母公司（在任何 GDI 方违约的情况下）或买方（如果任何 Seadrill 方违约）有权通过书面通知买方或卖方母公司（视情况而定）：

(a) 将完工时间推迟到拟议日期后 10 个工作日完成但由于上述违约情况（因此，除本第 9.4 (a) 条外，本第 9 条的规定应像推迟一样适用于完工）；或

(b) 在根据第 9.4 (a) 条首次延期 10 个工作日完成的前提下，在不影响终止前应继续存在的权利和责任的情况下，终止本协议，包括本条款 9.4 (b) 和第 1、4.3、19 至 23（含）和 26 至 34（含）条款下的权利和责任。

9. 保证

9.1.Seadrill 各方（仅就其自身而言）在本协议签订之日和协议完成时向每方 GDI 方保证，附表 5 第 1 段中规定的卖方担保是真实和准确的，没有误导性。

9.2. 在本协议签订之日和完工时，每位钻机所有者（仅就其自身而言）向买方SPV保证，附表5第2.3和2.4段中规定的卖方担保是真实和准确的，没有误导性。

1.7.Seadrill Jack Up（仅就其本身而言）在本协议签订之日和协议完成时向买方保证，附表5第2.1和2.2段中规定的卖方担保是真实和准确的，没有误导性。

9.3. 每个 GDI 方（仅就其自身而言）在本协议签订之日和协议完成时向每个 Seadrill 一方保证 GDI 方担保真实准确，没有误导性。

9.4. 每项卖方担保均应解释为一项单独的担保，并且（除非有相反的明确规定）不受任何其他担保条款或本协议条款的限制。

9.5. GDI 各方的每项担保均应解释为一项单独的担保，并且（除非有相反的明确规定）不受任何其他担保条款或本协议条款的限制。

9.6. 截至本协议签订之日，GDI 各方向每方 Seadrill 当事方确认，无论是其还是买方交易团队的任何成员，对违反或可能违反任何卖方担保的行为均不知情。GDI 各方承认，对于本协议签订之日其或买方交易团队任何成员实际了解的任何事项或事实，它不会因违反任何卖方担保而对任何 Seadrill 一方提出索赔、诉讼或诉讼。

10. 税收赔偿

10.1. 在遵守第 11.2 条的前提下，买方承诺通过调整对价的方式向卖方母公司（代表相关卖方）支付一笔金额，金额等于：

(a) 根据本协议向买方 SPV 出售钻机（或任何钻机）所产生的任何利润或收益而在卡塔尔产生的、由 Seadrill 方评估的任何税款；以及

(b) 卡塔尔产生的任何税款，该税收是根据本协议向买方出售股票所产生的任何利润或收益向Seadrill方征收的。

10.2. 为避免疑问，第11.1条不应扩展到在卡塔尔产生的、由Seadrill方评估或由卡塔尔政府机构以其他方式征收的任何税款，这些税款是针对Seadrill方在完工日期之前获得、应计或获得的任何收入、利润或收益征收的（与钻机或应计股份有关的任何利润或收益除外）在完工之前，以及由于根据本协议向GDI各方出售钻机或股份而需要纳税或应纳税的国家协议）。

10.3. 买方应在以下时间支付第11.1条规定的任何款项，以较晚者为准：(a) 卖方母公司或相关Seadrill方最终有责任向相关税务机关缴纳相关税款之日前的五个工作日；(b) 买方收到列明应付金额的书面通知（以及相关税务机关确认该金额的合理支持证据）之后的五个工作日来自卖家家长。

10.4. 如果卖方母公司或任何其他Seadrill方得知一项税收索赔涉及或可能与买方根据第11.1条可能承担的纳税义务有关，则卖方母公司应在合理可行的情况下尽快向买方提供相关事项的书面细节，无论如何应在15个工作日内向买方提供相关事项的书面细节。

10.5. 买方有权要求卖方母公司或相关的 Seadrill 方采取买方可能合理要求的任何行动，费用由买方承担

抵制与买方根据第 11.1 条应承担的税收义务相关的任何税收索赔，但须遵守本第 11 条的其余规定。

10.6. 卖方母公司应（在相关情况下，应确保任何相关的 Seadrill 方应）：

(a) 采取买方可能合理的书面要求的行动，以避免、异议、辩护、抵制、上诉或妥协任何Seadrill一方可能有责任根据第11.1条付款的税收索赔，前提是买方同意（令卖方母公司合理满意）赔偿任何Seadrill方可能合理合理地承担或承担的任何费用采取此类行动的结果，前提是该行为不得委托给买方；以及

(b) 向买方提供所有可能获得的、买方合理要求的信息，以避免、争议、抵制、上诉、损害或对任何此类税收索赔提出异议（如果卖方母公司或相关的Seadrill方因遵守本条款11.6（b）而产生任何第三方专业费用，则这些费用应由买方承担）。

10.7. 在遵守第 11.8 条的前提下，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝），卖方母公司不得（在相关情况下，也应促使任何相关的 Seadrill 方不得）：

(a) 支付或结算任何税收索赔；或

(b) 就任何税收索赔向卡塔尔的任何机构提交或申报。

10.8.第 11.6 和 11.7 条不适用于任何税收索赔：

(a) 只要涉及卖方母公司或任何相关的Seadrill当事方在卡塔尔第一上诉机构（不包括有关税务机关）之外对税收索赔提出异议，除非卖方母公司指定的卡塔尔首席律师（至少有10年的任期）或合理的同等律师认为这种行动方针（考虑到案情、纳税义务的规模和任何其他相关因素）是合理的;

(b) 如果买方没有通知卖方母公司或相关的 Seadrill 方，或者未能在合理的时间内提供第 11.6 (a) 条所要求的赔偿，同时考虑到买方收到卖方根据第 11.4 条提交的与税收申请相关的书面详细信息后的任何相关截止日期（但不得超过 15 个工作日），并希望对此做出回应或就此类税收索赔采取行动；或

(c) 如果任何GDI当事方或买方母公司破产或成为破产程序的主体。

10.9. 如果第11.8条的任何规定适用，卖方母公司或任何相关的Seadrill方可根据其绝对酌情决定自由支付或结算税收索赔。

10.10.如果根据第11.1条应付给卖方母公司的任何款项需要在卡塔尔缴税，则买方应在卖方母公司手中向卖方母公司支付相应的款项

征收此类税款可使卖方母公司获得的金额与其在不征收任何此类税收的情况下本应获得的金额相同。

11. 责任限制

如果附表 7 中的限制适用，Seadrill 各方在任何卖方保修索赔或其他方面的责任应是有限的。

12. 完工后的义务

12.1. 在完成之日后的五个工作日内，GDI 各方应以买方 SPV 的名义向巴拿马管理局交付初步注册钻机所有权所需的文件（并应向卖方母公司提供此类文件的副本），并应尽一切合理努力确保在提交后尽快在巴拿马管理局完成钻机所有权的初步登记，并提供任何卖家家长合理要求的文件或信息与此类初步登记有关。

1.8.在完工之日后的五个工作日内，卖方母公司应向新加坡管理局交付关闭名为West Castor的钻机注册所需的文件，GDI各方应提供卖方母公司为向新加坡管理局提交此类文件而合理要求的任何信息（其中应包括名为West Castor的钻机注册的预定港口和国家的详细信息）GDI 缔约方）。

1.9. 卖方母公司应在完工日期后的20个工作日内向买方交付一份证书或其他正式文件，证明从新加坡管理局保存的船舶登记册中删除了名为West Castor的钻机。

1.10. 在完成日期后的两个月内，GDI各方应以买方SPV的名义向巴拿马管理局交付永久注册钻机所有权所需的文件（并应向卖方母公司提供此类文件的副本），并应尽一切合理努力，确保在提交钻机所有权后尽快在巴拿马管理局完成钻机所有权的永久登记，并提供任何文件或卖家家长合理要求的信息与此类永久注册的关系。

12.2. 买方应自费：

(a) 不迟于完成日期后 30 天：

(i) 更改每台钻机的船旗国记录中的船名，使船名中不包含 “Seadrill” 或 “West” 的名称；以及

(ii) 从每台钻机的外部移除卖方集团任何成员的商标和标识；以及

(b) 除第 13.5 (a) (ii) 条另有规定外，不迟于 90 天从每台钻机及其相关资产中移除卖方集团任何成员的所有商标和标识。

12.3. 在遵守第 13.5 条的前提下，任何 GDI 一方均不得，每个 GDI 方均应确保买方集团的任何其他成员在完成后均不得使用或许可卖方知识产权的任何部分。

12.4. 每个 GDI 当事方向每位钻机所有者确认，目前没有 GDI 方或买方集团的任何其他成员打算报废任何钻机或出售钻机进行报废。如果任何人做出报废钻机的决定，GDI 各方应确保该买方集团的另一成员应确保该钻机的拆除和回收（以及拆除前该钻机的任何移动）的拆除和回收（以及拆除前该钻机的任何移动）是根据所有适用法律和《香港国际安全和无害环境回收船舶公约》的条款以及其他良好行业惯例进行的，以防止、减少、最小化并在可行范围内，消除事故、伤害和船舶回收活动对人类健康和环境造成的其他不利影响。

12.5. 如果卖方集团的任何成员在完工后得知与钻机（完工之日不在该钻机上）（“钻机外设备”）直接相关的任何机械、设备、备件或库存（“钻机外设备”），则应书面通知买方，并在可行范围内提供钻机设备及其位置的详细信息（“钻机外设备通知”）。在收到非钻机设备通知后：(a) GDI 各方应在合理可行的情况下尽快且不迟于其后 30 个工作日收回任何钻机外设备；以及 (b) 非钻机设备的所有权和所有权以及非钻机设备丢失或损坏的风险和储存成本的责任应被视为移交给相关设备（追溯到完工之日）GDI 派对。

12.6. 如果在完工之前，卖方集团的任何成员根据任何与钻机（未被买方 SPV 在完工时收购的全损钻机除外）的任何保险单提出索赔（“保险索赔”），则在完工后，Seadrill双方应确保提出此类索赔的卖方集团的相关成员应尽其合理努力（在合法允许的范围内）:

(a) 在合理可行的情况下尽快将其在保险索赔中的权利转让给买方SPV；

(b) 在根据第13.9 (a) 条进行任何转让之前，并须获得赔偿和担保，以支付因此类行动而可能产生的所有费用和开支：

(i) 采取买方 SPV 可能以书面形式合理要求的与保险索赔有关的所有行动；以及

(ii) 未经买方SPV事先书面同意，不得结算或妥协保险索赔下的任何责任（卖方家长认为不得无理地拒绝、延迟或附带此类同意）；以及

(c) 如果卖方集团的任何成员收到与保险索赔相关的任何保险收益，则在买方收到买方SPV指定账户的详细信息后，确保在合理可行的情况下尽快向买方SPV支付该款项。

13. 发布

13.1. 每个 GDI 方（代表自己和买方集团的其他成员）对每个 Seadrill 方承诺为自己和作为卖方集团其他成员的受托人，以及

他们各自的员工、董事、高级职员、代理人、代表或顾问（均为 “卖方相关人员”），除了：

(a) 关于任何交易文件的条款；

(b) 针对任何卖家相关人员的任何欺诈、欺诈性失实陈述或欺诈性隐瞒的索赔；或

(c) 适用法律不允许释放、解除或豁免的任何其他索赔，

任何 GDI 一方（代表自己和买方集团的其他成员）均无权对任何卖方相关人员提起索赔（并放弃其可能拥有的任何权利），也不会（并将促使买方集团的任何其他成员不得）对任何卖方相关人员提出索赔（并放弃其或买方集团的任何其他成员可能向其提出的任何索赔）。

1.11.每方 GDI（代表自己和买方集团的其他成员）向每个卖方相关人员保证，GDI 一方或买方集团的任何成员均无任何权利（并放弃其可能拥有的任何权利），不会（并将促使买方集团的任何其他成员不得）对买方集团的任何其他成员提出索赔（并放弃其或买方集团的任何其他成员可能提出的任何索赔）与日期为日期的和解协议所考虑的事项有关或由此产生的任何事项的任何卖方相关人员2022年10月31日买方、钻机运营商和Seadrill Jack Up之间签订了租船协议、管理协议或股东协议。

14. 卖家保障

鉴于 GDI 双方签订本协议，卖方母公司向 GDI 当事方提供卖方担保。

15. 卖家代表

15.1. 每位卖方特此指定卖方母公司为其代表，每种情况均自本协议签订之日起生效。根据本协议，卖方母公司特此授权向任何 GDI 方发送任何通知或文件，或代表任何卖方明确提出的任何请求、选择、提议或同意。除非本协议中另有明确的相反规定，否则每个 GDI 方应仅考虑并绝对依赖卖方母公司发布的通知、请求、选举、提案或同意书，且不因依赖该通知或采取行动而对任何一方承担任何责任。向卖方家长发出的任何通知或其他通信均应视为向所有卖家送达该通知或其他通信的有效服务。卖方母公司应毫不拖延地代表任何卖方将根据本协议收到的任何通知传递给该卖方（就本协议而言，应视为已通过）。

15.2. 卖方可以指定替代代表，前提是已在10个工作日内向买方发出此类更换和预约的书面通知。

15.3. 除非是欺诈或故意违约，否则卖方母公司对因卖方母公司以其代表身份采取的任何作为或不作为而产生的任何索赔不对任何卖方承担责任。

2. 买家代表

2.1. 买方 SPV 特此任命买方为其代表，自本协议签订之日起生效。特此授权买方根据本协议向任何 Seadrill 一方交付任何通知或文件，或代表买方 SPV 提出的任何请求、选择、提议或同意。除非本协议中另有明确的相反规定，否则每方 Seadrill 一方应仅考虑买方发布的通知、请求、选举、提案或同意，且不因依赖该协议或采取行动而对任何一方承担任何责任，并绝对依赖并按照该协议行事。向买方送达的任何通知或其他通信均应被视为构成向所有 GDI 各方送达的有效通知。买方应毫不拖延地将根据本协议代表买方 SPV 收到的任何通知转交给 GDI SPV（就本协议而言，应视为已通过）。

2.2. GDI 双方可以指定替代代表，前提是已提前 10 个工作日向卖方母公司发出更换和任命的书面通知。

2.3.对于因买方以其代表身份采取的任何作为或不作为而产生的任何索赔，除非是欺诈或故意违约，否则买方不对任何买方 SPV 承担责任。

16. 获取信息

16.1. 在完工后的三年内，每方 GDI 方应确保钻机运营商在合理要求下允许卖方母公司或卖方集团的其他成员及其各自的任何高级职员、员工、代理人、审计师和代表（费用由卖方母公司承担）：

(a) 合理查阅完工后持有的 GDI 各方及其钻机运营商的账簿和记录（“买方记录”）（包括自费复印的权利）；以及

(b) 在正常工作时间内，有合理的机会接触 GDI 各方和/或钻机运营商的任何员工、高级职员、顾问或场所，

在每种情况下，此类人员为遵守与其会计义务或税务事务相关的适用法律（包括此类人员为谈判、反驳、和解、妥协或以其他方式处理税务机关针对卖方或卖方集团任何其他成员就所得、应计或收到（或用于纳税目的处理的收入、利润或收益）提出的任何索赔、调查或询问而合理要求的信息已获得、累积或已领取）或任何活动在竣工当天或之前发生（或出于税收目的被视为发生））。

16.2. 在完成后的三年内，根据合理的要求，每位卖方应允许买方及其任何高级职员、员工、代理人、审计师和代表（费用由买方承担）合理查阅其在完成后持有的与完工前时期相关的每位卖方账簿和记录（“卖方记录”），这些账簿和记录是买方为此目的合理要求的遵守与其会计义务相关的适用法律或税务事务（包括该人员为谈判、反驳、和解、妥协或以其他方式处理税务机关就任何钻机所有者与收入、利润或收益有关的任何索赔、调查或询问而合理要求的信息）

已赚取、应计或已收到（或出于纳税目的将其视为已得、应计或已收到）或在完成时或之前发生（或出于纳税目的将视为已发生）的任何事件）。

16.3. 在完工后的三年内：

(a) 买方应确保买方集团的每个成员都应妥善保留和维护买方记录，并确保买方集团的任何成员均不得处置或销毁任何卖方（或卖方集团的任何相关成员）编制纳税申报表或监管申报所必需的任何买方记录，而无需事先至少提前两个月通知卖方母公司表明其意图并给予卖方父母合理的机会移除并保留其中的任何一个（费用由卖方家长承担）；以及

(b) 卖方应妥善保留和维护卖方记录，并确保卖方集团的任何成员均不得处置或销毁买方（或买方集团的任何成员）准备纳税申报表或监管申报所必需的任何卖方记录，除非至少提前两个月通知买方，也没有给予买方合理机会删除和保留任何此类记录（费用由买方承担）。

17. 机密信息

17.1. 任何Seadrill方均不得且应确保卖方集团的任何其他成员或卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或雇员均不得使用或向任何人披露买方机密信息。

17.2. 任何 GDI 方均不得且应确保买方集团的任何其他成员或买方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或雇员均不得使用或向任何人披露卖方机密信息。

17.3. 尽管有第 19.1 和 19.2 条的规定，任何 Seadrill 一方均可披露买方机密信息，在每种情况下，GDI 各方均可在可行的情况下与信息相关方协商后披露卖方机密信息，且允许这样做，前提和范围是：

(a) 此类披露是向卖方母公司（如果是卖方机密信息）或买方（如果是买方机密信息）或买方（如果是买方机密信息）的书面要求或书面同意后作出的；

(b) 根据法律、具有司法管辖权的法院或卖方集团任何成员或买方集团任何成员的股票上市或交易的任何认可的证券交易所或上市机构的规章或条例，包括挪威金融监管局、QFMA和美国证券交易委员会，均要求披露；

(c) 披露是获得任何相关税务清关的必要条件，或任何税务机关都要求披露；

(d) 向其任何关联人或其各自的董事、高级职员或雇员披露；

(e) 专业顾问要求进行披露，以便为任何 Seadrill 方或 GDI 各方（视情况而定）或其各自的关联人提供咨询；

(f) 向向卖方集团或买方集团的任何成员借款或提供信贷的任何银行、其他金融机构或其他个人（视情况而定）进行披露；

(g) 根据第 21.3 条需要披露；或

(h) 除任何 Seadrill 一方或任何 GDI 方分别违反第 19.1 或 19.2 条以外的属于公共领域的信息，

前提是，就第19.3 (e) 或19.3 (g) 条（包括在内）而言：

(i) 披露须遵守对该人规定的保密义务（在每种情况下，该人也有权向自己的代表和顾问披露信息，前提是这些代表和顾问对此类机密信息负有保密义务）；以及

(ii) 任何一方（视情况而定）均不对任何被披露的人未能遵守上述 (i) 款承担责任。

17.4. 无论本协议是否终止，本条款19中包含的限制均应不受时间限制地适用。

18. 公告

18.1. 除在本协议签订之日（或卖方母公司与买方可能商定的其他日期）发布的公告外，双方承诺（并应确保其每个关联人承诺）未经卖方母方和买方事先书面同意，任何一方都不得就本协议或任何其他交易文件的存在或条款发布或发布任何公告、通信或通告（不得无理地拒绝或拖延此类同意），除非披露是：

(a) 致其专业顾问；

(b) 根据法律、具有司法管辖权的法院或卖方集团任何成员的股票上市或交易的任何认可证券交易所或上市机构的规章或条例的要求，包括挪威金融监管局、QFMA和美国证券交易委员会：

(i) 在采取了所有可能合理的步骤之后，在发布此类公告之前，与其他各方（视情况而定）商定该公告的内容，前提是任何此类公告只能在通知其他各方之后作出；以及

(ii) 以法律或此类政府机构要求或双方另行商定的方式，向有关个人或个人披露信息。

18.2. 无论本协议是否终止，第 20.1 条中包含的限制均应不受时间限制地适用。

19. 任务

19.1 在遵守第 21.2 条的前提下，未经任何 Seadrill Partyter万亿.e 买方或任何 GDI 方转让的卖方母公司事先书面同意，任何一方均无权就本协议任何条款的全部或部分利益或负担进行转让、转让、授予任何担保权益或建立任何信托。

19.2. 协议完成后，任何 GDI 方均可将本协议及其产生的权利和利益（但不包括义务）全部或部分转让给买方集团中由相关 GDI 方提名或指定的任何其他成员，以收购所有钻机和股份，前提是如果该受让人不再是买方集团的成员，则本协议及其产生的利益应自动被视为本协议及其产生的利益根据该事实，已在受让人停止之前立即重新转让给买方成为买方集团的成员，前提是任何一方对此类受让人的责任不得大于未进行此类转让时应承担的责任，并且给予一方的所有权利、福利和保护应继续适用于该当事方的利益，而不适用于受让人的利益，就像它们适用于本协议当事方的人一样。

19.3. 尽管有第19条和第20条的规定，各方均可向拟议受让人披露其所掌握的与本协议条款有关的信息，为了本第21条规定的拟议转让的目的，合理有必要披露这些信息。

20. 费用和增值税

20.1. 除非本协议中另有明确规定，否则双方应自行承担与谈判、准备和实施交易文件以及出售和购买股份相关的法律、会计和其他费用、费用和开支。

20.2. 买方应承担所有印花税、公证费以及所有注册和转让税及关税或其等价物的费用，这些司法管辖区因钻机或股份转让完成而需要支付此类费用、税款和关税。

20.3. 根据本协议，买方应支付的所有款项均不含增值税，此外，买方还应支付相当于对这些款项征收的任何增值税的金额。

21. 付款和出发方式

21.1.在不影响第 23.2 条的情况下，根据本协议支付的任何款项均应全额支付，不得有任何抵消、反诉、限制或条件，且不得扣除或预扣任何扣除或预扣款，除非法律要求或卖方、母方和买方另有书面约定，在这种情况下，付款人应支付额外款项，使收款人获得的净金额等于原本应支付的全额金额如果不要求扣除或预扣的话，则为应收账款。

21.2. 根据本协议支付一笔款项应构成对应付金额的全额支付，应很好地解除付款人（以及代表付款的人）支付此类款项的义务，而付款人（以及代表其支付款项的人）没有义务确保付款在受款人之间适用。

22. 完成的影响

本协议的条款（只要在完成时未履行且受本协议另有具体规定的约束）将在完成后继续有效。

23. 进一步的保证

双方应根据任何其他方的要求，不时采取或促使各方采取所有行动和/或执行或促使各方在合理的范围内以令有关方合理满意的形式执行所有此类文件，以便将钻机和股份转让给相关的 GDI 方，并以其他方式让其他各方充分享受本协议的利益。

24. 整个协议

24.1. 每一方代表自己并作为其每个关联人的代理人承认并同意另一方（每方代表自己行事并作为其每个关联人的代理人）：

(a) 本协议和其他交易文件构成双方与其各自关联人之间关于本协议和其他交易文件标的的的的的完整且唯一的协议；以及

(b) 除交易文件中明确规定的以外，它或其任何关联人均未被诱使订立或诱使任何此类人员订立或提供任何性质的保证、陈述、声明、保证、契约、协议、承诺、赔偿或承诺，但就任何此类人员而言，它（代表自己和作为代理人行事）代表其每位关联人）无条件且不可撤销地放弃任何他们当中任何人本来可能拥有的与之相关的索赔、权利或补救措施，

但本条款 26.1 的规定不应排除任何一方或其关联人本应向任何其他方或在适当情况下对任何其他方的关联人承担的任何责任，也不排除他们中任何一方在执行本协议之前作出的任何欺诈性陈述或任何一方在欺诈性隐瞒方面可能拥有的任何权利撤销本协议的任何权利他们中的任何一个。

24.2. 经过适当和仔细的考虑，各缔约方向其他缔约方承认：

(a) 除非本协议另有明确规定，否则其签订本协议的唯一依据是自己的商业评估和调查以及自己的专业顾问的建议；以及

(b) 其他各方根据第 26.2 (a) 条中的确认签订本协议。

25. 补救措施

25.1. 除第 5.7 和 9.4 (b) 条允许或任何其他交易文件中明确规定外，任何一方均不得（且应确保其关联人不得）

是交易文件的当事方（应）有权在完成之前在任何情况下撤销或终止任何交易文件。双方承认并同意，本条款 27.1 的规定不应限制一方在欺诈或欺诈性失实陈述的情况下终止本协议的能力。

25.2 双方承认并同意，在不违反第 27.1 条和第 27.4 条的前提下，合同损害赔偿是各方（在适当情况下，包括其关联人）对任何其他方违反任何交易文件的任何其他条款或条款的唯一补救措施，任何一方均无权获得任何其他形式的损失，包括疏忽或无辜的失实陈述、具体履行、禁令或任何其他公平救济。

25.3. 任何一方均不对另一方承担以下责任：(a) 任何间接的、偶然的、特殊的、惩罚性或任何其他间接的损害；或 (b) 因使用损失、利润或收入损失、商誉损失或损害、预期储蓄损失、预期或未来销售或业务损失而产生的任何损害（直接或间接），无论此类损失或损害是否基于合同、赔偿、侵权行为，严格责任或其他责任。

25.4. 各方承认并同意，损害赔偿可能不是对该方违反第19条或第20条中任何义务的充分补救措施，双方同意并承认，另一方有权寻求禁令、特定履行或其他公平救济等补救措施，以防止或限制该方违反或预期违反该义务的行为。

26. 变体

本协议只能通过各方签署或代表各方签署的文件进行修改。

27. 豁免

27.1.对本协议任何条款、规定或条件的放弃或根据本协议授予的同意，只有在以书面形式作出并由放弃方或同意方签署的情况下才有效，并且仅在给予本协议的情形和目的时才有效。

27.2. 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议的放弃，任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

27.3. 除非经卖方母公司（代表其自己和彼此 Seadrill 一方）和买方（代表自己和其他 GDI 方）明确书面同意，否则不得放弃或解除任何违反本协议任何条款的行为。

28. 无效

28.1. 如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行：

(a) 根据该司法管辖区的法律，任何其他条款的有效性、合法性和可执行性；以及

(b) 该条款或任何其他条款在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性和可执行性，

▪ 在任何情况下，都不得以任何方式受到影响或损害。

29. 通知

29.1. 根据本协议或与本协议所设想的事项有关的任何通知、要求或其他通信均应以书面形式以英语提出，并应通过专人或快递或通过电子邮件发送：

就 Seadrill 缔约方而言：

地址：c/o Seadrill Americas Inc.
11025 Equity Drive，150 套房
休斯顿
得克萨斯州 77041
美国

电子邮件:[]

注意：总法律顾问

并将其副本发送至：

地址：贝克·博茨（英国）律师事务所
第 30 级
芬彻奇街 20 号
伦敦 EC300万 3BY
英国

电子邮件：sian.williams@bakerbotts.com

注意：西安·威廉姆斯

就GDI缔约方而言：

地址：[]

电子邮件:[]

注意：马库斯·巴拉克洛夫

并将其副本发送至：

地址：霍尔曼·芬威克·威兰中东律师事务所
第 8 层，6 号楼
艾玛尔广场
谢赫扎耶德路
邮政信箱 53934
迪拜
阿拉伯联合酋长国

电子邮件：ian.chung@hfw.com

注意：Ian Chung

并应视为已按以下方式正式给予或作出:

(a) 如果以专人或快递方式交付，则在交货时送达相关方的地址；以及

(b) 如果通过电子邮件发送，则在发送时，前提是如果发件人收到一封表明电子邮件尚未发送给收件人的自动消息，则不会收到该邮件，

但是在每种情况下，如果根据上述规定，任何此类通知、要求或其他通信将被视为在工作日下午 5 点之后发出或发出，则此类通知、要求或其他通信应视为在下一个工作日上午 9 点发出或发出。

29.2.就第31.1条而言，一方可以将其姓名、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知其他缔约方（或在第31.1条中被提名代表该方接收任何通知副本的任何人）姓名、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更，前提是此类通知仅在以下情况下有效：

(a) 在通知中规定的变更发生日期；或

(b) 如果未指定日期或指定日期自发出通知之日起少于五个工作日，则该日期为发出任何此类变更通知后的五个工作日。

30. 同行

30.1. 本协议可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一项协议。任何一方均可通过执行对应方签订本协议，本协议只有在所有各方签署后才能生效。

30.2. 以便携式文档格式 (PDF) 或其他电子形式或使用DocuSign Cloud数字签名发送的对应方签名页的交付应作为本协议已执行对应方的交付生效。

31. 第三方权利

31.1. 除非本协议中有明确规定，否则根据本协议获得任何权利或利益的人（本协议各方除外）（“第三方”）均无权根据1999年《合同（第三方权利）法》对双方行使这些权利或利益。

31.2. 双方可以根据本协议的条款修改、变更或终止本协议，其方式可能会影响任何第三方根据1999年《合同（第三方权利）法》直接对双方强制执行的任何权利或利益，而无需该第三方的同意。

31.3.根据1999年《合同（第三方权利）法》有权行使本协议赋予的任何权利或利益的任何第三方，均不得否决相关方提出的可能影响第三方权利或利益的本协议的任何修订、变更或终止。

32. 适用法律和司法管辖权

32.1. 本协议以及因本协议或其订立而引起或以任何方式与之相关的任何性质的争议、争议、程序或索赔（包括任何非合同争议或索赔）均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

32.2. 在遵守第 34.3 条的前提下，各方不可撤销地同意，本协议或其订立可能引起或与之相关的任何争议，包括与其存在、有效性或终止相关的任何问题，均应根据《伦敦国际仲裁法院规则》提交并最终通过仲裁解决，这些规则被视为已纳入本条款，并且：

(a) 仲裁员人数应为三名；

(b) 仲裁地或法定地点应为英国伦敦市；以及

(c) 仲裁程序中使用的语言应为英语。

32.3. 各方明确保留向任何有司法管辖权的法院寻求临时或保护性救济的权利，以维护其在任何仲裁程序之前、期间或之后的权利，在寻求此类救济时，不得放弃仲裁争议的权利。

为此，本协议已作为契据签署，并于上述第一份书面日期作为契约交付，以昭信守。

附表 1

对价分配

[省略。]

附表 2
钻机

[省略。]

附表 3

待完成的操作

[省略。]

附表 4

完工义务

[省略。]

附表 5

卖家担保

[省略。]

附表 6

GDI 方担保

[省略。]

附表 7

卖家责任限制

[省略。]

附表 8

卖家保障

[省略。]

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