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本公司和弥偿受保人认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使公司董事面临昂贵的诉讼风险，同时责任保险的可获得性和覆盖范围受到严重限制。受保人并不认为现有的保险保障在目前情况下是足够的，在没有额外保障的情况下，受保人可能不愿意担任本公司的董事。本公司希望吸引和保留高素质个人的服务，如Indemnitee，担任本公司的董事，并为其董事提供赔偿，以便为他们提供法律允许的最大保障。

(A)第三方诉讼程序。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外))，如因其是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事的高级人员、雇员或代理人，或因现时或过去应本公司的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，而成为或曾经是董事的一方或证人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或证人，则本公司须予弥偿。赔偿金额(如该等和解已获本公司事先批准，则不得无理拒绝批准)实际及合理地招致弥偿人因该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该等诉讼、诉讼或法律程序乃由受偿人真诚行事，且受偿人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信受偿人的行为属违法。任何诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或抗辩或其等价物而终止，本身不应推定(I)受偿人没有本着善意行事，且其行事方式不符合或不违背本公司的最佳利益，及(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信其行为是违法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果弥偿人是或曾经是董事的一方、证人或被威胁成为任何由本公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司所提出或有权促成胜诉判决的受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或证人，或因其是或曾经是本公司的高级人员、雇员或代理人或任何

本公司的附属公司，或由于获弥偿人现时或过去是应本公司的要求，以董事、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，以应付获弥偿人为该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则不得就任何已被判定须对本公司负法律责任的申索、争论点或事宜作出弥偿，或本公司的任何附属公司，除非且仅限于特拉华州衡平法院或正在或正在审理该等诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得费用赔偿，且仅在法院认为适当的范围内。

(A)垫付费用。本公司应垫付因本合同L(A)或(B)节所述的任何民事或刑事诉讼或诉讼的调查、辩护、和解或上诉而产生的所有费用(但不包括为了结任何此类诉讼或诉讼而实际支付的金额)。只有在最终确定受赔人无权获得本公司授权的赔偿时，受偿人才承诺偿还预付的款项。本公司应在本公司向本公司提出书面要求后二十(20)天内向本公司支付本协议项下的垫款，并附上本公司合理要求的证明文件。

(B)受偿人的通知/合作。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议向受赔方提出的任何索赔将或可能要求赔偿。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。

(C)程序。第1款规定的任何赔偿应在收到受赔方在最终处置与此类赔偿有关的诉讼或诉讼后提出的书面请求后不迟于四十五(45)天作出。如果公司根据本协议、任何法规、公司公司注册证书的任何规定或规定的赔偿条款提出的索赔，在公司首次收到付款的书面请求后四十五(45)天内，公司仍未全额支付，则公司可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，并在符合第12条的规定下

因此，被赔偿人也有权获得提起诉讼的费用(包括合理的律师费)。任何此类诉讼(在最终处置之前为强制执行与任何诉讼或诉讼相关的费用索赔而提起的诉讼除外)应作为免责辩护，即受偿人没有达到行为标准，根据适用法律，公司可以就索赔金额向受偿人进行赔偿，但证明此类抗辩的责任应由公司承担，并且受偿人有权根据本条款第2(A)条获得临时费用付款，除非和直到法院命令或判决最终裁定此类抗辩，而法院命令或判决不再具有进一步的上诉权利。双方的意图是，如果本公司对受赔方的赔偿权利提出异议，则受赔方的受赔权问题应由法院决定，而公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)因受赔方已达到适用法律要求的适用行为标准而未能做出决定，也不是公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组)的实际决定。独立法律顾问或其股东)认为受偿人没有达到这种适用的行为标准，应推定受偿人已经或没有达到适用的行为标准。

(D)向保险人发出通知。如果在收到根据本条款第2(B)款发出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，并可承保有效的索赔，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受保人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而应支付的所有金额，以部分或全部履行本公司在本合同项下的义务。

(E)遴选律师。如果根据本协议第2(A)条，公司有义务支付任何针对弥偿人的诉讼费用，则公司有权在获得弥偿人批准的律师的情况下，在向弥偿人递交其选择的书面通知后，承担该诉讼的抗辩责任，并不得无理拒绝批准。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘用自己的律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)本公司先前已授权本公司聘用律师，(B)本公司应合理地断定本公司与本公司之间在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司事实上并未聘请律师为该诉讼进行辩护，则本公司的律师费用及开支应由本公司承担。

(A)范围。尽管本协议有任何其他规定，公司在此同意在《特拉华州公司法》允许的最大范围内(除第145(F)条或任何后续的非排他性条款外)对受赔方进行赔偿，即使此类赔偿未由本协议的其他条款、公司的公司注册证书、公司的章程或法规明确授权。如果在本协议日期后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变化应在本协议项下受赔方权利和公司义务的管辖范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生变化，缩小了特拉华州公司向其董事会成员提供赔偿的权利，则此类变化不应影响本协议或双方在本协议项下的权利和义务，除非该法律、法规或规则另有要求适用于本协议。

(B)非排他性。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔人根据公司的公司注册证书、其章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票、特拉华州公司法或其他身份享有的任何权利，无论是以受偿人的正式身份采取的行动，还是在担任此等职务期间以其他身份采取的行动。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协定规定的赔偿应继续，即使他在任何诉讼或其他所涉法律程序发生时可能已停止以这种身份服务。

4.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司因L(A)节所述的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的部分或部分费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(如果此类和解得到本公司的事先批准，则不得无理拒绝批准)，但不包括全部金额，本公司仍应赔偿受赔方有权获得的部分费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

5.相互承认。本公司和受偿方均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或其他规定对其董事和高级管理人员进行赔偿。本公司理解并承认，本公司已承诺或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向本公司赔偿受赔人。

6.可分割性。本协议的任何内容都不打算也不应被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。本协议的条款应按本第6款的规定分开。如果本协议或本协议的任何部分

(B)由弥偿人提出的申索。就受偿人自愿提起的诉讼或索赔而非以抗辩方式向受偿方赔偿或垫付费用，但为确立或执行根据本协议或任何其他法规或法律或特拉华州公司法第145条的其他规定获得赔偿的权利而提起的诉讼除外，但在特定情况下，如果董事会已批准发起或提起此类诉讼，公司可提供此类赔偿或垫付费用；或

(D)保险索赔。赔偿保险承保人根据本公司或其关联公司维持的董事和高级管理人员责任保险政策直接支付给赔付者的任何类型的费用或责任(包括但不限于判决、罚款、1974年《雇员退休收入保障法》的消费税或罚款，以及支付的和解金额)；或

8.协议的效力。在本协议某些条款所允许的赔偿超出特拉华州公司法规定的赔偿范围的范围内，除非公司的公司注册证书授权此类额外的赔偿权利，否则这些规定不会生效。在所有其他方面，本协议的其余部分应被视为在_

(A)公司。就本协定而言，凡提及“公司”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假若合并或合并继续分开存在，则本会有权向其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，因此，倘若弥偿受偿人是或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，根据本协议的规定，对于产生的公司或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的地位，与其继续单独存在时对该组成公司的地位相同。

(B)其他企业等。在本协议中，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税；对“应公司要求提供的服务”的提及应包括作为公司的董事的任何服务，该服务针对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务。

12.律师费。如果受偿方根据本协议提起任何强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，受偿方应有权获得受偿方就该诉讼产生的所有法庭费用和开支，包括合理的律师费，但作为此类诉讼的一部分，有管辖权的法院判定受偿方提出的作为诉讼依据的实质性主张不是善意的或轻率的除外。如果由公司或以公司名义根据本协议提起的诉讼，或为强制执行或解释本协议的任何条款而提起的诉讼，受偿方有权获得受偿方为辩护此类诉讼(包括受偿方在该诉讼中提出的反诉和交叉索赔)而产生的所有法庭费用和开支，包括合理的律师费，但法院判定，作为此类诉讼的一部分，受偿方对此类诉讼的实质性抗辩是恶意或轻率的，则除外。

(2)如由国内挂号信或挂号信寄出并预付邮资，则在贴上邮戳的日期后的第五个营业日内寄出，或(3)如由传真机(已确认收据)寄出，则在收据之日寄出。向任何一方发出通知的地址如本协议签署页所示，或其后经书面通知修改，如属向本公司发出的通知，则须注明地址，以供行政总裁留意。