SPIRIT航空系统控股公司

高级管理人员离职计划

精神航空系统控股公司高级管理人员离职计划自生效之日起建立。该计划的目的是向本公司符合条件的员工提供遣散费福利，这些员工因本计划所述的某些原因而被终止雇佣关系。该计划是《雇员补偿和保险法》第3(2)(B)(1)节所指的“遣散费安排”，其目的是不受《雇员养恤金福利计划》第3(2)条所规定的“雇员养恤金福利计划”和“养恤金计划”的定义的限制，并旨在满足劳工部部长在联邦法规第2510.3-2(B)节第29章中公布的构成“遣散费计划”的计划的描述性要求。本计划文件也是计划的汇总计划说明。

第一节-定义。如下所述：

1.1“管理人”或“计划管理人”是指公司董事会的薪酬委员会或其指定人员。

1.2“年度补偿”是指参与者在参与者终止之日生效的年度定期基本工资或年化定期补偿率，不包括任何奖金或其他可变工资、佣金、加班费和支付给参与者的费用；如果参加者的定期补偿率是根据每周工作时数计算的，“年度定期补偿率”应根据参加者在过去五十二(52)周内每周平均工作时数，不超过每周工作四十(40)小时乘以参加者的定期每小时补偿率乘以五十二(52)来确定。

1.3“事业”应具有SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.2014年修订和重新修订的综合激励计划中规定的含义，该计划自2023年4月26日起生效，可能会不时进行修订。

1.4“控制权的变更”应具有SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.2014年修订和重新修订的综合激励计划中规定的含义，该计划自2023年4月26日起生效，可能会不时进行修订。

1.5“COBRA”系指经修订的1985年综合预算调节法和财政部的基本条例。

1.6“守则”是指经修订的1986年国内税法和财政部的基本条例。

1.7“公司”是指精神航空系统控股公司，是特拉华州的一家公司，除文意另有所指外，指其关联公司和全资子公司以及通过合并、收购、合并或其他方式承担公司在本计划下义务的任何继承人。

1.8“生效日期”指2024年7月30日。

1.9“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和劳工部的基本条例。

1.10“充分理由”是指参与者在(I)参与者的基本薪酬大幅减少、(Ii)参与者的主要办公室搬迁到距离紧接搬迁前的参与者的主要办公室超过五十(50)英里的地点后九十(90)天内终止与公司或关联公司的雇佣或服务。(Iii)就参与者的服务条款和条件采取的任何行动或不作为，构成该参与者或其关联公司实质性违反该参与者与本公司之间的任何书面协议，或(Iv)仅就1934年《证券交易法》(经修订)第16条所界定的公司任何“高级职员”而言，该参与者的权力、职责或责任或相关职称(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项，视情况而定，均属“合理理由事件”)的任何行动或不作为，对于任何好的理由事件，参赛者已在该好的理由事件发生后三十(30)天内通知公司该参赛者因该好的理由事件而终止的意图，并且在收到该通知后三十(30)天内，公司仍未纠正该好的理由事件。

1.11“参与者”指每名担任董事及以上职位的本公司或本公司附属公司的全职雇员；但“参与者”一词不包括订立任何书面雇佣协议并提供与本协议所规定相同或更多遣散费及福利的任何雇员，或有权获得与本地法律所规定相同或更多遣散费及福利的任何雇员。如果对员工是否被视为本计划的参与者有任何疑问，应由公司的首席行政和合规官作出决定。

1.12“计划”应统称为本精神航空系统控股公司高级管理人员服务计划和概要计划说明，如本文所述，并可不时修改。

1.13“符合资格的终止”指(A)公司或联属公司无故终止与公司的雇佣关系，或(B)参与者有充分理由终止受雇于公司。

1.14“合格终止日期”是指参与者发生合格终止的日期。

1.15《分居协议和解除书》应指《分居通知书协议》，并实质上以附件A的形式发出。

1.16“终止日期”是指参与者因任何原因终止受雇于公司的日期。

1.17“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”或任何类似的州或地方法律，要求在停工或裁员时提前通知员工。

第二节支付遣散费。

2.1分手费。根据本计划的条款，包括本计划第2.4节和第2.5节，公司或其关联公司应向每一名有资格终止合同的参与者支付：(I)相当于参与者当时的年度补偿的现金金额；(Ii)代替每月补贴的眼镜蛇或其他福利，公司或

其关联公司应向每位参与者提供的金额等于十二(12)的乘积，该金额等于参与者在符合资格终止日期时为继续参加团体健康和牙科保险而需要支付的每月COBRA保费(该金额应基于紧接符合资格终止日期发生的前一个月的COBRA保费，无论参与者是否选择COBRA继续保险(此类金额，统称为“分离付款”)。分居付款应在《分居协议》生效后，在行政上可行的情况下尽快以现金形式一次性支付，并在任何情况下，不得迟于符合资格的终止日期后六十(60)天。此外，对于因非美国当地法律考虑而被纳入不受COBRA约束的健康计划的任何参与者，本公司可(酌情)以旨在复制第2条的好处并遵守适用的当地法律考虑的方式提供现金或继续承保。

2.2应计补偿。公司应在实际可行的情况下，在(X)适用法律要求的付款日期和(Y)终止日期后三十(30)天之前，在可行的范围内尽快向每位符合资格的参与者支付一笔现金付款；(Y)终止日期后三十(30)天，其金额等于：(I)参与者截至终止日期为止的应计但未支付的基本工资；(Ii)参与者在任何已完成的财政年度所赚取的年度奖金(如果该奖金在终止日期仍未支付)；(Iii)参与者截至终止日期的已累积但未使用的带薪假期；以及(Iv)如适用，报销参保人根据公司保单不时发生的合理和必要的费用。

2.3不受影响的其他补偿或福利。每名参与者仍有权获得根据本公司符合税务条件的退休计划、非符合条件的递延补偿计划、股权及以股权为基础的计划及年度奖励计划的条款及条件而有权获得的任何付款或福利，而本计划的任何内容均无意放弃或放弃参与者在该等付款或福利方面的既得权利。此类权利可包括但不限于根据SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.2014修订和重订的综合激励计划、根据该计划设立的长期激励计划和短期激励计划以及SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.绩效津贴计划提供的与控制权相关的付款或福利的任何合格终止或变更，每个此类计划均可不时修改。

2.4条件。除非法律另有规定，否则任何符合资格的终止合同的参与者都没有资格获得本计划下的任何付款或其他福利，除非该参与者首先签署并未撤销《分居协议》并予以释放。参赛者必须签署并交还《分居协议》，并在该协议规定的日期之前释放。参与者违反第2.4条或第2.5条规定的任何义务，将终止本公司根据第2.1条付款的义务。为免生疑问，本计划的任何规定均不得要求(或解释为要求)支付本计划下的福利，如果在出售参与者受雇或提供服务的公司的业务或职能时，无论是通过出售资产、合并、重组、将业务转让给客户或其他第三方、处置或类似交易，参与者在公司的雇佣关系因此类交易而终止；只要参与者(I)在交易发生后立即继续受雇于参与者的雇主或买方或买方的关联公司，或(Ii)被提供继续受雇于参与者的雇主或买方或买方的关联公司，且此类雇用的条款和条件(包括基本薪酬)不构成或产生充分的理由。

2.5限制性公约。在参与者终止日期后，该参与者应继续遵守该参与者作为缔约方的任何保密或其他限制性公约。

2.6WARN法案。如果本公司已根据《警告法案》向参与者发出离职通知，而本公司在该提前通知之日至终止日之间解除该参与者的现役职务，则本公司可全权酌情从参与者解除现役之日起至终止日为止，扣减参与者在本条例第2.1条下的计划福利总额，减去公司支付的补偿金额。

2.7第409A条。该计划的目的是构成守则第409a节(“第409a节”)所界定的“离职薪酬计划”，并就第409a节的目的而言，本计划下每笔单独确定的付款构成单独付款。因此，在允许的最大范围内，本计划项下的付款应以不构成第409a条所指的递延补偿的方式进行解释和管理。分手费不得迟于参与者所在纳税年度的第二个纳税年度的最后一天支付。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，为避免第409a条规定的加速或附加税，在参与者离职后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日支付(或，如果更早，则为参与者的死亡日期)。为避免第409a条规定的加速税或附加税，应在发生费用的下一年的最后一天或之前向参与者支付可偿还的金额，一年内有资格报销的费用(以及向参与者提供的实物福利)的金额不得影响可偿还或在随后任何一年提供的金额。在任何情况下，参与者都不能直接或间接指定付款的日历年，如果执行分居协议和释放的期限与两个日历年重叠，则应在第二年支付遣散费，金额应达到为避免第409a条规定的加速税或附加税所需的程度。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款；参与者应独自负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。

2.8重新聘用。如果参与者在服务期结束前重新受雇于本公司(包括关联实体)，则截至该重新雇用时尚未支付的任何部分的离职金将被终止并没收。

2.9降落伞付款。如果适用，根据本计划向参与者提供的任何离职付款、转移、付款或利益，无论是单独或与本公司或本公司子公司向参与者提供的其他奖励、转移、付款或福利(包括但不限于其加速归属)(“总付款”)，将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G节)，并将缴纳根据本守则第499条征收的消费税(“消费税”)。如果总付款的减少会导致参与者保留的金额比参与者收到所有总付款时的金额更大，则总付款将自动减少，在每种情况下都是按税后计算的

在此基础上，考虑联邦、州和地方所得税以及消费税(如果适用)。董事会薪酬委员会须根据董事会薪酬委员会认为必要或适当的意见及分析，例如本公司常规独立会计师或其他类似公司的意见，厘定总支付金额的任何减少，包括但不限于总支付金额所包括的每项付款类别应减少的次序及程度。这一决定可以通过合理、善意的解释来作出，这些解释涉及到法典第280G和4999节的适用。

2.10--福利不重复。本计划所提供的利益旨在最大限度地满足，而不是提供与本公司任何及所有法定、合同及集体协议义务相重复的利益，该等义务与本计划所提供的利益形式有关，而该等利益可能因符合资格的终止而产生，而管理人将如此解释及执行本计划的条款。在任何情况下，参与者都无权获得本计划以及本公司或其子公司的任何其他雇佣协议、遣散费计划或计划下的重复福利。如果公司或任何关联公司根据法律或合同有义务向参与者提供遣散费，则应公司的要求，参与者可能被要求免除根据该法律或合同义务应支付的任何金额，作为根据计划获得福利的条件。

第三节加强计划管理。

3.1管理人拥有专有的权利、权力和权威，拥有管理人唯一和绝对的自由裁量权，管理和解释计划和其他计划文件。管理人应拥有履行计划项下管理人职责所需的一切合理权力，包括但不限于：(I)根据计划的条款管理计划，并解释计划政策和程序；(Ii)解决和澄清计划文件中以及计划文件与其他相关文件之间的不一致、含糊和遗漏；(Iii)采取一切行动，就保险范围、资格和福利权利以及福利金额问题作出所有决定；以及(Iv)处理和批准或拒绝所有福利索赔。署长对本计划所引起的任何争议问题的决定，包括但不限于施工、解释和管理问题，应是最终的、最终的决定，并对所有在本计划中或在本计划下有利害关系的人具有约束力。

3.2就ERISA而言，计划管理人应是与计划的运作和管理有关的“指定受托人”，第1.1节规定的受托人是公司董事会的薪酬委员会或其指定人。管理人可以将管理人在本合同项下的任何职责转授给管理人不时指定的一人或多人。任何此种转授应以书面形式进行。

3.3管理人有权代表《计划》聘请会计师、法律顾问和其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行《计划》规定的管理人职责。署长聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下不承担任何其他职责、义务或责任。此类人员不得对计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理的费用应由公司承担。

第四节计划的修改或终止。

管理人可随时修改或终止本计划；但是，除非被更有利于参与人的遣散费福利所取代，或者除非修订会增加福利，否则在控制权变更之日起至控制权变更之日起十二(12)个月内，不得修改或终止本计划。

第五节适用于一般规定。

5.1除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式；其转让或转让的企图不得生效；任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不承担或受制于该参与者的任何义务或责任。当根据本计划向不能照顾其事务的参与者支付款项时，经证明或确定后，可直接向其法定监护人或遗产代理人支付款项。

5.2倘若本公司或其任何附属公司根据法律或合约有责任支付遣散费、解雇赔偿金、通知金等，或本公司或其任何附属公司根据法律有责任提供提前离职通知(“通知期”)，则本协议项下的任何遣散费须扣减任何该等遣散费、解雇赔偿金、通知金或类似款项(视何者适用而定)，并扣减于任何通知期内收到的任何补偿金额。

5.3本计划的设立或其任何修订，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何利益，均不得解释为给予任何参与者或任何人士保留为本公司或其任何附属公司服务的权利，而所有参与者仍须履行其责任，犹如本计划从未获采纳一样。

5.4如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括该等规定的方式进行解释和执行。

5.5本计划适用于各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，包括每一位参与者、现在和未来的参与者以及公司的任何继承人，并对他们具有约束力。如果参与者在根据上述第2款支付遣散费后死亡，并且如果参与者继续在世，则根据本协议，任何金额仍应支付给该参与者，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

5.6此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

5.7不应要求为该计划提供资金。无论本计划是否获得资金支持，任何参与者均无权获得任何公司的任何资产，或在该资产中享有任何权益，而该等资产可由本公司用于支付本计划下的福利或其他权利。

5.8根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信，在通过美国邮政以头等、预付邮资的方式投递或邮寄至预期收件人的最后为人所知的地址时，应已妥为发出。

5.9本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行，但不得被联邦法律先发制人，否则应受联邦法律控制。

5.10本合同项下的所有福利应通过适用的预扣扣减，并应根据署长的决定进行适用的纳税申报。

第六节：对索赔、调查、上诉进行裁决。

6.1福利和查询的申请。任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划现有或未来权利的查询必须以书面形式提交给署长，如下所示：

SPIRIT航空系统控股公司
C/O首席行政和合规官
南奥利弗3801号K11-60号
堪萨斯州威奇托市67210

管理人应指定公司人力资源部的一名或多名个人或职位(“索赔审核员”)负责审查本计划下的福利申请，并就此类索赔作出决定。

6.2拒绝索赔。如果任何福利申请被全部或部分拒绝，索赔审查员必须以书面形式通知申请人申请被拒绝，以及申请人有权对拒绝申请进行审查。书面拒绝通知应以申请人易于理解的方式提出，并应包括拒绝的具体理由、对拒绝的依据的计划条款的具体引用、对索赔审查员完成审查所需的任何信息或材料的描述和对为什么需要这些材料或信息的解释，以及对计划的审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括申请人在审查做出不利利益裁决后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

此书面通知应在理赔审核员收到申请后九十(90)天内发给员工，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，理赔审核员有最多九十(90)天的额外时间处理申请。如果需要延长处理时间，应在最初的九十(90)天期限结束前向申请人发出延长的书面通知。

延期通知应说明需要额外时间的特殊情况以及索赔审查员就申请作出决定的日期。如果在规定的时间内没有发出拒绝福利申请的书面通知，则该申请应被视为拒绝。然后，应允许申请人根据下文所述的复审程序对驳回申请提出上诉。

6.3请求复核。任何人(或该人的授权代表)的福利申请全部或部分被拒绝(或被视为被拒绝)，可在拒绝后六十(60)天内向署长提交复核请求，对拒绝提出上诉。

申请被拒绝(或被视为拒绝)。管理人应根据请求免费给予申请人(或其代表)在准备审查请求时审查有关文件的机会，并提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。复审请求应以书面形式提出，并应发送给：

SPIRIT航空系统控股公司
C/O首席行政和合规官
南奥利弗3801号K11-60号
堪萨斯州威奇托市67210

复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。行政长官可要求申请人提交他或她在进行行政长官审查时认为必要或适当的补充事实、文件或其他材料。

6.4复习决策。署长应在收到复审请求后六十(60)天内对每个复审请求采取行动，除非特殊情况需要延长处理复审请求的时间(不得超过六十(60)天)。如需延期复审，应在最初六十(60)天内向申请人发出延期的书面通知。管理人应将管理人的决定以书面形式迅速通知申请人。如果管理署署长确认拒绝全部或部分福利申请，则通知应以申请人能够理解的方式概述作出决定的具体理由、作出决定所依据的具体计划条款、申请人有权应请求免费获得与其福利申请有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的说明，以及申请人根据《电子逆向拍卖条例》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明。如果在本节6.4规定的时间内没有向申请人发出关于行政长官决定的书面通知，申请在复审时应被视为被拒绝。

6.5规则和程序。在履行署长审查福利索赔的职责时，署长可在必要和适当的情况下制定与《计划》和《雇员补偿办法》相一致的规则和程序。管理署署长可要求希望就拒绝(或被视为拒绝)福利的上诉提交补充资料的申请人自费提交资料。

6.6补救措施的废止。不得就本计划下的福利提起法律诉讼，除非索赔人(A)已按照上文第6.1节所述程序提交了福利的书面申请，(B)署长已通知申请被驳回(或因署长未能在既定时间内采取行动而被视为拒绝申请)，(C)已按照上文第6.3节所述的上诉程序提出对申请进行复审的书面请求，并且(D)已收到署长已驳回上诉的书面通知(或由于署长未能在上文第6.4节规定的时间内对索赔采取任何行动，上诉被视为被驳回)。此外，根据上文第6.4节的规定，在福利申请被拒绝或被视为被拒绝后一年内，不得就本计划下的福利提起此类法律诉讼。

第7节：《ERISA权利声明》

7.1作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：

接收有关您的计划和福利的信息

■在行政长官办公室和其他指定地点免费审查所有计划文件，包括计划和计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form5500 Series)的副本，并可在员工福利保障管理局的公共信息发布室获得。

■应向署长提出书面要求，获取计划文件的副本，包括计划和最新年度报告(表格5500系列)的副本。管理员可能会要求对副本收取合理的费用。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。管理您的计划的人员，即本计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

执行您的权利

如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并向你支付每天最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意本计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格地位的决定或该决定的缺失，您可以向联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。由法院决定由谁来支付诉讼费和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

协助回答您的问题

如果您对您的计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您应该联系您电话簿中列出的最近的美国劳工部员工福利安全管理局办公室或美国劳工部员工福利安全管理局技术援助和咨询司，地址为华盛顿特区20210号宪法大道200号。

您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

7.2向您提供以下附加详细信息，以供参考和可能的使用：

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