SPIRIT航空系统控股公司

修订和重述2014年综合激励计划

基于时间的限制性股票单位奖励协议

受赠人：帕特里克·沙纳汉

获奖数量：272,573只限售股

批出日期：2024年6月30日

授予日的公平市价：32.87美元

这份基于时间的限制性股票奖励协议(“奖励协议”)于授出日期由承授人与SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“本公司”)根据SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.修订及重订的2014年综合奖励计划(经不时修订的“计划”)及本公司的长期奖励计划(经不时修订的“长期奖励计划”)订立。未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。

1.裁决。根据该计划和LTIP，公司特此向承授人授予限制性股票单位(本“奖励”)，这取决于公司董事会(“董事会”)对公司、波音公司、特拉华州一家公司(“母公司”)和母公司的一家直接全资子公司(“合并子公司”)之间的某些协议和合并计划(“合并协议”)的批准，并自批准之日起生效，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)。根据本奖励协议、计划和长期股权投资协议所载的条款和条件，包括但不限于第2段所载的归属条件，每个受限股票单位代表有权获得一股。

2.限制期的归属及届满。除本协议或计划或长期投资协议另有规定外，限售股份单位将归属，限制期将于(A)授出日期一周年及(B)完成合并之日(以较早者为准)归属及限制期届满，但承授人须继续受雇于该等日期中较早者，而授出日期如下：

尽管有上述规定，委员会可于任何时间全权酌情决定向承授人提供额外服务或以其他方式加速归属或取消有关受限制股份单位的限制，前提是委员会认为这样做符合本公司的最佳利益。

3.交付。除本细则另有规定外，于(A)承授人根据第2段所述附表归属受限制股份单位之日期或(B)承授人死亡或丧失行为能力之日期(但在任何情况下，不得迟于该等付款事件发生后60天，但在此情况下，根据守则第409a条准许于任何时间付款)后，本公司将于行政上可行后尽快向承授人交付根据本守则第409a条授予之每股已发行之受限制股份单位一股。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情决定(A)选择就所有或部分该等受限制股份单位支付现金，或(B)将股份交付延至该等受限制股份单位归属日期后(如有关延期不会导致守则第409a节所指的不良税务后果)。如就根据本协议授予的全部或部分限制性股票单位支付现金，则已支付的现金金额将等于适用的限制性股票单位归属之日股份的公平市价。

4.分红。本公司将以股息等价物的形式持有及累积与根据本协议授予的限制性股票单位相对应的股份的任何应付股息，直至该等限制性股票单位归属为止。就受限股份单位累积的股息等价物而言，该等股息将于受限股份单位归属日期后30天内交付(不计利息)予承授人。承授人获得任何股息等价物的权利受制于第5段所述的没收条款。

5.没收。除本计划第2段或第6段及第15.7节另有规定或委员会另有决定外，承授人于归属前终止及限制期届满时，任何未归属的限制性股票单位将会被没收。将不会就该等没收的限制性股票单位支付股息等值。

6.死亡或残疾。尽管本奖励协议或本计划有任何其他规定，当承授人于归属前去世或伤残及限制期届满时，承授人将全数归属其未归属的限制性股票单位。

7.追回政策/赔偿。本限售股奖励须受本计划第15.20节的追回条款、任何适用法律及任何有关追讨补偿的公司政策所规限，不论该等政策现已存在或日后采纳，以及经修订及不时生效。为此，双方承认，本授标协议被视为赋予委员会采取15.20节允许的所有行动的自由裁量权，并且委员会被视为已规定了与本授标有关的所有没收和偿还要求，如其中所述。

8.转让和转售限制。于归属及限制期届满前，承授人不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限售股份单位及相关权利，除非以遗嘱或世袭及分派法为限，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行。根据本授标协议交付的任何股份将受本公司公司注册证书及附例所载的转让条件及限制(如有)，以及任何股东协议及就该等股份订立的任何其他协议所规限。

9.税务申述和扣缴税款。通过接受本奖项，承授人承认并同意，无论公司或(如果不同)雇用承授人的关联公司(“雇主”)就任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与税收有关的项目(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，承授人承认与受限股票单位相关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是承授人的责任，并且可能超过以下金额(如果有)，由本公司或雇主实际扣留，且本公司及雇主(I)不就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属限制性股票单位、交付股份、其后出售归属时取得的股份及收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺将授权书的条款或受限股单位的任何方面的结构安排，以减少或消除承授人对与税务有关项目的责任。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关应税事件发生之前，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主所有与税收有关的项目的预扣和临时付款义务。在这方面，承授人授权公司和雇主或其各自的代理人酌情通过本计划第15.3节规定的扣缴方法中的一种或一种组合，履行与承授人合法适用于承授人的所有税收相关项目的义务(关于根据本计划授予的限制性股票单位以及承授人以前根据任何公司股票计划获得的任何股权奖励)。

根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可以通过考虑法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括在受让人管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，受赠人可以获得任何超额扣缴的现金退款，并且不享有等值的股票，如果不退还，受赠人可以向适用的税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如果与税收有关的项目的义务通过以下方式履行

扣缴股份，就税务而言，承授人被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，尽管若干股份仅为支付与税务有关的项目而被扣留。

受赠人同意向公司或雇主支付因受赠人参与本计划而可能需要公司和/或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过本计划第15.3条规定的扣缴方法来满足。如承授人未能履行承授人与税务有关项目的义务，本公司可拒绝向承授人发行或交付任何股份或出售股份所得款项。

10.授予的性质。在接受授予限制性股票单位时，承授人承认、理解并同意：

A.尽管本计划和长期投资计划是由公司自愿设立的，但其性质是可自由支配的，在计划和长期投资计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止；

B.*受限股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶尔的，并且不会产生任何合同或其他权利来接受未来授予的奖励或代替奖励的利益，即使过去已经授予了受限股票单位；

C.*有关未来授予限制性股票单位或其他授予(如果有)的所有决定将由公司全权酌情决定；

D.确认承保人自愿参与计划和长期投资促进计划；

E.出售限制性股票单位和受限制性股票约束的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

F.出售受限股票单位和受受限股票单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；

G.除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位和受限制股单位约束的股份及其收入和价值不会作为承授人作为联属公司董事提供的服务的代价或与之相关而授予；

H.他表示，标的股份的未来价值未知、无法确定，也不能肯定地预测；

I.*由于承授人终止(无论出于任何原因，后来是否被发现无效或违反承授人受雇司法管辖区的就业法律或承授人的雇佣或服务协议的条款，如有)而导致的受限股票单位的没收，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；以及

J.对于承授人当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值或因承授人结算或随后出售结算时收购的任何股份而欠承授人的任何金额的任何汇率波动，公司和雇主均不承担任何责任。

11.整份协议。本计划和LTIP通过引用结合于此。本授标协议、本计划和LTIP构成本合同各方关于本合同标的的完整协议和谅解，并取代此前关于该标的的所有谅解和协议。除本合同另有规定外，本授标协议应按照本计划的规定进行解释，如果本授标协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以本计划为准。委员会因本授标协议的解释、管理、解释或效力而采取的任何行动或作出的任何决定，应由委员会全权酌情决定，并对承授人和所有通过承授人提出索赔的人具有终局、终局性和约束力。

12.可分割性。如果本授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消授标资格，则该条款将被解释或被视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对授标协议的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款将被解释或视为受创于该司法管辖区、个人、实体或裁决，而授标协议的其余部分仍将完全有效。

13.修订。在符合本授标协议条款的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地放弃本授标或本授奖协议项下的任何条件或权利，修改本授标或本授标协议的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止，但如未经受授人同意，任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将不会对受授人在本授标协议下的权利产生重大不利影响。除本计划第14.1条另有规定外，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分。

14.没有雇用的义务。本奖励协议或本计划中的任何内容不得被解释为给予受赠人任何权利保留在公司或任何附属公司的雇用或服务中。公司或任何附属公司可随时解雇受聘人或终止任何咨询关系，不承担任何责任或提出任何索赔

根据本授标协议和本计划，除非本授标协议或本计划另有明确规定。接受本授权书后，承授人将被视为放弃继续行使或归属本授权书，或在本授权书或本计划规定的期限后不再继续本授权书所涉及的任何损害赔偿或遣散费权利的申索，除非本公司或任何联属公司与承授人之间的任何书面雇佣合约或其他协议有任何相反的规定，不论该等协议是在授权日之前、当日或之后签署的。

15.通告及资料。根据本授标协议的条款，要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司的公司秘书，地址为公司的主要公司办事处。要求向承授人发出或交付的任何通知应以书面形式，并按承授人在公司存档的最后为人所知的地址发送给承授人。所有通知应被视为在以下时间发出或送达：(I)面交；(Ii)以挂号或挂号信寄入美国邮件的三(3)天(要求退回收据)；(Iii)寄往任何回执特快专递公司(预付)的一(1)个工作日；或(Iv)传真传输后的一个(1)工作日。有关本奖励协议、长期投资促进计划、计划或计划管理人的更多信息，请联系公司的公司秘书，电话：3801South Oliver，Wichita，Kansas 67210，(316)526-9000。

16.语言。受资人承认他精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使受资人能够理解本授标协议、计划和LTIP的规定。如果受让人已收到本授标协议或与本计划或LTIP相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

17.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划和LTIP有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划和LTIP。

18.继承人。公司可以转让其在本授标协议下的任何权利。本授标协议对公司的继任者和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

19.管辖法律和地点。本奖励计划应受特拉华州适用于完全在特拉华州签订和实施的合同的法律管辖和执行，但不得与法律条款发生冲突。对于与本奖项相关的任何法律行动，本奖项的各方均不同意专属司法管辖区和地点

美国堪萨斯州联邦法院，如果联邦法院没有司法管辖权，则适用于美国堪萨斯州塞德格威克县州法院的专属司法管辖权和地点。

20.Headings.本授予协议中的标题仅供参考，如果发生任何冲突，以本授予协议的文本而不是此类标题为准。

SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，Inc.作为证人具有

导致本奖励协议于授予日期正式签署并交付。