美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告的日期）：2024年8月5日

85-3306396

1-8344

9001 Liberty Parkway, 伯明翰。, 阿拉巴马州。35242

(总部地址，包括邮编)

(205）967-7116

(注册人电话号码，包括区号)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

请勾选以下方框，表明登记者是否符合1933年证券法规则405条或1934年证券交易法规则120亿.2的新兴增长公司定义。 新兴增长公司 ☐

如果是新兴增长公司，请勾选以下方框表明登记者是否选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延迟过渡期进行符合的选项。 ☐

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

本信息根据8-K表格的第2.02条“业绩和财务状况结果”和8-K表格的第7.01条“FD法规披露”提供。本信息不将被视为1934年《证券交易法》（修订后，以下简称“交易法”）第18条的目的而被“申报”，或被纳入根据1933年证券法及其修订案或交易法进行的任何备案中，除非在这样的备案中通过特定参考明确注明。

项目2.02.业绩和财务状况结果。

2024年8月5日，Encompass Health Corporation（以下简称“Encompass Health”或“公司”）发布新闻稿，报告了截至2024年6月30日的公司财务状况。新闻稿的副本作为附件97.1紧随此报告，并通过引用纳入本报告。

公司使用“同店”比较来阐释其基本报表中某些绩效指标的变化。同店比较是根据全面呈现当前和之前的两个期间始终开放的医院计算的。这些比较包括现有市场中的市场整合交易和容量扩展（包括卫星和远程医院的添加），因为很难确定这些交易对公司经营业绩的增量影响。

项目 7.01。 法规 FD 披露。

请参见上述第2.02条“业绩和财务状况结果”。

此外，在美国东部时间2024年8月6日上午10:00举行公司业绩会议期间将讨论的补充信息的副本作为附件97.2提供，并通过引用纳入本报告。

关于不按照美国通用会计准则制定的财务衡量工具的展示注说明

新闻稿和补充信息中包含非GAAP财务指标，包括公司的调整后每股收益、杠杆率、调整后EBITDA和调整后自由现金流。

公司提供的调整后每股收益来自Encompass Health的持续经营业务（“调整后每股收益”）。公司认为，调整后每股收益的呈现提供给投资者有用的额外信息，因为它能更好地比较经营业绩与以前的期间，因为它不包括政府、集体诉讼和有关结算；专业费用——会计、税务和法律；权利认购权计算中的市值调整；与规避风险相关的盈利或损失；证券交易和股本工具的损益；提前清偿债务的损失；调整所得税规定（例如评估免除调整和收入税索赔的解决）；与公司和设施重组有关的项目；和公司认为的一些其他非经营业绩预示的项目。可以合理地预期其中一个或多个被排除的项目将在未来期间发生，但是认可的金额可能会在期间内有显着变化，可能不直接与公司的经营业绩相关。因此，它们会增加公司经营业绩跨期和与其他医疗保健公司的经营结果的比较复杂度。调整后每股收益不应视为根据美国广泛接受的会计原则（“GAAP”）的财务业绩指标，因为其中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因为调整后每股收益不是根据GAAP确定的度量，因此易于变动，因此可能与其他公司的类似命名的度量在展示时不具有可比性。公司将调整后每股收益与附有展览97.1的新闻稿和附有展览97.2的补充信息进行调和。

该杠杆率是定义为过去四个季度的综合总债务与调整后EBITDA之比。公司认为其杠杆率和调整后EBITDA是衡量其支付债务和进行资本支出能力的指标。此外，杠杆率是投资者用来衡量机构信用价值的标准度量。公司的信贷协议还包括一项最大杠杆率的财务契约，其允许公司从综合总债务减去手头现金。在根据我们的信贷协议计算杠杆率时，我们可以使用调整后的往前EBITDA，其计算包括历史性收入表项目和往前调整，受制于一定限制，由以下原因带来的（1）支出和偿还债务或增加的债务和（2）投资、收购、合并、合并、整合和其他操作变化的前景结果尚未反映在我们的过去四个季度财务报表中。公司将调整后的EBITDA作为整体流动性的度量。公司认为，整体流动性的这个财务度量很重要，因为它是公司信贷协议中某些重要契约的关键组成部分，这些契约在“财务状况和业绩管理之讨论以及财务情况和业绩管理的意见书”第7条和包括在其2023年12月31日年度报告10 k中的附注10“长期债务”。这些契约是信贷协议的重要条款。如不能符合信贷协议中的这些财务契约，可能有违信协议的情况产生，可能会要求公司立即偿还所有借款额。如果公司预计潜在的契约违规，将寻求从其贷方获得救济，这将对公司产生一定的成本，这种救济可能不如在公司现有的信贷协议中对上述东西的有利条款。此外，如果公司无法满足这些财务契约，将被禁止从事某些活动，例如增加负债，支付普通股股息，进行某些付款和收购和处置资产。因此，调整后EBITDA对于公司评估其流动性至关重要。

信贷协议的调整后EBITDA计算不要求我们扣除归属于非控制权益的净收益或对冲和权益工具的公允价值调整、资产处置利得、以及开发活动。它还不允许我们添加对冲工具的公允价值调整损失或超过1亿美元的异常或非经常性现金支出。除了信贷协议的“异常或非经常性”分类以外，这些项目和金额可能会在未来期间发生，但可能会在期间内发生显着变化，可能不直接与公司的流动性或经营业绩相关。因此，此处呈现的调整后EBITDA计算包括对其进行调整。

总体而言，信贷协议中对调整后的收益前利息、税项、折旧和摊销费用的定义，即所称的“调整后的企业收益前利息、税项、折旧和摊销费用”，允许公司累加到一揽子的净收益中的利息费用、所得税和折旧和摊销费用，然后累加到净收益中的（1）所有减少净收益的独特或非经常性项目（其中一年最多可是现金支出的1000万美元），(2) 所有终止运营的损失,(3)与任何诉讼或和解有关的非普通经常费用、成本和支出，(4) 股权激励支出，(5) 与市价证券公允价值变化有关的成本和支出，(6) 与发行或偿还债务和收购有关的成本和支出以及 (7) 与交易和措施相关的某些重组酬金和成本节省和协同效应，这些效应的总和不超过企业调整后的收益前利息、税项、折旧和摊销费用的25%。公司还从净收益中扣减所有增加净收益的独特或非经常性项目的金额。

根据GAAP，调整后EBITDA并非财务业绩的度量，而从调整后EBITDA中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因此，调整后EBITDA不应视为净收益或经营、投资或筹资活动的现金流的替代品。因为调整后EBITDA不是根据GAAP确定的度量，因此易于变动，因此所呈现的调整后EBITDA可能与其他公司的类似命名的度量在展示时不具有可比性。以下是公司年报10-k附注1“重要会计政策摘要”的政策和程序中描述的政策和程序中测量的收入和支出。

可以合理地预期，一些或多个被排除在调整后EBITDA之外的项目将在未来期间发生，但是认可的金额可能在期间内大幅变化，可能不直接与公司的经营业绩相关，因此在理解和评估其财务业绩时，从调整后EBITDA中排除的项目和金额是重要组成部分。因此，调整后EBITDA不应视为根据GAAP确定的财务业绩指标，因为从调整后EBITDA中排除的项目是重要组成部分。因为调整后EBITDA不是根据GAAP确定的度量，因此易于变动，因此所呈现的调整后EBITDA可能与其他公司的类似命名的度量在展示时不具有可比性。

公司还使用调整后的自由现金流作为分析指标来评估其绩效。管理层认为，提供调整后自由现金流的演示文稿，为投资者提供了一种有效的方式来评估公司降低债务、追求开发活动和回报普通股股东的能力。调整后的自由现金流的计算以及营业活动所提供的净现金流与调整后的自由现金流的调节表在附件99.1和附件99.2中均包含在内。该指标不是GAAP下的财务绩效定义指标，不应被视为营业活动所提供的净现金流的替代品。公司对调整后自由现金流的定义是指，继续营业活动所提供的净现金流减去维护资本支出、分配给非控股权益和被视为不符合持续经营业绩的某些项目。普通股股息不包括在调整后自由现金流的计算中。公司对调整后自由现金流的定义是有限的，不代表可用于自由支配支出的剩余现金流。由于该指标未按照GAAP确定且易受到不同计算的影响，因此可能与其他公司所呈现的类似名称指标不可比较。请参阅2023年10-K表中包含的合并现金流量表、2024年6月30日止的季度报告表10-Q中包含的简明合并现金流量表（“2024年6月表10-Q”），在提交时，以及附件99.1中的营业、投资和融资活动现金流量表，了解GAAP调整措施的现金流量表。

前瞻性声明

新闻稿和补充信息中包含某些估计、预测和其他前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险，与未来事件、业务模型、策略、展望和指引、增长目标、劳动力成本趋势、财务计划、股息策略或支付、有效所得税率、计划回购其债务或股票、未来财务表现、预计的业务结果、向股东回报价值的能力、预计的资本支出和发展计划、杠杆率、指导考虑因素以及未来立法或监管的影响等方面。在某些情况下，您可以根据术语识别前瞻性声明，例如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“信任”、“估计”、“预测”、“目标”、“潜力”或“继续”，或这些术语的否定形式或其他可比术语。这些估计、预测和其他前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，截至即日，不可避免地会存在这些估计和实际结果之间的差异，并且这些差异可能是实质性的。

不能保证任何估计、预测或前瞻性陈述得以实现。

所有这些估计、预测和前瞻性陈述仅限于本日。公司没有公开更新或修改该信息的职责。

我们提醒您，不要过度依赖本报告、新闻稿和补充信息中的估计、预测和其他前瞻性陈述，因为它们是基于当前的期望和普遍假设，并且可能受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于所附的新闻稿以及 2023 年 10-K 表、2024 年 6 月表 10-Q 在提交后，以及公司此前向SEC提交的其他文件中提出的风险等许多因素。这些因素可能导致实际结果与此处所表示的观点、信仰和估计有实质性不同之处。

项目9.01。财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，签署本报告的人已获得授权，在其名义下签署本报告。

日期：2024年8月5日