KLA公司

追讨错误判给的赔偿的政策

KLA Corporation(“本公司”)已采用本政策，以追回错误判给的赔偿(“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定义的大写术语在第11节中定义。

1.受保单规限的人士

本政策适用于现任和前任官员。每名人员须签署一份主要以附件A(“确认协议”)的形式签署的确认协议，根据该协议，该人员同意受本政策的条款约束，并遵守本政策；然而，任何人员如未能签署任何该等确认协议，并不否定本政策对该人员的适用。

2.受政策约束的补偿

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之前还是之后。

3.追讨补偿

如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给的部分，除非委员会已确定向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回本保单下错误判给的赔偿金，不会导致任何高级职员有权自愿终止雇用，理由是“有充分理由”，或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何附属公司达成的任何计划、计划或政策或协议下的“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)。

4.追讨方式；对复制追讨的限制

委员会应全权酌情决定任何错误判给的补偿的追回方式，其中可包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的补偿，或任何受本政策约束的现任或前任高级管理人员错误判给的补偿、补偿或偿还，以及在适用法律允许的范围内，将错误判给的补偿与公司或公司应支付的其他补偿相抵销。

公司与该人的关联方。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已向错误判给赔偿的接受者追讨的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。

5.Administration

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处对“委员会”的提及应视为对董事会的提及。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的，并对所有人，包括本公司及其关联公司、股东和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

6.Interpretation

本政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了必要的最低限度的修订，以确保遵守该规则。

7.不赔偿；不承担责任

尽管任何保险单的条款或与任何高级职员的任何合同安排可能提供或被解释为相反的，本公司不得赔偿或保险任何人根据本保单错误判给的任何赔偿的损失，本公司也不得直接或间接支付或报销任何人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在义务。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。

8.适用范围；可执行性

除委员会或董事会另有决定外，本政策的采用不限制任何其他恢复安排，并打算除适用于其他恢复安排外，还适用于任何其他恢复安排。除第4款另有规定外，本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司或公司关联公司可获得的或适用法律和法规要求的任何其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。

9.Severability

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

10.修订及终止

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

11.Definitions

“适用规则”是指“交易法”第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”指董事会的薪酬及人才委员会，如无该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任干事根据重述的财务报告措施本应收到的基于奖励的补偿额的奖励补偿额。对于以股东总回报或股票价格为基础的奖励补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的补偿是委员会对重述对股东总回报或股票价格的影响的合理估计，并附有本公司向适用上市交易所或协会提供的对该合理估计的确定文件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务计量，以及股票价格和股东总回报。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“不切实际”是指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿；只要本公司(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii)将这种合理尝试(S)记录在案，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)根据母国法律顾问的意见，追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的母国法律；只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，则该计划很可能不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。

就重述而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到一项或多项财务报告标准而授予、赚取或授予的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在该人开始担任高级官员服务后；(B)在该薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当该公司的某类证券在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间。

“高级管理人员”指公司的每一位高级管理人员，如《交易法》规则10D-1(D)所界定。

“其他回收安排”指公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或条款，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议中包含的任何此类政策或条款，或公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律要求的此类政策或条款。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。

承认并同意追讨错误判给的补偿的政策

以下签名人已收到KLA Corporation（“公司”）采用的《追回错误赔偿政策》（“政策”）副本，并已阅读并理解该政策。本文中使用但未定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。

作为从公司获得激励性补偿的一个条件，以下签署人同意政策的条款，并同意在生效日期或之后收到的任何激励性补偿可根据政策的条款予以收回。如果公司在保单下的收回权与以下签署人与公司可能拥有的任何其他合同权利发生冲突，以下签署人明白，保单的条款应取代任何此类合同权利。除了根据适用法律和法规对以下签名人享有的任何赔偿权外，保单的条款还适用。