EX-10.1

附录 10.1

美国超导公司

经修订和重述的2022年股票激励计划

1。

目的

特拉华州的一家公司美国超导公司2022年股票激励计划（“计划”）的目的（ “公司”），旨在通过增强公司吸引、留住和激励对公司做出或预计将做出重要贡献的人员的能力，以及通过以下方式促进公司股东的利益为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，旨在使他们的利益与公司股东的利益保持一致。除非上下文另有要求，否则该术语 “公司” 应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条以及颁布的任何法规中定义的公司现有或未来的母公司或子公司根据该守则（“守则”）以及公司董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）（ “董事会”）。

2。

资格

公司的所有员工、高级职员、顾问和顾问都有资格获得期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和本计划下的其他股票奖励（均为 “奖励”）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。

管理和授权

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励并酌情通过、修改和废除与本计划有关的行政规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款计划。董事会可以按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，董事会应是本计划生效的唯一和最终判断这样的权宜之计。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。没有董事或任何人根据该规定行事董事会授权对与本计划有关或根据本计划真诚作出的任何行动或决定负责。

(b) 任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可以委托其任何或全部权力根据本计划，提交给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中提及 “董事会” 的所有内容均指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的官员前提是董事会在计划下的权力或权力已下放给此类委员会或官员。

(c) 对主席团成员的授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以委托一名或多名高级职员公司有权向公司或其任何现有或未来的母公司或子公司的员工或高级职员发放奖励（受本计划规定的任何限制），并有权根据董事会行使本计划规定的其他权力决定，前提是董事会应确定此类官员授予的奖励的条款（包括此类奖励的行使价，其中可能包括确定行使价的公式）和最大数量股份须受高级管理人员可能授予的奖励的限制；但还规定，任何高级管理人员都无权授予

对公司任何 “执行官” 的奖励（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）（ “交易法”））或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义）。

4。

可供奖励的股票。

(a) 股份数量。

(1) 法定股份数量。根据第 9 条进行调整，可根据本计划发放总额为 (i) 的奖励公司4,400,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），外加（ii）任何受2007年计划奖励（定义见下文）约束的普通股，这些奖励根据以下规定可供发行根据第 4 (a) (2) 条制定的计划。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(2) 股份清点和重新收购的股份。为了计算可供授予奖励的股份数量本计划，任何奖励均应计入未来可用于授予奖励的股票数量，作为受该奖励限制的每股普通股一股，SAR涵盖的所有普通股均应计入可供授予奖励的股份数量；但是，只能以现金结算的SAR不得计算在内。如果公司2007年股票激励计划下有任何奖励或任何未兑现的奖励（如修订）自本计划最初生效之日起（“2007 年计划奖励”）(i) 在未完全行使的情况下到期或终止、交出或取消，或者被全部或部分没收（包括因股份而被没收）公司根据合同回购权以原始发行价格回购了受此类奖励或2007年计划奖励约束的普通股），或（ii）导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或股票结算的特别行政区（实际以现金结算），该奖励或2007年计划奖励所涵盖的未使用普通股应变为或在适用情况下再次可用于授予奖励；前提是，但是，就激励性股票期权（定义见下文）而言，前述内容应受本守则规定的任何限制；此外，对于SARs而言，所有股票数量均须遵守任何以股票结算的此类特别行政区（或其部分）均应计入本计划下的可用股票数量，无论行使时实际用于结算该特别行政区（或其一部分）的股份数量如何。以下股票不得添加到未来可用于授予奖励的股票数量中：（A）参与者向公司投标的普通股，用于（x）在行使奖励或2007年计划时购买普通股奖励，或（y）履行预扣税义务（包括从设立纳税义务的奖励或2007年计划奖励中保留的股份）；以及（B）公司使用所得款项在公开市场上回购的普通股从行使奖励或 2007 年计划奖励中获得。

(b) 每位参与者的奖励限制根据计划。根据第9节，根据本计划向任何参与者发放奖励的最大普通股数量为每个日历年25万股，但须根据第9条进行调整。

(c) 替代奖励。与实体与公司的合并或合并或收购有关公司拥有某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励以替代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。替代奖励可以按照董事会等条款发放尽管本计划中对奖励有任何限制，但认为在某些情况下是适当的。替代奖励不得计入第 4 (a) (1) 节规定的总股份限额或任何限制本计划中包含的次级限额，除非因第 422 条和《守则》的相关条款而有要求。

5。

股票期权

(a) 一般情况。董事会可以授予购买普通股的期权（均为 “期权”）并确定股票数量每种期权将涵盖的普通股、每种期权的行使价以及

适用于行使每种期权的条件和限制，包括其认为必要或可取的与适用的联邦或州证券法相关的条件。一个不打算成为激励性股票期权（定义见下文）的期权应被指定为 “非法定股票期权”。

(b) 激励性股票期权。董事会打算作为 “激励性股票期权” 的期权，定义见《守则》第 422 条（“激励性股票期权”）只能授予公司、公司现有或未来的母公司或子公司的员工，定义见第 424 (e) 或 (f) 条该守则以及其员工有资格根据该守则获得激励性股票期权的任何其他实体，应受该守则第422条的要求约束，并应按照该条款的要求进行解释。该公司如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权或董事会采取的任何行动，包括但不限于将激励性股票期权转换为非法定股票期权。

(c) 行使价。董事会应设立每个期权的行使价格，并在适用的期权协议中指定该行使价。行使价应不低于授予期权之日公允市场价值（定义见下文）的100％；前提是如果董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，行使价应不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(d) 期权期限。每份期权均可在董事会可能的时间和条件下行使，并受其条款和条件的约束在适用的期权协议中注明；但是，期限超过10年的期权不会被授予。

(e) 行使期权。期权可以通过向公司交付由有关人员签署的书面行使通知来行使个人或通过董事会批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），并按照第5（f）节的规定全额支付行使期权的股份数量。

(f) 行使时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付如下：

（1）以现金或支票支付，按公司订单支付；

(2) 除非董事会在期权协议中另有规定，否则通过 (i) 交付不可撤销和无条件的信誉良好的经纪人承诺立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或（ii）参与者向公司交付不可撤销和无条件的副本指示信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付行使价和任何所需预扣税款的现金或支票；

(3) 当普通股根据1934年《证券交易法》（“交易法”）通过交割股票进行注册时参与者拥有的普通股按董事会确定（或以其批准的方式）的公允市场价值（“公允市场价值”）估值，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式， (ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则在交付前至少六个月由参与者拥有，并且 (iii) 此类普通股不受任何回购、没收、未完成的归属或其他影响类似的要求；

(4) 在适用法律和董事会允许的范围内，以及期权协议中规定的范围内， (i) 按照董事会确定的条款向公司交付参与者的期票，或 (ii) 支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(5) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

(g) 对重新定价的限制。除非此类行动获得... 的批准公司股东：(1) 不得修改根据本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价（调整除外）根据第 9) 和 (2) 条，董事会不得取消任何未偿还的期权（无论是否根据本计划授予），也不得根据本计划授予涵盖相同或不同数量普通股的新奖励来取而代之股票，且每股行使价低于当时取消期权的每股行使价。

6。

股票增值权。

(a) 一般情况。特别行政区是一种奖励，使持有人在行使时有权获得一定金额的现金或普通股或两者组合自授予之日起及之后，其全部或部分以普通股的公允市场价值为参照升值确定（其形式将由董事会决定）。SAR可能仅基于美国的升值普通股的公允市场价值，或者将这种升值与其他衡量市场增长的指标（例如（但不限于）公认的市场指数的升值进行比较。此种升值或其他措施的截止日期除非董事会在特别行政区奖励中指定其他日期，否则应确定行使日期。

(b) 补助金。非典型肺炎根据本计划授予的将可在董事会在特别行政区奖励中规定的时间和条件下行使。

(c) 行使价。董事会应确定每个特别行政区的行使价，并在适用的特区协议中具体说明。这个行使价不得低于特区获得之日公允市场价值的100％；前提是如果董事会批准授予特别行政区且行使价将在未来某个日期确定，则行使价应为不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(d) SARs的持续时间。每个 SAR 均可在此处行使时间并受董事会在适用的特区协议中可能规定的条款和条件的约束；但是，不得授予任何 SAR 的期限超过 10 年。

(e) 行使特别行政区。可通过向公司交付由有关部门签署的书面行使通知来行使特别股权个人或董事会批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），以及董事会要求的任何其他文件。

(f) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准：(1) 没有未偿还的特别行政区可以修改根据本计划授予的每股行使价，使其低于该未偿还特别行政区当时的每股行使价（根据第 9 条进行的调整除外），并且 (2) 董事会不得取消任何已发行的特别股份（无论是否根据本计划授予），并根据本计划授予涵盖相同或不同数量普通股且每股行使价低于当时取消的特别行政区每股行使价。

7。	限制性股票；限制性股票单位。

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但在这种情况下，公司有权按发行价格或其他规定或公式价格从收款人手中回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）在董事会为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中规定的不予满足。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得以下股份根据第 7 (c) (3) (i) 条（“限制性股票单位”）（“限制性股票单位”），将在此类奖励授予或以其他方式结算时交付的普通股或现金（此处分别将限制性股票和限制性股票单位称为 “限制性股票奖励”）。

(b) 条款和条件。董事会应确定以下条款和条件限制性股票奖励，包括回购（或没收）的条件和发行价格（如果有）。

(1) 分红。如果任何股息或分红是以股份支付的，或者包括在向普通股持有人派发股息或分配股息时，股票、现金或其他财产将被扣留直到他们所支付的限制性股票归属，并将受到同样的限制可转让性和没收性，例如限制性股票。

(2) 股票证书。发行的任何股票证书限制性股票奖励应以参与者的名义登记，除非董事会另有决定，否则应由参与者连同空白背书的股权一起存入公司（或其指定人）。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已死亡，则交付给指定的受益人董事会、参与者决定的在参与者死亡时领取到期金额或行使参与者权利的方式（“指定受益人”）。在没有得到有效指定的情况下参与者，“指定受益人” 是指参与者的财产。

(3) 与以下内容有关的附加条款限制性股票单位。

(i) 结算。在任何其他限制（即和解）解除和/或失效时根据适用奖励的规定，对于每个限制性股票单位，参与者有权从公司获得一股普通股或等于一股普通股公允市场价值的现金协议。董事会可自行决定强制性或由参与者选择推迟限制性股票单位的结算。

(ii) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(iii) 股息等价物。在董事会规定的范围内，可自行决定授予限制性股票单位使参与者有权获得等于为同等数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配金额的金额。股息等价物将是存入参与者账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面将受到与支付的限制性股票单位相同的限制，但每种限制性股票单位的限制性股票均受限制遵守董事会应在适用的奖励协议中制定和规定的条款和条件。

8。

其他股票奖项。

其他普通股奖励，以及其他全部或部分参照股票估值或以其他方式基于股票的奖励普通股或其他财产，可根据本协议授予（“其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算本计划授予的其他奖励的付款方式或作为付款方式提供代替参与者本来有权获得的补偿。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。在不违反本计划规定的前提下，董事会应确定条件每项其他股票奖励，包括适用于该奖励的任何购买价格。

9。	普通股变动和某些其他事件的调整。

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、合并股份、股份重新分类、分拆或其他类似变动

资本化或事件，或向普通股持有人的任何股息或分配，但普通现金股息除外，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别， (ii) 第 4 (a) 节和第 4 (b) 节中规定的次级限额和股份计数规则，(iii) 每份未发行期权的证券数量和类别以及每股行使价， (iv) 每个特别行政区的股票和每股准备金以及行使价，(v) 每笔未偿还的限制性股票奖励的受制股份数量和每股回购价格以及 (vi) 每项未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有）应由公司公平调整（或替代奖励可能是如适用，已制作）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，则已发行期权的行使价和数量为自股息分配之日起（而不是截至该股息的记录日期）进行调整，则在记录日和股票分红分配日之间行使期权的期权持有者将有权在分配之日获得该期权行使时收购的普通股的股票分红，尽管此类股票截至记录日期营业结束时尚未流通这样的股票分红。

(b) 重组活动。

(1) 定义。“重组事件” 是指：(i) 公司与或合并为公司的任何合并或合并另一个实体因此将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利，或者被取消，(ii) 公司所有普通股的任何交换根据股票交易交易或（iii）公司的任何清算或解散进行现金、证券或其他财产。

(2) 重组事件对裁决的影响。对于重组活动，董事会可以采取任何一项或除非适用的奖励协议中明确规定，否则按董事会确定的条款对所有或任何（或任何部分）未付奖励采取以下更多行动：(i) 规定应假设、继续奖励或实质上等同的奖励应由收购公司或继任公司（或其关联公司）所取代，(ii) 规定该奖励将在重组后终止且不能归属、行使或支付活动；前提是，对于未平仓期权和严重急性呼吸综合征，参与者将收到书面通知，并有机会在该通知发布之日后的指定时间内行使该期权或特别股权，(iii) 规定未兑现的奖励应变为可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组事件之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果根据重组活动发生则应全部或部分失效，(iv) 如果发生重组事件根据该条款，普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金付款，向参与者支付或规定相当于本来可以支付的金额的现金在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分（如适用）下的权利时获得，以换取此类奖励的终止；前提是，如果在任何情况下，通过行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利而本可以获得的金额等于或小于零，则可以在不付款的情况下终止该奖励， (v) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去其行使价和任何适用的预扣税），以及 (vi) 前述内容的任意组合。在采取本第 9 (b) 节允许的任何行动时，本计划不要求董事会处理所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励，完全一样。

(3) 一般情况。除非本计划或董事会根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者均不得参加由于任何类别的股份的分割或合并、股息支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司的解散、清算、合并或合并或其他原因，将拥有任何权利公司。除非上文第9（a）条规定的资本变动或董事会根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司不发行任何类别的股票或可转换为股票的证券任何类别都将影响受奖励的股票数量或奖励的授予价格或行使价，并且不会对其进行任何调整。计划和奖励的存在

根据本协议授予的权利或权力不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力公司的资本结构或其业务，（ii）公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何证券的出售或发行，包括权利高于以下的证券普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。

10。	适用于奖励的一般规定

(a) 奖励的可转让性。不得将奖励出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押给他们是自愿授予谁的，或者根据法律的实施，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据合格的家庭关系令，以及在生命周期中参与者的，只能由参与者行使；但是，前提是董事会可以允许或在奖励中提供奖励，让参与者无偿地向任何直接转让奖励或为其受益家庭成员、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体，前提是公司有资格使用S-8表格注册根据经修订的1933年《证券法》出售受此类奖励约束的普通股；此外，前提是公司无需承认任何在参与者和允许的受让人之前，此类转让应作为此类转让的条件向公司交付一份形式和实质内容均令公司满意的书面文书，确认该受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。

(b) 文件。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(d) 终止身份。董事会应确定残疾、死亡、解雇或其他因素对裁决的影响参与者终止工作、授权休假或以其他方式改变其工作或其他身份，以及参与者或参与者的法定代表人的范围和期限，保管人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利。

(e) 预扣税。参与者必须在公司根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股所有权之前，满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务。公司可能会决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有）或让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。在公司行使奖励或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者，如果公司要求，应在以下地址支付预扣税除非公司另有决定，否则与行使价的支付时间相同。如果奖励中有规定或董事会全权批准，则参与者可以通过交付以下方式全部或部分履行此类纳税义务普通股，包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值；但是，除非董事会另有规定，否则预扣税总额为股票用于履行此类纳税义务不得超过公司在适用司法管辖区的最大法定预扣税义务（或公司在考虑任何会计后可能确定的其他税率）后果或成本）。为满足预扣税要求而交出的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。董事会可以修改、修改或终止任何杰出奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励、更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，否则必须征得参与者的同意或 (ii) 本协议第 9 节或第 11 (f) 节允许进行更改。

(g) 库存交付条件。在 (i) 满足或取消本计划的所有奖励条件之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的限制公司的满意度，（ii）根据公司法律顾问的意见，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的法律问题证券交易所或股票市场规章制度，以及 (iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用的要求法律、规章或条例。

(h) 加速。董事会可以随时规定任何奖励应立即生效视情况而定，可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或以其他方式全部或部分变现。

(i) 绩效奖。

(1) 补助金。本计划下的奖励的发放视本第 10 (i) 条规定的绩效目标的实现情况而定（“绩效奖”）。

(2) 绩效衡量标准。对于任何绩效奖励，董事会应规定授予、归属和（或）支付的程度应视董事会制定的一项或多项业绩衡量标准的实现情况而定，该绩效衡量标准应以特定水平的相对或绝对实现情况为基础，其中可能包括，但是不限于以下内容：净收入、已终止业务之前或之后的收益、利息、税款、折旧和/或摊销、已终止业务和/或税收前后的营业利润、收入、收入增长，收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股票价格、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、财务评级的改善、资产负债表或损益表目标的实现或股东总数回报率，可以是绝对的，可以是绝对的，也可以是与处境相似、相似或其他情况的其他公司衡量或关系的。理事会可规定，应调整此类业绩计量标准，以排除任何一项或多项 (i) 特殊项目，(ii) 处置已终止业务的收益或损失，(iii) 会计原则变化的累积影响，(iv) 任何资产的减记，以及 (v) 以下各项的费用重组和合理化方案.此类绩效衡量标准：（A）可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；以及（B）可能特定于参与者或部门、分支机构、业务领域，参与者工作的附属机构或其他单位，可涵盖董事会可能规定的期限。

11。

杂项

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何要求或有权获得奖励，也不得有权获得奖励的授予奖励不得解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与某方的关系的权利除非适用奖励中明确规定，否则参与者免于根据本计划承担任何责任或索赔。

(b) 没有权利作为股东。在不违反适用奖励规定的前提下，作为股东，任何参与者或指定受益人均不得对根据奖励分配的任何普通股拥有任何权利成为此类股票的记录持有者。

(d) 修改计划。董事会可以修改、暂停或终止计划或其任何部分，前提是 (i) 除非且在此之前，任何根据适用法律或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则需要股东批准的修正案均不得生效修正案应得到公司股东的批准；以及（ii）纳斯达克是否修改其公司治理规则，使此类规则不再需要股东批准股权的 “重大修正案” 因此，从纳斯达克规则的此类修正案生效之日起和之后，不得对计划（A）进行任何实质性增加计划授权的股票数量的修正案（根据第4（c）条或 9）、（B）扩大根据本计划可能发放的奖励类型或（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别应生效，除非获得股东的批准。此外，如果在每当根据《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款进行任何其他修改或修正需要公司股东批准时，董事会均不得生效未经批准的修改或修改。除非修正案中另有规定，否则根据本第11（d）条通过的对本计划的任何修正案均适用于所有未付奖励的持有人，并对该修正案的持有人具有约束力修正案通过时的计划，前提是董事会确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。

(e) 外国参与者的规定。董事会可以修改授予外国参与者的奖励或在美国境外受雇或根据本计划制定次级计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他方面的法律、规则、规章或习俗差异事情。

(f)《守则》第 409A 节。

(1) 一般情况。公司希望所有奖励的结构均符合《守则》第409A条的规定或不受该条款的约束（“第 409A 条”），因此不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励中有任何相反的规定，董事会都可以在未经参与者同意的情况下，修改计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括任何此类行动旨在 (A) 使本计划或任何奖励免受第 409A 条的约束，或 (B) 遵守第 409A 条，包括法规、指导、合规计划和其他可能发布的解释性授权奖项的授予日期。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 11 (f) 条或其他条款，公司没有义务避税，根据第 409A 条对任何奖励处以罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规，则对任何参与者或任何其他人不承担任何责任根据第 409A 条，“不合格递延薪酬” 需缴纳税款、罚款或利息。

(2) 分离来自 “服务”。如果根据第 409A 条，某项奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者终止与公司的雇用或服务后，该奖励的任何支付或结算均将支付给根据第 409A 条避税所必需的范围，只有在参与者 “离职”（在第 409A 条的含义范围内）时才可以确定，无论这种 “离职” 发生在当天还是之后参与者的雇用或服务的终止。就本计划或与任何此类付款或福利相关的任何奖励而言，提及 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款是指 “与服务分离。”

(3) 向特定员工付款。尽管计划中有任何相反的规定或任何奖励，根据裁决要求向某人支付的任何 “不合格递延补偿”

由于 “离职” 的 “特定员工”（定义见第 409A 条并由董事会决定）将在必要的范围内避税根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，将延迟至紧接着 “离职” 后的六个月期限（或者，如果更早，则延迟至特定雇员死亡）而将在该六个月期限之后的第二天立即支付（如裁决中所述），或在管理上可行的情况下尽快支付（不计利息）。任何付款此类奖励下的 “不合格递延补偿” 将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

(g) 适用法律。本计划的条款以及根据本协议发放的所有奖励均应受本计划管辖和解释遵守特拉华州法律，不考虑任何适用的法律冲突原则。

(h) 可分割性。如果本计划的任何部分或根据本计划采取的任何行动因任何原因被视为非法或无效，非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像非法或无效一样条款已被排除，非法或无效的行动将无效。

(i) 回扣条款。所有奖项（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受任何追回政策的约束公司（或任何子公司）采纳以遵守该法中规定的适用法律（在适用范围内，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例）回扣政策或奖励。

(j) 与其他福利的关系。本计划下的任何款项都不会被考虑在内确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利，除非该其他计划或其协议中以书面形式明确规定。

首次由董事会于2022年6月21日通过，并于2022年8月2日获得股东批准。

经修订和重述的计划于 2024 年 5 月 23 日由董事会通过，并于 8 月 2 日获得股东批准， 2024。