附件5.3
Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿,邮编02210
Goodwinlaw.com
+1 617 570 1000
2024年8月5日
CRISPR治疗公司
巴勒街14号
6300 Zug
瑞士
回复:在S-3表格注册书下注册的证券
我们曾担任贵方的美国法律顾问,涉及贵方根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以S-3ASR表格(经修订或补充)提交的自动货架登记声明,该声明涉及瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)CRISPR Treeutics AG发行的数额不明的(I)公司普通股,每股面值0.03瑞士法郎(“普通股”),(Ii)公司的债务证券(“债务证券”),(Iii)购买普通股、债务证券或单位(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)、(Iv)由普通股、债务证券、认股权证及其他证券组成的任何组合单位(“单位”),及(V)可独立或与任何其他证券(定义见下文)一起发行的认购权(“认购权”)。普通股、债务证券、认股权证、单位和认购权在本文中有时统称为“证券”。证券可以发行数量不详的证券(关于普通股、认股权证、单位和认购权),或者本金数额不详的证券(关于债务证券)。注册说明书规定,该等证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)所载的金额、价格及条款,分开发售或一并发售。
我们已经审阅了这些文件,并对法律进行了我们认为适当的审查,以给出下述意见。吾等在未经独立核实的情况下,一直依赖公职人员的证书,而就与下文所载意见有关的事实事项而言,则依赖本公司高级人员的证书。
以下观点仅限于纽约州的法律。
就下述意见而言,在不限制任何其他例外或限制的情况下,我们假定(I)每一份债务证券、认股权证、
CRISPR治疗公司
2024年8月5日
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任何可行使、可交换或可转换证券的行使、交换、转换或结算(视属何情况而定),包括但不限于任何认股权证、可转换或可交换债务证券、单位或认购权(视属何情况而定);及(Ii)在根据注册声明发行任何证券后,已发行普通股的总数,连同该等可行使、可交换或可转换证券的行使、交换、转换或结算(视属何情况而定)而可发行的股份总数,不会超过根据当时有效的公司组织章程可供发行的法定普通股总数。
就以下意见而言,我们将以下内容称为“证券未来授权与发行”:
根据上述情况,并在符合下述附加条件的情况下,我们认为:
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上述意见适用于破产法、破产法、欺诈性转让法、重组法、暂止法和其他影响债权人权利和补救办法的类似的普遍适用法律,并适用于衡平法的一般原则。
本意见书及其包含的意见应按照《商务律师74号815》(2019年夏季)公布的《核心意见原则》进行解读。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.3,并同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予我们的同意时,我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的类别。
非常真诚地属于你,
/S/古德温宝洁律师事务所
Goodwin Procter LLP