附件5.2
华德·怀斯有限公司
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瑞士
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致：
CRISPR治疗公司
巴雷尔大街14号
6300 Zug
瑞士
苏黎世，截至2024年8月5日
CRISPR Treateutics AG-瑞士法律意见(根据S-3表格注册声明注册的证券)
尊敬的女士，尊敬的先生：
本公司于2024年8月5日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3自动货架登记表格(经修订或补充)的登记声明，涉及本公司发售某些证券，包括普通股、每股面值0.03瑞士法郎的普通股(该等普通股或普通股)，吾等曾担任CRISPR Treeutics AG，瑞士祖格(本公司)的瑞士法律顾问。请参阅我们于2024年8月5日发出的意见信，该意见书作为注册声明的附件5.1。本补充意见函件与注册说明书所载的买卖协议招股章程增刊(招股章程)有关。招股说明书涉及本公司发行普通股，注册说明书涵盖的总发行价最高可达378,641,978美元(已发行股份)。发售股份乃根据本公司与Jefferies LLC订立的日期为2019年8月30日的某项公开市场销售协议(销售协议)发售及出售。
作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些问题发表意见。
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在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易区国家获得许可的律师在律师登记处注册 |
*第1页，共9页 |
我们的意见严格限于在本协议生效之日生效的瑞士法律以及瑞士法院目前适用的瑞士法律。这样的法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定的判例法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。我们的意见严格限于文件(定义如下)和本文所述事项，不得被理解为以暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或文件。就本意见而言，我们并未就本协议所述事项进行任何尽职调查或类似的调查或核实。按照这一观点，瑞士法律概念是用英语表达的，而不是用其原始语言表达的。这些概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英语术语所描述的概念不完全相同。
为提供在此表达的意见，我们已收到以下文件(文件)：
(a)
注册说明书的.pdf复印件，包括招股说明书；
(c)
日期为2024年5月30日的公司普通股东大会决议的公契副本.pdf，批准对公司组织章程的某些修改(年度股东大会决议)；
(d)
公司2024年5月30日版本的公司组织章程(章程)的核证副本；
(e)
本公司日期为2016年10月18日的组织条例(组织条例)的.pdf副本；
(f)
Zug州商业登记处2024年7月18日与本公司有关的核证摘录(摘录).pdf复印件；
(g)
2018年9月19日向美国证券交易委员会备案的S-3表格自动货架登记表(2018年登记表).pdf副本；
(h)
2018年9月19日的基本招股说明书的.pdf副本，包括在2018年注册声明(2018年基本招股说明书)中；
(i)
2021年7月29日向美国证券交易委员会备案的S-3表格自动入库登记表(《2021年入库登记表》).pdf副本；
(j)
《2021年注册说明书》(《2021年基本招股说明书》)所载的2021年7月29日基本招股说明书的.pdf副本；
(k)
招股说明书补编的.pdf副本，日期为2021年7月29日，采用最初用于确认出售已发行股票的形式(2021年招股说明书补编)；
(l)
《2024年注册声明》的.pdf复印件，以及《2018年注册声明》和《2021年注册声明》(注册声明)；
(m)
《登记说明书》(《2024年基本招股说明书》以及《2018年基本招股说明书》和《2021年基本招股说明书》，《基本招股说明书》)中所载的2024年8月5日基本招股说明书的.pdf副本；
(n)
招股说明书补编的.pdf副本，日期为2024年8月5日(连同基本招股说明书和2021年招股说明书补编、最终招股说明书，以及登记声明和备案文件)，其格式为最初用于确认出售已发行股票的形式；
(o)
公司董事会(董事会)在2018年9月13日的会议上通过的决议的.pdf副本，其中包括批准提交2018年注册说明书(董事会决议1)；
(p)
截至2019年8月28日的董事会通函决议副本.pdf，其中除其他事项外，批准签署和完成《销售协议》(董事会决议2)；
(q)
董事会日期为2021年1月9日的通函决议副本.pdf，该通函除其他事项外，批准要约的发售和出售
销售协议框架内的股份以及与此相关的其他方面(董事会决议3)；
(r)
一份董事会于2021年1月22日的会议记录副本，该会议记录批准(其中包括)根据本公司的法定股本进行和实施增资(董事会决议4)；
(s)
一份关于董事会于2021年1月27日通过的决议(其中包括根据公司的法定股本实施增资)的公契副本(董事会决议5)；以及
(t)
董事会于二零二一年六月十日批准(其中包括)在出售协议框架内发售及出售要约股份及与此有关的其他方面的通函决议案副本(董事会决议案6)；及
(u)
一份日期为二零二四年五月三十日的董事会通函副本，批准(其中包括)在出售协议框架内发售及出售要约股份及与此有关的其他事项(董事会决议7连同董事会决议1、董事会决议2、董事会决议3、董事会决议4、董事会决议5、董事会决议6及董事会决议7，即董事会决议)。
除第2节(文件)中列出的文件外，我们未审查与本意见有关的任何文件。
除非本意见中另有定义，本意见中使用的所有大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。
在提出以下意见时，我们假设：
(a)
与我们收到的所有文件的副本、传真副本或通过电子邮件提交的文件的一致性，以及正本是以草稿副本上的方式签署的；
(b)
我们审查过的所有原始文件副本上的签名的真实性和真实性，以及文件中包含的所有事实信息或与文件有关的陈述的准确性；
(c)
年度股东大会决议已在正式召开的会议上正式解决，未被撤销或修改，具有全部效力和效力；
(d)
理事会决议已在正式召开的会议上或在适当情况下在正式签立的通告决议中得到适当解决，并且没有被撤销或修改，并且完全有效；
(e)
文件(特别是摘录、章程和组织章程)中提供的信息截至文件之日是真实、正确、完整和最新的，没有未反映在文件中的未决事实或已解决的事项；
(g)
订约方(本公司除外)订立及履行其在销售协议及董事会决议案项下相关交易项下的责任的法律行为能力、权力及授权，以及与签署、交付及履行销售协议有关的所有政府当局(瑞士除外)所需的所有同意或批准及向所有政府当局(瑞士除外)提交、登记及发出的通知已经或将会取得或作出，并且现时或将会保持十足效力；
(h)
《销售协议》是公司根据适用法律承担的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；
(i)
(I)发售股份的数目将不会超过根据章程细则可发行的普通股数目；(Ii)登记声明及招股章程将继续有效；(Iii)发售股份的发行及付款将符合细则、登记声明及董事会决议案的规定；(Iv)本公司就发行发售股份而收取的代价将悉数支付，且不会低于该等发售股份的面值；(V)发售股份将根据细则第647-652条的规定发行；《瑞士债法》(CO)第936a-937和973c条、相关的中介证券条例和商业登记条例、条款(视情况而定
(I)有关普通股的发行(如(I)经不时修订)、组织条例、任何适用法律或任何具有司法管辖权的法院或政府机构对本公司施加的任何要求或限制；(Vi)普通股(在适用的瑞士法律所规定的范围内)将在瑞士的主管商业登记册上登记；及(Vii)相关普通股的发行已在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上公布。
(j)
董事会决议案预期由本公司与本公司一间附属公司分别发行及认购及回购及出售已发售股份的任何交易将由有关各方正式及有效签署及签立，而有关文件的签署及相关步骤的执行将获所有必要的公司行动正式及有效授权；
(k)
在发行和交付任何要约股份之前，董事会应已根据章程细则正式授权发行该等要约股份，且该授权不得被修订或撤销，本公司批准发行和出售要约股份的所有必要公司行动应已根据董事会决议和章程细则进行；
(l)
已发售股份的发行、转让、发售和出售将按照章程细则、注册说明书、招股说明书、销售协议和董事会决议所述方式进行；
(m)
所发行股份尚未也不会(I)在瑞士直接或间接公开发售，符合第三条LIT的含义。H 2018年6月15日《瑞士金融服务法》和/或(Ii)获准进入瑞士境内的任何交易场所；和
(n)
销售协议各方将根据各自的条款履行其受约束的所有义务。
基于上述情况，并根据下文提到的条件，我们有以下意见：
如果发行，发售的股份将被有效发行、缴足股款(最高可达其面值)和不可评估。
上述意见须受下列条件限制：
(a)
本所律师均为瑞士律师协会会员，除瑞士法律外，并不认为自己是任何法律方面的专家。因此，我们在此仅就瑞士法律发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响发表任何意见。
(b)
本意见的依据是瑞士法律的现行规定及其下的条例，自本协议生效之日起生效，且仅适用于瑞士目前的解释。这些法律及其解释可能会发生变化。
(c)
我们对股东撤回与发行和出售发售股份有关的优先购买权(Bezugsrechte)不发表任何意见。
(d)
在本意见中使用时，“不可评估”一词是指发售股份的有关持有人无须向本公司作出进一步供款。
(f)
值得注意的是，根据《公司条例》第706条和第706 a条，股东有权在股东大会（Generalversammlungsbeschlüsse）通过的违反法律或公司章程的决议在股东大会后两个月内对公司提起法律诉讼。就股东周年大会决议而言，该期限尚未到期。
(g)
我们对在本意见发布日期之前已发行的发行股份不发表任何意见。
(h)
吾等并不就注册声明及招股章程所载资料的准确性或完整性发表意见。
(i)
我们不对任何商业、计算、审计或其他非法律事务发表意见。此外，我们对税法不发表任何意见。
(a)
我们不承担任何义务通知您适用法律的任何变化或任何其他可能引起我们注意的可能影响我们在此表达的意见的事项。
(b)
我们特此同意在此日期向美国证券交易委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意在注册声明中引用本意见进行注册。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。
(c)
本意见及与本意见有关的所有事项均受瑞士实体法管辖，并应根据瑞士实体法进行解释。我们确认我们的理解，所有因本意见引起的或与本意见相关的争议应由瑞士苏黎世之州法院专属管辖，地点为苏黎世。
/发稿S/亚历克斯·尼基廷
亚历克斯·尼基廷