附件4.2

CRISPR THERAPETICS AG

发行人

和

[受托人],

受托人

压痕

日期为[●]

次级债务证券

目录

i

II

三、

压痕

契据，日期为[●]，瑞士股份公司CRISPR Treateutics AG(“本公司”)，以及[受托人]作为受托人（“受托人”）：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行本金总额不限的次级债务证券(下称“证券”)，该次级债务证券将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的那样，作为无息票的登记证券，由受托人的证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。本节定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定或文意另有所指外)对于本契约和本契约的任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》中定义的术语，或经修订的1933年《证券法》中定义的此类法律中的参考术语(除本文另有明确规定或本契约的补充条款另有明确规定或文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予这些术语的含义。

“认证代理”是指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

就任何一系列证券而言，“营业日”指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

“证书”指由任何高级船员签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司”是指CRISPR治疗股份公司，是根据瑞士法律正式组织和存在的股份公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本协议日期所在的位置。

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约利息”的含义见第2.03节。

“存托”，就本公司应决定该等证券将以全球证券、存托信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或条例注册为结算机构的任何继承者而言，指的是本公司根据第2.01或2.11节指定的任何系列证券。

对于特定系列的证券，“违约事件”是指第6.01节规定的、在第6.01节规定的期间内持续的任何事件。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“全球证券”是指作为证据而发行的证券，其全部或部分证券由公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付，所有这些都是按照契约进行的，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府债务”系指以下证券：(A)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在这两种情况下，在证券规定的到期日之前的任何时间，发行人都不能选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务或特定

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由托管人代为支付托管人持有的任何此种政府债务的本金或利息；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给此种托管人的金额，或从托管人就这种托管收据所证明的政府债务的本金或利息所作的具体付款中扣除任何款项。

“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的条款，不时通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订，并应包括第2.01节预期设立的特定证券系列的条款。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“高级管理人员”就本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书”指由任何高级船员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“律师意见书”是指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是公司雇员或为公司提供法律顾问的惯例例外。每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“未偿还证券”用于任何系列的证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但(A)受托人或任何付款代理人之前注销、交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券除外；(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如该等证券或其部分须在其到期日之前赎回，则须已按第三条的规定发出赎回通知，或已就发出通知而作出受托人满意的安排；以及(C)作为替代或替代的证券，其他证券应已根据第2.07节的条款进行认证和交付。

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“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

任何特定证券的“前置证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人指派的任何受托人高级人员，负责管理与本契约有关的公司信托事务(为免生疑问，包括但不限于本契约的任何补充契约)。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”或其他类似术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的证券登记册上登记某一特定证券的一个或多个名称的人。

“安全登记簿”和“安全登记处”应具有第2.05节中规定的含义。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何法团或公司，在一般情况下，其有投票权选举董事的过半数股本，在厘定日期由该人(“附属公司”)、该人的一间或多於一间附属公司或该人的一间或多於一间附属公司及该人的一间或多於一间附属公司直接或间接拥有；

(2)该人或该人的附属公司在决定日期是该合伙的普通合伙人的合伙；或

(3)任何合伙、有限责任公司或其他人士，而该人、该人士的附属公司或该人士以及该人士的一间或多间附属公司在厘定日期直接或间接拥有(X)至少多数股权，或(Y)有权选举或委任或指示选举或委任该人士的主管合伙人或成员，或(如适用)该人士的过半数董事或其他管治团体。

“受托人”是指，在符合第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则“受托人”应指每一个此等人士。“受托人”一词用于特定证券系列时，应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

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第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换

第2.01节证券的名称和条款。

(1)根据本契据可认证和交付的证券本金总额不限。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可不时获董事会决议案或根据一项或多项补充契据授权发行。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称(该名称须将该系列证券与所有其他证券区分开来)；

(B)根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

(C)该系列证券的本金须予支付的一个或多个日期；

(D)如该等证券的发行价格(以其本金总额的百分率表示)为本金以外的价格，则指在宣布加速到期时须支付的本金部分，或如适用，该等证券本金中可转换为另一证券的部分，或厘定任何该等部分的方法；

(E)该系列证券须计息的一项或多於一项利率或该等利率的计算方式(如有的话)；

(F)利息的产生日期、付息日期或付息方式、付息地点(S)，以及在付息日期厘定付息持有人的纪录日期或厘定方式；

(G)延长付息期和延长期限的权利(如有的话)；

(H)可全部或部分赎回、转换或交换该系列证券的一段或多於一段期间、价格或价格，以及赎回、转换或交换该系列证券的条款及条件；

(I)本公司根据任何偿债基金、强制赎回或

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类似拨备(包括为偿还未来偿债基金债务而以现金支付)，或根据其持有人的选择，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(J)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书的格式；

(K)除一千美元($1,000)或其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(L)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销以及本公司对该系列证券义务的任何担保有关的条款)(该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括根据美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(M)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

(N)该等证券是否可转换为或可交换为本公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及调整，任何强制性或任选(由公司或持有人选择)的转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(O)如果不是其全部本金，则为该系列证券本金的部分，该部分应在根据第6.01节宣布加速到期时支付；

(P)任何额外的或替代的失责事件；

(Q)附加或替代契诺(除其他限制外，可包括对本公司或本公司附属公司产生额外债务；发行额外证券；设立留置权；就本公司或本公司附属公司的股本支付股息或作出分派；赎回股本；限制本公司的附属公司支付股息、作出分派或转让资产；作出投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；订立售后回租交易；与股东或联属公司进行交易；发行或出售本公司附属公司的股份；或实施合并或合并)或财务契诺(其中可能包括财务契诺(其中可能包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定收费、现金流量、基于资产或其他财务比率的财务契诺)；

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(R)支付该等证券的本金(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如非美利坚合众国货币)的一种或多于一种货币，包括综合货币，除非另有指明，否则该货币应为付款时美利坚合众国的货币，为支付公共或私人债务的法定货币；

(S)如该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)在本公司或该等证券的任何持有人选择时须以并非该等证券须予支付的硬币或货币支付，则可作出该选择的一个或多个期间及条款及条件；

(T)按公司或证券持有人的选择，以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款及条件；

(u)除系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金外，公司还应根据该条款和条件向任何非“美国人”的证券持有人支付除该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额，以联邦税务目的;

(V)与要约证券的失效和解除有关的附加或替代规定(如有)；

(W)任何担保的适用性；

(X)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制；

(Y)该系列的任何其他术语；及

(Z)该系列证券的从属条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，或确定利率的方法不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。

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第2.02节证券及受托人证书表格。任何系列的证券及该等证券所承担的受托人认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约所载或董事会决议案所载及高级人员证书所载的意旨及主旨相同，并可载有本公司认为适当且与本契约规定并无抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求。

第2.03节面额：支付准备金。根据第2.01(1)(J)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面额为1000美元(1000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(1)(P)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币在本公司为此目的而设的办事处或代理机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

任何证券的利息分期付款，如在该系列证券的任何付息日期应支付，并已按时支付或正式计提，应在该利息分期付款的常规记录日期支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该抵押品的利息将在提交和交还该抵押品时支付，如第3.03节所述。

任何证券的任何利息，如在同一系列证券的任何付息日应支付，但没有按时支付或得到适当规定(在此称为“违约利息”)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给登记持有人；该违约利息应由公司根据下文第(1)款或第(2)款的规定在其选择时支付：

(1)公司可就任何失责证券利息，在营业时间结束时以该等证券(或其各自的前身证券)的名义登记的人，在一个特别纪录日期就该失责利息的支付作出付款，该特别记录日期须以以下方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的失责利息款额及建议的付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，而该等款项在缴存时将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。受托人须随即为该欠款利息的支付定出一个特别纪录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天，亦不得早于建议付款日期前10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知公司，并在

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以本公司名义发出有关建议支付该等违约利息的通知及有关特别记录日期的通知，须于该特别记录日期不少于10日前，以预付头等邮资的方式，按证券登记册(定义见下文)所载各证券持有人的地址邮寄予各证券持有人，费用由本公司承担。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)所登记的人。

(2)如公司依据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的，则公司可在不抵触任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，并在该交易所规定的通知后，就该证券的任何违约利息作出付款。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约中另有规定，本节中关于证券系列和该系列的任何付息日期的术语“定期记录日期”应指紧接根据第2.01节为该系列确定的付息日期发生的月份的前一个月的第15天，如果该付息日期是一个月的第一天，则指根据第2.01节为该系列确定的付息日期应发生的月份的第一天。如付息日期为每月15日，则不论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品在转让时，或作为该系列的任何其他抵押品的交换或替代时，应具有该等其他抵押品所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第2.04节执行和身份验证。证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何已担任高级人员的人士的传真签署，即使在证券须予认证及交付或出售时，该人已不再是本公司的高级人员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

证券只有在由受托人的授权签字人或认证代理手动认证后才有效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

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在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权在接到请求时收到律师的意见，声明其形式和条款已根据本契约的规定确定，并且(在符合第7.01节的规定的情况下)应受到充分保护。

如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(1)任何系列的证券在向本公司为此目的指定的办事处或机构出示后，可交换为该系列认可面额的其他证券，并在支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额进行交换，一切均按本节的规定进行。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券或该等证券，并注明并非同时未偿还的编号。

(2)本公司须在其指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”)，在本章程细则所规定的合理规定的规限下，本公司须在该登记册内登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。根据本章程的规定，负责证券登记和证券转让的登记员应根据董事会决议的授权任命(“证券登记官”)。

在本公司为此目的而指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一份或多於一份与所提交证券相同系列的新证券，本金总额相同。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代理人以书面妥为签立。

(3)除根据董事会决议案依据第2.01节规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一个或多个补充契据中设立外，任何证券转让的交换或登记，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券，均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第2.06节、第3.03(2)节及第9.04节的交易所不涉及任何转让除外。

(4)公司不得被要求(I)在开业前15天开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让

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于邮寄少于同一系列所有未赎回证券的通知当日并于该邮寄当日的营业时间结束时终止，亦不(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分须赎回的证券(部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外)。就任何全球安全而言，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括任何全球证券的托管参与者或权益的实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否符合本契约的明示要求。

第2.06节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以发行该等临时证券的最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可在本公司为此目的指定的办事处或机构交出(无需向持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人，在本公司发出进一步通知之前，无需签立和提供该系列的最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。倘若任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句话规限)须签立一份同一系列的新证券，并由受托人(如上所述)认证及交付，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代已被销毁、遗失或被盗的证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代抵押的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的抵押已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

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倘若任何已到期或即将到期的证券遭毁坏、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但如证券残缺不全除外)，但有关付款的申请人须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿保证以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗时，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节规定发行的每份替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否可在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有应以以下明示条件为条件：上述规定对于更换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券而不将其交出相反的法律或法规也是如此。

第2.08节取消。所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则须由受托人注销，除非本契约任何条文明确规定或准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事各方和证券持有人(以及，就第十四条的规定而言，任何系列的证券从属于本公司的任何债务的持有人)根据或关于本契约，或根据本契约所载的任何契约、条件或规定；所有该等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人(以及就第十四条的规定而言，为任何系列证券所属的本公司任何债务的持有人)的利益而订立。

2.10节身份验证代理。只要任何一系列证券中的任何一种仍未偿还，受托人有权为任何或所有该系列证券设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司所接受，并应为公司最近报告或确定的资本和盈余相结合的公司

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根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，它足以开展信托业务，并根据此类法律以其他方式授权开展此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可任命一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(1)如本公司根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应按照第2.04节的规定认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券，且面额应等于该系列的所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付，(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除非契约第2.11节另有规定，否则本担保只能全部但不能部分地转让给托管人的另一代名人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(2)尽管第2.05节另有规定，一系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式全部但非部分地转让给该系列的另一位托管人，或本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人。

(3)如某系列证券的托管人在任何时间通知本公司它不愿意或不能继续作为该系列的托管人，或如在任何时间该系列的托管根据《交易法》或其他适用法规或规例不再注册或不再良好，而本公司在收到该通知或知悉该条件(视属何情况而定)后90天内仍未委任该系列的继任托管人，或如发生失责事件并仍在继续，而本公司已收到该托管人或受托人的要求，本第2.11节将不再适用于该系列证券，本公司将执行，并在符合第2.04节的情况下，受托人将以最终登记形式认证和交付该系列证券，没有息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将签署并在符合第2.04条的规定下，受托人将在收到证明公司做出上述决定的高级人员证书后，以最终登记形式认证和交付该系列证券

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没有优惠券，以授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。一旦全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换，全球证券将由受托人注销。根据第2.11(3)节为交换全球证券而发行的最终登记形式的证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以托管人应指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本条例第2.01节为该系列订立的条款赎回该等证券。

第3.02节赎回通知。

(1)如本公司意欲按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司须或须安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，而该通知须于赎回该系列证券的指定日期前不少于30天但不迟于90天，寄往他们在证券登记册上所载的最后地址，以邮递方式赎回。除非在赎回证券中注明较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的法律程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供一份高级人员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明于交出及交回该等证券时，将于本公司办事处或代理机构支付赎回价格，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

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(2)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，说明拟赎回的该系列证券的本金总额，而受托人须随即选择：可酌情决定以抽签或其认为适当及公平的其他方式，选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，赎回该等证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券数目。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过递交由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司或该付款代理人认为适当的方式以本公司或其本身名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司须向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付、安排交付或准许保留该等证券登记册、转让簿册或其他纪录或其适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

(1)如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或该部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司就任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息的支付出现违约。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同其应累算的利息，直至指定的赎回日期为止(但如指定的赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款须于根据第2.03节于适用记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人)。

(2)于交出任何只须部分赎回的该系列证券后，本公司须签立及经受托人认证，而提交证券的办事处或机构则须向持有人交付一份本金相等于如此提交的证券中未赎回部分的同一系列授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，并且任何

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超过任何系列证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。本公司(I)可交付一系列未偿还证券及(Ii)可将根据该等证券条款于本公司选择时赎回或透过根据该等证券条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的该系列证券作为信贷证券，在每种情况下均可清偿根据该系列证券条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，惟该等证券须事先未曾被记入贷方。为此目的，受托人须以该等证券所指明的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付款额须相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。本公司将于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)向受托人交付高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿还基金的金额、将根据第3.05节交付该系列的证券并将其记入贷方的部分(如有)以及该等贷记的基础，并将连同该高级人员的证书向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人须于每个偿债基金付款日期前不少于30天，按第3.02节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回证券，并按第3.02节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)按本协议所规定的时间、地点及方式，就该等证券及时及准时支付或安排支付该等证券的本金及利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间内进行，并就该证券以美元支票支付，开出的美元支票将邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或者如果该证券持有人在相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示，则该地址应出现在证券登记册上，或者美元电汇到美元账户。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄到证券持有人地址的美元支票支付，该地址应出现在证券登记册上，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

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第4.02节办公室或机构的维护。只要证券的任何系列仍未完成，本公司同意就每个该系列以及在第4.02节规定的其他一个或多个指定地点设立办事处或代理处，在那里(I)该系列的证券可以出示以供支付，(Ii)该系列的证券可以如上所述提交转让和交换登记，以及(Iii)就该系列的证券向本公司或向本公司发出或送达通知和要求，本契约可发出或送达，该指定继续就该办事处或代理处进行，直至公司：由获授权签署高级船员证书的任何人员签署并交付受托人的书面通知，可为上述目的或其中任何目的指定其他办事处或机构。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的企业信托办事处作为其证券的付款代理人。

第4.03节付款代理。

(1)如本公司须为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则除本节条文另有规定外，本公司将安排每名该等付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份该代理人须与受托人达成协议的文书：

(A)该公司会为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有该公司以代理人身分持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由公司或该证券的任何其他义务人支付予该公司)；

(B)如公司(或该等证券的任何其他债务人)没有支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息，而该等本金或利息是到期并须支付的，则该公司会向受托人发出通知；

(C)在上文(A)(2)段所指的任何欠款持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，它会立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及

(D)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(2)如公司须就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司会在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该笔款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人，或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或没有如此行事。

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(3)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议须受第11.05节的规定所规限，及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付由本公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时相同的条款及条件持有；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.05节遵守合并条款。在任何证券仍未清偿期间，本公司将不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司不是该交易的幸存者，或将其全部或实质全部财产出售或转让予任何其他人士，除非遵守本细则第十条的规定。

第五条

证券持有人名单及公司及受托人的报告

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的每一证券系列持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单，但公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有不同之处，及(B)在公司收到任何该等请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，提供一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得早于该清单提供日期前15天；但在上述任何一种情况下，均无须就受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该等名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(1)受托人须以合理可行的最新形式，保存有关第5.01节所提供的最近一份名单所载证券持有人姓名及地址的所有资料，以及受托人以证券登记官身分(如以该身分行事)所收到的证券持有人的姓名或名称及地址的所有资料。

(2)受托人在收到第5.01节所提供的新名单后，可将该名单销毁。

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(3)证券持有人可按照信托契约法第312(B)节的规定与其他证券持有人就他们在本契约或证券下的权利进行沟通，在任何此类沟通中，受托人应按照信托契约法第312(B)节的规定履行其在信托契约法第312(B)条下的义务。

第5.03节公司报告。

(1)公司立约并同意在公司向证监会提交年度报告后30天内向受托人提供(可通过电子邮件交付)本公司根据《交易法》第13条或第15(D)条的规定必须向证监会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会不时规定的上述任何部分的副本)；但公司不应被要求向受托人交付公司要求并接受证监会保密处理的任何材料；此外，只要委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或交互数据电子应用程序(IDEA)或任何后续系统上有本公司的该等文件，就本文件而言，该等文件应被视为已向受托人提交，而无需本公司采取任何进一步行动；只要指向该文件的电子链接连同该文件的电子通知已送交受托人。为免生疑问，公司未能在委员会规定的期限内向美国证券交易委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反第5.03节。

(2)根据第5.03节向受托人提交的报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人收到前述资料，并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载资料包括本公司遵守其任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺而确定的推定通知。

第5.04节受托人报告。

(1)如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内，将一份日期为5月1日的简短报告以邮寄方式预付头等邮资给证券持有人，因为证券持有人的姓名和地址出现在证券登记册上，该报告符合信托契约法第313(A)条的规定。

(2)受托人须遵守信托契约法第313(B)及313(C)条的规定。

(3)每份该等报告的副本，须在送交证券持有人时，由受托人向公司、证券上市的每间证券交易所(如有证券上市的话)及监察委员会存档。本公司同意于任何证券交易所上市时通知受托人。

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第六条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第6.01节违约事件。

(1)凡本文所指的特定系列证券，“违约事件”系指下列任何一项或多项已经发生并仍在继续的事件：

(A)公司在该系列的任何证券到期并须予支付的任何分期付息时，没有支付该分期付息，而该项拖欠持续90天；但公司按照本协议的任何补充契据的条款有效延长付息期，并不构成为此目的而支付利息的违约；

(B)公司没有支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，不论该等证券在到期日、赎回时、借声明或其他方式到期须予支付，或在就该系列设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中拖欠；但按照本协议的任何补充契据的条款而有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付失责；

(C)在受托人以挂号或挂号邮寄方式向公司发出书面通知后90天内，公司没有遵守或履行本契约所载关于该系列的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)。或由当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人向本公司和受托人支付；

(D)公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中登录针对公司的济助令，(Iii)同意委任公司的托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任保管人，或(Iv)为债权人的利益作出一般转让；或

(E)具司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)就本公司全部或几乎所有财产委任本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未搁置，并在90天内有效。

(2)在上述每一种情况下(上文第(4)或(5)款指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或持有不少于25%

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该系列证券当时尚未偿还的本金总额，可藉书面通知本公司(如该等证券持有人发出通知予受托人)，宣布该系列证券的本金(及溢价，如有)及所有该系列证券的应计及未付利息立即到期及应付，而该等证券一经作出任何该等声明，即成为并应立即到期及应付。如发生上文第(4)或(5)款所述的违约事件，该系列证券的本金及应计利息及未付利息将自动即时到期及支付，而无须受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(3)在该系列证券的本金(及溢价(如有的话))以及该系列证券的应累算及未付利息已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定取得或登录之前的任何时间，该系列证券的过半数合计本金总额的持有人，须借给予本公司及受托人的书面通知，在下列情况下，本公司可撤销及撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列任何及所有证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等分期付款并非因加速(本金及溢价，如有)而到期(本金及溢价(如有)，并在根据适用法律可强制执行的范围内，则为逾期的利息分期付款，按该系列证券的年利率计算)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及(Ii)根据第7.06节的规定就该系列发生的任何和所有违约事件，但不包括该系列证券的本金(和溢价，如有)以及未按其条款到期的应计和未付利息，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

(4)如受托人已根据本契约就该系列证券执行任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，在该等法律程序中，本公司及受托人须分别恢复其先前的地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力亦应继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(1)公司承诺：(I)如不支付某系列证券的任何分期利息，或不支付就该系列设立的任何偿债基金所规定的任何款项，而该等款项已到期并须予支付，而该项失责将持续90天，或(Ii)如该公司未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)，而该等证券已到期并须予支付，不论是在一系列证券到期时，或在赎回时，或在声明时或在其他情况下，在受托人的要求下，公司将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(视属何情况而定)而支付的全部款额，以及逾期本金(及溢价，如有)及(在以下范围内)的利息

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根据适用法律可强制执行该等利息的支付)逾期的利息分期付款，按该系列证券所表示的年利率计算；此外，该等额外款项应足以支付收取费用及开支，以及根据第7.06节须付予受托人的款项。

(2)如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取因此而到期及未付的款项，并可提起任何该等诉讼或法律程序至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，以及从本公司或其他债务人的财产或该系列证券(不论位于何处)按法律或权益规定的方式收取被判决或判决须予支付的款项。

(3)如发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、重整或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并在该等法律程序中采取法院准许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据及文件，以容许受托人及该系列证券的持有人就公司在提起该等法律程序当日根据契约到期应付的全部款额，以及就公司在该日期后可能到期及须支付的任何额外款额，提出申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后分发；破产或重组的任何接管人、受让人或受托人在此获该系列证券的每一持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

(4)所有根据本契据或根据就该系列证券而订立的任何条款而提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分提出，而任何追讨判决，在规定向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款额后，须为该系列证券的持有人的应课差饷利益而作出。

在本合同项下发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、衡平法上、破产中或其他方面，无论是为了具体执行契约中所包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

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第6.03节所收款项的运用。受托人依据本条就某一系列证券收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多於一个日期按下列次序运用；如属本金(或溢价，如有的话)或利息的分配，则在交出该系列证券及其注明付款(如只是部分支付)及全数支付时，须按下列次序运用：

第一：按照第7.06节的要求和第14条规定的该系列证券的任何从属条款，偿付该系列证券所属公司的所有债务；

第二：支付该系列证券当时到期但未支付的本金（及溢价，如有）及利息的款项，该等证券已就该等证券或为其利益收取该等款项，按比例收取该等款项，而无任何优惠或优先权，分别根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的款项；及

第三：向本公司或任何其他合法享有该权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约或任何证券的任何条文，就本契约、任何证券或就本契约、证券或受托人的委任或任何其他补救事宜，在衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知，指明上文所述的违约事件；(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人的名义根据本条例提起诉讼、起诉或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出其所要求的合理弥偿；。(Iv)受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及。(V)在该90天期间，该系列证券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券明示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(和溢价，如有)和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券而不受损害或影响，每份该系列证券的承购人及持有人与每一名其他有关承购人及持有人及受托人订立契约，规定任何一名或多名该系列证券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为该系列证券的所有持有人的平等、应课差饷租值及共同利益而设者除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

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第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(1)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该证券订立的契诺和协议的任何其他权力和补救措施。

(2)受托人或任何证券持有人如延迟或遗漏行使因上述发生并持续发生的任何失责事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；除第6.04节的条文另有规定外，本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可由受托人或证券持有人按其认为合宜的程度行使。

第6.06节证券持有人的控制权。根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人自行承担个人责任。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名主管人员确定，在受托人根据《信托契约法》承担的职责范围内，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。在根据第8.04节确定的未受影响的任何系列的证券的本金总额中，多数持有人可代表该系列的所有证券的持有人，放弃在履行本文所载或根据第2.01节设立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但以下各项的本金、溢价或利息的支付违约除外，该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期，而不是通过加速到期(除非该违约已得到纠正，并且已将一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项存入受托人(根据第6.01(3)节))。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。本契约的所有当事人，以及任何证券的每一持有人，经持有人接受，应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，任何一方当事人可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺，以支付该诉讼的费用

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该法院可酌情对该诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费，并适当考虑该一方当事人提出的主张或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息在该证券明示或依据本契约设立的各自到期日或之后支付而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(1)受托人在一系列证券的违约事件发生前，以及在该系列证券的所有可能已经发生的违约事件处理完毕后，须承诺就该系列证券履行本契约所特别列明的职责及仅履行本契约所列的职责，而本契约不得解释任何针对受托人的默示契诺。如就一系列证券发生失责事件(尚未治愈或放弃)，受托人须就该系列证券行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使这些权利及权力时，采用审慎人士在处理本身事务时在有关情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

(2)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其故意的不当行为所负的法律责任，但下列情况除外：

(A)在就某系列证券而发生的失责事件发生之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等失责事件作出补救或豁免后：

(A)受托人就该系列证券的责任及义务应完全由本契约的明文规定决定，而受托人除履行本契约具体列明的职责及义务外，对该系列证券不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性及所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本条例任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合本契据的规定；

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(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(C)如受托人按照当时持有任何系列证券本金不少於多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，而该指示并不关乎就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使根据本契据赋予受托人的任何信托或权力，则受托人无须负上法律责任；及

(D)本契约所载任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任，但如有合理理由相信该等资金或债务并未根据本契约的条款合理地向受托人保证偿还，或没有合理地向受托人就该等风险作出足够的弥偿保证。

第7.02节受托人的某些权利。除第7.01节另有规定外：

(1)受托人在依据或不依据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、保证或其他文据或文件行事时，可以相信并须受到保护；

(2)本协议所述的公司的任何请求、指示、命令或要求，须由本公司的任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书充分证明(除非本协议特别就该等请求、指示、命令或要求订明其他证据)；

(3)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为就根据本条例真诚并依赖本条例而采取或忍受或不采取的任何行动，提供全面及全面的授权及保障；

(4)受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因该契约或因此而招致的费用、开支及法律责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(5)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，而受托人相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内；

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(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件内所述的事实或事项进行任何调查，除非持有受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于过半数的持有人以书面提出要求(按第8.04节的规定厘定)；但如受托人认为在一段合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并不能合理地保证受托人获得该等费用、开支或法律责任，则受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每项检查的合理费用须由公司支付，如由受托人支付，则应要求由公司偿还；

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所指的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例妥为谨慎地委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)在任何情况下，受托人对因非其所能控制的力量(包括但不限于罢工、停工、意外、战争或恐怖主义、内乱或军事骚扰、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或电脑(软件及硬件)服务的中断、损失或故障)而直接或间接导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责或负上任何责任；在有关情况下，受托人须作出符合银行业公认惯例的合理努力，在切实可行范围内尽快恢复运作；

(9)在任何情况下，受托人无须对任何种类的特别、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何；及

(10)受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方法发出的指示或指示并根据本契约采取行动；但条件是：(A)提供该等书面指示的一方在该等书面指示传送后，应及时向受托人提供原先执行的指示或指示，及(B)该等最初执行的指示或指示须由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

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此外，在受托人按照本契约规定的方式收到书面通知或受托人的一名负责人获得实际知识之前，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(1)本文件及证券文件所载摘要须视为本公司的陈述，而受托人对该等陈述的正确性概不负责。

(2)受托人并无就本契据或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(3)受托人对公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或对受托人按照本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项的使用或运用，或对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用，无须负责。

第7.04节可持有证券。受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。除第11.05节的规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律要求的范围内，否则应按本条例规定的用途使用或运用。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非受托人与公司同意就此支付利息。

第7.06节补偿和补偿。

(1)公司订立契诺并同意向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人不时以书面议定的合理补偿(该补偿不受任何关乎明示信托的受托人补偿的法律条文所限制)，以支付公司在执行在此设立的信托以及在行使和执行受托人在本协议下的任何权力及职责时所提供的一切服务，而除本条例另有明文规定外，公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人按照本契约的任何规定而产生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或失信而产生的任何该等支出、支出或垫款除外，除非本公司和受托人可能不时以书面形式达成协议。本公司亦订立契诺，就受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)因接受或管理该信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受任何损失、法律责任或开支的损害，而该损失、法律责任或开支并无疏忽或失信，包括在物业内就任何法律责任申索为自己辩护的合理费用及开支。

(2)公司在本条下补偿和弥偿受托人的义务，以及支付或发还受托人合理开支的义务，

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支付和垫款应构成证券所属公司的债务。该等额外债务应以留置权作为抵押，先于证券以受托人身分持有或收取的所有财产及资金为抵押，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

(3)为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产(以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的资金或财产除外)拥有优先于证券的留置权。当受托人产生与第6.01(1)(D)或(1)(E)款规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第7.07节依赖高级船员证书。除第7.01节另有规定外，每当在执行本契约条文时，受托人认为有合理需要或适宜在根据本契约采取或容受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可当作已由交付受托人的高级人员证明书予以确证及确立，而在受托人并无疏忽或失信的情况下，该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权证。在信仰的基础上，根据本契约的规定忍受或遗漏被其带走。

第7.08节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机关的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的情况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

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第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(1)受托人或其后获委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮递方式将辞任通知以头等邮资预付的方式送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。本公司收到辞职通知后，应立即就该系列证券以书面形式委任一式两份、董事会命令签署的继任受托人，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于该辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院呈请委任该系列证券的继任受托人，或任何该系列证券持有人如已真正持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(2)如在任何时间出现下列任何一种情况：

(A)在本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.08节的规定；或

(B)根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(C)受托人无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或展开自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘；

然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(3)持有当时尚未清偿的任何系列证券本金总额过半数的持有人，可随时通知受托人及本公司，就该系列解除受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(4)就一系列证券而依据本条任何条文作出的任何辞职或免任及委任继任受托人，须于继任受托人按第7.11节的规定接受委任后生效。

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(5)依据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多於一个系列或所有该等系列的证券委任，而在任何时间，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(1)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立和交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(2)如根据本条例就一个或多於一个(但非全部)系列的证券委任继任受托人，公司、卸任受托人及每名就一个或多於一个系列的证券的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该契据(I)须载有必需或适宜的条文，以将卸任受托人就该等或该等系列的证券而具有的一切权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人，(Ii)须载有认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就卸任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任，将继续归属卸任受托人，及。(Iii)对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本补充契据内或该等补充契据内的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本协议项下管理的信托分开，且任何其他受托人不对本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为负责；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免任即在该契据所规定的范围内生效，该卸任受托人须就该继任受托人的委任所关乎的该系列证券或该系列证券，再无责任行使其根据本契据赋予受托人的权利及权力或履行其职责及义务，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即归属卸任受托人就该继任受托人委任所关乎的该系列证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券持有的财产及款项。

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(3)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签立任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属该继任受托人，并确认该等权利、权力及信托。

(4)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时该继任受托人根据本条具有资格及资格。

(5)在接受本条规定的继任受托人的委任后，本公司须按证券持有人的姓名或名称及地址，以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式送交证券持有人。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有发送该通知，继任受托人应安排发送该通知，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或受托人的公司信托业务的任何继承人，包括本契约设立的信托的管理，应为受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节违约通知。如果任何违约事件已发生且仍在继续，且受托人的一名负责人知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和范围，将违约事件的通知邮寄给每个证券持有人，除非该违约事件已得到纠正；但除非任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付出现失责，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保障。

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第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则该系列证券持有人在采取任何该等行动时已加入的事实，可由该系列证券持有人亲自或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，本公司可在高级人员证书所证明的情况下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(1)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(2)证券的拥有权须由该证券的证券登记册或证券注册处处长发出的证明书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人是否已发出所有权通知或书面通知)，以收取本金(如有)或因该证券的本金(如有)及(受第2.03节的规限)该证券的利息及所有其他目的；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

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第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。在决定某一系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约所指的任何方向、同意或豁免达成一致时，由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由由本公司或与本公司共同控制或控制该系列证券的任何其他人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的该系列证券，就任何该等厘定而言，均无须理会，并当作不属未清偿，但为决定受托人是否因倚赖任何该等指示、同意或豁免而受到保障，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的过半数或本金总额合计的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意该诉讼，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何作为交换而发行的证券的所有未来持有人和拥有人，在登记转让或取代该证券时，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并对该持有人具有约束力。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。除本契约另有授权的任何补充契约外，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约(应符合当时生效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，作下列一项或多项目的：

(1)纠正本文或任何系列证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

(二)遵守第十条的规定；

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(三)规定无证证券是对有证证券的补充或替代；

(4)为所有或任何证券系列的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文明确地纯粹为该等系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生，或任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生及持续，成为失责事件，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(五)增减、修改本办法规定的证券发行、认证、交割的授权金额、条款或者目的的条件、限制和限制；

(六)作出不会对证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的变更；

(7)就第2.01节所规定的任何系列证券的发行及条款和条件作出规定，确立根据本契约或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(8)为继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或

(9)遵守委员会或任何继承人根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需得到当时尚未履行的任何证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。经当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可随时随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但如未经当时未清偿及受影响的每份证券持有人同意，该等补充契据不得

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因此，(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长其利息支付时间，或降低赎回时应支付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，其持有人须同意任何该等补充契据。

根据本节受影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充义齿的效力。于根据本条细则或第10.01节的规定签立任何补充契据后，本契约就该等契约而言，须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制应在本契约项下决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。受补充契据影响的任何系列证券，在根据本条细则或第10.01节的规定签立该补充契据后经认证及交付后，可采用本公司批准的格式注明，但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的上市证券交易所的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人有权酌情订立该等补充契据，但并无责任订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到一份高级人员证书或大律师意见，作为依据本条条款签署的任何补充契据已获授权或准许，以及签署补充契据前的所有条件已获遵守的确凿证据；然而，该高级人员证书或大律师意见无须与根据本细则第2.01节订立一系列证券条款的补充契据的签立有关而提供。

在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，本公司应(或应指示受托人)以邮寄方式将一份预付头等邮资的通知发送给受影响的所有系列的证券持有人，通知一般列出该补充契据的实质内容，并将其姓名和地址列入证券登记册。然而，公司未能邮寄或导致邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

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第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。本契约不得阻止本公司与任何其他人士(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或其继承人为一方或多方的后续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给授权收购和经营该财产的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人有关联)；然而，(A)本公司在此承诺并同意，在任何该等合并或合并(如本公司并非该等交易的幸存者)、出售、转易、移转或其他处置时，按照各系列证券的条款，按各系列证券的条款，到期及准时支付所有系列证券的本金(如有的话)及利息，公司将保留或履行的关于每个系列的或根据第2.01节就该系列确立的本契约的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守，应通过补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人的形式合理地令受托人满意的补充契约来明确承担，或由已取得该等财产的实体支付，及(B)如当时尚未清偿的任何系列的证券可转换为本公司的普通股或其他证券，或可交换为本公司的普通股或其他证券，则该实体应透过该补充契据作出规定，使该系列证券的证券持有人在转换或交换该等证券时，有权获得持有转换或交换该等证券时可交付的本公司普通股或其他证券股份的持有人本应有权获得的证券或财产的数目，而该等证券的转换或交换是在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让、转让或其他处分。

第10.02节继任实体被取代。

(1)如任何该等合并、合并、出售、转易、移转或其他处置，以及在继承实体以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意的所有未偿还证券第10.01节所载的责任后，该继承实体应继承及取代本公司，其效力犹如其已于本文中被命名为本公司，而前身法团即获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(2)如进行任何该等合并、合并、出售、转易、移转或其他处置，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上不得更改)。

(3)如任何人士合并或合并为本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与本公司有关联)，而本公司是该项交易的幸存者，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

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第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证但未交付受托人注销的所有系列证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的任何证券，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，须已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而本公司须将全部款项或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，而该笔款项或政府债务或两者的组合，由全国认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中明示已足够，在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或定出赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的本金(及溢价，如有的话)及利息，而如公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列而须支付的所有其他款项，则本契据即停止就该系列进一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10条的条文除外，该等契约将有效至到期日或赎回日(视属何情况而定)及第7.06及11.05条，该等条文将于该日期及其后继续有效，而受托人应本公司的要求并由本公司支付费用及开支，须签署正式文书，确认本契约已获清偿及就该等契约清偿。

第11.02节义务的履行。如在任何时间，本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未如第11.01节所述到期及应付的该等证券，则公司须以不可撤销的方式向受托人缴存信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或指定赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有的话)及到期或将到期的利息，如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的条文除外，该等条文将继续有效，直至该等证券到期及支付为止。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。所有依据第11.01或11.02节存放于受托人的款项或政府债务均须以信托形式持有。

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并可于到期时直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)支付予该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人，以支付或赎回该等款项或政府债务。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应应本公司的要求支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第11.05节向公司偿还款项。存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有的话)或利息，而该等款项或政府债务在该等证券的本金(及溢价(如有))或利息分别到期及须予支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人申索的财产法所规定的其他较短期间后至少两年内仍未被该证券持有人运用但仍无人申索，须于每年5月31日或应公司要求偿还予公司，或(如当时由公司持有)须获解除信托；而付款代理人及受托人即获免除就该等款项或政府债务所负的所有进一步法律责任，而任何该等证券的持有人有权收取该等款项或政府债务，而该等证券的持有人其后作为一般债权人，只须向公司要求付款。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节无追索权。不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就本公司或任何前身或后继公司的任何成立人、股东、高级人员或董事，直接或透过本公司或任何上述前身或后继公司，不论是否凭借任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或惩罚或其他方式，追索权；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而产生的个人责任，而承担或招致的个人责任；并且，由于本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议所产生的债务，或根据本契约或任何证券所隐含的义务、契诺或协议，任何及所有该等法人团体、股东、高级职员或董事因债务的产生而承担的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任，不论是普通法上或衡平法上的，或根据宪法或法规而产生的，以及针对该等法人团体、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，均在此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

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第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的力量及效力作出及执行。

第13.03条公司权力的交出。本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

第13.04条通知。除本契约另有明文规定外，根据本契约的任何条文，受托人或证券持有人或任何其他人士根据本契约须向或向本公司发出或送达的任何通知、要求或要求，均可按第一类邮递、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一书面地址)的方式发出或送达：本公司或任何证券持有人或任何其他人士依据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的企业信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

第13.05条适用法律。本契约和每份担保应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，并在所有情况下均应按照该州的法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

第13.06条将证券视为债项。出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07条关于先例条件的证明和意见。

(1)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(依据第13.12条交付的证明书除外)已获遵从，如有要求，则须提交大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，但如任何该等申请或要求书是本契约中与该等申请或要求书有关的条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

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(2)本契据所规定并就本契据中的条件或契诺的遵守而交付受托人的每份证明书或意见，须包括：(I)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)该证明书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质及范围的简短陈述；(Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使其能够就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见的陈述；及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08节工作日付款。除非依据董事会决议案第2.01节的规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一份或多份补充契据中设立，否则在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.11条可分离性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.12节合规证书。公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明签字人是否知道在该财政年度内发生的任何违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动和本公司在本契约下的表现进行审查，并证明本公司已遵守本契约下的所有条件和契约。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道此类违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

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第十四条

证券的从属地位

第14.01节从属条款。本公司支付根据本协议发行的任何系列证券的本金、溢价(如有)和利息，应在与该系列相关的补充契约中规定的范围内从属于该系列证券。

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自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

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对照表格(1)

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