美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表
根据第14(d)(1)或第13(e)(1)条的要约说明书
证券交易法1934年第
(第二修正案)
MORPHIC控股股份有限公司。
（发行人名称）
RAINIER购并公司。
(收购方)
子公司全资拥有
伊莱·莉莉和公司
（发起人、发行人或其他人身份）的名称。
(申报人名称（将状态标识为要约人、发行人或其他人）)
每股普通股，面值为$0.0001
(证券类别名称)
61775R105
(证券类型的CUSIP号码)
安娜特·哈基姆
执行副总裁、总法律顾问和秘书。
礼来公司
莉莉公司中心
印第安纳州46285
电话：（317）276-2000。
授权代表接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码。
抄送：
Sophia 休德森律师事务所。
Sharon Freiman。
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约州10022
电话：（212）446-4800。
| ☐ | 发行人要约申报，适用于13e-4规则。 |
勾选下列适用的事务，以说明声明所涉及的任何交易：
| ☒ | 第三方要约收购，适用于14d-1规则。 |
| ☐ | 如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下框: ☐ |
| ☐ | 适用于13e-3规则的私有化交易。 |
| ☐ | 根据13d-2条规定的13D进一步修正。 |
《修正案1》附表TO（连同任何附件和附录，以下简称“
如果适用，请在下面的框中选中适当的规则规定：
| ☐ | 13e-4(i)规则（跨境发行者要约收购） |
| ☐ | 14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购） |
本《要约收购陈述书》修订文书2（“本修订文书”）修改和补充了2024年7月19日提交给证券交易委员会的《要约收购陈述书》（“陈述书”）（根据需求可能被进一步修改和补充），涉及Rainier收购公司作为Eli Lilly公司的全资子公司，以现金方式按每股57美元的价格收购德雷公司（Morphic）发行的所有普通股，每股面值为$0.0001，净价计算，不含利息，并扣除任何适用的税款，根据《要约收购书》的条款和条件，该书于2024年7月19日发布，并附有相关的托运信（与每次修改或补充可能纳入的《要约收购书》和相关的信函一并构成“要约”），副本作为《要约收购书》的展品(a)(1)(A)和(a)(1)(B)。
本要约将于2024年8月15日晚上11:59分（东部时间）结束，除非提前终止或延长要约（该时间或将到期时间延长的任何后续时间均称为“到期时间”）。对于到期时间的延长，将在之前安排的到期时间之后的第一个工作日的东部时间上午9:00之前公开宣布。有关要约的条款和条件，包括有关到期时间的延长程序，均在《要约申请书》的第1节“要约条款”中描述。
除非本补充声明中另有规定，否则在附表TO中列出的信息保持不变，并且在与本补充声明相关的项目中具有相关性，并通过引用并入本文。本文所使用但未在此处定义的大写字母术语具有在附表TO中赋予它们的各自含义。
项目1到9和项目11。
本《要约收购书》及附件16“Certain Legal Matters; Regulatory Approvals”项下的Item 1至9和Item 11现新增以下标题和段落：
“该”特定诉讼
2024年7月25日，Morphic股东Joseph Zappia向加利福尼亚北区联邦地区法院提起诉讼，针对Morphic，Morphic董事会成员，收购方以及Lilly，案件编号为Zappia v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 3:24-cv-04486（“Zappia诉讼”）。Zappia诉讼称，Morphic和董事会成员未能披露交易中的某些重要信息，违反了证券交易法第14（e）条，而这些信息使陈述书达到虚假和误导的程度。Zappia诉讼还声称，Morphic董事会成员在Morphic内作为控制人担任而违反证券交易法第20（a）条，以影响和控制涉嫌存在缺陷的征集/建议声明的传播。Zappia诉讼要求以下事项：阻止交易完成；修改陈述书；如交易已完成，则撤销交易并返还赔偿金；并给原告的费用，包括专业律师费和专家费。
2024年8月1日，Morphic股东Susan Finger向纽约州最高法院提起诉讼，针对Morphic和Morphic董事会成员，案件编号为Finger v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 653866/2024（“Finger诉讼”）。Finger诉讼声称，Morphic和董事会成员在关于本次交易的陈述书中未能披露某些重要信息，涉及对Morphic和Morphic董事会成员的过失陈述及隐瞒，违反了纽约州普通法。Finger诉讼要求以下事项：阻止被告完成交易；修改陈述书；如交易已完成则取消交易或给予实际和惩罚性赔偿，并赔偿原告的费用，包括专业律师和专家费用。
1
2024年8月1日，Morphic股东Michael Kent向纽约州最高法院提起诉讼，针对Morphic和Morphic董事会成员，案件编号为Kent v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 653895/2024（“Kent诉讼”）。Kent诉讼声称，Morphic和董事会成员在关于本次交易的陈述书中未能披露某些重要信息，涉及对Morphic和Morphic董事会成员的过失陈述及隐瞒，违反了纽约州普通法。Kent诉讼要求以下事项：阻止被告完成交易；修改陈述书；如交易已完成则取消交易或给予实际和惩罚性赔偿，并赔偿原告的费用，包括专业律师和专家费用。
Morphic还收到了Morphic股东提出的相关索赔信，内容与上述诉讼类似。上述事项的具体结果无法确定。Morphic，Morphic董事会，Lilly和收购方还可能会受到涉及并购协议，陈述书和陈述14D-9的其他诉讼的影响。如果有新的或与前述诉讼有关的不同的重要指控，则Lilly，收购方和/或Morphic不一定会公布此类诉讼。
2
签名。
在充分了解和信任本人的情况下，本人保证本声明中所载信息为真实、完整和正确的。
| 日期：2024年8月5日 | RAINIER ACQUISITION CORPORATION | |||||
| /s/ Michael C. Thompson | ||||||
| 姓名： | Michael C. Thompson | |||||
| 标题： | 董事长兼财务主管 | |||||
| 伊莱·利利(Lilly)公司 | ||||||
| /s/ Gordon J. Brooks | ||||||
| 姓名： | Gordon J. Brooks | |||||
| 标题： | 临时首席财务官 | |||||