附录 10.1
第 29 号修正案至
经修订和重述的票据购买协议
本2024年7月31日经修订和重述的票据购买协议（本 “修正案”）的第29号修正案由（i）特拉华州的一家公司艾美蒂斯高级燃料凯斯公司（“AEFK”）、特拉华州的一家公司AEMETIS FACILITY KEYES, INC.（“Keyes Facility, INC.”，以及 “借款人”）AEMETIS, INC.（“Keyes Facility, INC.”）和AefK共同制定。特拉华州公司（“母公司”），（ii）作为票据持有人代理人的安大略省公司第三眼资本公司（“行政代理人”），以及（iii）NinePoint — TEC 私人信贷基金、NinePoint — TEC 私人信贷基金 II、MBI/TEC私人债务开放式信托基金和TEC信用收益主基金（统称为 “票据持有人”）。
演奏会
答：借款人、管理代理人和票据持有人（或其转让人或前任）于2012年7月6日签订了经修订和重述的票据购买协议，该协议不时修订，包括最近于2024年3月25日发布的第28号修正案（该修正案可能会不时修订、重述、补充、修订或更换，即 “协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
b. 借款人已提出要求，票据持有人和管理代理人已同意根据本协议中包含的条款和条件延长协议的到期日。
协议
第 1 部分。重申债务。借款人特此确认，截至2024年6月30日，票据的未偿本金余额（包括应计利息和费用）为128,260,531美元。
第 2 部分。叙述协议的一部分.上述叙述特此纳入协议并成为协议的一部分，包括其中提及的所有定义术语。
第 3 部分。到期日修改.
对《协议》第 1.1 节进行了修订，用以下定义代替了协议中包含的此类术语和相关定义的版本：
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a) |
“收购票据规定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是收购票据规定的到期日可以延长至2026年4月1日，但前提是借款人选择在当时适用的到期日之前不早于60天且不迟于30天，只要在延期时 (a) 没有发生违约或违约事件，并且根据任何融资文件仍在继续，以及 (b) 借款人向行政代理人支付延期费，金额等于其1％与收购票据有关的票据债务，该费用应视为已全额赚取且不可退还，前提是借款人选择可在延期生效之日将该费用的一半添加到收购票据的未偿本金余额中，余额应在相关延期之日起的60天内以现金或普通股（相当于此类延期费相关一半的110％）到期和支付。” |
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b) |
“现有票据规定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是现有票据规定的到期日可延长至2026年4月1日，但前提是借款人选择在当时适用的到期日之前不早于60天且不迟于30天延期，前提是 (a) 没有发生违约或违约事件，并且根据任何融资文件仍在继续，以及 (b）借款人向行政代理人支付延期费，金额等于其1％票据与现有票据有关的债务，该费用应视为已全额支付且不可退还，前提是借款人选择在延期生效之日可以将该费用的一半添加到现有票据的未偿本金余额中，余额应在相关延期之日起的60天内以现金或普通股（相当于此类延期费相关一半的110％）到期和支付。” |
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c) |
“收入参与票据规定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是收入参与票据规定的到期日可以延长至2026年4月1日，但前提是向借款人选择的管理代理人发出书面通知，延长的时间不得早于当时适用的到期日之前的60天且不迟于30天，前提是这种延期时 (a) 没有发生违约或违约事件，并且根据任何融资文件仍在继续以及（b）借款人向行政代理人支付延期费金额等于收益分摊票据票据债务的1％，该费用应视为已全额赚取且不可退还，前提是借款人选择在延期生效之日可以将该费用的一半添加到收益参与票据的未偿本金余额中，余额应在母公司的现金或普通股（相当于该延期费相关一半的110％）后的60天内到期和支付此类相关延期的日期。” |
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d) |
“循环票据规定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是循环票据规定的到期日可以延长至2026年4月1日，但前提是向借款人选择的管理代理人延长不早于60天且不迟于30天，只要在延期时 (a) 没有发生违约或违约事件，并且根据任何融资文件仍在继续以及（b）借款人向行政代理人支付延期费，金额等于其1％附注与循环票据有关的债务，该费用应视为已全额支付且不可退还，前提是借款人选择在延期生效之日可以将该费用的一半添加到循环票据的未偿本金余额中，余额应在相关延期之日起的60天内以现金或普通股（相当于此类延期费相关一半的110％）到期和支付。” |
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e) |
“循环票据（B系列）规定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是循环票据（B系列）规定的到期日可以延长至2026年4月1日，但前提是借款人选择在当时适用的到期日之前不早于60天且不迟于30天，只要在延期时没有违约或违约事件（a）没有违约或违约事件根据任何融资文件发生并仍在继续，(b) 借款人向行政代理人支付延期费金额等于循环票据（B系列）票据负债的1％，该费用应视为已全额赚取且不可退还，前提是借款人选择在延期生效之日可以将该费用的一半添加到循环票据（B系列）的未偿本金余额中，余额应以母公司的现金或普通股支付（相当于相关一半的110％）此类延期费）在相关延期之日起60天内。 |
第 4 部分。取得成效的条件。
本修正案自上述首次撰写之日起生效，但须满足以下先决条件：
(A) 借款人应履行并遵守本修正案和票据购买文件所要求的所有契约和条件，并将促使公司其他各方履行并遵守这些契约和条件。
(B) 行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的所有其他批准、意见、文件、协议、文书、证书、附表和材料。
每位借款人承认并同意，未能履行或促使履行本修正案中的契约和协议将构成协议下的违约事件，行政代理人和票据持有人有权要求立即以现金全额偿还协议、票据和其他票据购买文件下应付给行政代理人和票据持有人的所有未偿债务。考虑到上述内容和本修正案所设想的交易，每位借款人特此：（i）批准并确认该借款人根据协议和其他票据购买文件应承担的所有义务和责任，（ii）同意支付与本修正案相关的行政代理人和票据持有人的所有成本、费用和开支。
第 5 部分。经修订的协议具有完全效力和效力。
除非特此特别修订或豁免，否则本协议和其他票据购买文件将保持完全效力和效力，并经修订后予以批准和确认。除非本协议另有明确规定，否则本修正案不应被视为对协议或任何其他票据购买文件的任何条款或行政代理人或票据持有人根据协议的任何权利、权力或补救措施的放弃、修正或修改、同意或背离，也不得构成交易过程或改变借款人任何义务的其他依据，或对协议或任何其他票据购买文件中任何条款的豁免，或任何其他票据购买文件或任何其他签订或交付的相关文件、文书或协议随之或根据上述任何条款发生的任何违约或违约事件，无论是本修正案执行之日之前或之后发生的，还是由于履行本修正案或其下的行为所致。本修正案不妨碍行政代理人或票据持有人将来行使任何权利、补救措施、权力或特权，无论是根据协议、其他票据购买文件、法律还是其他规定。凡提及本协议的内容均应视为指经此修改的协议。本修正案不构成对本协议或任何其他票据购买文件的更新或满足和协议，而是构成其修正案。本协议双方同意受经本修正案修订的协议和票据购买文件的条款和条件的约束，就好像这些条款和条件已在此处规定一样。本协议中凡提及 “本协议”、“下述协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语，均指并引用经本修正案修订的协议，此处或任何其他票据购买文件中对 “本协议” 的每次提及，均指并指经本修正案修订和修改的协议。
第 6 部分。母公司和借款人的陈述。
截至本修正案执行之日，母公司和借款人特此向行政代理人和票据持有人作出如下陈述和保证：（A）根据其注册管辖区的法律，它已正式注册成立、有效存在且信誉良好；（B）其执行、交付和履行本修正案以及与此相关的所有其他票据购买文件均在其权限范围内，已获得正式授权，没有违反 (i) 其公司章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 任何适用的法律；(C) 本修正案或与之相关的任何其他票据购买文件的执行、交付、执行、有效性或可执行性时，无需同意、许可、许可、批准或授权，或向任何政府实体或其他个人登记、备案或声明；(D) 本修正案以及与之相关的所有其他票据购买文件均已签发和交付由其正式签署和交付；(E)本修正案以及与本修正案相关的所有其他票据购买文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用破产、破产、重组、暂停执行或一般衡平原则影响债权人权利执行的类似法律的限制；(F) 根据本协议或任何其他票据购买文件，本协议或任何其他票据购买文件均未违约，也没有违约事件、已经发生和仍在继续或者将由本修正案的执行、交付或履行而产生；以及（G）截至本修正案执行之日，本协议和其他票据购买文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像当时做出的陈述和担保一样，除非此类陈述和担保受其条款限制在特定日期。
第 7 节。杂项。
(A) 本修正案可以在任意数量的对应方中执行（包括通过传真或电子邮件），也可以由本协议的不同当事方在相同或不同的对应方上执行，每份对应方应被视为原始文书，但所有对应方共同构成相同的协议。每当上下文和结构有此要求时，此处以单数形式使用的所有单词均应视为已使用复数，反之亦然。本修正案中 “包括” 一词的使用应是举例而非限制。“和” 或 “或” 一词的使用不应是包容性或排他性的。
(B) 未经借款人和管理代理人的书面同意，不得更改、修改、重申、放弃、补充、解除、取消、终止或以其他方式修改本修正案。本修正案应被视为协议的一部分，应是本协议和其他票据购买文件下所有目的的票据购买文件。
(C) 本修正案、协议和票据购买文件构成双方之间关于本协议及其标的的最终完整协议和谅解，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾，对本协议及其双方的继承人和受让人具有约束力并有利于他们的利益。双方之间就本协议及其标的没有不成文的口头协议。
(D) 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受协议中规定的法律选择条款管辖，并根据协议中规定的法律选择条款进行解释和解释，并受本协议中陪审团审判和通知条款的豁免约束。
(E) 母公司或任何借款人均不得转让、委托或转让本修正案或其在本协议下的任何权利或义务。本修正案不打算为借款人或任何公司方的任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益设定任何权利。本修正案中的任何内容均不得解释为授予借款人行政代理人或票据持有人或任何公司方的履约责任，包括行政代理人或票据持有人拥有担保权益或留置权的任何账户或合同下的任何职责。本修正案对借款人、母公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。
(F) 本修正案中作出的所有陈述和保证在本修正案的执行和交付后仍有效，行政代理人或票据持有人的任何调查均不得影响此类陈述或担保或管理代理人或票据持有人依赖这些陈述或担保的权利。
(G) 借款人和母公司承认，该人的还款义务是绝对和无条件的，不得提出任何种类或性质的减免、抵消、反诉、抗辩、抵消、交叉投诉、索赔或要求的权利，以减少或消除其偿还 “债务” 的全部或部分责任，或向行政代理人或任何票据持有人寻求任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿。借款人和母公司特此自愿和有意地解除管理代理人和每位票据持有人及其各自的前任、管理代理人、员工、继任人和受让人（统称为 “被释放方”）在法律上或法律上可能提出的所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用和负债，无论是已知还是未知、预期的或意料之外的、可疑的或不可预见的、固定、偶然或有条件的股权，在本日或之前全部或部分产生修正案均已执行，该人现在或将来可能对被释放方实施该修正案（如果有），不论此类索赔是否源于合同、侵权行为、违反法律或法规或其他方面，并且源于任何 “贷款”，包括任何签约、收取、保留、收取或收取超过最高法定利率的利息，以及根据协议或其他票据购买文件行使任何权利和补救措施的合同，以及本修正案的谈判和执行。
为此，本协议各方已执行自上述首次注明之日起生效的本修正案，以昭信守。
借款人：
AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES, INC.
作者：
姓名：埃里克·A·迈克菲
职位：首席执行官
AEMETIS FILITY KEYES, INC.
作者：
姓名：埃里克·A·迈克菲
职位：首席执行官
父母：
AEMETIS, INC.
作者：
姓名：埃里克·A·迈克菲
职位：董事长兼首席执行官
行政代理：
第三只眼睛资本公司
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
职位：董事总经理
纸币持有人：
TEC信贷收益主基金，由其普通合伙人TEC信贷收益基金及其普通合伙人TEC信贷收益基金（加拿大）作为票据持有人提供
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
职位：总裁/首席执行官
由其投资管理公司THIRD EYE Asset Management INC开发的MBI/TEC私人债务开放式信托基金
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
职位：总裁/首席执行官
NinePoint — TEC私人信贷基金，由其经理NinePoint PARTNERS LP及其普通合伙人NinePoint PARTNERS GP INC. 以票据持有人身份出资
作者：
姓名：
标题：
NinePoint — TEC私人信贷基金II，由其经理NinePoint PARTNERS LP及其普通合伙人NinePoint PARTNERS GP INC. 以票据持有人身份出资
作者：
姓名：
标题：