美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

代理声明中要求的信息

附表 14A信息

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

注册人提交了

由注册人发件人以外的一方提交

选中 相应的框：

Jet.AI Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用 。

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

10845格里菲斯峰

套房 200

Las Vegas，NV 89135

2024年8月5日

尊敬的 股东：

我们 诚挚邀请您参加Jet.AI Inc. 2024年股东年会(the“年会”）。年度 会议将于太平洋时间2024年9月24日星期二上午10：00举行，并将通过音频 网络广播完全在线直播举行。您将能够通过访问https：//www.cstproxy.com/jetai/2024（ ）虚拟出席并参与年会，您将能够在其中现场收听年会、提交问题和投票。如果您没有互联网功能，您 可以在美国和加拿大境内拨打+1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打+1 857-999-9155（适用标准 费率）通过电话收听年会。出现提示时，输入密码0315981#。此选项仅限收件箱使用，如果您选择通过电话参加，您将无法 在年会期间投票或输入问题。

您 将在随附的股东年会通知和委托书中找到有关年会表决事项的重要信息。我们将向我们的大多数股东发送一页长的代理材料在互联网上可用的通知 (“通知”)，而不是发送全套印刷材料。通知告诉您如何在互联网上访问和查看代理材料中包含的重要信息。 通知还告诉您如何在年会之前在互联网上投票或通过电话投票，以及如何请求接收我们的代理材料的打印副本。

您的 投票很重要。我们希望您能参加虚拟年会。我们鼓励您尽快查看代理材料并进行投票。 你可以在互联网上投票，如所附的代理材料所述。如果您及时要求 通过邮件接收这些代理材料的打印副本，您也可以通过邮寄进行投票。您还可以在年会期间以电子方式投票您的股票。有关如何参加虚拟年会、如何提交问题以及如何投票的详细信息，请登录https://www.cstproxy.com/jetai/2024，并可在本委托书中标题为“关于年会和投票的问答-我如何参加年会并在年会上投票？”.

10845格里菲斯峰

套房 200

Las Vegas，NV 89135

2024年股东年会通知

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，吾等向有权就股东周年大会及其任何延期或续会发出通知及于会上投票的股东发出网上可取得代理材料通知(“通知”) 。股东 将能够访问https://www.cstproxy.com/jetai/2024上的代理材料，或通过邮件请求接收打印的 代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷的 形式的代理材料。我们相信这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少我们年度会议对环境的影响。

有关代理材料在互联网上可用的重要通知

对于 年度股东大会

您可以在http://www.cstproxy.com/jetai/2024上查看以下代理材料

这 不是投票。您不能使用此通知投票您的股票。本通讯仅概述了您可以在Internet上获得的更完整的代理 材料。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。

如果 您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，则必须请求一份。将此类文件 邮寄给您无需付费。请在2024年9月17日或之前按照以下指示提出副本请求，以促进及时 交付。您还可以要求您从公司收到所有未来代理材料的纸质副本。

在线访问 您的代理材料

当您请求代理材料的纸质副本或以电子方式投票您的代理时，请 提供此通知。您必须引用您的 控制编号。

索取代理材料的纸质副本

电话：917-262-2373，或

通过 登录http://www.cstproxy.com/jetai/2024或通过电子邮件发送至：Proxy@Continental alstock.com

请 在主题行中包括公司名称和您的控制编号。

目录表

10845格里菲斯峰

套房 200

Las Vegas，NV 89135

代理人 股东年会声明

关于代理材料的可用性的重要通知

将于2024年9月24日召开的 股东大会：

此 代理声明、代理卡和我们关于表格10-K的年度报告

截至2023年12月31日的年度可在互联网上获取

https://www.cstproxy.com/jetai/2024.

一般信息

代理材料的互联网可用性通知是什么 ？为什么我会收到它？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的“电子委托书”规则(“美国证券交易委员会”)，我们将通过互联网快速高效地提供对我们的委托书材料的访问。因此，在2024年8月6日左右，我们打算向截至2024年8月5日交易结束时登记在册的所有股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并在通知中提到的网站上张贴我们的代理材料(https://www.cstproxy.com/jetai/2024). As在通知中有更全面的描述，所有股东都可以选择在通知中提到的网站上访问我们的委托书材料。 该通知包含有关如何在互联网上访问和阅读本委托书和我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到邮寄通知，则除非您提出请求，否则您不会收到邮寄的 代理材料的纸质副本。如果您收到邮寄通知并希望收到 材料的打印副本，请按照通知上的说明索取材料，我们将立即将材料邮寄给您。

这是什么 文档？

此 文件是Jet.AI Inc.的代理声明2024年股东年度会议或“年度会议”将于太平洋时间2024年9月24日星期二上午10：00举行。

除非另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”或“公司”是指在业务合并(定义如下)之后的Jet.AI Inc.和业务合并之前的Oxbridge Acquisition Corp.。

年会的日期和时间是什么时候？

年度会议定于2024年9月24日星期二太平洋时间上午10：00举行。

如何 访问和出席年会？

年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将独家通过音频网络广播进行。不会举行物理 面对面会议。在线年会将于上午10：00准时开始，太平洋时间，2024年9月24日 。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，留出充足的时间来签到。您将能够 在线参加年会并访问https://www.cstproxy.com/jetai/2024进行投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司或“大陆股票转让信托公司”(即您是登记在册的股东)登记，请按照发送给您的通知中的说明进行操作，通知中包含URL 地址(https://www.cstproxy.com/jetai/2024)，以及您的控制编号)。您需要在发送给您的通知 中包含您的控制号码，或者，如果您要求通过邮件向您发送打印副本，则需要在您的代理卡上或您的 代理材料附带的说明中包含您的控制号码，才能通过互联网访问和参加年会。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆航空公司。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人并获得 合法代表。一旦您获得您的法定委托书，请联系大陆航空公司，为年会生成一个控制号码：

● 通过电话(917262-2373)；或

代理 发送电子邮件至●@Continental alstock.com。

我可以在虚拟年会上提问吗？

出席我们虚拟年会的股东 将有机会在年会的指定部分通过互联网现场提交问题 。您必须在发送给您的通知中提供您的控制号码，或按照上述说明获取您的控制号码 。

什么是代理 ？

它 是您指定的另一个人的法定名称，称为“代理人”，对您所拥有的股票进行投票。指定某人 作为我们的代理的文档也称为代理，或“代理卡”。

谁 支付此委托书和征集我的委托书的费用？

我们 将支付与征集与本委托书相关的委托书相关的所有费用。

谁 正在征集我的代理，是否有人会因征集我的代理而获得补偿？

委托书 可由我们的官员和员工通过电话、电子邮件、传真或其他通信方式征集。 我们的官员和员工将不会获得额外的补偿，但他们可能会报销与任何征集相关的自付费用。我们还可以报销托管人、被指定人和受托人将委托书和委托书材料发送给受益所有人的费用。

我们的普通股在哪里交易？

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“JTAI”。

公司董事是否会出席年会？

公司鼓励但不要求其董事出席年度股东大会，并认识到可能会时不时地发生日程冲突，导致董事无法出席。我们预计，如果可能，我们的所有董事会成员都将参加 年会。

投票 重要

谁 有权出席年会并在会上投票？

只有在记录日期2024年8月5日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知，并有权在该日期的年度会议或年度会议的任何延期或延期 上投票表决他们作为登记股东的股份。我们的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内，在我们的主要执行办公室公开供任何股东查阅，与年会有关。 请致电(702)747-4000与George Murnane联系，以协调您的审查。

在2024年8月2日，我们有24,576,880股普通股流通股。我们还拥有：

记录的股东 ：以您的名义登记的股票。如果在2024年8月5日收盘时，您的股票直接以您的名义在大陆航空注册，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上在线提交您的投票 或通过代理投票。无论您是否计划出席股东周年大会，我们恳请您按照通知或本委托书中的指示授权委托书投票您的股份，以确保您的投票被计算在内。

受益者 所有者：以经纪人或银行名义登记的股票。如果在2024年8月5日收盘时，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的 股票的实益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的 帐户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。您也被邀请参加年会。 但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在年会上在线投票，除非您请求并 从您的经纪人或其他代理那里获得有效的委托书。

我投票表决的是什么，董事会有什么建议？

是否可以在年会上提出其他事项？会议将如何进行？

除上述六项建议外，我们 目前不知道年会上有任何其他事项需要处理。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东已向我们发出适当通知，否则不得在年会上提出除程序事项外的任何其他事务。如果适当地提出了其他事务，您的代理人有权投票表决 他们的自由裁量权，包括休会。

年会主席具有主持年会的广泛权力，以确保年会事务的有序和及时进行。 在这样做时，他拥有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和 问题建立合理的规则。年会主席还有权依据关于扰乱或扰乱秩序的适用法律，以确保年会以对所有与会者公平的方式进行。

这些建议中是否有任何建议使我有权获得持不同政见者的评估权？

我们的股东无权享有与年会上将表决的任何提案相关的异议权利。 此外，我们不打算独立向我们的股东提供任何此类权利。

我如何投票？

对于 提案1，您可以投票支持此处指定的每一位被提名人进入董事会，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8，您可以投票“赞成”或“反对”或弃权。投票程序如下：

记录的股东 ：以您的名义登记的股票。如果您是记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，在互联网上通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您 已经通过代理投票，您仍可以参加年会并在线提交您的投票。

受益者 所有者：以经纪人或银行名义注册的股份。如果您是以您的 经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。 只需按照该通知中的说明操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以根据经纪人或银行的指示通过互联网投票 。要在年度会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他提名人那里获得法律代理，并联系 大陆集团，按照本代理声明第1页中的指示为年度会议生成控制号 声明中的“我如何进入和出席年会？”

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择，该怎么办？

记录的股东 ：以您的名义登记的股票。如果您是记录在案的股东，并且返回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而不标记任何投票选项，则您的股票将按如下方式投票：

如于股东周年大会上适当陈述任何其他事项，阁下的代表(阁下委托卡上所指名的其中一名人士)将按本公司董事会的推荐投票 贵公司的股份，或如未获推荐，则会根据该人士的最佳判断投票表决贵公司的股份。

受益者 所有者：以经纪人或银行名义登记的股票。如果您是以您的经纪人、银行或其他被指定人的名义登记的股票的实益所有人，并且您没有向该组织提供投票指示，则该组织将确定 它是否有权对特定事项进行投票。在某些“例行公事”的事项上，经纪公司有权对客户不提供投票指示的股票进行投票。我们认为，提案2批准任命Hacker Johnson&Smith PA为我们的独立注册会计师事务所是一个例行公事 。然而，其他建议都不被认为是例行公事。如果您的经纪人或其他被提名人没有关于非常规事项的指示，则无法投票 ，因此，我们希望经纪人不会对除提案2以外的所有提案进行投票。因此，如果您通过您的经纪人、银行或其他被提名人持有股票，请务必指示该组织如何投票，以确保您的投票被计入所有提案中。

我是否可以改变主意并撤销我的代理？

可以。 您可以在年会最终投票前随时撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任一方式 撤销您的委托书：

最后提交的投票将是为持有者记录的投票。如果您的股票由您的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，您 应按照该组织提供的说明撤销您的委托书。

如果我收到多个通知， 该怎么办？

多个 通知意味着您在经纪人或我们的转账代理处拥有多个帐户。请投票表决你们所有的股份。我们还建议您 联系您的经纪人或我们的转让代理，将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理是大陆证券转让信托公司，地址为道富银行一号，30层，纽约邮编：10004-1561，您可以拨打(2125094000)与其联系。

如何计票 ？

投票 将由为年会任命的选举检查人员计算，他将分别计算提案1的“赞成”票和 “保留”票，提案2的“赞成”和“反对”票和弃权票，以及所有其他提案的“赞成”和“反对”票、弃权票和 票。经纪人无投票权发生在以下情况：代受益所有人持有股票的被提名人(如经纪人或银行)没有对特定提案进行投票，因为该被提名人没有自由裁量权对该提案进行 投票，并且没有收到受益所有人关于该提案的指示。如果 我们普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权 就特定提案投票某些股票，则这些股票将被视为关于该 提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每个提案。

弃权 和经纪人无投票权将被视为出席的股份，以确定是否有足够法定人数处理 年度会议上的事务。弃权将计入出席股东周年大会或由受委代表 出席并有权投票的股份的列表，并将与对提案2、提案3、提案 4、提案5、提案6、提案7及提案8投“反对票”的效果相同。虽然就确定 出席股东大会或由受委代表出席并有权就特定提案投票的股份数目而言，经纪无投票权将被视为出席股份。因此，经纪人不投票不会影响对任何提案的投票结果。

每个提案需要多少 投票？

必须有多少股份才能构成年会的法定人数？

召开有效的会议需要 股东法定人数。如果至少三分之一有权投票的流通 股份由出席年度会议的股东或代理代表，则将达到法定人数。截至2024年8月5日（记录日期），有24，576，880股普通股已发行并有权投票，以及约1，941，702股作为公司优先股的普通股，有权对每股普通股投一票。根据 截至本委托声明之日有效的章程，出席年度会议的股东或代理人必须代表至少8，857，207股股票才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或 其他代理人代表您提交)或如果您在年会上在线投票时，您的 股票才计入法定人数。弃权和经纪人未投票将被视为存在的股份，以确定是否有法定人数。如会议不足法定人数，则出席股东周年大会的主席或出席股东周年大会的受委代表可将股东周年大会延期至另一日期。

我有多少票，我可以累计我的票吗？

您拥有的或您有权在您拥有的任何系列A优先股、A系列1优先股或B系列优先股转换后获得的普通股的每一股股票，您 都有一票投票权(受每个优先股系列的管理文件 中规定的限制)。不允许累积投票。

如何 查询年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终结果预计将在公司提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的最新8-K表格报告中公布，截止日期为年会后的第四个工作日。如果我们未能在年会后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

新兴成长型公司说明

2023年8月10日，本公司完成了Jet Token Inc.(“Jet Token”)与特殊目的收购公司牛桥收购公司(“Oxbridge”)的业务合并(“业务合并”)。

在业务合并之后，我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。

对于 ，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，即 适用于其他上市公司，但不适用于“新兴成长型公司”，包括但不限于：

我们 可以是一家新兴成长型公司，直到2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，即牛桥首次公开募股结束 五周年，或者直到(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》规定的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，这将要求除其他事项外，我们已经上市至少12个月，并将在本财年结束时发生，在此期间，我们由非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 超过7亿美元，或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。根据《就业法案》第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

提案 1--选举董事

我们的 董事会由七名董事组成，分为三个级别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：

特定类别的董事 将在其任期届满的年度的股东年会上选举产生，任期三年。因此，在我们的股东年度会议上只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续 。每个董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或者他或她去世、辞职或被免职的较早者。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制权的变化或我们管理层的变化。

我们的提名和公司治理委员会已推荐，并经董事会批准，David中校和唐纳德·杰弗里·伍兹 被提名为年会I类董事。如果当选，David先生和伍兹先生将担任第I类董事 ，任期三年，于2027年召开的股东周年大会上届满，直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。朗·David中校和唐纳德·杰弗里·伍兹都已同意参加董事一级军团的竞选，我们没有理由相信，如果当选，任何一名被提名人都将无法 任职。此外，提名和公司治理委员会以及董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，这些第一类董事-David中校和唐纳德·杰弗里·伍兹-都是独立的。

公司的公司注册证书和章程规定，只有董事会才能填补董事空缺，包括新设立的 个席位。任何因增加核定董事人数而增加的董事职位将按比例分配给这三个类别，以便每个类别将尽可能由核定董事人数的三分之一组成。《公司注册证书》和《公司章程》还规定，只有在有理由的情况下，并经当时有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，才能罢免董事，作为一个类别一起投票。

如果 任何董事被提名人因意外事件而无法参加选举，您的代表将授权指定为 的代理人投票给替代被提名人，如果我们的董事会这样选择的话，或者我们的董事会可以缩减其规模。第二类和第三类董事的任期将分别在2025年和2026年举行的年度股东大会之前届满。

需要投票

董事由亲自出席或委派代表出席的股东以多数票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得赞成票最多的两名被提名人将当选。任何没有 投票给特定被提名人的股票(无论是由于扣留投票还是经纪人未投票的结果)都不会被计入该被提名人有利的 ，也不会对选举结果产生任何影响。由已签立代表所代表的股份将 投票表决，以选举上述指定的被提名人。如果被提名人因意外事件而无法 当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票支持我们董事会提议的替代被提名人的选举。

提名人

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，能够最好地保持业务的成功 ，并通过运用其在各个领域的资格和经验进行合理的判断来代表股东利益。为此，委员会在我们董事会整体组成的更广泛背景下确定和评估了被提名者， 目标是招募成员，这些成员补充和加强其他成员的技能，并表现出正直、合作、健全的商业判断力和其他被认为对我们董事会有效运作至关重要的素质。

下表列出了每一位在股东周年大会上当选为董事第I类的被提名人和每一位董事会留任成员的姓名、截至本委托书发表之日的年龄以及某些其他信息。

被提名参加2027年股东年会选举的候选人

David中校(空军)自2023年8月起成为我公司董事的一员。他是以色列空军的一名荣誉战斗飞行员。他担任过副中队长，当过十年飞行教官。David中校的主要职责之一是培训、测试和批准新的空军战斗机飞行员。David中校毕业于美国空军空军司令部、参谋学院和海法大学。David中校具有丰富的航空业经验和飞行员培训经验，因此有资格担任董事飞行员。

唐纳德 Jeff伍兹自2023年8月起成为我们公司的董事。他目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官 ，这是一家使用人工智能来转变零售业的公司。他目前还担任伍兹超市公司的总裁和董事会成员，伍兹超市公司是一家在密苏里州经营的中型家族连锁超市，75年来一直为其社区提供服务。在此之前，2011年至2019年，伍兹先生在伦敦和纽约的SAP SE(纽约证券交易所股票代码：SAP)担任营销战略副总裁总裁和首席产品策略师。2001年至2011年，伍兹先生在Gartner Inc.(纽约证券交易所股票代码：IT)担任企业应用研究副总裁总裁，担任企业应用全球主管。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司。伍兹先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，并拥有哥伦比亚商学院MBA学位。伍兹有资格担任董事，因为他在技术开发、人工智能、商业和营销方面拥有丰富的经验。

董事 继续任职至2025年股东年会

Wrendon 蒂莫西自2023年8月以来一直是我们公司的董事用户。他自2021年4月起担任牛桥的首席财务官、财务主管、秘书和董事，直至业务合并完成。他曾担任董事有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。他自2013年8月以来一直担任首席财务官和公司秘书，并自2021年11月以来担任董事首席执行官。在任职期间，他提供财务和会计咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、 合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。 Timothy先生还担任牛津再保险控股有限公司和牛津再保险控股有限公司的全资持牌再保险子公司牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS的高管和财务总监。蒂莫西先生还担任牛桥的赞助商OAC赞助商有限公司的董事以及英属维尔京群岛再保险控股有限公司的全资子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书研究员，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职， 包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席以及开曼群岛SDA会议审计委员会主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员、特许治理协会(前身为特许秘书和管理人员协会)的活跃研究员以及开曼群岛董事协会的成员。

我们 相信蒂莫西先生有资格担任董事，因为他在广泛的公司事务中拥有丰富的资本市场经验和卓越的专业知识 。

威廉·L·扬库斯自2023年8月以来一直是我们公司的董事用户。他自2021年8月以来一直担任牛津和剑桥的独立董事。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险行业有丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的咨询公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克公司(Kingstone Companies，Inc.)董事会任职，该公司是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。Yankus 先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

从2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私人所有金融服务公司之一斯特恩·艾吉担任董事的董事总经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产 。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务机构和投资银行公司担任高管和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在Conning& 公司担任保险研究副主管。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

扬库斯先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验.

董事 继续任职至2026年股东年会

Michael D.Winston，CFA于2018年创立Jet Token，自Jet Token成立以来一直担任Jet Token和Jet.AI的执行主席。 完成业务合并后，他将担任临时首席执行官，直到公司聘请 永久首席财务官为止。温斯顿先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始他的职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在那里为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融和房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，18岁时，他为自己的第一家创业公司赢得了IBM 100万美元的奖金。温斯顿先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们相信温斯顿先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人兼执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。

乔治·穆尔纳内自2019年9月以来一直担任Jet Token的首席执行官。完成业务合并后，他被任命为临时首席财务官，直至本公司聘请一名常任首席财务官，届时他将再次担任首席执行官。Murnane先生拥有20多年的高级管理经验，包括在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官 14年，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l首席运营官和代理首席财务官，2008年担任VistaJet控股公司首席运营官兼代理首席财务官，2002年至2007年担任梅萨航空集团首席财务官，2000年至2002年担任南北航空公司首席运营官兼首席财务官， 总裁，1996年至2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官兼首席财务官，1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官。从2009年加入Jet Token之前，Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合伙人，这是一家为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组专业知识的咨询服务公司。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们 相信穆尔纳内先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间获得了专业知识和丰富的财务经验。

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)自2023年8月以来一直是我们公司的董事。他是以色列空军的一名荣获勋章的退休高级军官，在空战和飞机后勤的方方面面都有超过25年的经验。他的职业生涯始于1995年的战斗机飞行员，后来又成为飞行教官。随后，他担任了各种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入了以色列国防部采购部，后来担任了三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。购买喷气式飞机的项目是：(1)比奇T-6II、(2)莱昂纳多M-346和(3)洛克希德·马丁公司的F-35A。除了担任F-35项目的项目经理外，Talmor先生也是以色列空军F-35的首席教官。Talmor先生毕业于I.D.C.Herzliya，获得心理学学士学位。 我们相信Talmor先生有资格担任董事公司的工作，因为他拥有丰富的航空行业、商业和项目管理经验 。

多样性

在评估潜在的董事会成员候选人时，公司治理和提名委员会除其他因素外，还会考虑相关经验、教育、独立性和承诺。我们的董事会还将在评估潜在候选人时考虑多样性，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。我们的董事会认为多样性很重要，因为各种观点有助于更丰富的讨论、更好的决策和更有效的董事会。

在我们提名的两名董事会成员候选人中，2人自认为是代表不足的社区的个人(即自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民的个人，或自认为是LGBTQ+社区成员的个人)。

多样性 矩阵。根据纳斯达克上市规则5605(F)和5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。

董事会 多元化矩阵（截至2024年8月2日）

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

非董事 首席执行官

帕特里克·麦克纳尔蒂现年40岁，自2021年6月以来一直担任我们的首席运营官。在2021年加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳蒂先生领导了一支强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳蒂先生曾在罗尔斯-罗伊斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商日月光航空公司工作。麦克纳尔蒂先生毕业于恩布里-里德尔航空大学(BS航空航天工程，MBA航空)。

法律诉讼

我们的任何董事、高级管理人员，或据我们所知，我们的任何联属公司、超过5%的有投票权证券的记录拥有人或受益的 任何联系人，或上述任何人的任何联系人士，在诉讼中并不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。此外，我们的高管或 董事均未或在过去10年中从未参与过根据《证券法》S-K规则第401(F)条规定必须披露的任何法律程序。

其他 公司治理事项

董事 独立

董事会认定，除迈克尔·温斯顿和乔治·穆尔纳内外，每位董事均符合独立董事的资格，其定义见纳斯达克上市规则，董事会由多数“独立董事”组成， 定义见美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的适用规则。此外，我们 必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的某些规则，如下文所讨论的 。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会没有规定董事会主席和首席执行官的职位必须分开 或由同一人担任。董事会成员认为，这一决定应基于 不时存在的情况，基于符合我们公司最佳利益和我们股东最佳利益的标准，包括 董事会及其成员的组成、技能和经验、我们公司或我们经营的行业面临的具体挑战和治理效率。董事会通过了《公司治理准则》，规定在董事长不独立的任何时候任命一名独立的董事负责人。伦登·蒂莫西是独立董事的首席执行官。

我们的 董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。风险是每个企业都固有的。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体，通过其委员会负责监督风险管理。我们的审计委员会章程 规定，审计委员会负责审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的做法和政策。

在其监督角色中，董事会对我们的业务战略和战略计划的参与在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥了关键作用。我们的审计委员会和董事会定期收到高级管理层关于我们面临的各种风险的最新信息，包括运营风险、经济风险、财务风险、法律风险、监管风险和竞争风险。我们的董事会还审查我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、债务和股权配置以及新的服务提供。

风险 是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。我们面临许多风险， 包括“第1A项”中所述的风险。风险因素“在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中以及我们定期提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行一般 监督。

董事会会议

自业务合并以来，董事会及其委员会全年定期开会，并不时举行特别会议 并经书面同意行事。在2023年，董事会召开了两次会议，但在这一年里没有达成一致的书面同意。所有董事出席了他们所服务的董事会和委员会75%或以上的会议。

虽然我们没有正式政策要求我们的董事出席股东会议，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东会议。牛桥于2021年8月完成首次公开募股并在纳斯达克上市，2022年召开 股东特别大会，2023年召开股东特别大会。

董事会 委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会及其委员会将制定全年的会议时间表，并可视情况不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。董事会将把各种职责和权力授予其委员会，这些委员会将定期向董事会全体成员报告其活动和行动。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。董事会 可在其认为必要或适当的情况下，不时设立其他委员会以促进我们业务的管理。

董事会的每个委员会将根据董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为Investors.jet.ai。本委托书中包含我们的网站地址或对本公司网站的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息包含在本委托书中。

审计委员会

我们的审计委员会由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生担任审计委员会主席。 董事会认定Timothy、Yankus和Talmor先生分别符合 当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规(包括规则10A-3)对独立性和财务知识的要求。此外，董事会认定，Timothy先生和Yankus先生均为根据证券法颁布的S-K法规第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。此项指定不会施加任何高于一般施加于审核委员会成员及董事会成员的责任、义务或责任。除其他事项外，审计委员会负责：

审计委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准， 可在我们的网站上找到。由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都将事先得到审计委员会的批准。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由David中校、伦登·蒂莫西和埃胡德·塔尔默组成，塔尔默先生是薪酬委员会的主席。董事会认定，薪酬委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每名成员都是董事的非雇员，这一点在《交易法》颁布的第16b-3条规则中得到了定义。除其他事项外，薪酬委员会负责：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则， 可在我们的网站上找到。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由威廉·扬库斯、伦登·蒂莫西和Jeff·伍兹组成，伍兹先生是提名和公司治理委员会的主席。董事会认定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，并可在我们的网站上查阅。

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的公司治理部分找到。此外，我们打算在我们网站的公司治理部分 发布法律或纳斯达克上市标准要求的关于 对《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是我们的管理人员或员工。我们的执行人员 目前或在上一财年均未担任过任何 实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会或薪酬委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会)的成员，而该实体已经或曾经有一名或多名执行人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修改以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大程度上，也就是这样修改的。

特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工 和其他代理人进行赔偿。在某些限制的限制下，任何受保障的人也有权在诉讼最终处理之前获得 预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。

我们 已与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额 董事或高级管理人员因其作为我们的董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员的身份采取的行动承担责任。

我们 相信公司注册证书和章程中的这些规定，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在美国证券交易委员会 认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求本公司董事和高管、实益拥有本公司登记类别股权证券 10%以上的人士以及某些其他人士向美国证券交易委员会提交表格3、4和5中的所有权和所有权变更报告，并向本公司提供表格副本。根据其审核提交给美国证券交易委员会的表格或举报人的陈述，本公司认为其所有董事、高管和超过 10%的实益拥有人及时提交了此类报告，但以下情况除外：

与董事会的沟通

任何股东或其他相关方都可以写信给我们的公司秘书，地址为10845格里菲斯山顶大道10845号，邮编为拉斯维加斯 89135，联系董事会，包括任何非雇员董事或非雇员董事集体， 或任何个人董事董事，并要求将通信转发给指定的一名或多名收件人。一般而言，任何送交公司秘书以转交董事会或指定一名或多名董事会成员的股东通讯，将根据股东指示 转发。然而，我们的公司秘书保留不向董事会成员转发任何辱骂、 威胁或其他不适当材料的权利。有关提交与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的意见或投诉的信息，请访问我们的网站：Https://investors.jet.ai/.

高管 和董事薪酬

我们 被认为是一家较小的报告公司，也是JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定，主要执行干事和除主要执行干事以外的两名薪酬最高的行政干事(“被提名的执行干事”)的薪酬披露有所减少。本部分概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。 为了更全面地了解我们与高管的薪酬安排，我们提供了2023年全年的信息，包括Jet Token在完成业务合并之前支付的薪酬。

在2023财年，我们任命的高管包括：

我们 相信我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致 。我们的薪酬计划反映了我们的创业起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。 随着我们需求的发展，我们打算根据情况需要继续评估我们的理念和薪酬计划。

汇总表 薪酬表

下表提供了有关在2023年期间以各种身份向Jet.AI Inc.提供服务的每位指定高管的报酬、收入和报酬的信息：

(1) 其他补偿主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行干事支付的退休金。

Narrative 薪酬汇总表披露

雇佣协议

Jet Token关闭业务合并的义务的一个条件是，我们必须与Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty签订新的或修订的雇佣协议或安排，自合并完成时起生效。这些雇佣协议和安排的条款披露如下。

迈克尔·温斯顿

2023年8月8日，Michael Winston与我们签订聘书，担任本公司执行主席及首席执行官，直至本公司委任首席财务官接替Murnane先生，而Murnane先生将在此过渡期内担任首席财务官，直至成为本公司首席执行官为止。根据聘书，温斯顿先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并有资格参加公司的 绩效奖金计划，该计划预计将于2024年12月31日设立。Winston先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。在控制权变更时，温斯顿先生将有资格获得1,500,000美元的特别现金奖金 (见聘书中的定义)。根据聘书，如果Winston先生的雇佣 在没有“原因”或“有充分理由”(该条款在聘书中定义)的情况下被终止，则Winston先生 将有权获得相当于其当时基本工资的三倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除， 在12个月内支付，条件是Winston先生在终止日期后30天 内提交了一份对公司有利的全面索赔解除书。

乔治·穆尔纳内

2023年8月10日，Murnane先生与Jet.AI Inc.签订了一份经修订并重述的聘书，担任本公司的首席财务官，直至本公司任命替代首席财务官为止，届时他将成为本公司的首席执行官。根据聘书，Murnane先生有权获得250,000美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划。Murnane先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。穆尔纳内先生将有资格在控制权变更时获得1,500,000美元的特别现金奖金(见聘书中的定义)。根据聘书，如果Murnane先生的雇佣在没有“原因”或“有充分理由”的情况下被终止(该条款在聘书中有定义)，Murnane先生将有权获得相当于其当时基本工资的一倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除，在12个月内支付，条件是Murnane先生在其终止日期后30天内提交对本公司的全面索赔。

帕特里克·麦克纳尔蒂

2023年7月11日，帕特里克·麦克纳尔蒂与Jet.AI Inc.签订了一份修订并重申的聘书，担任该公司的首席运营官。根据聘书，麦克纳尔蒂先生有权获得200,000美元的基本工资，并有资格 参加公司的绩效奖金计划。麦克纳尔蒂先生有权参与公司的新客户销售和续签客户以及飞机销售的佣金计划。

上述对温斯顿先生、穆尔南内先生和麦克纳尔蒂先生的聘书的描述完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本分别作为附件10.3、10.2和10.4提交给我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，通过引用并入本文。

福利 和福利

在业务合并后，我们对所有全职员工采取了附加福利政策。本警察规定了以下附带福利：

我们 还为我们的员工提供符合税务条件的第401(K)计划，公司为该计划提供100%的缴费，最高可达 员工工资的6%。此外，我们的董事和高级管理人员可以个人使用公司飞机，条件是：(1)飞机 及其机组人员在安全执行拟议飞行所需的时间内不能合理地用于盈利；(2)飞机 及其飞行员未被移出地理位置，从而削弱公司此后利用其盈利的能力 ；(3)起飞时有充足的飞机和机组人员可供客户使用；(4)为飞行生成常规包机旅行单并以电子方式保留不少于12个月。(5)至少一名官员和一名董事必须同时审查和批准旅行清单，以及(6)该类别飞机的包机价值独立报价并与旅行清单一起保留。如果满足这些条件，相关员工有责任支付：

企业合并前的薪酬安排

在业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿先生作为其唯一的董事会成员，在与Jet Token的首席执行官和总裁先生Murnane先生协商后，不时决定支付给他的薪酬。

基本工资

2023年，穆尔南先生和麦克纳尔蒂先生每人从Jet Token获得了一份年度基本工资，以补偿他们为 公司提供的服务。在业务合并之前，麦克纳尔蒂先生和穆尔纳内先生的基本工资分别为175,000美元和250,000美元，业务合并后分别为200,000美元和250,000美元。每位指定执行干事收到的实际基本工资 列于上文薪酬汇总表“薪金”一栏中。在业务合并之前，Jet Token 与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿作为唯一的董事会成员，不时与Jet Token的首席执行官和总裁穆尔纳内协商后决定支付给他的薪酬。

现金 奖金

穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生的Jet Token雇佣协议均规定，根据Jet Token董事会确定的某些目标(包括收入和盈利目标)的实现情况，被任命的高管将有资格 获得酌情年度奖金。2023年，穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据他们的表现获得年度现金奖金，这是由喷气代币委员会酌情决定的。

授予每位被提名的执行干事2023年业绩的实际年度现金奖金，见上文名为“奖金”的摘要薪酬 表。

2023年股权奖

2023年，在业务合并之后，Murnane先生获得了根据2023年Jet.AI综合激励计划购买我们普通股150,000股的期权，下文介绍了与业务合并相关采用的Jet.AI综合激励计划，McNty先生获得了根据2023年Jet.AI综合激励计划购买50,000股我们普通股的期权 。穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生在2023年期间都没有收到任何其他选择。

Jet Token终止或控制权变更时的潜在付款

穆尔纳内先生有权获得在控制权变更交易生效日支付的150万美元特别现金红利，前提是他在交易完成时仍受雇于本公司。根据Murnane先生的雇佣协议，业务合并并不构成控制权的变更。

福利 和福利

之前的商务组合喷气式令牌 为指定的高管提供了与其所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合纳税条件的第401(K)条 计划，公司将100%的缴费与员工工资的6%匹配。此外，Murnane先生还获得了补贴，其形式是每月偿还与汽车(600美元)、无线通信(200美元)、健身俱乐部(200美元)和自付医疗(50美元)有关的费用。

财政年度终了表中的 未偿还股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生所持有的每一项未完成期权奖的信息。没有流通股或其他奖励。

此外，2023年12月26日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了2023年Jet.AI Inc.的股东批准 在年会上修订并重述了综合激励计划，向先生授予激励股票期权。 Murnane，可行使60，000股普通股，而McNamar先生，可行使90，000股普通股。这些期权 预计将在股东批准2023年Jet.AI Inc.后在年度会议后授予修订和重述综合 激励计划。从2024年12月26日开始，期权将每年以相当于公司股东批准修订和重述计划之日（即授予日期）普通股公平市值的行使价授予1/3，并于10日到期^这是授予日的周年纪念日。

有关Jet.AI Inc.修订和重新发布的2023年综合激励计划的说明，以及Jet Token Inc.2021年股票计划和Jet Token 2018年股票期权和授予计划的说明，请参阅“提案3-批准2023年Jet.AI Inc.修订和重新启动综合激励计划.”

董事 薪酬

温斯顿先生和穆尔纳内先生在本公司董事会任职均未获得额外报酬。在业务合并之前，温斯顿是Jet Token唯一的董事。2023年，温斯顿没有因为他的董事服务获得任何额外的补偿。

业务合并后的非员工 董事薪酬安排

在业务合并后，薪酬委员会建议并经董事会批准，董事实行非员工薪酬政策。该政策旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与我们股东的利益保持一致来吸引和留住高素质的非雇员董事。该政策规定，每位符合条件的非员工董事每年可获得40,000美元的现金预付金。此外，以下每个人都有权获得额外的年度预聘金，金额如下：

根据非员工董事薪酬政策，我们公司的非执行董事也有权获得根据我们的2023年Jet.AI Inc.修订和重新启动的综合激励计划的股权薪酬 ，但须经股东在年度会议上批准，如下文 所述提案3-批准2023年Jet.AI Inc.修订和重新启动综合激励计划“在我们每次股东年会结束时的 ，每位当时不是董事员工的人将自动 获得一个受限股票单位(“RSU“)价值35,000美元的奖励和35,000美元的限制性股票授予。 每笔年度RSU和年度限制性股票授予将归属于下一年年会日期(或如果非员工董事的董事服务因未能连任或董事不再竞选而在该 会议上终止)。每个 年度RSU和年度限制性股票授予的归属以非员工董事在适用的此类奖励归属 日起持续提供服务为准。

对于 每个在控制权变更结束前一直在本公司持续服务的非员工董事 (定义见2023年Jet.AI Inc.修订和重新启动的综合激励计划)，该非员工董事当时未偿还的 年度RSU和年度限制性股票授予将在紧接控制权变更结束前完全归属。根据本公司可能制定并经董事会批准的延期计划， 赠款将有资格获得延期结算。

我们 在业务合并后，根据董事非雇员薪酬政策的条款，开始向非雇员董事支付现金薪酬。下表介绍了我们的非雇员董事在2023财年获得的薪酬。

根据非员工董事薪酬政策，我们还将报销每位非员工董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际发生的任何普通和合理的董事实际支出； 前提是该董事根据我们不时生效的差旅 和支出政策及时向我们提交证明该等支出的适当文件。

牛桥首席执行官和董事在业务合并前的薪酬

牛桥的执行人员或董事均未因所提供的服务而获得任何现金补偿。牛桥每月向其赞助商OAC赞助商有限公司支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务，在业务合并 完成时终止。因此，赞助商总共获得约240 000美元(每月10 000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。

赞助商、牛桥的董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司因代表我们开展活动而产生的任何自付费用 将得到报销，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。牛桥的审计委员会每季度审查一次牛桥向赞助商及其董事、高级管理人员或其任何关联公司支付的所有款项。

之前的 计划

2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2018年股票期权和授予计划(“2018计划”)。 2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token普通股。 截至2020年12月31日，根据2018计划授予的奖励，Jet Token可以发行最多25,000,000股普通股。 在截至2021年12月31日的一年中，2018计划进行了三次修订，以增加根据该计划为发行预留的股份总数 。截至2022年和2021年12月31日，根据2018年计划预留供发行的股份总数为75,000,000股， 包括(I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token董事会管理。

2021年8月，Jet Token公司董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(简称2021年计划，与2018年计划一起称为《先期计划》)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和购买股票的限制性股票单位。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行500万股无投票权普通股。在截至2022年12月31日的年度内，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票开放和授予计划下受未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股股票到期或根据其条款可行使，则此类股票将自动转移到2021年计划，并增加到2021年计划下可供发行的股票数量。

提案 2--批准审计员

审计委员会已选择Hacker Johnson&Smith PA(“Hacker Johnson”)作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会现将这一选择提交给我们的股东，供股东在年会上 批准。Hacker Johnson自2021年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。Hacker Johnson的代表计划出席年会，并将回答股东提出的适当问题。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律均不需要股东批准任命Hacker Johnson为本公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会将选择Hacker Johnson作为良好的公司治理实践提交股东 批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留Hacker Johnson。即使遴选获批准，审核委员会仍可在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，条件是审核委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益。

需要投票 才能审批

批准任命Hacker Johnson的建议需要出席并有权在股东周年大会上投票的股份的多数赞成(假设有权投票的流通股的法定人数为多数)。弃权票和中间人反对票不算作已投的票，对提案的结果没有任何影响。然而，审计委员会不受投票赞成或反对该提案的约束。

委托人 会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Hacker Johnson向公司提供的所有专业服务的费用。

根据适用的法律法规，Hacker Johnson提供的所有服务都是允许的。审计委员会章程规定，审计委员会以董事会委员会的身份直接负责任命、补偿、保留和监督外部审计师的工作。在这方面，审计委员会将任命、保留、补偿、评估和在适当时终止外部审计师，后者将直接向审计委员会报告。章程还规定，审计委员会将批准或在董事会允许的情况下预先批准由外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务(非审计服务除外)。上表所示支付给Hacker Johnson的费用都是根据审计委员会章程批准的，包括：

审计费用 -这些是Hacker Johnson为审计公司和某些子公司提供的专业服务、审查公司季度10-Q报告中包含的财务报表，以及通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的费用。

与审计相关的费用 -这些是Hacker Johnson提供的担保和相关服务的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的表现 合理相关。这包括：与合并和收购相关的尽职调查；与合并和收购相关的注册声明相关的审计和审查；Hacker Johnson的其他证明，包括法规、法规或合同要求的证明；以及关于财务会计/报告标准和 控制的咨询。

税 手续费-这些是Hacker Johnson在税务合规和纳税申报单方面提供的专业服务费用。 这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订的纳税申报单；退款申请、付款计划/税务审计协助；员工福利计划的税务合规；以及与“审计相关”项目相关的税务工作。

其他 费用-这些是针对Hacker Johnson执行的其他不符合上述类别描述的可允许工作的费用。 这些费用涵盖适用法律和法规允许的其他活动，包括可持续性工作。

审计委员会积极监测这些服务(包括支出水平和工作内容)，以保持Hacker Johnson核心工作的适当客观性和独立性，即审计公司的综合财务报表。审计委员会得出结论认为，Hacker Johnson向公司及其附属公司提供审计和非审计服务符合Hacker Johnson的独立性。

审计 委员会报告

审计委员会已与我们的管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。 审计委员会已与其独立注册会计师事务所Hacker Johnson讨论了审计准则第16号要求讨论的事项。与审计委员会的沟通，经修正，并经PCAOB通过。审计委员会 还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求 所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向本公司董事会建议将经审计的财务报表包括在本公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中 。

审计委员会

Wrendon 蒂莫西

威廉·扬库斯

Ehud Talmor

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会通过引用将其纳入我们根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件的 日期之前或之后制作的，也不会考虑此类文件中的任何一般合并语言。

提案 3-批准2023年JET.AI Inc.修订和重述综合激励计划

概述

我们 请求股东批准修订和重订的2023 Jet.AI Inc.综合激励计划(“修订和重订计划”)，将根据修订和重订计划发行的普通股(“股份”)的固定数量确定为2,460,000股，并取消自动股份补充(或“常青树”)条款。根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年4月21日批准了经修订和重新修订的计划，但须经我们的股东在年会上批准 。

现有的2023年Jet.AI Inc.综合激励计划(“计划”)最初于2023年7月10日由牛津和剑桥董事会批准，我们的股东于2023年8月7日批准了业务合并。本计划自2023年8月10日业务合并完成之日起生效。

修改计划的原因

修订和重订计划如果获得股东批准，将取消自动股份补充(或“常青树”) 条款，而是设定可根据修订和重订计划发行的固定数量的股份。换句话说，如果我们希望 提供超过修订和重新制定的计划所允许的金额的股权授予，我们将要求我们的股东批准 该增加。根据现行的常青树条款，根据修订及重订计划可供发行的股份会自动 每年增加至相当于截至上一财政年度最后一天的当时已发行及已发行股份总数的10%。

修订和重订的计划将允许我们继续提供股权奖励，作为公司薪酬计划的一部分， 是激励、吸引和留住有才华的员工和非员工董事以及提供激励 以促进我们的业务成功和增加股东价值的关键工具。特别是，修订和重新制定的计划将使我们 能够向我们的非雇员董事提供股权薪酬，如“首席执行官和董事薪酬 -董事的薪酬“，我们的薪酬委员会和董事会已确定这是我们公司对非雇员的适当补偿水平。它还将使我们能够向我们的员工发放由我们的薪酬委员会建议并经董事会批准的总计360,000股的年度奖金，包括向我们的高管 官员发放的奖金，如下所述：高管和董事薪酬-财政年终杰出股权奖 表。”

董事会和薪酬委员会认为，股权奖励可以激励高水平的业绩，使员工和非员工董事的利益与股东的利益更紧密地结合在一起，使员工和非员工董事有机会持有我们公司的所有权股份，并提供一种有效的手段，以表彰他们对我们成功的各自贡献。

董事会和薪酬委员会进一步认为，修订和重新修订的计划还保护了股东利益，并采纳了合理的基于股票的薪酬做法。修订和重新制定的计划包括许多符合我们股东利益和健全的公司治理做法的特点，包括：

公司的高管和董事对此提议感兴趣，因为他们有资格根据该计划获得股权奖励 。

计划拟议修正案的背景

如果我们的股东批准修订后的计划，我们目前预计股份将足以满足我们未来两年的预期 需求。

如果经修订及重订计划获批准，根据该计划可供发行的最大股份数目将为2,460,000股，其中390,000股为先前授予的低额购股权，578,750股为经董事会批准的非雇员董事年度授权额及 股东于股东批准经修订及重订计划后授予的购股权 。

在确定修订和重新制定的计划下的可用股票数量时，董事会和薪酬委员会考虑了多个因素，下面将进一步讨论这些因素，包括：

股票 可用和未偿还股权奖励

虽然 以股权奖励形式使用长期激励是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们铭记 对股东在授予股权奖励时做出判断的责任。在设定 根据经修订和重述的计划可供发行的股份数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了未偿还股权奖励总额以及 根据经修订和重述的计划可供发行的股份预计将持续多久。为了方便批准经修订和重述的 计划，以下列出了截至2024年8月2日根据我们的股权薪酬计划可能发行的股份的某些信息：

历史上的 股权奖授予做法

在设定修订及重订计划下授权发行的股份数目时，董事会及薪酬委员会亦考虑了 过去三个财政年度每年根据现有计划及先前计划授予的股权奖励的历史数目。下表列出了过去三个财政年度每年的获奖和获奖情况以及年度烧伤率：

董事会和薪酬委员会还考虑了我们三年(如上所示的2021至2023年)的平均烧伤率约为14.1%。

根据历史和预期的授予做法以及我们普通股最近的交易价格，我们预计经修订和重新修订的计划授权发行的股票将涵盖大约两年的奖励。然而，我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予实践、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，而且根据修订和重新制定的计划可供发行的股票 可能会持续更短或更长的时间。

潜在的 稀释

在 设定修订及重订计划下授权发行的股份数目时，董事会及薪酬委员会亦 考虑批准修订及重订计划可能导致的摊薄(通常指悬而未决)，包括若干机构投资者及主要代理顾问公司的政策。潜在摊薄或悬而未决，如下表所示，截至2024年6月30日，假设修订和重新制定的计划获得批准，并在2023年12月26日实施以股东批准为条件的期权、RSU和限制性股票奖励的有条件授予 。假设修订及重订计划获得批准，修订及重订计划所提供的2,460,000股股份将占我们截至2024年6月30日的完全稀释普通股股份的17.6%，如下表所述。

需要投票 才能审批

若要 获得批准，此提案必须获得亲自出席的股东投票或委托 投票的多数投票权批准，这意味着股东投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果股东投了弃权票， 不计入已投的一票，对本提案的结果没有任何影响。

2023年Jet.AI Inc.修订和重新制定综合激励计划

以下是计划的主要条款摘要，建议修订和重述(“修订和重述计划”) ，并参考修订和重述计划的整体内容。经修订及重订的计划副本作为附录B附于本委托书后。

目的

修订和重订计划的目的是通过使我们和我们的子公司及附属公司能够吸引和留住合格的个人来提供服务，以与公司的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励性薪酬，以及通过提供使接受者的利益与其股东的利益保持一致的股权参与机会，来促进我们公司和我们的股东的利益。

行政管理

我们的 董事会负责管理修订和重新制定的计划。根据经修订及重订的计划，董事会有权将计划管理授权予董事会辖下委员会或其小组委员会。在本委托书中，接受本计划管理的董事会或董事会委员会在本委托书中称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据修订和重订计划的条款，委员会有广泛的权力 根据修订和重订计划采取某些行动。

在适用法律允许的范围内，在符合修订和重订计划规定的某些限制的情况下，委员会可将其认为适当的经修订和重订计划下的行政职责或权力授予一名或多名成员或一名或多名公司管理人员。

无 重新定价

未经股东事先批准，委员会不得通过以下方式对任何先前授予的“水下”期权或SAR重新定价：(I)修改或修改期权或SAR的条款，以降低行权价或授予价格； (Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金；(B)具有较低行使价格或授予价格的替代期权或SARS；或(C)其他奖励；或(Iii)回购水下期权或SARS，并根据修订和重新制定的计划授予新的奖励。当Jet.AI普通股的公允市值低于期权的行使价或特区的授权价时，任何时候，期权或特区都将被视为“水下”。

库存 以修改和重新制定的计划为准

如果进行调整（如下所述），根据经修订和重述的计划可供发行的股份最大数量 不得超过2，460，000股。截至2024年6月30日，该计划项下可供发行的股份最多为975，436股， 包括根据自动股份补充于2024年1月添加至该计划的581，108股（或“常青”） 规定，其中已发行和未行使的374，526股相关期权，这是 计划下颁发的唯一补助金。因此，经修订及重述的计划包括增加1，484，564股股份。

根据修订及重订计划发行或须予发行的股份 将仅在其使用范围内适用于减少修订及重订计划下剩余可供发行的股份的最大数目；但条件是： 受股票结算特别行政区或其他股票奖励的股份总数将计入根据修订及重订计划获授权发行的股份，而不论该特别行政区或其他基于股票的奖励结算后实际发行的股份数目为何。任何为履行根据修订及重订计划发行的奖励而预扣税款的股份、任何为支付修订及重订计划下授予的行使价或授出价格而预扣的股份、任何因“净行使”尚未行使的认购权或股份特别行政区而未发行或交付的股份 将不计入根据修订及重订计划获授权发行的 股份，并将可根据修订及重订计划重新授予。以现金结算的股票将再次可根据修订计划和 重新计划授予的奖励进行发行。任何与根据修订及重订计划授出的奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或以其他方式终止而不发行股份，将可根据经修订及重订计划再次授予。我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的任何股票都不会增加未来授予奖励的股票数量 。在适用法律允许的范围内，根据经修订及重订的计划，根据经修订及重订的计划，本公司或附属公司或以其他方式以任何形式收购的任何实体因承担或取代任何未偿还奖励而发行的股份将不计入可供 发行的股份。根据修订及重订计划可供发行的股份可以是授权股份、未发行股份或库藏股。

调整

如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括分拆)或公司结构或我们普通股股份的其他类似变化，委员会将进行适当的调整或替代。这些调整或替换 可能是对根据修订和重新制定的计划可供发行的证券和财产的数量和种类进行调整。为防止参与者的权利被稀释或扩大，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格。

符合条件的 参与者

奖项 可授予我们或我们任何子公司的员工、非员工董事和顾问。就修订及重订计划而言，“顾问”是指向吾等或吾等的附属公司提供与融资交易中的要约及证券销售无关的服务，且不直接或间接推广或维持吾等证券市场的人。

奖项类型

修订和重申的计划允许我们授予非法定和激励性股票期权、股票增值权(SARS)、 限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的 奖励。奖励可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖励一起授予。

股票 期权。根据股票期权授予的条款和条件，股票期权持有人有权以特定价格购买指定数量的普通股，该价格称为行权价。修订后的计划允许授予非法定和激励性股票期权。激励性股票期权只能授予我们 或我们子公司的合格员工。根据修订和重订计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议规定了股票期权的行使价、期限、股票数量、归属和任何其他条件。根据修订和重新签署的计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少为参与者获奖之日我们普通股的公平市场价值的100%。修订及重订计划下的公平市价是指，除非委员会另有决定，否则本公司普通股于授出日在纳斯达克上的收市价。委员会将 确定每个股票期权的条款和条件，但要受到某些限制，例如最长十年的期限。

股票 增值权利。特别行政区是一种被授予接受现金、股票或两者组合的支付的权利，该现金、股票或两者的组合等于我们普通股的公平市场价值与该等股票的授予价格之间的差额。授予的每一个特别行政区必须由 指定授予价格、期限和董事会可能决定的其他条款的授予协议来证明。 香港特别行政区的授权价必须至少为授权日我们普通股公平市值的100%。董事会确定了每个特别行政区的任期， 但在特别行政区获得批准之日起10年后，根据修订和重新激励计划批准的SARS将不能行使。

受限股票奖励、受限股票单位和延期股票单位。限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或延期的股票单位或DSU可根据修订和重新制定的计划授予。限制性股票奖励是对Jet.AI 普通股的奖励，在某些情况下，通常包括服务终止，受到转让限制和没收风险的限制。RSU 类似于限制性股票奖励，不同之处在于在授予日不会向参与者授予任何股票。限售股允许持有者在董事会确定的未来时间获得普通股股份或等值的现金或其他财产。 委员会将确定限制期、限售股股份数量或授予的限售股或限售股数量，以及其他此类条件或限制，并在授予协议中作出规定。

表演 奖。绩效奖励的形式包括现金、普通股、其他奖励或两者兼而有之。 根据修订和重订计划，奖励的金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效期限和其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用的绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会 保留自由裁量权，根据公式或酌情决定或任何组合，向上或向下调整业绩奖励。

非员工 董事奖；非员工董事薪酬限制。委员会可随时并不时批准决议 ，规定自动或以其他方式授予非雇员董事奖励。此类奖励可单独授予、合并授予或同时授予，并可根据委员会根据修订和重新制定的计划的条款、条件和限制确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励 代替现金获得其全部或任何部分年度聘用费、会议费或其他费用。根据修订及重新厘定的计划，任何现金补偿或其他补偿，以及授予非雇员董事作为本公司任何财政年度作为非雇员董事服务的补偿的奖励价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条或其任何继承者而厘定)，总额不得超过1,000,000美元 。

其他 股票奖励。根据修订和重新制定的计划的条款，其他基于股票的奖励可授予参与者，金额和条款由委员会决定。

股息 等价物。除股票期权、特别提款权和未授予的业绩奖励外，根据修订和重申的计划 的奖励可根据委员会的酌情决定权，获得与此类奖励所涵盖的普通股的现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物 如果此类股票在股息支付日发行并发行，则该等股票将获得股息等价物。然而，在奖励被授予之前，不得支付任何股息。此类股息等价物将按委员会确定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。

终止雇用或其他服务

《修订和重新制定的计划》规定了在参与者终止雇用或其他服务的情况下的某些默认规则。这些默认规则可以在我们与参与者之间的授标协议或个人协议中进行修改。如果参与者 因原因被终止在我公司的雇佣或其他服务，则该参与者持有的所有悬而未决的奖励将被终止 并被没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止与我们的雇佣关系或其他服务，则：

在 参与者因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止受雇或其他服务的情况下，则：

终止时权利的修改

当参与者终止受雇于我们或任何附属公司的工作或其他服务时，委员会可自行决定 (可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者在终止受雇或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使 ，或在终止雇用或服务后继续可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励、非雇员 自终止生效之日起由参与者持有的董事奖励和其他基于股票的奖励，以在雇佣或服务终止后按委员会确定的方式终止、授予 或不受限制和条件支付 每种情况；但条件是，任何股票期权或特别行政区不得在其到期日之后继续行使。委员会采取的任何此类行动，如未经受影响参与者同意，将不会生效，除非经修订和重申的计划授权委员会采取此类行动。

没收和补偿

如果 委员会认定参与者在向我们提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行动”，如修订后的 和重新制定的计划中所定义的那样，参与者在修订和重新制定的计划下的所有权利以及参与者当时持有的证明奖励的任何协议都将终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或付款 ，并要求参与者在收到通知后10天内向我们支付因任何此类撤销的行使、归属、发放或付款而收到的任何金额或获得的金额 。我们可以在收到行使通知后将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便 董事会确定是否存在“原因”或“不利行动”。我们有权扣留和扣除未来的 工资或作出其他安排来收取任何到期的金额。

此外， 此外，如果由于行为不当导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求我们编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的任何参与者 将报销该个人在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交(视情况而定)财务文件后12个月内根据修订和重述计划获得的任何奖励金额。我们还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的 条款作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款 ，或根据我们普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或我们采取的任何政策。

控制权变更的影响

通常， 控制的更改将意味着：

在符合适用奖励协议或我们与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量是否应被视为已满足。 委员会可进一步要求因控制权变更而产生的公司股票。或其母公司 将部分或全部普通股股份替换为未偿还奖励，任何未偿还奖励将由持有人全部或部分交回吾等，并由吾等立即注销，以换取现金付款、由吾等产生或继承本公司的公司股本股份，或现金及该等股份的组合。

管辖法律；强制管辖权

除修订和重新制定的计划中规定的范围外，修订和重新制定的计划以及与修订和重新制定的计划相关的任何规则、法规和行动的有效性、解释、管理和效力将受特拉华州法律管辖，并完全按照特拉华州法律解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突。 除非适用的授标协议另有明确规定，根据修订和重新签署的奖励计划，我们和获奖者不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交因修订和重新签署的计划或任何相关裁决协议而引起或与之有关的任何和所有争议、问题和/或索赔， 此类司法管辖权和地点由我们自行决定。

期限， 终止和修改

除非 被董事会提前终止，否则经修订和重述的计划将于 生效日期十周年前一天午夜终止。经修订和重述的计划终止后，不会授予奖励，但根据其适用条款和条件以及经修订和重述的计划的条款和条件， 经修订和重述的计划终止后，未偿还的奖励将保持未偿还。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止修订及重订的计划或终止任何未完成的裁决协议，并有权随时及不时修订修订及重订的计划或修订或修改任何未完成的裁决的条款。未经股东批准，对修订和重订计划的任何修订均不生效 如果：(A)根据《守则》第422条、我们普通股的交易所在的主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据修订和重订计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，需要股东批准修订和重订计划；或(B)此类修订将：(I)修改修订和重订计划的重新定价条款；(Ii)增加根据修订及重订计划已发行或可发行的普通股股份总数；或(Iii)降低经修订及重订计划所载的最低行使价或授权价。未经持有该奖励的参与者书面同意，任何终止、暂停或修改修订和重新设定的计划或奖励协议均不得对以前根据修订和重新设定的计划授予的任何奖励产生不利影响。

税收 奖励的后果

激励 股票期权

对于激励性股票期权，只要继续满足1986年《国税法》(《准则》)第422节的要求，参与者一般不会被征税，Jet.AI也无权在授予或行使激励性股票期权时获得扣减。如果参与者符合聘用条件，并且在行使股票期权后至少一年和授予股票期权之日后至少两年才出售因行使激励性股票期权而获得的Jet.AI普通股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。如果Jet.AI的普通股股票在这些期限到期前被出售，这被称为丧失资格的处置，参与者将被要求确认普通收入，其金额等于(I)行使日Jet.AI普通股的公平市场价值高于行使价的超额 ，或(Ii)如果处置是应税 出售或交换，则为已实现的收益金额，以较小者为准。在被取消资格处置后，Jet.AI通常有权在同一纳税年度内获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除，前提是根据《守则》第 162(M)节允许扣除。

非法定股票期权

授予不符合作为激励性股票期权处理的股票期权(通常称为非法定股票期权)的 对参与者通常不是应税事件。在行使股票期权时，参与者一般将被要求确认相当于Jet.AI在行使时(截至行使日期确定)的普通股公允市场价值超出股票期权行使价格的普通收入，并且Jet.AI将有权在同一纳税年度获得等额的扣除 ，假设根据守则第162(M)条允许扣除。在随后出售或处置因行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失都将是资本收益或损失， 这将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有股票的时间长短。

非典

授予特别提款权不会导致参与者确认普通收入或使Jet.AI有权获得联邦所得税的扣除。 在行使特别提款权时，参与者将确认现金或应付给参与者的股票价值 的普通收入(在扣除任何预扣税之前)，Jet.AI将获得与参与者认可的普通收入相等的金额的相应扣除，假设根据《守则》第162(M)条允许扣除。

受限股票、RSU、DSU和其他基于股票的奖励

与限制性股票、RSU、DSU、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励有关的联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况，尤其包括与奖励有关的任何限制的性质。一般而言，如果授予参与者的股票奖励具有“重大没收风险”(例如，奖励以参与者未来提供的大量服务为条件)且不可转让，则当没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，将发生应税事件。此时， 参与者将确认股票在该日期的公允市场价值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入，Jet.AI可以扣除相同的金额，前提是根据《守则》第162(M)条允许扣除。在某些情况下，参与者根据《守则》第83(B)条作出选择，即可加快联邦 对面临重大没收风险和转让限制的股票的所得税确认， 在这种情况下，假设根据《守则》第162(M)条允许扣除，则普通收入金额和Jet.AI的扣除额将自奖励授予之日起计算和计时。如果授予参与者的股票奖励没有受到没收或转让限制的重大风险，参与者将确认与奖励有关的普通收入，范围为授予时股票的公平市值超过参与者成本的部分，如果有的话，我们可以扣除相同的金额，假设根据守则第162(M)条允许扣除。如果授予股票单位奖励 或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时并未向参与者实际发行股票，参与者 将在参与者收到股票时确认普通收入，没有任何重大没收风险(或获得现金代替股票)，此类收入的金额将等于当时股票的公平市场价值除以参与者的 成本(如果有的话)，Jet.AI随后可扣除相同的金额，假设根据守则第162(M)条允许扣除。

代扣代缴债务

Jet.AI 有权扣留并从参与者未来的工资中扣除，有权为收取或要求参与者向Jet.AI支付一笔必要的金额，以履行参与者在修订和重新制定的计划下授予的奖励的联邦、州或地方预扣税 义务。预扣税款可根据参与者所在司法管辖区的最高适用税率或不会对Jet.AI产生负面会计影响的其他税率来计算。委员会可允许参与者通过扣缴作为裁决依据的Jet.AI普通股、投标以前收购的股票、交付经纪人行使通知或这些方法的组合来履行预扣税款义务。

代码 第409a节

如果赠款构成守则第409a节下的递延补偿，且未能满足守则第409a节的要求，则参与者在授予奖助金时，除缴纳普通所得税外，还可能被征收20%的惩罚性税，外加利息。

代码 第162(M)节

根据《守则》第162(M)条的规定，Jet.AI支付给个人的“受保障雇员”的年度补偿在超过100万美元的范围内不得扣除。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》修订了第162(M)条， 从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，(I)扩大“承保雇员”的定义，以包括 在该年内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人，以及在该年内任何时候受雇的三名薪酬最高的 官员(首席执行官或首席财务官除外)，无论 薪酬是否在本委托书中提供的薪酬摘要表中报告；(Ii)将在2017年12月31日之后的纳税年度内的任何时间被视为承保员工的任何个人 视为永久承保员工 ；及(Iii)取消100万美元扣减限额的绩效薪酬例外情况。

降落伞货款消费税

除非 参与者与Jet.AI之间的单独协议另有规定，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，连同该参与者 有权从Jet.AI获得的任何其他付款将构成“降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将被 减少到最大金额，从而导致此类付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第499节所规定的消费税。但是，只有在扣减后的付款总额超过在没有扣减的情况下的付款金额减去根据《守则》第4999条征收的消费税总额后的差额 ，才能进行此类扣减。如果该等规定适用，且雇员将根据守则第4999条就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税，则Jet.AI将被拒绝根据守则第280G条就该等额外降落伞付款扣除 。

新的 计划福利

于2023年12月26日，董事会批准向非雇员董事授予限制性股票奖励 及RSU奖励，并批准授予经修订及重订计划项下的股票期权，每种情况下均须经本公司股东于股东周年大会上批准经修订及重订计划并经其生效。 限制性股票奖励和RSU将于2024年12月26日授予。这些期权将在截至2026年12月26日的三年内按月授予。该等购股权将可行使，行使价格相等于经修订及重订计划获本公司股东批准之日(即授出日期)普通股之公平市价。如经修订及重订的计划 未获股东在股东周年大会上批准，则不会授予此等奖励。

下表列出了根据董事会于2023年12月修订和重申的计划授予我们每位执行官员、作为一个整体的我们的执行官员、我们的非执行官员董事集团和我们的非执行官员雇员 小组的有条件金额。

提案 4-离子纳斯达克提案-批准发行证券

背景

于2024年3月28日，吾等与Ionic Ventures，LLC(“投资者”)就私募订立证券购买协议(“证券购买协议”)及若干其他 交易文件，于2024年3月29日(“成交日期”)完成，我们统称为“Ionic交易”。

根据证券购买协议，吾等已向投资者发行(A)150股本公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，可转换为本公司 普通股的股份；(B)认股权证，以每股10,000美元的行使价购买最多1,500股B系列优先股(“离子认股权证”)，但须受下述行使限制所规限。及(C)本公司普通股250,000股(“首次公开发售股份”) 。

B系列优先股的每股 股票转换为我们普通股的数量，受某些限制，包括受益的 所有权限制为4.99%(根据证券交易法第13(D)节颁布的规则计算)， 可在投资者提前61天书面通知后调整为9.99%的受益所有权限制。如果B系列优先股首次发行之日 发行的普通股数量超过B系列优先股首次发行之日已发行普通股总数的19.9%，则不得将B系列优先股的股票 转换为我们的普通股，除非及直到我们获得我们股东的批准，根据纳斯达克股票市场规则取消 该兑换限制(“交易所限制”)，该规则将允许将B系列优先股转换为普通股，金额可能：截至2024年3月28日，总数超过我们已发行普通股的20% 。

在符合前款规定的限制的情况下，如果有一份有效的登记声明，涵盖投资者转售B系列优先股的普通股，则B系列优先股的股票将在B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动 转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量的计算方法是将B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。换股价格等于普通股每日最低成交量加权平均价(“VWAP”)的90%(或在退市的情况下，则为80%)，自吾等向投资者交付普通股后的下一个交易日起计，直至本公司普通股的总美元交易量超过适用换股金额七倍的交易日为止，但须受五个交易日的最短计算期限 及若干调整所规限。优先股指定证书还包括强制转换条款 ，规定股票在发行后第十个交易日或之前自动转换为普通股。

如果发生指定证书中定义的特定“触发事件”，例如违反离子注册权利协议、暂停交易或我们在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股 ，则我们可能被要求以声明价值的110%现金赎回B系列优先股。证券购买协议和b系列优先股指定证书包括本公司有义务在接到Ionic Reserve的通知后，始终 至少持有公司普通股数量的200%，以实现对当时已发行的b系列优先股的所有股份的转换(不考虑转换的任何限制) (“所需储备额”) (“所需储备额”)，每个协议都包括一项契约，根据该契约，本公司将迅速采取所有必要的公司 行动，以授权和保留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议，批准增发股份以履行公司的义务，以确保授权股份的数量 足以满足所需的准备金金额。本公司与投资者同意，所需储备金额 为45,000,000股普通股，本公司已提交S-1表格(档号333-279385)登记转售11,750,000股所需储备股份，尽管该登记声明于 本委托书日期尚未生效。为履行所需的股份储备义务，本公司于股东周年大会上寻求股东 批准修订其公司注册证书以增加建议6所述本公司的法定股本。若本公司获得批准，其法定普通股中的45,000,000股(全部为所需股份储备)将被视为保留股份，本公司将有责任就余下的33,250,000股股份提交另一份登记声明，以满足登记该等股份以供投资者不时转售的所需储备金额。

指定证书 规定，公司不得在任何转换时向B系列优先股的持有者发行普通股，如果公司没有足够数量的普通股可从其已授权但未发行的普通股中进行转换(该等数量的普通股 未发行的普通股，即“授权失败股”)。在这种情况下，本公司有义务支付现金赎回导致和构成授权失败股票的b系列优先股的换算金额部分，而不是将授权失败股票 交付给持有人。任何适用股份的赎回将 以根据指定证书所载的 公式厘定的本公司普通股最高收市价为准，而指定证书所载的最高收市价是基于自持有人递交适用转换通知之日起至该等发行及付款日期止期间内任何交易日本公司普通股的最高收市价 。然而，如果公司在任何时间缺乏足够数量的公司普通股可用来将B系列优先股转换为普通股，公司很可能不会根据其拒绝 如下所述的行使通知的选择权接受离子认股权证的行使通知。

离子认股权证行权价格 初始设定为B系列优先股每股10,000美元，可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、 增发股票作为股息或其他。离子保证书可在其行使期间全部或部分行使 。为行使离子认股权证，投资者须向本公司提交行使通知，而根据指定证书的条款，本公司有权拒绝任何全部或部分行使认股权证的通知。如果全额行使Ionic认股权证以换取现金，公司将获得约1,500万的额外毛收入。公司 无法预测何时或是否会行使离子担保。离子认股权证可能永远不会被行使。在任何时间 当离子认股权证可行使少于1,000股B系列优先股时，公司有权以现金向投资者支付B系列优先股每股100美元的现金，赎回全部或部分离子认股权证，否则根据离子认股权证可发行。

尽管适用于B系列优先股(如上所述)的所有权受到有益的 限制，但如果投资者全面行使Ionic 认股权证(无论是一次性或不时)，并将其所有B系列优先股转换为普通股，将导致投资者根据公司截至2024年6月26日的普通股价格发行总计约39,768,619股，约占公司截至该日期已发行和已发行普通股的65% 。目前，本公司并无足够数量的未发行及未发行或未预留作其他用途的公司普通股授权股份，以促进B系列优先股的全面转换。根据截至2024年6月26日的公司普通股价格，B系列优先股可以转换为的公司普通股的最大数量约为7,386,050股。因此，如果股东批准此提议 4，而不同时批准提议6(即下文所述的宪章修正案提议)，我们将被限制在可向投资者发行的公司普通股总数 ，该上限将限制投资者以超过3,064,472美元的现金代价行使 离子认股权证的能力。

根据证券购买协议，本公司同意向其股东提交建议，批准发行本公司可向投资者发行或可向投资者发行的普通股 ，包括行使离子认股权证时可发行的B系列优先股 相关股份，以及根据纳斯达克证券市场规则因行使B系列优先股已发行及可发行股份而可发行的普通股 ，金额超过交易所限额。本公司与临时行政总裁Michael Winston及保荐人订立投票协议(“投票协议”)，同意投票赞成该建议。截至本委托书发表日期，他们合共持有本公司约40%的投票权。

作为Ionic交易的一部分，吾等还与投资者签订了注册权协议(“Ionic注册权协议”) ，其中规定，吾等将登记B系列优先股转换后可发行的初始股份和普通股的转售，包括根据Ionic认股权证行使时将发行的B系列优先股可能发行的普通股。

前面对离子交易、B系列优先股和离子认股权证的描述并不完整， 通过参考指定证书、证券购买协议、表决协议、离子认股权证和离子注册权协议(其副本分别作为附件3.5、10.30、10.31、4.5和10.32提交给我们的10-K年度报告)而完整截至2023年12月31日的年度，和 通过引用并入本文。

我们 相信，投资者行使离子认股权证可能是为公司的业务和增长提供资金的重要资金来源。如果投资者有权将行使时获得的B系列优先股完全转换为不受限制的公司普通股，投资者可能只会以现金对价行使离子认股权证，因为公司普通股有一个活跃的交易市场，可以提供离子流动性，并不时将其公司普通股的股票货币化。 这与指定证书中规定强制转换B系列优先股的条款相结合， 令本公司相信，投资者不太可能会行使离子认股权证，以致其无法 将B系列优先股的相关股份转换为我们可自由转让的普通股股份，而该等股份一旦根据登记权协议登记后即可自由转让。因此，我们请求股东 批准取消交易所限制，因为不时转换投资者目前持有的B系列优先股 或可能在行使离子认股权证时收购的股份，可能导致在交易前以低于最低价格(定义见下文)的价格发行20%或更多的公司普通股，或以低于最低价格的价格发行发行前已发行投票权的20%或更多。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，该等证券的发行亦可能被视为“控制权变更”。

纳斯达克上市规则

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克的上市规则约束，包括纳斯达克 上市规则第5635(D)条和第5635(B)条。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除涉及出售的公开发行外，与其他交易(或一系列相关交易)有关的证券发行前须获得股东批准。发行或潜在发行普通股 (或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，相当于普通股的20%或以上，或发行前已发行投票权的20%或以上，价格低于(I)紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价(反映在 纳斯达克上)中的较低者；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股 股票(在纳斯达克反映)的平均纳斯达克官方收盘价(“最低 价格”)。2024年3月28日，也就是双方签署并交付证券购买协议之日，公司普通股收盘价为每股0.925美元，此前5天的平均收盘价约为0.893美元。

此外，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果一家上市公司发行证券可能导致 控制权发生变更，则上市公司在发行证券前必须获得股东批准，就纳斯达克而言，这种情况通常被认为是当一名或一群投资者因发行而获得或有权收购该公司20%或更多的已发行股权或投票权，而这种所有权或投票权将是该公司最大的所有权地位。如果交易所限额 因我们的股东批准本建议而不再有效，则在 转换已发行的b系列优先股时发行普通股以及在充分行使离子认股权证时可发行的b系列优先股的股份可能会导致发行总计超过19.9%的普通股 ，这可能会导致我们公司控制权的变更，因为该术语是根据纳斯达克上市规则使用的¹.

¹ 如本委托书的其他部分所述，B系列优先股的条款包括一项条款，禁止公司进行任何B系列优先股的转换，投资者无权转换其持有的B系列优先股的任何 股，任何此类转换均应为无效，并视为从未进行过，但在此类转换生效后，于实施该等转换后，投资者(连同其关联方)将合共实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%的股份。 受若干条件限制，投资者可于61天前发出书面通知，将该实益所有权上限调整至最高9.99%。

如上所述，公司向投资者发行了150股B系列优先股、认股权证以额外购买1,500股B系列优先股和250,000股初始股票。B系列优先股的股份目前不能转换为我们普通股的 股，在实施此类转换后，投资者及其关联公司 将立即实益拥有超过4.99%的我们的已发行普通股。 此外，B系列优先股的股票目前不能转换为我们普通股的股份，金额超过B系列优先股向投资者首次发行B系列优先股之日我们已发行普通股总数的19.9%(如上定义，B系列优先股的投票权仅限于可转换为我们普通股的股份 ，因此B系列优先股的投票权被限制在与上文讨论的相同的19.9%和4.99%的限制内。

由于B系列优先股转换后可发行的普通股股份的转换价格可能低于证券购买协议日期的最低价格，而B系列优先股的转换可能导致 普通股的发行量超过我们已发行普通股的19.9%，价格低于该最低价格，并可能 导致控制权变更，因此，我们正在根据纳斯达克上市规则 规则5635(D)和纳斯达克上市规则5635(B)寻求股东批准取消交易所限制。

批准此提案的潜在影响

如果此提议获得批准，交易所限制将不再有效，在B系列优先股转换时发行我们普通股的任何股份都将稀释，从而减少每个现有股东在我们普通股中的比例所有权 。我们的股东没有优先认购B系列优先股转换时我们可能发行的额外股份的优先认购权，以维持他们对普通股的比例所有权。此类发行也可能稀释寻求控制本公司的人的投票权，从而阻止或增加本公司反对的合并、要约收购、委托书竞争或特殊公司交易的难度。此外，B系列优先股转换后，我们的普通股将有更多的股票有资格在公开市场出售。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期，都代表着市场上的悬而未决，并可能压低我们普通股的市场价格。最后，由于B系列优先股相关股份的保留，本公司无法发行此类股份用于其他目的，包括股权融资，因此我们可能无法筹集额外资本。

在转换已发行的B系列优先股时发行普通股，以及在充分行使离子认股权证时转换可发行的B系列优先股的股票 ，也可能被视为导致我们公司控制权的变更 (尽管这些证券的管理文件包括所有权限制)。

本提案未获批准的潜在影响

如果 此提议未在股东年会上获得批准，则投资者不太可能行使离子认股权证 ，因为除其他事项外，该认股权证可用于收购没有活跃交易市场的B系列优先股，而且我们不会在行使权证时获得现金。如果投资者不愿不时行使离子认股权证以换取现金，我们可能会寻求通过发行普通股或优先股或其他证券来筹集额外资本。与允许B系列优先股转换为普通股的条款相比，此类发行的价格对股东的摊薄程度可能更高。就我们从事此类交易以筹集额外资本的程度而言，我们现有的股东可能会被大幅稀释。

此外，根据证券购买协议的条款，我们有义务每三(3)个月提交一次此建议供我们的股东批准，直到获得批准为止，这 将分流我们管理层运营业务的时间，并将产生大量成本，减少可用于运营我们业务的现金 。

需要投票 才能审批

若要 获得批准，此提案必须获得亲自出席的股东投票或委托 投票的多数投票权批准，这意味着股东投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果股东投了弃权票， 不计入已投的一票，对本提案的结果没有任何影响。

提案 5-纳斯达克倡议书-批准发行证券

背景

Maxim Group LLC(“Maxim”)是牛桥于2021年8月进行的首次公开募股的承销商。根据承销协议，Maxim 与Oxbridge同意，出售该发售单位所得总收益的3.5%，总额为4,025,000美元(“递延承销委员会”)，存入信托账户，并于业务合并完成后直接从该信托账户支付给Maxim，不计利息。在业务合并于2023年8月完成时，信托账户中没有足够的资金支付Maxim的款项。在业务合并结束时，信托账户中剩余的资金总额不到400,000美元，以便发放给公司。

为提供便利及协助本公司节约财政资源，本公司与Maxim于2023年8月10日订立和解协议(“Maxim 和解协议”)，据此，本公司向Maxim发行(A)270,000股普通股予Maxim 以清偿本公司根据包销协议承担的责任，及(B)向Maxim发行1,127股A系列优先股，金额相当于1,127,000元。

此外，公司于2023年8月10日向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股指定证书(“A系列指定证书”)，确立了与A系列优先股相关的权利、优惠、特权和其他 条款。A系列优先股的股份按年利率8%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加至18%)，按季度支付，并根据公司的 选择权以普通股股份支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。

A系列优先股可转换为相当于“A系列原始收购价”(为10.00美元) 除以转换价格的商数的公司普通股数量，转换价格最初设定为10.00美元，并须进行某些调整，包括惯常的反稀释调整 调整(“转换价格”)。 公司必须赎回在最初发行日期一周年时仍未赎回的A系列优先股的所有股票；如果公司 在一次或多次股权融资中尚未完成一次或多次股权融资，则外部赎回日期将自动延长三(3)个月，这些融资总共为公司带来了1,000万 或更高的毛收入。截至本委托书的日期，自A系列优先股的最初发行日期以来，公司尚未完成产生1,000万或更多毛收入的股权融资。A系列指定证书规定，A系列优先股以现金赎回的股票按“A系列赎回价格”赎回，该“A系列赎回价格”是A系列的原始购买价，经某些调整后，再加上此类A系列优先股的应计和未支付股息总额。如果公司在2024年8月10日以现金形式赎回A系列优先股的流通股，支付金额将约为1,127,000美元，外加应计股息。

2024年7月10日，本公司与Maxim签订和解协议第1号修正案(《和解协议修正案》)， 据此，本公司与Maxim同意修订A系列指定股票，详情如下。 本公司同意修订COD主要是为了鼓励Maxim将其A系列优先股股份转换为普通股，使A系列优先股的股份不再计息，并免除本公司以现金赎回股份的潜在 义务(从而允许本公司为其他公司目的保存其现金资源)。

此外，根据和解协议修正案，公司于2024年7月15日向特拉华州州务卿提交了Jet.AI Inc.A系列可转换优先股指定证书(“COD修正案”)的第1号修正案。COD修正案于2024年6月18日获得Maxim(截至该日期所有已发行的A系列可转换优先股的唯一持有人)的书面同意以及本公司董事会的一致书面同意。《COD修正案》在向特拉华州州务卿提交申请后生效。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整 外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果本公司截至该日尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万或以上的总收益，则优先股赎回期限将自动延长三(3)个月。

A系列指定证书按其原始条款规定，A系列优先股的每股已发行股份可根据持有人的选择，通过将“A系列原始收购价”(每股1,000美元)除以“A系列转换价格”(10.00美元(可能会进行调整))，转换为所确定的公司普通股缴足股款和不可评估股票数量。

在《COD修正案》生效后，A系列优先股的每股流通股可转换为以下数量的已缴足且不可评估的普通股：1,127,000美元除以A系列转换价格，该价格为紧接转换日期前五(5)个交易日内普通股最低VWAP的100%，但不包括转换日期。 如果在A系列优先股尚未发行时，公司出售或授予任何购买或出售的期权，或授予任何重新定价的权利。或以其他方式处置或发行(或达成任何发行协议，不论是否已发行，或宣布 任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何人士有权以低于当时A系列换股价格的每股有效价格收购普通股或普通股等价物，则A系列优先股的实际换股价格 将会减少。

如果Maxim根据COD修正案的条款将其所有A系列优先股转换为普通股，将导致Maxim 根据公司截至2024年7月11日的普通股价格发行约3,471,965股，这将占公司截至该日已发行和已发行普通股的约19.9%。

前述对A系列指定证书、化学需氧量修正案和和解协议修正案条款的描述并不完整，而是通过参考A系列指定证书、化学需氧量修正案和和解协议修正案进行了完整的限定，其副本作为公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告的附件3.2备案，以及公司于7月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告的附件3.1和10.1。2024，其中每一个都通过引用结合于此。

纳斯达克上市规则

正如上文提案4中所述，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受制于纳斯达克的上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635(D)条。

根据《COD修正案》，A系列优先股的股份目前不能转换为我们普通股的股份，金额 不能超过我们在向Maxim首次发行A系列优先股之日已发行普通股总数的19.9%(“Maxim交易所限制”)，除非公司选择寻求并实际获得股东批准。 因为A系列优先股的股份只有在它们可以转换为我们普通股的范围内才有权投票。A系列优先股的投票权限制在上文讨论的相同的19.9%Maxim交易所限制。

2024年7月11日，也就是双方签署和交付和解协议修正案的日期，公司普通股 以每股0.3600美元的价格收盘，之前五个交易日的平均收盘价约为0.3246美元。

由于 转换A系列优先股时可发行普通股的转换价格可能低于结算协议修正案日期的最低价格 ，而转换A系列优先股可能导致普通股发行超过我们已发行普通股的19.9%，价格低于该最低价格，并可能导致 控制权变更，因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635(D) 和纳斯达克上市规则5635(B)寻求股东批准取消最高交易所限制。

批准此提案的潜在影响

如果此提议获得批准，Maxim交易所限制将不再有效，在转换A系列优先股时发行我们普通股的任何股份都将稀释，从而减少每个现有股东在我们普通股中的比例所有权 。该公司预计，如果这项提议获得批准，Maxim将把其部分或全部A系列优先股转换为普通股。我们的股东没有优先认购权，无法认购我们在转换A系列优先股时可能发行的额外股份，以维持他们对普通股的比例所有权。此类发行还可能稀释寻求控制本公司的人的投票权，从而阻止或增加本公司反对的合并、要约收购、委托书竞争或特殊公司交易的难度。此外，转换A系列优先股后，将有更多普通股有资格在公开市场出售。 任何此类出售或对此类出售可能性的预期，都代表着市场上的悬而未决，可能压低我们普通股的市场价格 。最后，A系列优先股相关股份的保留使本公司无法 发行此类股份用于其他目的，包括股权融资，因此我们可能无法筹集额外资本。

在转换已发行的A系列优先股时发行普通股，以及在Maxim的私募认股权证全部行使时，也可能被视为导致我们公司控制权的变更(尽管这些证券的管理文件包括所有权限制)。

本提案未获批准的潜在影响

如果此提议不获批准，Maxim很可能无法将其所有A系列优先股股票转换为公司普通股 ，因为该公司普通股的最近交易价格。在A系列优先股没有转换的情况下，公司将有义务最终赎回这些股票作为现金对价。任何用于赎回A系列优先股股份的现金将导致本公司用于资助和支持本公司的一般营运资金用途的现金资源减少。

需要投票 才能审批

若要 获得批准，此提案必须获得亲自出席的股东投票或委托 投票的多数投票权批准，这意味着股东投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果股东投了弃权票， 不计入已投的一票，对本提案的结果没有任何影响。

建议 6-批准对公司注册证书的一项修正案，以增加普通股的法定股数

我们 要求我们的股东批准我们公司注册证书的一项修正案，将我们的普通股的法定股数从55,000,000股增加到200,000,000股(“宪章修正案建议”)。2024年5月，董事会一致通过决议，一致批准对本公司注册证书的拟议修订，基本上采用本证书附录 C的形式。当时，董事会认为建议修订及增加我们的法定普通股是可取的，并符合本公司及我们股东的最佳利益，因此，现将修订及增加我们的普通股的建议提交我们的股东批准。

如果 股东批准此提议，我们预计将向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案，以便在股东批准后尽快增加我们普通股的法定股份总数。

截至2024年8月2日营业结束，在我们55，000，000股授权普通股中，已发行和发行的普通股为24，576，880股。 除了2024年6月30日已发行的24，576，880股普通股外，还有：

我们的 A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股可根据适用于每一系列优先股的指定证书中规定的条款和限制转换为普通股。此外，为向本公司提供营运资金，我们不时预期根据日期为2022年8月4日的股份购买协议，发行普通股，创业板收益率LLC SCS及创业板收益率巴哈马有限公司。如上所述，如建议4所述，如果离子认股权证被全面行使，公司目前没有足够数量的未发行和未发行的或未预留作其他用途的公司普通股的授权股份，以促进将在行使离子认股权证时收购的B系列优先股 的全面转换。因此，如果股东批准了提案4，但没有同时批准该提案6，我们将被限制在可向投资者发行的公司普通股总数 ，该上限将限制投资者以超过3,064,472美元的现金对价行使离子认股权证的能力，并且在有限的情况下，可能会受到上文提案4中所述的与“授权失败股票”相关的处罚。

截至2024年7月11日，鉴于本公司已发行普通股，加上因转换或行使本公司已发行认股权证或其各系列优先股而可能发行的普通股数量 ，再加上本公司预期的中短期融资需求，本公司可能会耗尽董事会认为为使本公司具备执行其融资目标所需的能力和灵活性所需的非预留股份 。

我们公司注册证书的拟议修正案将把我们被授权发行的普通股数量从55,000,000股普通股增加到200,000,000股普通股，相当于增加了145,000,000股授权普通股。我们公司注册证书的拟议修正案不会增加我们被授权发行的优先股的数量 。

法定股份增加的原因

尽管我们的收入在最近几个时期有所增长，但我们有大量的累积赤字，经常性的运营亏损和负现金流 。我们没有盈利，自开始运营以来，每年都出现亏损。到目前为止，我们通过私募和公开发行我们的证券、债务融资(包括可转换票据)来为大型派对的运营提供资金。如果我们在没有能力增发普通股的情况下继续蒙受亏损，我们可能会耗尽我们的资本资源， 因此可能无法继续执行我们的业务计划，被迫大幅缩减计划的运营， 也可能无法达到我们的普通股在纳斯达克股票市场上市的持续上市标准。

如果我们无法筹集资金或产生足够的收入，我们可能无法在债务到期时偿还债务，并可能需要 寻求债权人的保护。截至本委托书日期，除根据本公司股权 补偿计划的未来发行及根据创业板收益有限责任公司及创业板收益巴哈马有限公司的股份购买协议未来发行本公司普通股外，我们不时行使各种已发行认股权证(包括上文所述的离子认股权证)，以及可能转换各种系列优先股的流通股(包括上文建议 4及建议5所述)，本公司目前并无即时计划或安排发行因章程修订建议获批准而可供增发的普通股授权股份 。我们的董事会认为增加我们的授权普通股股份是适当的 ，以便我们拥有普通股，以提供额外的灵活性 ，以便在未来迅速和适当地将我们的普通股用于商业和财务目的，并有足够的可用股份 ，为我们的员工和其他符合条件的服务提供商提供适当的股权激励。普通股的增发股份如获批准，可用于各种目的，无需股东进一步批准。这些目的可能包括：筹集资金 我们已有并预计会不时探索的交易；向员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立协作或合作安排；通过收购其他业务、产品或技术来扩大我们的业务；以及其他目的。根据我们的资金需求，我们定期考虑筹资机会，并可能不时根据各种因素决定筹资，包括市场状况 和我们的运营计划。

在这方面，如果董事会确定通过发行额外普通股(或可转换或可行使以收购普通股的证券)来筹集额外资本是可取的，我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动 。鉴于我们的普通股缺乏足够的可用的未发行和未保留的授权股份，如果此提议 6未获批准，我们可能无法筹集未来的资本，除非首先获得股东的批准以增加普通股的授权股份数量 。在可能需要或希望采取公司行动时获得股东批准所涉及的成本、事先通知要求和延迟 可能会完全丧失我们在有利的市场窗口机会主义地利用 资本的能力，这可能会推迟或排除我们推进我们的开发和潜在商业化努力的能力。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理和临床人员的能力，如果我们的股东没有批准宪章修正案提案，缺乏董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)认为合适的未发行及非储备授权普通股 股份提供未来股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。总而言之，如果我们的股东不批准此提议5，我们可能无法进入资本市场；无法吸引、留住和激励员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问；以及寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会，所有这些都可能严重 损害我们的业务和前景。

董事会相信，建议增加的法定普通股将为A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的潜在转换提供足够的股份，并提供实现我们战略目标所需的额外灵活性。在过去几年中，我们的授权普通股使我们能够灵活地进行一些融资交易，这些交易对我们的业务计划和运营的发展至关重要，同时 使我们能够继续提供我们认为必要的员工股权激励，以吸引和留住关键员工。除非 我们的股东批准此提议6，否则我们很可能不会有任何未发行和未保留的普通股授权股份 通过未来参与类似交易来支持我们的候选产品开发所需的增长，并通过实施新的或修订的股权补偿计划或安排来回应补偿需求，所有这些都可能严重损害我们的 业务和我们的前景。

因《宪章修正案》提案而增加的普通股法定股数不会改变已发行普通股的数量；不会导致我们普通股的条款或其持有人的权利发生任何变化； 也不会立即对我们普通股的现有持有者产生任何稀释效果。然而，宪章修正案建议授权的增发普通股 可能会在某些时候或情况下发生，从而对我们现有股东的每股收益、每股账面价值或投票权或所有权权益的百分比产生稀释影响。我们普通股的持有者 目前没有优先购买权，在宪章修正案 提案生效后，他们也不会拥有这种权利。

反收购效果

宪章修正案提案仅出于业务和财务考虑。虽然董事会并未建议 章程修订建议及增加普通股法定股份数目，意在利用额外的 股份防止或阻止任何实际或威胁收购本公司，但在某些情况下，该等股份可能具有反收购效力。增发股份可被发行以稀释寻求获得本公司控制权的人士的股权或投票权，或可向与董事会或管理层结盟的人士发行，从而通过稀释寻求罢免董事或管理层的人士的股权或投票权而增加 罢免董事或管理层成员的难度。因此，授权普通股的额外股份可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批普通股的持有者接管控制权或更换或撤换董事会或管理层变得更加困难或不受欢迎。

需要投票

有权就本建议投票的本公司所有当时已发行股本的投票权 须获得本公司股本中多数已发行股份的 赞成票，方能批准本建议。弃权， 如果有的话，如果这项提议被认为是“非常规”的，经纪人对这项提议投反对票将与对这项提议投“反对票”具有同样的效果。

提案 7-批准反向股票拆分

一般信息

于2024年5月，董事会一致通过修订本公司注册证书 ，以在股东批准本建议之日起十二个月内的任何时间，将普通股按不低于1：2且不超过1：1000的比例合并为较少数量的普通股 ，以实现本公司已发行普通股的反向股票拆分，具体比例由董事会自行决定。董事会亦可选择放弃该等建议修订，并全权酌情决定不实施股东授权的反向股票分拆。反向股票拆分不会改变公司 普通股的法定股份总数。

反向股票拆分将于向特拉华州州务卿提交修订证书后生效，修订证书副本作为附录D附于本文件附件D。于修订证书生效后，本公司普通股的已发行股份将重新分类并合并为较少数目的股份，以便根据董事会选定的反向股票拆分比例，发行一股本公司普通股以换取指定数量的股份。

如果该反向股票拆分方案如建议获得批准，董事会将有权在股东批准之日起12个月内的任何时间进行反向股票拆分 ，并确定反向股票拆分的具体比例 ，前提是该比例不得低于1比2且不高于1比1。本公司相信，使董事会能够将反向股票拆分的具体比例固定在规定的范围内，将为 以旨在为公司股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分提供灵活性。 反向股票拆分比率的确定将基于下述各项因素：用于决定应用反向股票拆分的标准.”

修订的确切时间将由董事会根据其对何时该等行动对本公司及其股东最有利的评估而决定，但修订不会在本公司的 股东批准股票反向分拆之日起十二个月内进行。此外，董事会保留权利，即使股东批准及未经本公司股东采取进一步行动，如董事会在向特拉华州州务卿提交修订证书以进行反向股票拆分的 生效前的任何时间，其全权酌情决定进行反向股票拆分不再符合本公司的最佳利益及股东的最佳利益 ，则董事会保留放弃修订及反向股票拆分的权利。

在评估反向股票拆分时，董事会已经并将考虑与反向股票拆分相关的负面因素 。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法，以及一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后下跌 到反向股票拆分前的水平。在批准修订公司注册证书以实施股票反向拆分时，董事会认定这些潜在的负面因素被股票反向拆分的潜在好处所抵消。

为免生疑问，除本委托书另有规定外，本委托书所载的所有股份及美元金额均按 反向拆分前基准计算。

反向拆分股票的原因

截至本委托书日期，本公司普通股于纳斯达克上市，编号为“JTAI”，本公司须维持每股最低买入价1美元，以符合持续的上市规定。股票反向拆分的主要目的是提高我们普通股的市场价格，以帮助维持我们的普通股在纳斯达克上的上市。董事会只有在相信流通股数量的减少 可能会在拆分调整后的基础上提高我们普通股的交易价格的情况下，才打算实施反向股票拆分。

于2024年4月15日，吾等接获纳斯达克通知(下称“四月通知”)，指吾等不符合纳斯达克上市规则 第5450(A)(1)条，该规则要求本公司普通股的最低买入价为每股至少1.00美元(“最低买入价要求”)。本公司有180个历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求 。为了重新获得合规，公司普通股的最低投标价格必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元 。截至2024年5月20日，我们的普通股至少连续十个工作日没有保持收盘价至少为1.00美元。因此，我们尚未重新遵守最低投标价要求。

除4月通知外，本公司于2024年5月30日收到纳斯达克的通函(“5月通知函”)，指本公司未能重新遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条，该规则要求上市公司维持1,000万的股东权益以维持其在纳斯达克全球市场的上市。根据本公司于2023年12月收到的通知及本公司向纳斯达克提交的合规计划，本公司须于2024年5月29日前恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条。五月函件 通知本公司，除非本公司要求于2024年6月6日前向纳斯达克聆讯委员会(“委员团”)进行上诉聆讯，否则本公司普通股将于2024年6月10日开市时暂停买卖，而本公司的证券将被除名并在纳斯达克证券市场登记(该通知，即“退市通知”)。该公司及时要求小组举行听证会，听证会定于2024年7月18日举行。本公司的听证请求暂停了本公司证券的交易，并且本公司的证券将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证过程结束并陪审团做出书面裁决。虽然本公司不能 保证在聆讯程序结束后，专家组会批准本公司暂停退市的请求，或会允许本公司 继续在纳斯达克全球市场上市(或根据本公司的合规计划过渡至纳斯达克资本市场)，但本公司正努力纠正退市通知中所载的不足之处，并计划在切实可行范围内尽快恢复遵守继续上市的要求。

完成反向股票拆分并不能解决本公司根据纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条规定的 维持最低股东权益金额的义务，但董事会认为，进行反向股票拆分可能是确保我们的普通股继续在纳斯达克上市 继续遵守最低买入价要求的有效手段，并可能将未来从纳斯达克退市的风险降至最低。假设股东批准这一提议， 我们可以实施反向股票拆分，利用董事会认为将使我们处于有利地位的比率，以确保遵守纳斯达克持续的上市要求 。

虽然 我们打算监控普通股的收盘价，并根据普通股的交易价格考虑可用的选项，但不能保证我们实际上能够继续遵守，我们的普通股将继续在纳斯达克上市 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，这样的退市也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力，影响我们向员工提供股权奖励的能力，并因此对我们的声誉和业务产生负面影响。

用于决定应用反向股票拆分的标准

如果公司股东批准反向股票拆分，董事会将被授权进行反向股票拆分。 反向股票拆分的确切比例将由董事会确定，并在反向股票拆分生效时间之前由公司公布。在决定是否继续进行， 并为反向股票拆分设定适当的比率时，董事会除其他事项外，将考虑以下因素：

与反向股票拆分相关的某些 风险

不能保证实施反向股票拆分后公司普通股的总市值等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后公司普通股的每股市场价格将随着与反向股票拆分相关的公司普通股流通股数量的减少而按比例增加。本公司不能保证 反向股票拆分将导致普通股交易价格持续上涨。普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括公司成功实现其业务目标的能力、市场状况以及市场对公司业务的看法。您还应记住，实施反向股票拆分不会影响公司业务的实际价值或内在价值，也不会影响股东在公司的比例所有权。但是，如果在建议的反向股票拆分后普通股的整体价值下降 ，则您所持有的普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。

此外，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的损害，特别是如果反向股票拆分导致的预期股价上涨无法持续的话 。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加持有奇数批(少于1,000股)普通股的股东数量，从而可能使这些股东面临出售其股票的成本增加和更大的销售困难。如果本公司进行反向股票拆分，所产生的每股股价仍可能无法吸引机构投资者，并可能不符合该等投资者的投资指引，因此普通股的交易流动性 可能不会改善。

反向股票拆分的影响

作为反向分拆生效时间的 ，本公司还将在行使收购本公司普通股的所有期权和认股权证以及其他权利时，调整和按比例减少为发行预留的普通股数量，并调整和按比例提高所有期权和认股权证的行使价。此外，自股票反向拆分生效之日起，公司 将调整并按比例减少可能成为公司股权计划下未来授予标的的普通股股份总数，如下文标题“反向股权分置对优秀股权奖励的影响 .”

所有普通股的流通股将同时进行反向股票拆分。反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在本公司的百分比所有权权益，但由于处理零碎股份将导致额外的净股份比例而进行的轻微调整除外。不会发行与反向股票拆分相关的零碎 股票。相反，公司将向任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东发行一股反向股票拆分后的普通股。反向股票拆分不会改变公司普通股的条款。反向股票拆分的目的不是 ，也不会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的效果。在股票反向拆分后，公司将继续遵守《交易所法案》的定期报告要求。

如果 董事会未在股东批准本次反向股票拆分方案之日起12个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的授权将终止。

本公司董事及行政人员于本反向股票分拆建议所述事项中并无直接或间接重大利益，但在他们持有本公司普通股及可转换为本公司普通股或可为本公司普通股行使的证券的股份的范围内，该等股份及证券将须按与所有其他可转换为本公司普通股或可为本公司普通股行使的已发行普通股及证券的条款进行相同的比例调整 。

维护 所有权百分比。如果反向股票拆分获得批准并生效，每个股东将拥有减少数量的普通股 。这将统一影响本公司的所有股东，不会影响任何股东在本公司的持股百分比，除非反向股票拆分导致股东拥有零碎股份，如下文所述 。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。

投票权 权利。本公司股东的比例投票权及其他权利不会受股票反向分拆的影响 ，但须受本讨论所载的限制及资格以及以下有关额外收取股份 零碎股份的附注所规限。例如，持有紧接反向股票拆分前公司普通股流通股1%投票权的持有人将继续持有反向股票拆分后普通股流通股1%的投票权，而不考虑董事会选择的交换比例。

股票反向拆分对优秀股权奖励的影响。如果进行反向股票拆分，公司激励计划下的股权奖励条款，包括每股期权行权价和根据未偿还奖励可发行的股份数量，将于反向股票拆分生效日按反向股票拆分的比例进行转换 (受零碎权益调整)。董事会薪酬委员会必须批准该等调整，其有关应作出何种调整及调整幅度的决定为最终决定，对本公司奖励计划的所有参与者均具约束力及决定性。此外，由于反向股票拆分，公司未来奖励计划下可能授予的普通股总数将进行调整并按比例减少。

执行反向股票拆分的程序

如果 本公司股东批准反向股票拆分，且董事会仍认为反向股票拆分符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会将决定实施反向股票拆分的比例， 本公司将公开宣布董事会选定的比例，并向特拉华州州务卿提交实施反向股票拆分的修订证书 。本委托书/招股说明书附件D载有本公司为实施股票反向分拆而拟修订的公司注册证书的格式。对公司注册证书的任何修订以实现反向股票拆分将包括董事会在公司股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

由于反向股票拆分而导致的公司已发行普通股数量的 合并和减少 将在公司注册证书修正案中规定的日期和时间自动发生，公司股东不会采取任何行动 在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分申请后(“反向拆分生效时间”)。在反向拆分生效时间后，本公司的转让代理将在实际可行的情况下尽快作为本公司的“交换代理”实施股票交换 ，将向每位登记在册的股东提供一份转让表，并附上说明，说明交换的其他细节 。在收到传送表后，每个股东应按照适用的说明交出代表公司在反向股票拆分之前的普通股的证书。每位交出股票的持有者 将获得代表他们因反向股票拆分而持有的公司普通股股票总数的新股票。在股东交出其未交回的证书并向交易所代理提交正确填写和签署的传票之前，不会向该股东发放新的证书。如果您的股票是以经纪公司或金融机构的名义在街道上持有的，本公司打算以注册股东的方式对待您，而注册股东的股票是以他们的名义注册的。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其实益持有人以街道名义持有普通股而实施因反向股票拆分而产生的合并所需的股份交换。但是，这些银行、经纪商或其他被提名者可能与登记股东有不同的程序来处理证书的替换， 或账簿分录，代表用于证书的普通股的以前数量，或账簿分录，代表合并后减少的股份数量 。如果您在银行、经纪人或其他代理人处持有股票，如果您在这方面有任何疑问，本公司鼓励您与您的银行、经纪人或代理人联系。

任何股票遗失、被毁或被盗的股东，只有在符合公司和公司转让代理更换遗失、被盗或被毁股票的惯例要求后，才有权获得新的股票。

旧股票持有人不应支付任何服务费、经纪佣金或转让税，但如果以旧股票注册名称以外的名称发行新股票，则发行新股票的条件是：(I)提出申请的人必须向本公司支付任何适用的转让税，或确定该等税款已经支付或不应支付，(Ii)转让符合所有适用的联邦和州证券法律。及(Iii)交回的股票已妥为批注，并以适当形式转让。

股东在收到 公司转让代理的传送单之前，不得销毁任何股票，也不应提交股票。

零碎的 股

不会发行与反向股票拆分相关的 股。相反，公司将向任何因反向股票拆分而有权获得零碎普通股的股东发行一股反向股票拆分后的普通股。普通股的每个持有人将持有紧接反向股票拆分后的已发行普通股的百分比，与紧接反向股票拆分之前的持股人持有的百分比相同，但由于处理零碎股份而需要额外发行的 净股份比例略有调整。

无 评估权

对于特拉华州的法律、公司的公司注册证书或公司章程规定公司股东有权提出异议并获得此类股东股本的评估或付款的 诉讼，本文未提出任何 诉讼。

会计 事项

反向股票拆分不会影响公司每股普通股的面值，每股面值仍为0.0001美元，而普通股的流通股数量将根据董事会选择的反向股票拆分比率而减少。因此，截至反向拆分生效时间，本公司资产负债表中应占普通股的应占资本将减少，而本公司资产负债表中额外实收资本账户将增加抵消性的 金额。股票反向拆分后，由于已发行普通股数量减少，且公司将调整公司未来财务报表中列出的每股历史金额，因此报告的每股净收益或亏损将会更高。

材料：股票反向拆分对美国联邦所得税的影响

以下是对适用于公司普通股美国持有者(定义如下)的反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论并不是对所有潜在税务后果的完整分析，而是基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、现行的国库条例、司法裁决以及美国国税局已公布的裁决和行政公告，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，可能会有不同的解释或更改。可能具有追溯力的任何此类变更或不同的解释 都可能改变本摘要所述公司普通股持有者的税务后果。

本讨论并不涉及与公司普通股持有者相关的所有美国联邦所得税后果。此外， 它不涉及受特定美国或非美国税收规则约束的公司普通股持有人的相关后果，包括但不限于以下公司普通股持有人的后果：

公司普通股持有者 应遵守特定的美国或非美国税收规则，包括本段所述的规则，请就股票反向拆分给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有公司普通股，则合伙企业或其他直通实体中的合伙人在美国联邦的所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有本公司普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人 ，您应咨询您的税务顾问有关反向股票拆分的税务后果。

此外，以下讨论不涉及根据州、地方和外国税法进行反向股票拆分的税收后果 。此外，以下讨论不涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向股票拆分有关。

股东应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、 以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅限于持有本公司普通股的美国股东。就本讨论而言，“美国持有者”是公司普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被或被视为：

税收 股票反向拆分的后果

根据守则第 368(A)(1)(E)节的规定，拟议的反向股票拆分应构成美国联邦所得税的“资本重组”。因此，美国持股人一般不应确认拟议的反向股票拆分的损益。 根据拟议的反向股票拆分收到的公司普通股股份中，美国持有者的调整后总税基应等于已交出的公司普通股股份的调整后总税基(不包括分配给公司普通股任何零头份额的任何部分)，而美国持有者在收到的公司普通股股份中的持有期应包括已交出的公司普通股股份的持有期。《美国财政部条例》详细规定了根据拟议的反向股票拆分，将公司普通股退还给在资本重组中收到的公司普通股的股份的税基和持有期分配的详细规则。在不同日期、以不同价格收购本公司普通股的美国持有者应咨询其税务顾问有关该等股票的纳税基础和持有期的分配。

未获批准的影响

股东未能批准反向股票拆分可能会阻止我们满足最低投标价格要求等 事项，除非我们普通股的市场价格在不进行反向股票拆分的情况下高于最低投标价格要求。 如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克上上市，人们对我们普通股的兴趣可能会下降，某些机构 可能没有能力交易我们的普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生实质性的不利影响 。如果我们的普通股由于我们无法继续在纳斯达克上市而导致流动性大幅下降， 我们的股东可能没有能力在需要时变现他们对我们普通股的投资，我们认为我们获得资本的渠道将因此而大幅减少。

保留 放弃反向股票拆分的权利

我们 保留在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书生效之前的任何时间放弃反向股票拆分的权利，而无需我们的股东采取进一步行动， 即使实施反向股票拆分的授权已得到我们股东的批准。通过投票支持反向股票拆分， 您也授权董事会推迟、而不是继续并放弃反向股票拆分，前提是董事会应根据其唯一的裁量权 决定采取此类行动符合公司和股东的最佳利益。

需要投票 才能审批

若要 获得批准，此提案必须获得亲自出席的股东投票或委托 投票的多数投票权批准，这意味着股东投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果股东投了弃权票， 不计入已投的一票，对本提案的结果没有任何影响。

提案 8--批准休会提案

一般信息

我们 要求我们的股东允许董事会在必要时将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许在任何建议 (“休会建议”)获得足够票数或与批准有关的其他情况下，允许进一步 征集和投票代表。休会建议将仅在 没有足够票数支持或与批准会议上提交的任何建议相关的情况下才会提交给我们的股东。

如果休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获我们的股东批准，如果任何 提案未获得足够票数或与批准有关的票数不足，董事会可能无法将年会推迟到一个或多个较晚的日期。

需要投票 才能审批

若要 获得批准，此提案必须获得亲自出席的股东投票或委托 投票的多数投票权批准，这意味着股东投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果股东投了弃权票， 不计入已投的一票，对本提案的结果没有任何影响。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年8月2日我们普通股的受益所有权信息 如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属的或将在60天内行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人对该证券拥有受益所有权 。本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下受社区财产法规限，本公司相信 表内列名的所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表中的实益所有权百分比是根据截至2024年8月2日已发行和已发行的24,576,880股普通股计算的，如下所示。

某些 关系和关联方交易

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及当前建议的每笔交易的说明：

与企业合并相关及之后的相关交易方交易

Maxim 支付结算协议

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司 根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，以私募方式向Maxim Partners发行270,000股普通股，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后签订的承销协议 项下本公司的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股，金额相等于1,127,000美元。A系列优先股按年利率8%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到 18%)，按季度支付，并根据公司的选择，以普通股支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。本公司亦于2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners发行115,000股普通股，豁免根据证券法第4(A)(2)条注册 ，以履行承销协议项下与牛桥首次公开招股相关的付款责任，相当于每股9.00美元的价值，反映分配每股10.00美元的IPO价格。上述普通股的已发行和可发行股份受登记权利协议的约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整 外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果本公司截至该日期仍未完成一项或多项股权融资，使本公司的总收益达1,000万美元或更多，则优先股赎回期限将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股权资本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A系列优先股。

赞助商 和解协议

于2023年8月10日，本公司与OAC保荐人有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司(“保荐人”)，即牛桥保荐人)订立和解协议(“保荐人和解协议”)。根据保荐人和解协议，本公司以一项根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私募发行575股A-1优先股 以保荐人为受益人，于2022年11月14日发行本金为575,000美元的本票，以保荐人为受益人，清偿本公司的付款义务。A-1系列优先股按年利率5%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股须遵守本公司与保荐人之间的登记权协议。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果本公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则可自动延长三(3)个月的期限。如果公司 筹集股本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

桥接 协议

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立一份具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，向 本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待其从其他现有融资安排获得资金。在9月份，该公司与众多第三方进行了谈判，以获得短期过桥资金，但没有得到它认为可以接受的条款。相反，本公司的若干关联方及其他各方同意向本公司提供这项融资，其实质条款远较本公司从非关联第三方获得的条款为佳。

桥梁协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员及其两个委员会William Yankus、以及Timothy先生担任董事和高级管理人员的公司的主要股东Oxbridge RE Holdings Limited以及桥梁协议中点名的其他四家投资者订立的，并由其提供资金。

鉴于 温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过渡性融资本身的双重角色， 为免生疑问，他放弃就其票据本金收取应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回 溢价或增加其票据本金的权利(“豁免”)。本公司根据其注册证书成立的审计委员会及全体董事会，包括大多数无利害关系的董事，一致 批准了该协议，并均认定该协议符合本公司及其股东的最佳利益。

截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行本金总额为625,000美元的票据，反映出原始发行折扣20%。该批债券的利息为年息5%，将於2024年3月11日期满。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%赎回债券，赎回溢价为债券本金的110%。 本公司于三月份全数偿还桥梁协议，金额约683,000美元，包括本金、赎回溢价及利息。

Maxim 咨询协议

于2024年1月5日，本公司订立一项协议(“该协议”)，根据该协议，本公司保留Maxim为财务顾问及投资银行家，提供一般财务咨询及投资银行服务。根据本协议，Maxim可能会提供以下部分或全部服务：

根据本协议，作为Maxim服务的对价，公司以现金支付MAXIMA费用共计75,000美元。除向Maxim支付本协议第3节规定的赔偿金外，公司应应要求，不时迅速向Maxim偿还与其聘用有关的所有合理费用(包括但不限于律师的费用和支出，以及所有差旅和其他自付费用)。未经 公司事先授权，此类费用不得超过2,500美元。

公司还同意赔偿Maxim及其每一个现任和前任关联实体、经理、成员、高级管理人员、员工、法律顾问、代理人和控制人(按联邦证券法的定义)，以及他们中任何人的高级管理人员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、奖励、负债、费用、费用和支出，以及任何和所有诉讼、诉讼、与此有关的法律程序和调查，以及因应传票或其他原因提供证词或文件而支付的任何和所有法律和其他费用、开支和支出(包括但不限于调查、准备、追索或抗辩任何该等诉讼、诉讼、诉讼或调查的费用、开支和支出)，直接或间接由Maxim为公司代理而引起、有关、基于、产生或与之相关的费用、支出和支出，包括但不限于，Maxim接受或履行协议项下义务的任何行为或不作为，公司违反相关文书、文件或协议(包括任何代理协议)中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或Maxim执行协议项下的权利的任何行为或不作为，但在具有司法管辖权的法院的最终判决中发现的任何此类损失(无需进一步上诉)，主要和直接由根据协议要求赔偿的人的重大疏忽或故意不当行为造成的除外。本公司亦同意，任何受弥偿保障人士将不会因本公司聘用Maxim或因 任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但如具司法管辖权的法院在最终判决中发现任何该等责任主要及直接由该受弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所引致，则不在此限。

Maxim或本公司可在本协议的六(6)个月(终止生效日期，即“终止日期”)之后，提前三十(30)天书面通知另一方，随时终止本协议。本协议 只能因下列原因(定义见下文)由公司提前终止。此外，在Maxim进行尽职调查的过程中，Maxim认为有必要终止合同，Maxim可在立即发出书面通知后随时终止。 “原因”是指Maxim对本协议的重大疏忽、故意不当行为或未纠正的重大违约行为，公司已向Maxim提供了合理的通知和补救的机会。协议中的某些条款，主要是补偿、费用报销和赔偿，在协议终止后继续生效。

Maxim 配售代理协议

正如之前披露的那样，本公司于2024年3月28日与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，进行私募，该协议于2024年3月29日结束。关于证券购买协议项下的交易，本公司 与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立了配售代理协议(“配售代理协议”)。 根据配售代理协议的条款，本公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益的7%的现金费用，并在根据证券购买协议首次完成时直接向Maxim偿还Maxim产生的所有差旅和其他有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出 。总金额不超过15,000美元。该公司在2024年3月29日收到的毛收入中，向Maxim支付了总计12万美元。如果公司按照证券购买协议的设想向Ionic发行额外的证券，公司将有义务向Maxim支付高达1,050,000美元的现金费用。

本公司亦授予Maxim作为本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司未来公开及私募股权及公开债券发行的独家代理或独家管理承销商及独家账簿管理人的优先购买权，直至(I)2024年12月31日及(Ii)赎回及/或悉数转换由Maxim实益拥有的本公司所有A系列可转换优先股 。本公司亦同意就Maxim及其联属公司、董事、高级职员、雇员及控制人士根据配售代理协议与其活动有关或因其活动而招致的一切损失、申索、损害赔偿、开支及法律责任(包括律师的合理费用及开支)，向其作出弥偿。

企业合并前的相关交易

牛桥 关联方交易

方正 共享

2021年4月12日，牛桥的发起人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以支付代表牛桥的某些费用 ，以换取发行2,875,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。这些股票在企业合并时自动转换为公司普通股，并受某些转让限制。

除有限的例外情况外，保荐人已同意不转让、转让或出售上述任何股份，直至下列情况中较早的发生： (I)企业合并完成一年后或(Ii)企业合并完成后的第二天，牛桥完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东 有权将其股本转换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

同时，随着牛桥IPO的完成，牛桥完成了向保荐人和Maxim Partners的5,760,000份私募认股权证的私募配售，平均收购价为每份私募认股权证1.00美元，为牛桥带来了5,760,000美元的总收益。 私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证相同，只是保荐人和Maxim Partners已同意在牛桥初始业务组合完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(允许受让人除外) 。此外，私募认股权证不可由牛桥赎回，且只要由保荐人及Maxim Partners或其各自的获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在牛桥 要求公开认股权证赎回并选择要求持有人以无现金基础行使其公共认股权证的情况下，方可以无现金方式行使。

私募认股权证所得款项已于业务合并完成前加入首次公开招股所得款项于信托账户内。

延期 修改建议和本票

2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的 股东获提交建议，将牛桥必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)。修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“约章修订”)的延期修订建议获通过 。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了宪章修正案。

于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。

赞助商同意向牛津剑桥大学提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款已于2022年11月15日存入信托账户。

如上文所述，延期票据被视为已就保荐人和解协议支付。

行政服务协议

自公司首次公开募股生效之日起，牛桥同意每月向其赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。业务合并完成后，牛桥停止支付这些月费。 截至2022年12月31日的年度，牛桥根据行政服务协议向赞助商支付了100,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据行政服务协议向赞助商支付了125,557美元。

JET 令牌的关联方交易

关联方不时会代表Jet Token向Jet Token支付运营成本，或向Jet Token预付现金，这些运营成本需要 偿还。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Jet Token创始人兼执行主席Michael Winston以无息贷款的形式分别向公司预付了0美元和72,000美元，公司分别偿还了其中0美元和242,196美元。截至2023年12月31日，已全额偿还。

相关的 方交易政策

我们的 审计委员会章程规定，审计委员会将建立并定期审查政策和程序，以审查、批准和批准关联人交易(如适用的美国证券交易委员会规则和法规所定义)、审查关联人交易 并监督受适用会计准则管辖的其他关联方交易。

2024年4月17日，我们的审计委员会和董事会批准了Jet.AI关联方交易政策，该政策建立了一个框架，用于识别、审查和批准定义为交易、安排或关系的“关联方交易” 或本公司和任何关联方直接或间接拥有 权益的任何类似交易、安排或关系，包括但不限于商品或服务的销售或购买、贷款或担保、租赁安排、薪酬 安排和合资企业或投资。

本保单下的 “关联方”包括：

政策由审计委员会管理。它规定就涉及关联方的任何潜在交易的发起或谈判通知公司秘书，然后由董事长和/或首席财务官评估 重要性和潜在的利益冲突，以及交易是否需要审计委员会根据政策进行审查。然后，审计委员会负责审查和考虑交易是否按公平条款和公平市价进行；交易是否符合本公司及其股东的最佳利益；以及交易可能产生的任何潜在利益冲突。审计委员会必须在交易开始前批准交易，除非不可行，在这种情况下，审计委员会可以追溯审查和批准交易。审计委员会还负责每年审查正在进行的关联方交易。

在采纳本政策之前，我们的做法通常是，对于业务合并后发生的、我们的临时首席执行官认为重大的任何关联方交易，我们的做法通常是事先获得审计委员会的批准。第 项下描述的交易-与业务合并相关及之后的关联方交易 -Maxim支付和结算协议“和”-与企业合并-保荐人和解协议相关的关联方交易及其后续 “以上是牛津和剑桥审计委员会在业务合并完成之前批准的。“项下描述的交易-与业务合并相关的关联方交易 以及之后的关联方交易-桥梁协议“以上是我们的审计委员会预先批准的。第 项下描述的项目-与业务合并相关及之后的关联方交易 -Maxim咨询协议“未获本公司董事会或审计委员会批准。配售协议 在“-与业务合并相关及之后的关联方交易 -Maxim配售协议“上述事项已获本公司董事会一致同意预先批准。在业务合并之前，牛津剑桥的审计委员会负责批准与赞助商、任何高级管理人员、任何董事或其各自关联公司的交易，并负责每季度审查向这些人员支付的任何款项。第 项下描述的交易-业务合并前的关联方交易-牛桥关联方交易“ 以上是牛桥董事会就牛桥的首次公开募股而批准的，或者在首次公开募股之后，得到牛桥审计委员会的批准。

HOUSEHOLD 信息

我们 采用了一种叫做“持家”的做法。这种做法允许我们只向地址和姓氏相同且不参与通过电子邮件发送这些材料的股东发送我们的某些股东通信的副本 (例如，有关代理材料的互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料) ，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您 与其他股东共用一个地址，并且只收到一套与委托书相关的材料，并且希望为今年的年会或未来的任何会议或股东通信请求一份单独的副本，请将您的书面请求发送给Jet.AI Inc.，地址为10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135，请注意：公司秘书，或致电(702)7474000。如有书面或口头要求，我们将立即向您单独发送一份副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通信的多份副本，并且希望将来只收到一份，也可以通过这些方法中的任何一种与我们联系 。

未来 股东提案

根据美国证券交易委员会规则14a-8，希望将建议书纳入我们2025年委托书的股东必须 提交建议书，以便我们在2025年5月27日之前收到建议书，除非我们2025年年会的日期在2025年9月24日之前或之后超过 30天，在这种情况下，必须在我们开始印刷 并发送我们的委托书材料之前的合理时间收到建议书。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提案的类型。股东提案应提交给Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135， 注意：公司秘书。

此外，根据《交易法》第14a-19条的规定，股东如欲征集委托书以支持非本公司股东提名人参加2024年董事年度股东大会，必须不迟于2025年7月26日按上述地址向我们的主要执行办公室发出通知。任何此类征集代理的意向通知必须符合美国证券交易委员会规则14a-19的所有要求 。

此处 您可以找到详细信息

根据《交易法》的要求，我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括 本委托书。我们还在www.jet.ai上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问。

您 可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站按上述地址获取上述任何文件，也可以通过我们 以书面或电话方式向以下地址索取这些文件：

Jet.AI Inc.

注意： 董事会秘书

格里菲斯山顶大道10845号套房

Las Vegas，NV 89135

(702) 747-4000

本文件是Jet.AI Inc.在Jet.AI Inc.股东年会上的委托书。本文档 中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

其他 事项

董事会不知道有任何其他事项需要提交年度会议。如果本委托书中未提及的任何其他事项 在年度会议上正式提出，所附委托书中指定的个人打算利用委托书下的酌情投票权 根据他们对这些事项的最佳判断对委托书进行投票。

附录 A

代理卡表格

附录 B

2023年Jet.AI Inc.修订和重新制定综合激励计划

2023年JET.AI Inc.修订和恢复的Omnibus激励计划

目录表

2023年JET.AI Inc.修订和恢复的Omnibus激励计划

1.计划的目的。

Jet.AI Inc.2023修订和重新制定的综合激励计划(本“计划”)的目的是通过使Jet.AI Inc.及其子公司和附属公司能够吸引和留住合格的个人为本公司及其附属公司和子公司提供服务，从而促进Jet.AI Inc.(特拉华州公司)及其股东的利益。为这些个人提供与公司增长和盈利以及股东价值增加挂钩的 激励性薪酬，并通过参与公司股权的机会使这些个人的利益与其股东的利益保持一致 。本计划的原始版本最初于2023年8月10日生效，这一天是合并在该特定业务合并协议中规定的完成日期。本计划已获董事会批准，并将于2024年7月1日经公司股东批准后生效。

2. 定义。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语将具有下列含义。本计划中其他地方定义的术语在整个计划中具有相同的含义。

2.1“不利的 行动”是指参与者的任何行动或行为，委员会经其全权酌情认为是损害、损害或损害公司或任何附属公司的利益的，包括：(A)向未经公司或任何附属公司或附属公司授权接收该信息的任何人披露公司或任何附属公司或附属公司的机密信息， (B)直接或间接地，委员会认为与本公司或任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的任何商业活动，或(C)干扰本公司或任何附属公司或联营公司及其各自的雇员、独立承包商、客户、潜在客户和供应商之间的关系。

2.2“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，而“控制”一词将具有证券法第405条所赋予该词的涵义。

2.3“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例， 无论是联邦、州、地方还是外国；以及(C)普通股上市、报价或交易的任何证券交易所、国家市场系统或自动报价系统的规则 。

2.4“奖励” 是指根据本计划授予符合条件的接受者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、延期股票 单位、业绩奖励、非员工董事奖励或其他基于股票的奖励。

2.5“奖励协议”是指：(A)公司与参与者签订的书面或电子(见第23.7条规定)协议，阐明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，包括对该条款和规定的任何修改或修改；或(B)公司向参与者发布的书面或电子(见第23.7条规定)声明，描述该奖励的条款和规定，包括对该条款和规定的任何修改或修改。

2.6“董事会”是指本公司的董事会。

2.7“经纪行使通知”指一份书面通知，根据该通知，参与者于行使购股权时，不可撤销地指示经纪或交易商出售足够数量的普通股股份，以支付期权的全部或部分行使价或任何相关的预扣税义务，并将该等款项汇回本公司，并指示本公司直接向该经纪或交易商或其代名人交付行使期权后将发行的普通股 股份。

2.8《业务合并协议》是指重组的业务合并协议和计划，日期为2023年2月24日，由Oxbridge Acquisition Corp.、OXAC Merge Sub I，Inc.、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)和Jet Token，Inc.签署。

2.9除非授标协议另有规定，否则“原因”是指(A)参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或 类似协议(“个人协议”)中定义的“原因”， 或(B)如果没有此类个人协议或没有定义原因：(I)不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，在每个案件中都与公司或任何子公司有关；(Ii)任何严重性质的违法或犯罪活动；(Iii)任何故意或故意违反一项或多项责任，而该等责任个别或合计对参与者的整体责任而言属重大 ；(Iv)参与者任何重大违反与本公司或任何附属公司订立的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或竞业禁止协议的行为；或(V)在控制权变更前，委员会将决定的其他 事件。除非个别协议另有规定，否则在控制权变更之前，委员会有权自行决定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Br)或(V)款是否存在“原因”，其决定为最终决定。

2.10除非授标协议或任何单项协议另有规定，且除第 18节另有规定外，“控制权变更”是指本计划第15.1节所述的事件。

2.11“税法”是指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则的某一节，应视为包括提及本守则下的任何适用法规及本守则的任何后续或修订章节。

2.12“委员会” 指董事会，或(如董事会如此转授)董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如果董事会认为适当，该委员会可仅由 董事会指定管理本计划的董事组成，他们是(A)交易法规则 16b-3所指的“非雇员董事”，以及(B)纳斯达克证券市场规则 所指的“独立董事”(或普通股可以在其上交易或报价的其他适用交易所或市场)。委员会成员将由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。委员会正式采取的任何行动都将是有效和有效的， 无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为不符合本文件规定的成员资格要求。

2.13“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根据本计划第4.4节的规定可变更为普通股或其他证券的股票或其他证券的数量和种类。

2.14“公司” 是指Jet.AI Inc.，一家特拉华州公司，以及本计划第23.5节规定的任何继任者。

2.15“顾问” 指受聘为本公司或任何附属公司提供咨询或顾问服务(雇员或董事除外)的人士 ，而该等服务或服务：(A)与在集资交易中发售及出售本公司证券无关，及(B) 不直接或间接促进或维持本公司证券市场。

2.16“延期 库存单位”指根据本计划第8条授予符合条件的接受者在委员会确定的未来时间获得普通股(或等值的现金或其他财产)的权利 ，或在自愿延期选举的情况下由参与者根据委员会制定的指导方针确定的权利。

2.17“董事” 指董事会成员。

2.18除授标协议中另有规定外，对于作为个别协议一方的参与者而言，“残疾”是指，该协议 包含公司终止雇佣时的“残疾”或“永久性残疾”(或类似含义的词语)的定义， 最近一份此类协议中定义的“残疾”或“永久性残疾”；或在所有其他情况下，指参与者的残疾，使参与者 有权根据公司或当时承保参与者的任何附属公司的长期残疾计划 获得残疾收入福利，或者，如果该计划不存在或不适用于参与者，则指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久和完全残疾。

2.19“股息 等价物”具有本计划第3.2节(L)规定的含义。

2.20“符合条件的收件人”是指所有员工、所有非员工董事和所有顾问。

2.21“雇员” 指为本公司或其附属公司提供服务，并在其工资记录上被指定为本公司或附属公司雇员的任何个人 。员工不包括在任何期间被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构的任何员工或除公司或子公司以外的任何其他实体的任何个人，无论该个人在此期间是否被确定为 或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法员工。在下列情况下，个人 将不会停止为员工：(A)公司批准的任何休假，或(B)在公司地点之间或公司或任何子公司之间进行调任。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过九十(90) 天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如经本公司或附属公司(视何者适用而定)批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第九十一(Br)天后三(3)个月内，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而 将被视为非法定股票期权。公司作为董事提供的服务或支付董事费用 均不足以构成公司的“雇用”。

2.22“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。本文中对交易法某一节的任何提及将被视为 包括对交易法的任何适用规则和条例以及交易法的任何后续或修订部分的引用。

2.23“公允 市值”对于普通股来说，是指在适用日期的常规交易时段结束时，在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其他成熟证券交易所(或交易所)报告的普通股截至任何日期的收盘价(如果在该日期没有股票交易，则指截至之前进行此类交易的下一个日期)，或者如果普通股没有如此上市、获得非上市交易特权或在任何国家交易所报告，则为公平市值。 该日期正常交易时段结束时的收盘价，由场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务报告(或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则指截至前一个有此类交易或报价的日期)。如果普通股在本条例要求确定其价值时尚未公开交易 ，委员会应在行使其合理酌情决定权的情况下，以其认为适当且 真诚的方式确定公平市价，并与守则第409a节对“公平市价”的定义一致。如果由委员会决定，该决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、本公司股东、参与者及其各自的利益继承人。 委员会任何成员均不对真诚作出的有关普通股公允市场价值的任何决定负责。

2.24“授予日期”是指根据本计划向参与者颁发奖项的日期，该日期由本计划第5节第(Br)节确定。

2.25“激励性股票期权”是指根据本计划第6节授予员工的购买普通股的权利，该权利被指定为符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的要求。

2.26“个人 协议”具有本计划第2.8节规定的含义。

2.27非员工 董事是指非员工的董事。

2.28“非雇员 董事奖”是指根据董事会或委员会根据本 计划设立的适用条款、条件和限制，向符合资格的非雇员 董事获奖者颁发的任何奖项，包括任何非雇员董事期权。

2.29“非雇员 董事期权”是指根据本计划第10节授予非雇员董事的非法定股票期权。

2.30“非法定的 股票期权”是指根据本计划第6节授予符合条件的接受者购买普通股的权利，且 不打算满足激励股票期权的要求或不符合激励股票期权的资格。

2.31“期权” 指激励股票期权或非法定股票期权，包括非员工董事期权。

2.32“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第11节授予的、本计划条款未作其他描述的、以股票计价的奖励。

2.33“参与者” 是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接受者。

2.34“绩效奖励”是指根据本计划第9条授予符合条件的接受者的权利，可获得一定数额的现金、数量为 的普通股股票或两者的组合，具体金额视支付金额而定，支付时的价值取决于特定绩效期间内一个或多个绩效目标的实现程度或特定期间内其他目标的实现程度。

2.35“绩效目标”是指就任何适用的奖励而言，在相关奖励协议中规定的在指定的绩效期间内需要实现的一个或多个目标、目标或达到的水平。

2.36“业绩期间”是指委员会确定的一段时间，在此期间，必须实现业绩目标，以确定一项奖励的支付或归属程度。

2.37“限制期”是指受限股票奖励、受限股票单位、业绩奖励、递延股票单位或其他基于股票的奖励面临重大没收风险的时期(基于时间的推移、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)，视具体情况而定。

2.38“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或任何其他性质的实体。

2.39“计划” 指Jet.AI Inc.修订和重新修订的综合激励计划，该计划可能会不时修订。

2.40“计划年度”是指公司的会计年度。

2.41“以前获得的股份”是指参与者已经拥有的普通股，或就任何奖励而言，指授予、行使、归属或结算时将向参与者发行的普通股。

2.42“受限股票奖励”是指根据本计划第8节授予符合条件的接受者普通股的奖励，但受该第8节规定的转让限制和没收风险的限制。

2.43“受限股票单位”是指根据本计划第8条授予符合条件的接受者的以普通股计价的奖励。

2.44除非在授标协议中或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议中另有定义，否则“退休”是指委员会或公司首席人力资源官或履行该职能的其他人员为本计划的目的而不时定义的“退休”，如果没有这样定义，指参与者在年满六周岁(65岁)之日或之后自愿终止雇佣或服务，并打算 离开本公司的行业或离开一般员工队伍。

2.45“证券法”系指经修订的1933年证券法。本文中对证券法某一节的任何提及将被视为 包括对证券法下的任何适用规则和法规以及证券法的任何后续或修订章节的引用。

2.46“股票 增值权”是指根据本计划第7节授予合资格接受者的权利，可在行使时以普通股、现金或两者结合的形式从本公司获得一笔款项，相当于一股或多股普通股在行使日的公平市值和该等股票增值权条款下的授予价格 。

2.47“基于股票的奖励”是指根据本计划作出的任何以股票计价的奖励，包括期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、递延股票单位、业绩奖励或其他基于股票的奖励。

2.48“附属公司” 指本公司直接或间接因持股或其他原因而直接或间接拥有或取得超过50%(50%)权益的任何公司或其他实体(不论是国内或海外)。

2.49“纳税日期”是指根据《守则》或任何适用法律，与奖励有关的 参赛者产生任何预扣或雇佣相关纳税义务的日期。

2.50《税法》具有本计划第23.8节规定的含义。

3. 计划管理。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将在一次会议上经成员多数批准或一致书面同意采取行动，委员会多数成员将构成法定人数。委员会可在未经任何参与者或其他各方同意的情况下自行决定行使其在本计划项下的职责、权力和权力，除非本计划另有明确规定。委员会将没有义务一视同仁地对待参与者或合格受助人， 委员会可根据本计划在参与者或合格受助人中有选择地作出决定，无论此类参与者和合格受助人是否处于相似的境遇。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或采取的其他行动，对于所有目的和所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的，并且 委员会成员不对本计划或根据本计划授予的任何裁决的任何善意行为或决定负责。

3.2委员会的权力。根据本计划的规定并在本计划的约束下，委员会将拥有完全和排他性的自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和适宜的行动，包括：

(A)将符合资格的接受者指定为参与者；

(B)确定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股数量、任何行使价或授予价格、奖励授予、可行使、结算或支付的方式，奖励是否与其他奖励一起授予，以及奖励协议的形式(如果有)，以证明此类奖励；

(C) 决定颁奖时间；

(D)确定每个奖项的期限；

(E) 决定授予裁决或支付或授予裁决的条款、限制和其他条件；

(F)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理规则和条例，在此过程中，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以其认为必要或有利的方式和程度使本计划充分生效；

(G)根据本计划第2.23节确定公平市价；

(H)按照本计划的规定修改本计划或任何授标协议；

(I)通过适用于受美国以外司法管辖区法律管辖的裁决的次级计划或特别规定，除本计划另有规定外，此类次级计划或特别规定可优先于本计划的其他规定 ；

(J) 授权任何人代表本公司签立任何授标协议或任何其他所需的文书，以实施委员会先前授予的授奖；

(K) 决定是否以普通股、现金或两者的任何组合形式结算奖励；

(L)确定是否根据股息等价物调整奖励，其中“股息等价物”指的是由委员会酌情决定的贷方，金额相当于参与者持有的奖励所代表的每股普通股所支付的普通股普通股的普通现金股息，符合本计划第12条和 本计划的任何其他规定，以及哪些股息等价物可能受到与奖励相同的条件和限制 ，并可以现金形式结算。普通股，或两者的任意组合；和

(M)就参与者转售任何普通股股份或参与者其后转让任何普通股股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制 ，包括内幕交易政策下的限制、股权指引、使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者股权或以其他方式使参与者的权益与本公司股东一致的其他限制 。

3.3授权。 在适用法律允许的范围内，委员会可向其一名或多名成员或公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会或任何获上述转授职责或权力的个人可聘用一名或多名个人就委员会或该等人士在本计划下可能承担的任何责任提供意见 。委员会可通过决议授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(A)根据本计划指定合格的获奖者；以及(B)确定任何此类奖项的规模；但条件是：(X)委员会不会就授予合格获奖者的任何奖项将此类责任转授给董事(S) 或主管(S)：(I)董事的非雇员，或受交易法第16节报告和责任条款约束的人员，或(Ii)已根据本协议被授予或修改奖项的权力 的人；此外；仅在适用法律允许的范围内才允许任何行政权力的转授；(Y)授权的决议案将列明董事(S)或主管人员(S)可授予的奖励类别及每类奖励的总数；及(Z)董事(S)或主管人员(S)将定期向 委员会报告根据授权授予的奖励的性质及范围。在任何情况下，根据第3.3节指定的被委托人将以委员会高兴的身份担任该职务。

3.4无 重新定价。除本计划第4.4节外，即使本计划有任何其他规定，委员会在未经公司股东事先批准的情况下，不得寻求通过以下方式对以前授予的任何“水下”期权或股票增值权进行重新定价：(A)修改或修改期权或股票增值权的条款，以降低行权价格或股票增值权；(B)取消水下期权或股票增值权，以换取(I)现金；(Ii)具有较低行权价或股票增值权的替换期权或股票增值权；或(Iii)其他奖励；或(C)回购水下 期权或股票增值权，并根据本计划授予新奖励。就本第3.4节而言，当普通股的公平市值低于期权的行权价格或股票增值权的授予价格时，期权或股票增值权将被视为“低于”。

3.5美国境外参与者 。除第3.2(I)节规定的委员会权力外，尽管本计划有任何其他规定，委员会可自行决定修改与居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者有关的条款或奖励，以遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当情况下，建立 一个或多个子计划(包括采用任何必要的规章制度)，以根据外国税法获得优惠税收待遇 。然而，委员会无权根据本计划第3.5条采取行动：(A)保留普通股或授予超过本计划第4.1条规定的限制的奖励；(B)实施违反本计划第3.4条的任何重新定价 ；(C)违反本计划第6.3节或第7.3节，授予行使价或授予价格低于授予日普通股公平市值的100%(100%)的期权或股票增值权；或(D)根据本计划第19.2节的规定，需要股东批准的期权或股票增值权。

4. 可发行的股票。

4.1最大可用股数 。根据本计划第4.4节的规定进行调整，根据本计划可供发行的普通股的最大数量不得超过2,460,000股。

4.2激励性股票期权和非员工董事奖励的限制 。尽管本计划的任何其他规定与之相反，且可根据本计划第4.4节的规定进行调整，

(A)根据本计划根据激励性股票期权可供发行的普通股的最大总数不得超过2,460,000股；以及

(B)任何现金补偿或其他补偿的总额和价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718确定)。在本公司任何财政年度内，授予非雇员董事作为作为非雇员董事服务的补偿的奖励金额不得超过750,000美元(就担任董事会主席或首席独立董事的任何非雇员董事而言，或在非雇员董事作为非雇员董事首次服务的会计年度内，增至800,000美元)(任何在首次赚取补偿的年度，而不是在较后的结算年度，递延至这一限额内的任何补偿)(在首次赚取补偿的年度，而不是稍后的结算年度，任何延迟至此限额的补偿)。

4.3奖项的核算 。根据本计划发行的普通股或接受未偿还奖励的普通股将用于减少 仅在其被使用的范围内根据本计划可供发行的普通股的最大数量；但条件是，受股票结算股票增值权或其他基于股票的奖励的普通股的全部数量将计入根据本计划授权发行的普通股股票，无论在此类股票增值权或其他基于股票的奖励结算时实际发行的普通股数量 。此外，为履行根据本计划颁发的奖励而扣缴的任何普通股股份 、为支付根据本计划颁发的奖励的行使价或授予价格而扣缴的任何普通股股份 ，以及由于根据第6.5条“净行使”未偿还期权或根据第7.6条结算普通股股票增值权而未发行或交付的任何普通股股份，将不计入根据本计划授权发行的普通股股份 ，并将再次可用于根据本计划进行授予。根据本计划授予的奖励，以现金结算的普通股股票将再次可供发行。本公司在公开市场上使用行使奖励所得回购的任何普通股不会增加未来授予奖励的普通股数量。 根据本计划授予的与奖励相关的任何普通股因到期、没收、注销或其他原因终止 而没有发行普通股，将根据本计划再次可供授予。在适用法律允许的范围内，本公司或附属公司根据本计划第20条或以其他方式以任何形式合并或收购任何实体的任何未完成奖励而发行的普通股股份，将不计入根据本计划可供发行的普通股股份。根据本计划可供发行的普通股可以是授权发行的普通股、未发行的普通股或库存股。

4.4股票和奖励的调整 。

(A)如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括分拆)或公司结构或普通股股份的任何其他类似变化，委员会(或，如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，尚存公司的董事会)将就(I)本计划项下可供发行或支付的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，包括本计划第4.2节规定的分项限制，以及(Ii)为防止参与者的权利被稀释或扩大， 适用于未清偿奖励的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类以及 未清偿奖励的行使价格，作出适当的调整或替代(br}将是最终决定)；但是，第4.4节不会限制委员会在发生控制变更时根据本计划第15节采取行动的权力。委员会对上述调整和/或替换(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

(B)尽管本协议有任何其他相反规定，但在不影响本计划第4.2节规定的保留或可动用的普通股股数的情况下，委员会可按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的本计划下的利益， 但须遵守守则第422、424及409A条下的规则(如适用)。

5. 参与。

本计划的参与者 将是委员会认为已为实现公司或其子公司的目标作出贡献、正在作出贡献或预期作出贡献的合格受助人。符合条件的获奖者可根据委员会自行决定的情况，不时授予一个或多个奖项，可单独授予，或与其他奖项一起颁发。 奖项将被视为自委员会拨款决议中指定的日期起颁发，该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期 。

6. 选项。

6.1授予。 符合条件的受赠人可根据本计划获得一项或多项选择权，该等选择权将受委员会全权酌情决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束；但条件是，根据本计划授予的任何选择权应符合适用法律和适用的证券交易所规则。奖励股票期权可以 仅授予作为公司或子公司员工的合格接受者。委员会可指定是否将期权 视为激励性股票期权或非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何奖励股票期权(或其中的 部分)因任何原因不再符合本守则第(Br)422节的“奖励股票期权”的资格，则就本计划而言，该奖励股票期权(或其部分)将继续未偿还，但此后将被视为非法定股票期权。只有在普通股的标的股票构成Treas意义上的“服务接受者股票”的情况下，才可以向向子公司提供服务的合格接受者授予期权 。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据《守则》颁布。

6.2奖励 协议。每项期权授予将由授予协议证明，该协议将指定期权的行权价格、期权的最长持续时间、期权所涉及的普通股股票数量、期权将成为可授予和可行使的条件，以及委员会将确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。 奖励协议还将指定期权的目的是激励股票期权还是非法定股票期权。

6.3行使 价格。参与者在行使根据本第6款授予的期权时支付的每股价格将由委员会在授予期权时由其全权酌情决定。然而，该价格不得低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)，则不得低于公平市值的110%(110%))。

6.4可执行性 和持续时间选择权将在授予时由委员会自行决定的时间和分期付款以及条款和条件下行使，包括(A)实现一个或多个绩效目标；或(B)参与者在公司或子公司连续受雇或服务一段时间；然而， 规定，自授予日起十(10)年后(如果奖励股票期权授予直接或间接拥有本公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的参与者，则不得在授予日起五(5)年后行使任何期权)。尽管有上述规定，但如果根据本计划第17节的规定禁止行使按照其条款可行使的期权，则该期权将一直可行使，直至该条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天为止，但无论如何不得迟于该期权的到期日。

6.5行使价支付 。

(A)行使选择权后购买的普通股股份的购买总价将全部以现金支付(包括支票、银行汇票或汇票)；但条件是，委员会可根据委员会确定的条款和条件，根据委员会确定的条款和条件，允许通过以下方式支付全部或部分款项：(I)提交经纪人行使通知；(Ii)以实际交付或证明所有权的方式投标以前获得的股份；(3)选择权的“净行使”(见下文(B)段进一步说明)；(4)这些方法的组合；或(5)委员会以其完全自由裁量权核准或接受的任何其他方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第13(K)节所指的本公司“高管”的参与者 均不得 就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等 付款进行任何信贷扩展。

(B)在期权“净行使”的情况下，本公司将不要求参与者支付期权的行权价，但将在行使时发行的普通股数量减少最多的完整股票数量，即 在行使日具有不超过根据本方法行使的股份的总行权价的公平市值。 在行使该期权后，普通股股票将不再流通股(因此此后将不能行使)，范围为：(I)用于支付期权的行权价的股份，“ (Ii)实际交付给参与者的股份，以及(Iii)根据本计划第14条扣缴税款的任何股份 。

(C)就该等付款而言，经核签投标或涵盖的过往收购股份将于购股权行使日期按其公平市价计值。

6.6锻炼方式 。参与者可不时全部或部分行使认购权，但须受本计划及证明该认购权的授出协议所载条件的规限，可亲身交付、传真或电子传送或透过 向本公司主要执行办事处(或本公司不时设立并传达予参与者的本公司指定人)发出行使权的书面通知，以及全数支付将根据本计划第6.5节购买的普通股的总行使价。

7. 股票增值权。

7.1授予。 符合条件的受赠人可根据本计划获得一项或多项股票增值权，该等股票增值权将受委员会根据其独立决定权 决定的条款和条件(与本计划的其他规定一致)的限制。股票增值权只有在以下情况下才可授予向子公司提供服务的合格接受者：普通股的标的股票构成 Treas 含义内的“服务接受者股票”。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据《守则》颁布。

7.2奖励 协议。每项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明股票增值权的授予价格、股票增值权的期限，以及委员会将确定的与本计划条款不相一致的其他条款。

7.3授予 价格。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日期酌情确定，但条件是该价格不得低于授予日期每股普通股的公平市价的100%(100%)。

7.4可执行性和持续时间。股票增值权将在授予时由委员会全权酌情决定的时间和分期行使；但条件是自授予日期起十(10)年后不得行使股票增值权。尽管有上述规定，如根据本计划第17节的规定，可行使的股票增值权被阻止行使 ，股票增值权将继续可行使 ，直至该条款不再阻止该行使的日期后三十(30)日，但无论如何不迟于该股票增值权的到期日。

7.5锻炼方式。股票增值权的行使方式与本计划第(Br)6.6节所述的期权通知方式相同，但须受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的任何其他条款和条件的约束。

7.6结算。 在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额由以下各项乘以确定：

(A)一股普通股在行使之日的公平市价超出每股授予价格；

(B)行使股票增值权的普通股数量。

7.7付款表格 。根据本计划第7.6节结算的股票增值权的支付(如有)将根据适用奖励协议的条款以现金、普通股或两者的组合支付，由委员会决定 。

8. 限制性股票奖励、限制性股票单位和延期股票单位。

8.1授予。 符合条件的获奖者可根据本计划获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位， 此类奖励将受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的约束。限制性股票单位将类似于限制性股票奖励，不同之处在于，在限制性股票单位授予日，参与者不会实际获得普通股股票。受限股票单位和递延股票 单位将以普通股计价，但以现金、普通股或普通股的现金和股票的组合计价 委员会将根据奖励协议的规定自行决定。

8.2奖励 协议。每项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位授予将由奖励协议 证明，该协议将具体说明奖励的类型、限制期(S)、受限普通股的股份数量或授予的受限股票单位或递延股票单位的数量，以及委员会将确定与本计划条款不相一致的其他条款。

8.3条件 和限制。根据本计划的条款和条件，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位施加其认为适当的条件或限制，包括要求参与者为限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位的每股普通股支付规定的购买价，基于特定业绩目标的实现的限制，基于时间的限制，适用法律或持股要求的限制或本公司授予该等限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位时对普通股股份施加的出售限制。

8.4投票权 。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中规定，在委员会确定的允许或适用法律要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予 在限制期内对该限制性股票奖励所涉及的普通股行使完全投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位或延期股票单位没有投票权 。

8.5股息 权利。

(A)除非 委员会另有决定并在参与者奖励协议中阐明，在委员会决定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将享有与本公司其他股东相同的股息 权利。尽管有上述规定， 须受归属规定约束的任何有关限制性股票奖励的股息将被没收和终止，其程度与限制性股票奖励对该等股息相关的 的没收和终止程度相同，奖励协议可要求任何现金股息再投资于受限制性股票奖励约束的普通股的额外股份，并受有关股息支付的限制性股票奖励的相同条件和限制的约束。在任何情况下，在受限股票奖励的归属条款失效之前，不会支付或分配与受限股票奖励有关的股息。

(B)除非 委员会另有决定并在参与者的奖励协议中阐明，在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位可由委员会酌情决定附带股息等价物的权利。此类权利使参与者有权在限制性股票单位或延期股票单位尚未发行时，获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位或递延 股票单位，并可能(并将在下文要求的范围内)遵守与其附加的受限 股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以现金形式、普通股 形式或两者兼而有之。受限股票单位或递延股票单位的股息等价物 将被没收和终止，其程度与与股息等价物相关的相应受限股票单位或递延股票单位 相同。在任何情况下，持有受限股票单位或递延股票单位的参与者将无权获得该等受限股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，直至该等 受限股票单位或递延股票单位的归属条款失效为止。

8.6限制的执行 。为执行本第8条所指的限制，委员会可在代表受限制股票奖励的股票或记账符号上注明该等限制，并可要求参与者将股票连同正式批注的股票权力交由本公司或其转让代理保管，或将股票所有权证据连同正式批注的股票权力保存在公司转让代理的无证书账簿记项 内。此外，根据本公司可能与其登记处及转让代理或本公司指定的任何第三方管理人订立的条款及条件，限制性股票奖励可根据 以非证书形式举行，以代表参与者举行限制性股票奖励。

8.7取消限制；和解。除非本计划另有规定，包括但不限于本计划第8节和第16.4节，在所有条件和适用于该等股票的限制已经满足或失效(包括满足任何适用的预扣税款义务)之后，参与者将可以自由转让作为限制性股票奖励的普通股。 在受限股票单位归属后，受限股票单位将根据适用奖励协议的条款和条件进行结算，(A)以现金形式，基于已授予的普通股基础股票的公平市值，(B)普通股 股份或(C)两者的组合，如奖励协议所规定，除非参与者已适当地选择 递延根据公司递延补偿计划或安排可归属于受限制股票单位的收入。

8.8第83(B)节选举限制性股票奖励。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择，参与者必须在受限股票奖励授予日期后三十(30)天内，根据守则第83节的规定，向公司和美国国税局提交一份此类选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据守则第83(B)节就奖励作出或不作出选择。

9. 表演奖。

9.1赠款。 符合条件的获奖者可根据本计划获得一个或多个绩效奖励，此类奖励将受委员会自行决定的条款和条件的制约，这些条款和条件与本计划的其他规定一致，包括实现一个或多个绩效目标。

9.2奖励 协议。每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将具体说明参与者在绩效奖支付时将获得的现金、普通股、其他奖励或两者的组合、绩效奖所依据的任何绩效目标、必须实现任何绩效目标的任何绩效期间以及委员会将确定的不与本计划条款相抵触的其他 条款。

9.3授予。 在符合本计划条款的情况下，委员会可对授予其认为适当的绩效奖励施加不与本计划规定相抵触的限制或条件，包括实现一个或多个绩效目标 。

9.4获得绩效奖励薪酬 。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的绩效期限 结束后，绩效奖励持有者将有权根据参与者在绩效期限内获得的绩效奖励的价值和数量获得支出，这取决于相应绩效目标的实现程度 以及绩效奖励授予和支付的其他限制或条件已得到满足。

9.5绩效奖励支付的形式和时间。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期限结束后，绩效奖的持有者将有权根据参与者在绩效期限内获得的绩效奖的价值和数量获得付款 ，这取决于相应绩效目标的实现程度。 绩效奖的支付将由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金、普通股股票或其他奖励(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励，其金额相当于适用绩效期间结束时所赚取的绩效奖励的价值。在委员会确定适用的业绩目标已实现的程度后，应尽快支付任何业绩奖，但不迟于第十五(15^这是)第三(3)日^研发) 紧接在业绩期间结束且符合任何额外归属限制的公司会计年度结束后的较晚一个月，或在业绩期间结束且满足任何附加归属限制的日历年度结束时 之后的一个月内，除非参与者已适当地选择延迟支付可归因于公司递延补偿计划或安排下的绩效 奖励的款项。委员会关于绩效奖支付方式和时间的决定将在与授予绩效奖有关的奖励协议中作出规定。为支付赚取的业绩奖励而发行的任何普通股或其他奖励可在委员会认为适当的任何限制下 授予，包括参与者在本公司或子公司连续受雇或服务一段时间。

9.6绩效评估 。委员会可在包括业绩目标在内的任何此类奖励协议中规定，任何业绩评价 可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)与会计准则变更有关的项目；(B)与融资活动有关的项目；(C)重组或提高生产率举措的费用；(D)其他非经营性 项目；(E)与收购有关的项目；(F)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(G)与处置业务或业务部门有关的项目；(H)根据适用的会计准则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目；(I)与业绩期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(J)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(K)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(L)与已收购无形资产摊销有关的项目；(M)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(N)与收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(O)与税法变化有关的项目；(P)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Q)与资产减值费用有关的项目；(R)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(S)汇兑损益；或(T)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目。

9.7调整业绩目标、业绩期限或其他归属标准。委员会可根据公司(或其任何子公司、部门、业务单位或其他子单位)的财务业绩，在确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件(包括本计划第9.6或4.4(A)节所述事件)或适用法律、法规或会计原则的变化的情况下，修改或修改任何未完成奖励的授予标准(包括任何绩效目标或绩效周期)。只要委员会确定此类调整是适当的，以防止意外地稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。 委员会对前述调整(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对 本计划下的参与者具有约束力。

9.8委员会 酌情作出调整。根据个别协议的条款，委员会保留以公式、酌情决定或任何组合的方式上调或下调奖金的酌情权 由委员会决定。

9.9股息 权利。持有根据本计划授予的绩效奖的参与者，在绩效奖颁发之日至绩效奖结算日之间的一段时间内，将不会收到任何现金股息或股息等价物 ，该股息是基于受绩效奖约束的普通股股票所宣布的股息。

10. 非员工董事大奖。

10.1对非雇员董事的自动 和非酌情奖励。在该等条款及条件的规限下，如符合本计划的其他条文，委员会可随时及不时批准规定自动授予根据本计划授予非雇员 董事董事奖励的决议案，并可按委员会全权酌情决定并在适用的奖励协议中阐明的条款及条件，向非雇员董事授予酌情的非雇员 董事奖励。

10.2延期 支付奖金；选任聘用人领奖。委员会可允许非雇员董事有机会 根据委员会不时规定的条款和条件推迟支付奖金。此外，委员会可允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会确立的程序，选择收取全部或任何部分年度聘用金、会议费用或本计划预期的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他以股票为基础的奖励，以代替现金。

11. 其他股票奖励。

11.1其他 股票奖励。根据委员会全权酌情决定的与本计划其他条款相一致的条款和条件，委员会可向未按本计划条款 另有描述的合资格接受者授予其他以股票为基础的奖励，金额由委员会决定，并受委员会将决定的条款和条件的约束。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份作为红利转让给 参与者，以代替根据本计划或其他计划或补偿性安排支付现金或交付其他财产的义务，或者以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

11.2其他股票奖励的价值 。每个以其他股票为基础的奖励将以普通股股份或由委员会确定的基于普通股的单位来表示。委员会可酌情为任何其他基于股票的奖励设定绩效目标。如果委员会行使其自由裁量权，为任何此类奖励设定绩效目标，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量或价值将取决于绩效目标的实现程度。

11.3其他股票奖励的支付 。关于其他股票奖励的支付(如有)将根据奖励条款 以现金或普通股形式支付给任何其他股票奖励，由委员会决定，但如果参与者已根据公司递延补偿计划或安排正确地选择推迟支付可能归因于其他股票奖励的支付 。

12. 股息等价物。

在符合本计划和任何奖励协议条款的前提下，委员会选定的任何参与者可获得股息等价物 ，其依据是接受任何奖励(包括任何已推迟的奖励)的普通股所宣布的股息， 截至股息支付日期，在奖励授予之日至奖励行使之日之间， 由委员会确定的授予、结算、支付或到期的期间。该等股息等价物将按委员会所厘定的公式、时间及限制转换为现金或额外的普通股 股份，而委员会可规定有关金额(如有)将视作已再投资于额外普通股或以其他方式再投资。尽管如此，委员会不得根据受购股权或股票增值权或未归属业绩奖励限制的普通股 宣布的股息授予股息等价物；此外，不会就任何未归属奖励支付股息或股息等价物。

13. 终止雇用或其他服务的效果。

13.1因故终止 。除非委员会在授标协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议的条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4和13.5条的情况下，如果参与者在公司和所有子公司的雇用或其他服务因下列原因终止：

(A)参与者在终止生效之日所持有的所有未偿还期权和股票增值权将立即终止和没收；

(B)截至终止生效之日，参与者所持有的所有已发行但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；以及

(C)所有未授予的其他 奖励将立即终止并没收。

13.2因死亡、残疾或退休而终止工作 。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的授标协议或适用于参与者的个人协议或计划或政策的条款中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4、13.5和15条的情况下，如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇用或其他服务，或者参与者是员工，则：

(A)参与者截至上述终止或退休生效日期所持有的所有 未行使期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和股票增值权，在该终止或退休之日起可行使的范围内， 将在该终止或退休之日起一(1)年内继续可行使(但在任何该等期权或股票增值权到期 日之后)，截至该等终止或退休之日不可行使的期权和股票增值权将被终止和没收；

(B)参与者在终止或退役生效之日所持有的所有未归属限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(C)参与者自终止或退休之日起持有的所有未归属限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，对于以实现业绩目标为基础授予的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可自行决定： 与参与者的 奖励有关的普通股股票的交付或支付(除非参与者已根据公司递延薪酬计划或安排适当地选择推迟可归因于该奖励的收入 )，但仅限于在整个绩效期间且仅就在该活动日期完成的适用绩效 期间的部分赚取，按比例分配基于参与者在绩效期间受雇的月数或年数或 在绩效期间提供服务的时间。委员会将考虑本计划第13.5节的规定，并将有权在决定是否交付该等普通股或其他付款时考虑任何其他事实或情况，包括参与者是否再次受雇。

13.3因死亡、残疾或退休以外的原因终止 。除非委员会在授标协议或与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款中或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，且在符合本计划第13.4、13.5和15条的情况下，参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因参与者的原因或死亡或残疾以外的任何原因而终止 ，或参与者为员工的情况下：

(A)参与者于有关终止生效 日所持有的所有未行使购股权(包括非雇员董事购股权)及股票增值权，于终止后可予行使的范围内，将于终止后三(3)个月内仍可行使(但在任何该等购股权或股票增值权届满日期后不得行使)，而截至有关终止时不可行使的期权及股票增值权将被终止及没收。如果参与者在前一句所述的三(Br)(3)个月期间内死亡，根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法有权行使该期权或股票增值权的人可在参与者死亡后一(1)年内行使该期权或股票增值权(但在任何该等期权或股票增值权到期后不得行使)。

(B)参与者截至终止生效之日所持有的所有未授予限制性股票奖励将被终止和没收；

(C)自终止之日起，参与者持有的所有未归属限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，对于以实现绩效目标为基础授予的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束前被公司无故终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可行使其单独裁量权，与参与者的 奖励有关的股票交付或支付(除非参与者已根据公司递延薪酬计划或安排适当地选择推迟可归因于该奖励的收入)，但仅限于在整个绩效期间且仅针对在该活动日期结束的适用绩效 期间完成的部分，并根据参与者在绩效期间受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

13.4终止时权利的修改。尽管有本第13条的其他规定，但在符合个人协议条款的情况下， 参与者终止受雇于公司或任何附属公司的工作或其他服务(视情况而定)时，委员会可行使其全权决定权(可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者在终止受雇或服务后所持有的期权或股票增值权(或其任何部分)终止， 在受雇或服务终止后变为或继续可行使或保持可行使，和受限股票、 受限股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励， 参与者在终止雇用或服务后，以委员会确定的方式终止、授予或不受支付限制和条件(视情况而定)；但条件是：(A)任何期权或股票增值权在到期日之后均不得继续行使；及(B)委员会采取的任何此类行动 如未经受影响参与者同意(委员会有权根据本计划第4.4、13.5、15或19节采取其认为适当的行动)，将不会生效。

13.5附加的 没收事件。

(A)构成原因或不利行动的行动的效果 。尽管本计划中有任何相反的规定，除了委员会在本计划下的其他权利，包括第13.5条，并且在符合个别协议的条款的情况下，如果委员会自行决定参与者在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务后一(1)年内或在一(1)年内采取了任何可能构成原因或不利行动的行动，无论 该行动或委员会的决定是否发生在终止该参与者在公司或任何子公司的雇用或其他服务之前或之后，也不论该参与者是否因该等原因或不利行为而被终止，(I)参与者在本计划项下的所有权利以及证明参与者当时所持有的奖励的任何奖励协议都将终止并被没收，而不会发出任何形式的通知；和(Ii)委员会将有权在不发出任何通知的情况下， 有权撤销对以下各项的行使、授予、发放或支付：要求参与者在收到本公司有关撤销通知后十(10)天内，向本公司支付因被撤销、归属、发行或支付(包括就任何受奖励的普通股股份支付的任何股息或其他分派)而收到的任何金额或实现的任何收益金额。公司可在收到参与者的行使书面通知后，或在任何奖励归属时发出股票或记账记号后，将任何期权或股票增值权的行使推迟至多六(6) 个月，以使委员会能够在该归属日期后至多六(6)个月的时间内决定是否存在原因或不利行动。公司将有权扣留和扣除参与者未来的工资(或从公司或子公司欠参与者的其他金额中扣留和扣除)，或作出 其他安排，以收取履行此类付款义务所需的所有金额。除非 委员会在适用的授标协议中另有规定，否则本第13.5(A)条不适用于控制权变更后的任何参与者。

(B)根据适用法律和公司政策没收或追回赔偿金。如果由于不当行为导致公司重大违反证券 法律规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交财务文件 之后的12个月期间，向公司偿还该个人根据本计划获得的任何奖励的金额。本公司还可寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或普通股股票随后在其上上市或交易的任何证券交易所或市场的要求。此外，本计划下的所有奖励将根据本公司不时生效的任何追回或没收政策以及委员会决定并在适用的奖励协议中规定的没收和/或处罚条件或条款进行没收或其他处罚。

14. 代扣代缴税款。

14.1一般规则 。公司有权(A)扣留和扣除参赛者未来的工资(或从公司或子公司欠参赛者的其他金额中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理确定为满足可归因于奖励的任何和所有联邦、外国、州和地方扣缴和雇佣相关 税收要求的所有金额，包括授予、行使、归属或结算或支付与奖励或取消资格处置有关的股息，奖励或取消资格的股票处置，或(B)要求参与者 在采取任何行动(包括就奖励发行任何普通股)之前，立即将预扣金额汇给公司。当根据本计划扣缴普通股税款时，预扣金额仅为基于参与者适用税务管辖区的最高法定税率的金额，或不会对公司造成负面会计影响的其他税率。

14.2特殊 规则。委员会可根据委员会制定的条款和条件，根据其全权酌情决定权，允许或要求参与者全部或部分履行本计划第14.1节所述的任何预扣或雇佣相关税收义务 ，方法包括扣留奖励相关的普通股、选择投标或证明之前获得的 股票的所有权、交付经纪人行使通知或上述方法的组合。为履行参与者的预扣或与雇佣有关的纳税义务，本公司扣留的普通股或通过认证投标或涵盖的以前收购的股份 将按其在纳税日的公平市值进行估值。

15. 控制中的更改。

15.1控制变更的定义 。除非参与者与公司或其子公司或关联公司之间的授标协议或个人协议中另有规定 ，否则“控制权变更”将意味着发生以下任何情况：

(A) 任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购本公司当时已发行的普通股或当时有表决权的证券的50%(50%)或 以上的实益所有权(按《交易法》颁布的第13d-3条的含义)，或当时有权在董事选举中投票的未发行证券的合并投票权，但为此目的，不包括本公司或其任何子公司的任何此类收购，或本公司或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或任何 实体在收购后分别超过该实体当时未偿还股本的50%(50%)，以及有权在该实体管理机构的所有或基本上所有成员的选举中普遍投票的该实体当时未偿还股本的合并投票权，则直接或间接地由作为受益所有者的个人和实体实益拥有。分别为紧接收购前的公司普通股和有表决权证券 ，其比例与其在紧接收购前的所有权基本相同，公司当时已发行的普通股或公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权 有权在董事选举中普遍投票(视情况而定)；或

(b) 公司重组、合并或合并的完成，在每种情况下，所有或几乎所有 在此类重组、合并或合并之前分别是公司普通股和有投票权证券的受益所有人的个人和实体在此类重组、合并或合并后不会受益拥有， 直接或间接地，分别超过当时已发行普通股股份的百分之五十（50%）和当时已发行有投票权的有投票权的证券的合并投票权，该证券有权在选举董事（视情况而定）中投票 此类重组、合并或合并产生的公司;或

(C)完全清盘或解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。

15.2控制变更的影响 。根据适用的授标协议或个别协议的条款，在控制权发生变更的情况下，委员会(在控制权变更之前组成)可酌情决定：

(A)要求 因控制权变更而产生的公司股票或其母公司股票取代部分 普通股股票或所有受未偿还奖励的普通股股票，并对该奖励进行适当和公平的调整，由董事会根据第4.4节决定；

(B)规定(br}部分或全部尚未行使的期权应立即或在随后终止雇用时全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部尚未行使的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属应立即或在随后终止雇用时全部或部分失效，(Iii)适用于部分或全部尚未行使的奖励的履行期应全部或部分失效。和/或(4)适用于部分或全部悬而未决的 奖励的绩效目标应被视为达到目标或任何其他水平；和/或

(C)要求持有者将全部或部分尚未授予的奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消， 并规定持有者获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付；(B)根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司或其母公司的股本股票，其公平市场价值不低于上文(A)款确定的金额；或(C)根据上文(A)款支付现金和根据上文(B)款发行股票的组合。

15.3奖励奖励的替代 待遇。对于控制权的变更，委员会可在授标时或授奖后的任何时间在授奖协议中自行决定根据第15.2(A)条向参与者提供替代授奖，而不是根据第15.2(A)条向参与者提供替代授奖，委员会可根据具体情况确定根据本计划颁发的任何或所有悬而未决的授奖，无论是否可行使或授予。将被取消和终止，与该取消和终止有关，该 奖励的持有者将就每股受该奖励约束的普通股获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公允市场价值(由委员会真诚地确定)相当于该现金支付)，该现金支付等于公司股东就与该控制权变更相关的普通股所收到的对价与每股收购价之间的差额(如果有)，根据奖励，乘以受该奖励(或该奖励计价)的普通股数量。但条件是， 如果该产品为零($0)或更低，或者该奖励当时不可行使，则该奖励可被取消和终止，而无需为此支付任何费用。如根据控制权变更而产生的任何部分代价可由普通股持有人按或有或有或延迟方式收取，则委员会可根据委员会对未来可能支付该等代价的现值的善意估计，全权酌情厘定该等代价于控制权变更时的每股公平市价。尽管有上述规定，根据紧接控制权变更生效前的 奖励发行的任何普通股股份将被视为普通股已发行股份，并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的代价。

15.4控制付款变更限制 。即使第15条有任何相反规定，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分基于股票的奖励(加速或支付可被视为本守则第280G(B)(2)条所指的“支付”)，连同该参与者有权从本公司或本公司为其成员的“附属团体”(如本守则第1504(A)节所界定，而不考虑本守则第1504(B)节)的任何公司获得的任何其他“付款” ，将构成 “降落伞付款”(如本守则第280g(B)(2)节所界定)。则根据本计划第15.2节或15.3节向该参与者 支付的“付款”将减少(或取消加速归属)至最大金额，因为 将不会对此类“付款”的任何部分缴纳守则第499节所征收的消费税；但条件是，只有在扣减后的付款总额超过(A)没有扣减的付款金额减去(B)根据《守则》第(Br)4999节征收的可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额 时，方可作出上述扣减；此外，此等支付将会减少 (或取消加速归属)，方法是首先取消授予行使价高于守则第280G节规定价值的普通股股份的当时公平市价 的期权的归属，然后减少或取消根据守则第409A条递延补偿的奖励之间的付款或福利比例，以及如有必要 进一步削减，则减少或取消不受守则第409A节约束的奖励之间的付款或福利按比例。尽管有上述规定，但如果参与者与公司或子公司签订了单独的协议，明确解决了守则第280G条或4999条的潜在适用问题，则第15.4条将不适用，根据本计划第15条向参与者支付的任何款项将被视为根据该单独协议产生的款项；但条件是， 但此类单独协议不得修改构成递延补偿的任何奖励项下的支付时间或方式，但须遵守守则第409a条，如果修改会导致该奖励受到守则第409a条规定的不利税务后果的影响。

15.5例外情况。 尽管第15条有任何相反规定，参与者与本公司或其子公司或关联公司之间的个人授奖协议或个人协议可包含有关控制权变更时奖励的归属、支付或处理的条款，任何此类授奖协议或个人协议的条款在与第15条的条款不一致的范围内适用。委员会将没有义务以相同的方式处理所有受本条款15约束的授奖。根据第15条进行的任何付款的时间可能受任何推迟收到根据公司递延补偿计划或安排支付的付款的选择的支配。

16. 符合条件的接受者和参与者的权利；可转让。

16.1雇用。 本计划或授标协议中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何合格接受者或参与者继续受雇于公司或任何子公司的权利 。

16.2没有 获奖权。任何参与者或合格的获奖者都不能要求在本计划下获得任何奖励。

16.3股东权利 。除奖励协议另有规定外，参与者将无权作为股东持有任何以股票为基础的奖励所涵盖的普通股，除非及直至参与者成为该等普通股的记录持有人 ，并受本协议或奖励协议所规定的任何限制或限制所规限。

16.4转让限制 。

(A)除 根据遗嘱或继承法及分配法或下文(B)及(C)款另有明确准许外，任何参与者在行使(如为期权或股票增值权)或归属、发行或结算该奖励之前的任何权利或利益，在参与者生前不得转让或转让，或受任何留置权的约束，不论自愿或非自愿、直接或间接地、通过法律实施或其他方式。

(B)参与者将有权指定受益人在该参与者死亡时获得奖励，如果该参与者死亡，将向该受益人支付本计划项下的任何到期金额，并可行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果已故参与者未能指定受益人，或参与者指定的受益人未能幸存，本计划项下到期的任何金额将支付给参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果一名已故参与者 已指定受益人，而该受益人在该参与者尚存但尚未完全支付本计划项下的所有到期金额或所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则此类付款将支付给受益人的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可由其行使该等期权或股票增值权。

(C)应参与者的请求，委员会可全权酌情允许将非法定股票期权的全部或部分转让给参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，分享该参与者家庭的任何个人(租户或雇员除外)、上述任何人拥有超过50%(50%)受益权益的信托、上述任何人(或参与者)控制 资产管理的基金会、以及这些人(或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。任何获准的受让人在受让前仍将遵守适用于该受让人的所有条款和条件。允许的移交可以委员会可自行决定的要求为条件，包括受让人签署或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

(D)委员会可对参与者根据本计划获得的任何普通股施加其认为适当的限制，包括最短持有期要求、适用的联邦证券法、普通股上市或交易所在的任何证券交易所或市场的要求，或适用于该等股票的任何蓝天或州证券法或公司的内幕交易政策。

16.5本计划的非排他性 。本计划的任何内容均无意修改或撤销本公司以前批准的任何薪酬计划或计划 ，或对董事会采取董事会认为必要或适宜的额外或其他薪酬安排的权力或权力造成任何限制。

17.《证券法》及其他限制。

17.1非注册 股票。截至生效日期，根据本计划发行的普通股奖励和股票尚未根据证券法或任何适用的州或外国证券法进行登记，本公司没有义务向任何参与者登记普通股，或协助参与者获得豁免，使其不受各种登记要求的限制，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

17.2证券 法律限制。尽管本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何奖励协议， 公司将不被要求根据本计划发行任何普通股，参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非(A)根据证券法和任何适用的州或外国司法管辖区的证券法 有关于此类股票的登记声明，或根据证券法和适用的州或外国证券法获得此类登记豁免。以及(B)已获得委员会认为必要或适宜的任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可。本公司可在收到有关各方的任何申述或协议，以及在代表普通股的股票或记账符号上放置本公司认为为遵守该等证券法或其他限制而必需或适宜的任何图例的情况下，作出该等发行、出售或转让的条件。

18. 延期赔偿；遵守第409a条。

根据本计划颁发的所有奖项的形式和管理方式应符合本准则第409a条的要求或本准则第409a条的例外要求，并且本授标协议和本计划的解释和管理方式将与该意图一致并使其生效。委员会有权通过被认为是必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409a节的例外或遵守其要求。对于根据《守则》第409a条的规定构成延期补偿的奖励：(A)如果在服务终止时，根据该《奖励》应支付任何金额，则服务终止将被视为仅在参与者经历服务离职的时间发生；(B)如果根据此类奖励，因残疾而应支付的任何金额，将被视为仅在参与者经历了《守则》第409a条所定义的“残疾”时才发生。(C)如果因发生控制权变更而根据该奖励应支付任何金额，则控制权变更将被视为仅在为守则第409a节的目的而定义的该等术语所定义的“公司的所有权或实际控制权的变更或该公司相当一部分资产的所有权的变更”的情况下 ；(D)如果参与者因参与者在第409a节所指的“指定员工”的离职而根据该奖励支付任何款项 ，则不会在(I)参与者离职之日后六个月或(Ii)参与者死亡后六个月之后的第一个工作日之前 支付任何款项，除守则第409a条允许的情况外，以及(E)除非且仅在守则第409a条允许的范围内，否则不会修改或支付此类奖励。

19. 修订、修改和终止。

19.1一般而言。 在符合本第19条其他小节及本计划第3.4及19.3节的规定下，董事会可随时暂停或终止本计划(或其任何部分)或终止任何未完成的授标协议，而委员会可随时及不时修订本计划或修订或修改未完成授标的条款。委员会有权修改或修改未完成奖励的条款，包括修改普通股数量或奖励的其他条款和条件、加速奖励授予、延长奖励期限、接受交出任何未完成奖励，或在以前未行使或授予的范围内授权授予新的奖励以取代已交出的奖励；但条件是，修改或修改的条款是当时有效的本计划所允许的，并且任何因该等修改或修改的条款而受到不利影响的参与者已同意该修改或修改。

19.2股东批准。在下列情况下，未经公司股东批准，对本计划的任何修订均不生效：(A)根据《守则》第422条、普通股交易所在的主要证券交易所或证券市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律；或(B)此类修订将：(I)修改本计划的第3.4条；或(B)此类修订将：(I)修改本计划的第3.4节；(Ii)增加根据本计划已发行或可发行的普通股总数；或(Iii)降低本计划第6.3和7.3节规定的最低行权价或授权价。

19.3以前颁发的奖项 。尽管本计划有任何其他相反的规定，但未经受影响参与者同意，终止、暂停或修改本计划不得对任何未完成的奖励产生不利影响；但条件是，此句话不会削弱委员会根据本计划第4.4、9.7、13、15、18或19.4条采取其认为适当的任何行动的权利。

19.4修改 以符合法律。尽管本计划的任何其他规定有相反规定，委员会仍可修改本计划或授奖协议，使之具有追溯性或其他效力，以使本计划或授标协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划有关的任何法律，并符合根据其颁布的行政法规和裁决。参与者接受本计划下的奖励，即表示同意根据本计划第19.4节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

20. 替代奖。

委员会可根据本计划颁发奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或附属公司合并或合并，或由本公司或附属公司收购前雇佣公司的财产或股票而成为本公司或附属公司员工的另一实体的员工所持有的股票及股票奖励。委员会可指示按照委员会认为在有关情况下适当的条款和条件授予替代裁决。

21. 本计划的期限。

本计划将于2033年8月9日午夜终止，并可在此之前通过董事会行动终止。本计划终止后不会授予任何奖励 ，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，在本计划终止时未完成的奖励将保持未完成状态。

22. 数据隐私。

作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司以实施、管理和管理参与者参与本计划的方式收集、使用和转让本第22条所述的个人数据。公司及其子公司和关联公司可持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码； 出生日期；社保、保险号或其他身份号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；为了实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)，公司及其子公司和关联公司可以根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，公司及其子公司和关联公司可以将数据转移给第三方，以协助公司实施、管理和管理计划。这些收件人可能位于参与者的 国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与收件人的 国家/地区不同。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以 电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向经纪商或其他第三方(公司或参与者可以选择向其存入任何普通股)传输所需的数据。 只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据、请求有关该参与者数据的存储和处理的其他 信息、建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或者免费以书面方式拒绝或撤回本条款22中的同意，方法是联系当地的人力资源代表。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第22条中的同意，则根据委员会的酌情权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。 有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他们当地的人力资源代表。

23. 其他。

23.1用法。 在本计划中，除非另有明确相反的意思，(A)本计划中使用的任何男性术语也将包括女性和非二元，(B)复数将包括单数，单数将包括复数，(C)“包括”(并具有相关含义“包括”)指包括但不限制此类 术语之前的任何描述的一般性，以及(D)“或”用于“和/或”的包容意义。

23.2与其他利益的关系 。除本计划另有规定外，在计算本公司或任何附属公司的任何退休金、 退休(符合条件或不符合条件)、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何参与者的利益时，根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的普通股或现金份额均不包括在“补偿”内。

23.3零碎 股。不会根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的零碎股份。委员会将决定是否将发行或支付现金、其他奖励或其他财产，以代替普通股的零碎股份，或该等零碎普通股或其任何权利是否将被没收或以其他方式通过四舍五入或四舍五入消除。

23.4管辖 法律；强制管辖权。除本计划明确规定的范围或与公司治理和权力相关的其他事项(所有这些事项均受公司注册司法管辖区的法律管辖)外，本计划的有效性、解释、解释、管理和效力以及与本计划有关的任何规则、法规和行动将受特拉华州法律管辖，并完全按照特拉华州法律解释，尽管与任何司法管辖区的法律原则相冲突。除非在授标协议中另有明确规定，否则公司和本计划下的授奖获得者 在此不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交与本计划或任何相关授标协议可能引起或相关的任何和所有争议、问题和/或索赔的管辖权和地点。本公司和本计划下的获奖者还同意，因本计划或任何相关的授标协议而引起或与之相关的任何和所有此类争议、问题和/或索赔将在特拉华州的联邦或州法院提起并作出裁决，该法院的管辖权和地点由公司自行选择。

23.5继承人。 本计划下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继承人具有约束力， 无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式导致的，还是由于直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致的， 公司的全部或几乎所有业务或资产。

23.6施工。 在可能的情况下，本计划和任何授标协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效。 如果本计划或任何授标协议的任何条款在适用法律下在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划和奖励协议的其余部分也将继续有效，整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

23.7电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(A)通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)与本计划或本合同项下的任何奖励有关的所有 文件(包括美国证券交易委员会要求的招股说明书)和 公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括年度报告和委托书)， 和(B)允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质手段执行适用的计划文件(包括授标协议)，并按照委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。

23.8公司 构成奖励授予的行为。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果 公司记录(E.g.、董事会或委员会同意、决议或会议记录)记录构成企业行动的公司行为 赠款包含条款(E.g.、行权价格、授予时间表或股份数量)与授予协议或相关授予文件中的内容不一致 奖励协议或相关授予文件中的书面错误， 公司记录将受控制，参与者对奖励协议或相关授予文件中不正确的条款将没有法律约束力。

23.9没有关于税收影响的陈述或保证；没有关于税收的最小化或通知的义务。尽管本计划有任何相反的规定，公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据本计划授予任何参与者的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额，根据任何联邦、州、地方或外国法律和法规(单独和统称为“税收 法律”)的税收待遇，包括但不限于，此类奖励或金额何时以及在多大程度上可能受到税收、处罚、根据税法和利息，没有义务或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。本公司不会对任何参与者 就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司没有责任或义务警告 或以其他方式通知该持有人裁决即将终止或期满，或裁决可能未行使的期限 。

23.10无资金的 计划。对于公司或其子公司为帮助其履行本计划下的义务而可能进行的任何投资，参与者将没有任何权利、所有权或利益。本计划不包含任何内容，也不会根据本计划的规定采取任何行动， 不会在本公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或解释为任何类型的信托或信托关系。在任何个人获得本计划项下从本公司或任何子公司获得付款的权利的范围内，该权利将不会大于本公司或 子公司的无担保普通债权人的权利(视情况而定)。本协议项下将支付的所有款项将从公司或子公司的普通资金中支付(视情况而定)，不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产分割以确保支付 本计划中明确规定的金额。

23.11赔偿。 在符合特拉华州法律的任何限制和要求的情况下，每个现在或将会是董事会成员或董事会任命的委员会成员的个人，或根据本计划第3.3条获得授权的公司高级管理人员或员工，都将受到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，这些损失、成本、责任或费用可能会强加于他或她，或因任何索赔、行动、他或她可能是其中一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而卷入的诉讼或法律程序，并在公司批准下从他或她为达成和解而支付的任何和所有款项中支付，或由他或她支付以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何判决，但他或她将自费向公司提供机会。在他/她承诺以自己的名义处理和辩护之前处理和辩护该案件。上述赔偿权利并不排除该等人士根据公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜，或根据与公司的任何协议而有权享有的任何其他赔偿权利。 或公司可能有权赔偿他们或使他们免受损害的任何权力。

审批历史记录

附录C

增加普通股法定股份数量的宪章修正案

修改证书

至 公司注册证书

的

JET.AI Inc.

特拉华州一家公司

根据《特拉华州公司法总则》第242条的规定，Jet.AI Inc.是一家在《特拉华州公司法》下组建和存在的公司(以下简称《公司》)，兹证明如下：

A.打开[●]2024年，公司董事会正式通过了一项决议，建议并宣布对公司的公司注册证书(“证书”)进行以下修订(“修订”) 。

B.现对本证书进行修改，删除证书第四条第1.1节的全部内容，并重申如下：

C.本《证书修正案》已根据《海关总署条例》第242条的规定正式批准和通过。

公司已安排公司正式授权的高级职员于2024年_年_月__日签署公司注册证书修正案证书，特此为证。

附录D

实施反向股票拆分的宪章修正案

修改证书

至 公司注册证书

的

JET.AI Inc.

特拉华州一家公司

根据《特拉华州公司法通则》第242条的规定，Jet.AI Inc.是一家成立于《特拉华州公司法》之下的公司(以下简称《公司》)，特此证明如下：

A. 打开[●]2024年，公司董事会正式通过一项决议，建议并宣布对公司的公司注册证书(以下简称“证书”)进行以下修订是可取的。

B.本证书现作修改，在证书中增加第四条第1.3款如下：

C.本证书修正案已根据《海关总署条例》第242条的规定正式批准和通过。

特此证明，公司已于202年_