美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

截至本财政年度止2023年12月31日

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-54436

注册人电话：（312) 536-3102

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：

根据《交易法》第12（g）条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐已经成功了。不是 ☒

检查发行人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人是否已提交其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明7262（b））由提供或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

勾选文件中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有

说明非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考2.99美元、普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买价和要价计算，截至登记人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日28,804,620截至2023年6月30日。

注明截至最后可行日期，注册人每种普通股类别的已发行股份数量： 17,606,312截至2024年8月5日。

引用引用的文件：无

目录

前瞻性陈述

某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。

我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

在综合基础上可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

第一部分

项目1.业务

公司概述

营商环境

该公司在制药和保健行业内开展业务，并活跃在品牌药品、仿制药和保健产品市场。制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会对公司产品的销售产生重大影响，包括但不限于功效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

仿制药是品牌药品的药学和治疗等价物，通常以其仿制药(化学)名称销售，而不是以品牌名称销售。通常，仿制药在相应品牌产品的适用专利(S)到期之前不得上市，除非专利诉讼的解决导致更早进入市场的机会。仿制药在剂型、安全性、有效性、给药途径、质量、性能特征和预期用途方面与品牌产品相同，但它们的销售价格一般低于相应的品牌产品。仿制药为消费者提供了一种具有成本效益的替代药物，同时保持了品牌产品相同的高质量、有效性、安全性、纯度和稳定性。

该公司还在全球保健食品市场上以我们自己的品牌开展业务，我们认为该品牌具有很高的质量和竞争力。营养食品的定义是含有至少一种饮食成分的产品，可以口服。营养食品的一些用途是用于免疫系统防御、能量、压力、骨骼和关节。在过去的几年里，全球营养食品市场的需求和增长都有所上升。全球市场的推动因素是基于运动的运动增强补充剂越来越受欢迎，以及对预防性保健措施的关注。新冠肺炎疫情也推动全球市场对增强免疫力的保健品需求旺盛。

企业战略

我们的主要战略计划是通过发展精干、高效和垂直整合的运营模式，继续我们成为全球药品批发和进出口公司的进展，以及扩大我们自己的品牌营养食品和药品产品组合，扩大我们的客户基础，在这个新市场实现我们的增长稳定，并在全球营养食品市场获得足够的规模。我们致力于服务我们的客户，同时继续创新，提供能够改变个人生活的产品。我们努力通过适应市场现实和客户需求来最大化我们股东的价值。我们的战略包括增强我们的制造能力，建立一个跨国网络或批发商、分销商和药店，同时继续扩大我们向该网络分销的产品组合。

我们致力于通过改善执行力、优化现金流和利用我们强大的市场地位，以诱人的利润率推动有机增长，同时在我们每项业务中保持精简的成本结构。我们继续以更加无缝和统一的方式进一步使我们的组织与客户的需求保持一致，同时支持公司战略并加速增长。实施这一有纪律、有重点的战略使我们能够显著扩大我们的业务，我们相信我们处于有利地位，通过执行以下业务关键要素来增加收入和运营收入：

为了成功地执行我们的公司战略，我们认为公司必须采用、并入和保持上述核心优势，尽管不能保证公司将能够有效地实施这些战略。

营养品

该公司目前的主要活动是制造、开发和交易其自有品牌的保健产品线^®“(”SPL“)和地中海^®。该公司的产品组合目前包括105个产品代码，包括维生素、矿物质和用于健康预防和保健需求的其他草本提取物。我们计划将我们自己的品牌营养食品的产品组合扩大到150个SKU。我们还利用我们的子公司作为SPL的配送中心，以渗透到英国和欧盟市场。然而，十面体的主要活动是在英国各地进行品牌和仿制药产品和药品的交易。我们从批发商那里以折扣价购买多余的库存，并将药品代码出口到欧盟成员国，在此过程中获取合同价格差异。该公司只在手头有采购订单的情况下购买库存，从而限制了库存风险。欧盟国家实施了新的法律框架和任务，以提振平行贸易市场，以压低整个地区的医疗价格。

品牌药品和仿制药

于2023年期间，本公司致力于其战略收购计划，并着手收购医药产品，特别是五个品牌药品和十个仿制药许可证。因此，本公司开始制造、开发和交易除自有品牌保健食品外的自有品牌药品和仿制药产品。这与CANA的专有抗菌产品的生产是平行的。

产品类别

我们的产品组合包括药品、非处方药、保健品、保健品、医疗器械、婴儿用品等。在截至2023年12月31日的一年中，来自产品类别的总收入占我们的综合收入总额如下：

以下是截至2023年12月31日我们对库存类别的分析：

我们的专有营养产品系列“Sky Premium Life”拥有超过105个SKU，分为两个不同的主要类别：按福利的产品和按营养素的产品，具体如下：

服务

我们服务的主要活动是向希腊各地的药店分销各种品牌药品、非处方药、化妆品、托儿所和保健品。我们利用药品储存和检索系统中的最新技术来确保其分销的质量和准确性。我们的工厂利用ROVA™(德国药房机器人)技术来自动化我们的采购、德国全自动仓库系统、库存管理和订单执行。因此，我们实现了零错误率、更快的拣货速度、自动化的拣货流程、更高的成本效益。我们通过对药品分销商可用的最具创新性的机械和软件进行投资，保持在质量保证和准确性方面的领先地位。本公司为所有客户提供特色产品、季节性产品，以及所有顶级品牌和潮流产品。

我们认为，从需求清单到货款，上述整个产品生命周期大约需要六周到两个月的时间。

分销和营销

我们的大多数产品都是通过专门的销售团队直接或间接代理的。我们的销售队伍主要针对批发分销商和其他医疗保健提供商。我们主要通过独立的批发分销商销售我们的产品，但我们也直接销售给其他医疗保健提供商，如诊所、政府机构、独立零售和专业药店以及独立的专业分销商。客户服务代表集中在一起，以便及时有效地响应客户需求。我们试图通过提供高质量的产品，并为他们提供产品支持、培训研讨会、销售会议和财务激励来激励和激励我们的销售团队。

我们在欧洲和英国的产品直接从我们的仓库设施发货，在国外市场，我们与第三方签订了经销我们产品的合同。

我们正在制定更广泛和更多样化的医药产品组合，以及更多潜在发展的目标选择。由于交易复杂性或市场规模等原因，我们瞄准了竞争有限的产品，这使得我们的医药产品成为我们投资组合的关键增长动力，并与其他产品形成补充。

专利、商标、许可证和专有财产

我们开发或收购了各种专有药品和保健品、保健品许可证、批发许可证、流程、软件和其他知识产权，用于促进我们的业务开展或作为产品或服务提供给客户。

目前，除上述许可证外，我们没有任何知识产权或其他许可证，包括但不限于专利、商标、特许经营权、特许权和特许权使用费协议或其他专有权益。

我们已经获得了“天空保费人寿”的商标注册^®，和相关的标志，为我们所有的“天空溢价生活^®“产品”产品线。我们在欧洲拥有商标注册。在2023年期间，我们通过我们的新子公司CANA(于2023年6月30日收购)增加了各种商标，例如多种抗菌产品(C-9月)和化妆品(EXELIA&C-DERM)。该公司还于2023年12月1日向欧洲专利局(EPO)提交了CCX0722肥胖和体重管理产品的专利申请。此外，2024年6月18日，该公司签订了一项协议，收购该专利向世界知识产权组织(知识产权组织)提交的参考代码为PCT/EP2023/071865的所有剩余权利。在此之前，该公司于2023年12月7日宣布了一项协议，其中该公司获得了60%的权利。专利申请描述了一种现有药物的重新用途，以作用于粘膜相关淋巴组织淋巴瘤转位蛋白1(MALT1)，MALT1是各种疾病的关键靶点。

我们依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密协议来保护商业秘密和其他专有技术。不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密和其他知识产权。

产品保险

我们已经为我们的仓库和库存产品投保了任何损坏或被盗保险，但我们不为我们的产品在销售后投保，因为我们是在工厂保单下工作，因此我们的客户负责产品的运输和任何损坏的保险。未来，我们将继续重新评估我们的决定，并可能购买产品责任保险，以涵盖我们的部分或全部产品责任风险。

顾客

通过我们的子公司，我们主要直接向药房和数量有限的大型药品批发分销商销售药品，后者又将产品供应-销售给欧盟成员国的其他批发商、医院、药店和政府机构。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有客户占我们总合并收入的10%或更多。

我们拥有多样化的客户基础，其中包括批发商和零售医疗保健提供商。我们向相对较少的药品批发商销售了相当数量的药品。这些客户是我们产品分销链中不可或缺的一部分。药品批发商已经并将继续在全球范围内进行重大整合。这一整合导致这些集团获得了额外的采购杠杆，从而增加了我们业务面临的产品定价压力。

地理市场

我们所有的收入都来自欧盟和英国的业务，或在美国以外的业务。我们所有的海外业务都受到在海外开展业务的固有风险的影响，包括价格和货币汇率管制、货币相对价值的波动、政治和经济的不稳定以及政府的限制性行动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的地理市场销售额在我们总的综合收入中的分布如下：

我们目前通过自己的销售队伍向批发商销售产品。我们不会直接向大型连锁药店销售，也不会通过我们自己没有销售人员的国家的分销商进行销售。作为我们销售营销和促销计划的一部分，我们使用直接广告、直接邮寄、交易技巧、直接和个人联系、在医学会议上展示产品和赞助医学教育研讨会。

竞争

我们的制药业务是在竞争激烈且往往受到严格监管的市场中进行的。我们的许多药品贸易面临着品牌或仿制药的竞争，这些药物治疗类似的疾病或适应症。竞争的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。竞争手段因产品类别和业务类别而异，表明我们交易产品的价值是我们所有主营业务成功的关键因素。

我们的竞争对手包括其他制药公司，以及生产仿制药和消费者保健产品的较小公司。我们与其他公司竞争，这些公司生产和销售治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们贸易的药品治疗的产品相似。

我们在医药行业的竞争地位受到多个因素的影响，其中包括我们和我们竞争对手的促销资源的数量和有效性、客户接受度、产品质量、我们和我们的竞争对手推出新产品、成分、声称、剂型或其他形式的创新，以及定价、监管和立法事项(如产品标签、患者准入和处方)。

品牌制药行业竞争激烈。我们的产品与许多其他公司生产的产品在整个欧盟领土和国际上竞争激烈的市场上竞争。竞争对手包括许多主要的药品品牌和仿制药制造商。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。

在仿制药市场，我们可能面临来自其他仿制药制造商、品牌制药公司、现有品牌等价物和治疗用类似药物制造商的激烈竞争。

通过专注于高进入门槛产品，我们致力于营销比商品非专利产品更有利可图、寿命更长的产品。我们相信，我们的竞争优势包括我们基于团队的综合产品开发方法，该方法结合了我们的配方、监管、法律和商业能力；我们有能力为品牌药物推出新的仿制药；我们有能力满足客户的期望；以及我们现有的仿制药产品组合的广度。

新推出的仿制药具有有限的或没有其他仿制药竞争，通常会获得更高的价格。在专营期结束时，其他仿制药经销商可能会进入市场，导致该药物的价格大幅下降。因此，维持非专利药品的盈利业务在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式选择、开发和推出新的非专利产品，并保持高效、高质量的业务能力。

在营养行业，我们用自己的品牌营养产品与通过零售店销售的公司以及其他直销公司竞争。我们与营养产品的制造商和零售商竞争，这些产品通过超市、药店、保健食品店、维生素商店和大众市场零售商等渠道分销。我们认为，保健产品竞争的主要组成部分是专业知识和服务、高产品质量、多样化和差异化、价格和品牌认知度。

在竞争、行业监管和成本控制的全球压力越来越大的情况下，运营条件变得更加具有挑战性。我们继续采取措施评估、调整和改进我们的组织和业务实践，以更好地满足客户和公众的需求。我们还寻求不断提高我们所有职能的组织有效性，包括努力准确和合乎道德地推出和推广我们的产品。

信息系统

该公司在欧洲的全方位批发药品分销设施在一个主要的企业资源计划(“ERP”)系统上运营，该系统提供客户的电子订单输入、发票准备和采购以及库存跟踪等。我们目前正在进行大量投资，以加强和提升企业资源规划系统。

此外，我们正在改善实体范围的基础设施环境，以提高效率、能力和上市速度。我们将继续投资先进的信息系统和自动化仓库技术。例如，为了符合未来的血统和其他供应链托管要求，我们在我们的安全供应链信息系统上进行了大量投资。

该公司的大部分采购订单、发票和付款都是以电子方式处理的。然而，它继续进行大量投资，以扩大与供应商的电子接口。公司拥有集成的仓库操作系统，用于管理大部分交易量。仓库操作系统提高了配送服务的生产率和经营杠杆。

政府规章

欧盟和其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、批准、制造、标签、批准后的监督和报告、包装、广告和促销、储存、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。因此，我们的品牌药品和候选仿制药在批准之前和之后都受到广泛的监管。获得监管批准和随后遵守适用的州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。不遵守这些规定可能会导致警告信、民事处罚、延迟批准或拒绝批准药品等。

我们的主要业务涉及品牌和仿制药产品以及欧盟成员国内的药品交易。为了能够运营我们的业务，我们需要遵守欧盟法规，以及管理我们业务各种运营的欧盟成员国法规。适用于我们业务的希腊政府法规要求向我们的运营子公司授予人用药品批发分销授权。为了批准这一授权，这些公司需要始终遵守某些良好的分销做法(“GDP”)，这些做法主要是确保药品的适当储存、处理、分销和贸易。

2015年7月22日，希腊国家药品管理局批准了以天合药业SA为名的药品批发销售许可证，有效期为5年，到期日为2020年7月22日。随后，2020年6月15日，天药依法及时向国家药品监督管理局提交了药品批发许可证续展申请。国家药品管理局没有回应，因此该公司要求立即决定续签。在第3459/15.01.2021号信函提交两个月后，以及在第627615.06.2020号公司申请续签近9个月后，美国国家药品监督管理局于2021年3月9日拒绝了续签请求。62769/20-25.02.2021)。此外，127351-16.12.2021号文件EOF(希腊国家药品组织)提交给SkyPharm的文件指出，在对EOF在Doc Pharma的办公场所进行检查后，我们没有违反第106条标准的批发许可证。10亿和标准杆。部长决定D.YG3a/GP.32221/29-4-2019的1C。国家药品管理局就上述案件对SkyPharm处以15,000欧元(16,225美元)的罚款，这笔罚款包括在截至2023年12月31日的12个月期间所附经营报表和全面损失的“一般和行政”费用中。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2021年2月5日从英国药品和保健产品监管局(“MHRA”)获得了供人类使用的批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的规定约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

宇宙农场于2019年2月15日从国家药品组织获得了人类使用的批发分销授权。根据欧盟指令(2013/C343/01)，许可证的有效期为五年。此外，宇宙农场于2019年11月11日获得GDP证书。

我们的子公司Cana SA持有良好制造规范许可证(GMP)，这意味着它获得了满足药品制造商在生产过程中必须满足的最低标准的认证。

我们的子公司通过了药品贸易和分销管理体系的ISO 9001认证。作为国际标准化组织认证过程的一部分，我们需要遵守欧洲联盟于2018年5月通过的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于由控制器或处理器处理欧盟人员的个人数据。

研究与开发

该公司于2021年5月17日与Doc Pharma S.A.签订了一项研发协议。根据这项协议，Doc Pharma负责250种营养补充剂的研究、开发、设计、注册、复制权和许可证，用于名为Sky Premium Life®的最终产品。更具体地说，Doc Pharma负责产品开发，截至2023年12月31日，公司已在其产品组合中增加了105个此类产品代码。Doc Pharma SA购买的许可证是资本化的，并包括在公司截至2023年12月31日的综合资产负债表的“商誉和无形资产净值”中。因此，没有相关的研发费用计入公司的综合经营报表和全面亏损。

2022年6月26日，公司与第三方签署研发(R&D)协议，通过该协议，公司将健康领域的新产品和服务的开发委托给第三方，重点是人体肠道微生物群。该项目包括两个阶段。第一阶段为期20个月，费用为758,000欧元(838,450美元)，第二阶段为期22个月，费用为820,000欧元(907,084美元)。这笔款项将在相应阶段完成后到期并支付。公司根据项目进展情况记录相应的研发费用，由第三方在相关期间开具发票。在截至2023年12月31日的12个月期间，公司发生了164,859美元的此类成本，包括在公司的综合运营和全面亏损报表中的“一般和行政费用”中。

2024年1月23日，公司完成了对尖端人工智能(AI)动力平台CloudScreen的收购。此次收购是根据2023年10月11日宣布的购买协议进行的。CloudScreen是一个专门研究药物再利用的多模式平台，这个过程涉及发现新的靶蛋白或现有药物用于治疗不同疾病的适应症。

分销与贸易协定

*2021年7月7日，天药公司与一家专门从事电子商务商城咨询和运营的公司签署了一项贸易协议，此后被称为“分销商B”。根据协议，天药将通过经销商b在天猫国际商城开设的电商商店向最终消费者销售自有品牌产品天价人寿®，经销商b将向天药提供平台运营服务。分销商B提供的服务包括购物中心建设、购物中心运营和网络推广，以及收集、结算、客户服务、物流和配送。

2021年11月25日，天合光能与一家批发商签署了一项贸易协议，该批发商经营药品的储存、分销、交易和推广，以下简称为“C分销商”。根据协议，经销商C被指定为我们在希腊推广和分销我们的专有营养食品产品Sky Premium Life®的独家代表。

2021年7月，该公司的子公司十面体有限公司在亚马逊英国创建了一个分销页面，通过该页面，该公司直接向最终消费者销售、广告和推广我们自己的专有品牌保健品系列Sky Premium Life®。

2022年9月22日，公司与第三方签订分销协议，成为猴痘病毒实时PCR检测试剂盒的分销商。Cosmos将拥有希腊和塞浦路斯的独家分销权，有机会在非独家的基础上在欧洲各地分销检测试剂盒。

国际大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股权协议

于2018年3月19日，本公司与于加拿大安大略省注册成立的马拉松环球公司(“马拉松”)订立分销及股权收购协议(“分销及股权收购协议”)。马拉松成立的目的是成为大麻、大麻二酚(“CBD”)和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅料和衍生产品(统称为“产品”)的全球供应商。该公司最初被指定为产品在整个欧洲的独家经销商，并在其他合法允许的地方以非独家的基础上被指定为独家经销商。该公司目前无意在美国分销本协议项下的任何产品，或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

上述交易于尽职调查期后于2018年5月22日完成，其后本公司收到：(A)33.5%股权或马拉松500股万股份，作为本公司分销服务的部分代价；及(B)收到现金2,000,000加元，如未能达到某些业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。本公司有权在收到6,500,000加元的销售总额后获得额外的2,750,000加元，并在收到13,000,000加元的销售总额时获得额外的2,750,000加元。该公司还被授予提名一名董事进入马拉松董事会的权利。由于马拉松是一家新成立的实体，没有资产，也没有活动，公司将作为分销服务的对价收到的马拉松500股万股票没有任何价值。

分销和股权收购协议将无限期地保持有效，除非马拉松未能提供具有市场竞争力(如定义)的产品定价，并且马拉松在协议生效后五年内未实现盈利。2023年3月20日，公司向马拉松公司发出终止通知，由于马拉松公司未能满足这些条件，终止通知于2023年4月19日生效。本公司已根据会计准则第480题，将负债与权益(“ASC480”)区分开来，按公允价值或结算金额1,554,590美元(加元200万)计量，将发行数量可变的本公司普通股作为股份结算债务。由于分派及股权收购协议终止，本公司于截至2023年12月31日止12个月期间录得1,554,590美元债务清偿收益。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们共有全职员工123人，其中销售部15人，采购部4人，市场部4人，仓库服务部25人，物流/运输部22人，质保部8人，财务会计部9人，管理部9人，保洁部5人，行政部5人，呼叫中心12人，B20亿e-shop 1人，it部4人。我们的员工不是任何工会的成员。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，这些问题严重阻碍了我们的业务运营。

我们有一支在制药业务方面有着显著记录的团队。为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。不能保证公司将能够留住任何额外的人员。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

吸引和留住顶尖人才是我们成功不可或缺的一部分。我们有意建立了一支观点和背景与我们在欧洲各地服务的客户一样多样化的员工队伍。作为对我们团队的一种责任，在不断发展的努力中，我们让员工拥有有意义的职业和发展机会，以实现成长和成功。截至2023年12月31日，我们雇佣了158名员工。我们的全球劳动力包括以下种族：99%的高加索人和1%的亚洲人。在这些员工中，38%是女性。

可用信息

我们的互联网地址是https://www.cosmoshealthinc.com/.我们在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上发布以下文件的链接：Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、Schedule 14D委托书，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或第15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。所有此类申请均可通过我们的网站免费获取。我们互联网网站上的信息不会通过引用的方式并入本10-k或我们其他证券备案文件中，也不是此类文件的一部分。

有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330或1-202-551-8090。你也可以通过美国证券交易委员会的互联网地址网站www.sec.gov获取我们的备案文件，该网站位于我们的纳斯达克股票代码COSM.

第1A项。风险因素

由于公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息，但我们在下文中描述了我们认为对我们的业务具有重大意义的一些风险。在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险。您还应参考本报告中的其他信息，包括“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。我们的业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下任何风险的不利影响。

监管和诉讼风险

有关我们业务的法律法规可能禁止或限制我们在某些市场销售产品的能力，或要求我们在某些市场改变我们的商业模式。我们的产品、商业行为和制造活动受到广泛的政府监管，并可能受到额外的法律和法规的约束。

税收和转让定价可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响

我们受外国税法和公司间定价法的约束，包括与我们的美国母公司和我们的外国子公司之间的资金流动有关的法律。这些定价法旨在确保我们的美国和外国实体报告适当的收入和支出水平，并对它们进行适当的征税。美国和国外市场的监管机构密切监控我们的公司结构、公司间交易以及我们如何进行公司间资金转移。如果监管机构对我们的公司结构、转让定价方法或公司间转让提出质疑，我们的有效税率可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。对于在国外实际支付的某些外国税收，我们有资格在美国获得外国税收抵免。如果任何审计或评估结果对我们不利，我们可能无法通过使用美国外国税收抵免来抵消外国所得税评估的综合影响。由于管理美国外国税收抵免的法律和法规很复杂，而且需要定期进行立法修订，我们未来可能无法利用任何外国税收抵免。此外，我们的应纳税所得额总额和外国来源的变化也可能限制我们未来利用外国税收抵免的能力。各种海关、外汇管制和转让定价法律不断变化，并受制于政府机构的解释。我们在我们确定存在联结的司法管辖区和州收取和汇出增值税和销售税。尽管我们努力了解和遵守这些法律及其解释的变化，但我们可能无法继续遵守这些法律。我们可能需要根据这些解释变化调整我们的运营程序，这些变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者行为的变化

近年来，健康药品行业的消费者行为呈上升趋势，尤其是在健康危机时期。据观察，在冠状病毒大流行期间，购物习惯和消费者行为总体上发生了变化。冠状病毒大流行及其在世界各地的应对措施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。消费者已转向基本必需品、数字渠道和电子商务，而物理网络表现不佳。

进一步发展项目的管理

近年来，该公司不断增加营业额，同时扩大其产品范围和自有品牌的保健产品，收购了最新技术的药物储存系统，以确保其分销的质量和准确性(零差错率)。除其他外，公司业务的进一步扩大可能导致资本需求的增加、设备和信息系统的新投资以及能力建设的要求。如果不能筹集到新的资本，将对不执行增加销售所需的必要投资产生重大影响。在这种情况下，公司的业务增长、财务业绩和财务状况都将受到负面影响。

货币汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响

2023年，我们100%确认了我们在美国以外市场的净销售额，其中大部分是以每个市场各自的当地货币确认的。我们从国外市场的公司购买库存，其中一些是以美元计算的。在编制财务报表时，我们使用平均年汇率将外国的净销售额和费用从当地货币换算成美元。由于我们的销售在国外，汇率波动可能会对净销售额和收益产生重大影响。我们公布的收益受到货币汇率波动的显著影响，净销售额和收益通常随着美元走弱而增加，随着美元走强而减少。

地缘政治问题、冲突和其他全球事件可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响

由于我们的业务是在美国境外进行的，它受到全球政治问题和冲突的影响，比如目前的乌克兰战争。如果这些政治问题和冲突在我们开展业务的地区升级，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在我们开展业务的外国市场上，政府的变化和不利行动可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化和相关立法或法规可能对我们的业务产生不利影响，包括潜在的财务、运营和物质影响.

我们的业务性质并不要求任何物质资本支出符合联邦、州或地方制定或通过的规范材料排放到环境中的规定。预计不会有物质资本支出来满足此类拨备。该等监管规定对本公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩或竞争地位并无重大影响。

网络安全风险和未能维护数据的完整性可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们从员工和独立顾问那里收集和保留大量数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括交易和促销目的。我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们受到严格的安全和隐私法规以及信用卡行业的要求。同样，未能遵守支付卡行业的数据安全标准可能会导致我们受到支付卡协会的处罚、终止我们接受信用卡或借记卡支付的能力、诉讼和负面宣传，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。维持对这些不断变化的法规和要求的遵守可能是困难的，并可能增加成本。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据，可能会导致公司、员工、顾问或客人的数据被盗、丢失或欺诈或非法使用，这可能会对我们的声誉造成不利影响，扰乱我们的运营，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然我们采取措施保护我们的数据系统的安全、完整性和机密性，但我们经常遇到不同程度和类型的网络攻击。我们的基础设施可能容易受到这些攻击，在某些情况下，可能需要时间来发现它们。我们的数据系统或我们供应商的数据系统的入侵，无论是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、供应商软件供应链受损、物理入侵或其他行为，都可能导致我们或该等供应商的网站、应用程序、数据处理或其他业务运营的重大中断或故障。由于各种原因或情况，我们的员工可能会不时远程工作。例如，我们的许多员工都曾远程工作，以应对新冠肺炎疫情的蔓延。在这种情况下，远程访问会增加网络攻击的风险。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以访问我们的数据或我们用户或客户的数据。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致敏感信息的未经授权披露、滥用或丢失，并导致重大的法律和财务风险、监管查询或调查、我们的销售人员失去信心、我们的运营中断以及我们的声誉受损。当我们与第三方合作伙伴合作以及我们的销售团队使用社交媒体时，这些风险会增加，因为合作伙伴和社交媒体平台可能容易受到相同类型的入侵。

我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。网络攻击还可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、加强监管审查和削弱客户信心。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，有报道称，针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击与最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关。如果此类攻击对全球关键基础设施、金融机构或我们产生附带影响，此类事态发展可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。目前，很难评估这种威胁的可能性以及目前的任何潜在影响。

通货膨胀和利率上升

2023年，欧盟的年通货膨胀率为3.4%，明显低于2022年，当时的年通货膨胀率达到了9.33%的历史最高水平。2013-2023年期间，欧盟消费者价格协调指数的年平均变动率为0.9%。高通胀对我们的业务造成了不利影响，原因是采购原材料的成本上升，运输成本上升，运营成本大幅增加。此外，2023年利率的大幅上升也可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的所有贷款安排都实行浮动利率，这可能会导致融资外流增加。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除覆盖差距的条款；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司对某些药品价格增长快于通胀的情况向联邦医疗保险支付回扣；并将美国卫生与公众服务部(HHS)退税规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。虽然我们目前在美国没有销售，但爱尔兰共和军对我们未来的任何业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

公司的网络安全原则、目标和指标在董事会批准的网络政策文件(以下简称《政策》)中明确。本政策以基于行业标准的基于风险的方法为基础，以平衡网络安全水平与公司面临的风险。重大风险由内部资源和第三方承包商管理，网络安全风险监控集成到我们的整体风险管理计划中。本公司认为，有效的信息安全管理对于本公司网络空间内信息的安全共享和保护是必要的。

本政策适用于使用本公司技术设备的本公司所有董事、高级管理人员、员工和承包商以及任何母公司、控股公司和子公司，无论其合同条款如何。

董事会负责领导公司将未经授权和恶意使用、披露、潜在盗窃、更改或对公司运营造成破坏性影响的风险降至最低，同时实现网络空间的信息共享。董事会致力于通过实施信息安全风险管理方法，确保公司拥有的信息资产的保密性、完整性或可用性的风险得到适当管理。

审计委员会监督安全政策框架及其对公司与网络安全、网络安全风险、信息安全和数据隐私相关的监督、计划、程序和政策的执行。公司各部门的团队领导已根据安全政策框架确定，向公司的CFO报告，负责监督安全政策中定义的网络安全战略。

管理团队包括具有IT背景和相关经验的成员，以指导我们的网络安全工作。管理层确保为员工提供充分的资源和培训，以充分了解网络安全准则和期望。如果发生违反安全政策的情况，IT部门可能会要求管理团队成员协助安全调查。如果任何管理层成员不知道处理与信息技术相关的问题的最佳行动方案，经理应立即联系公司的第三方信息技术代表。在发现可能违反安全政策或网络安全漏洞后，管理层成员必须记录事件，并要求个人交出可能遭受安全漏洞的任何设备的所有权。

此外，公司管理层向审计委员会报告了公司及其子公司与网络安全和信息安全事项有关的战略、风险、指标和运营，包括与网络安全和信息安全相关的重大项目和倡议及相关进展，此类战略与公司整体业务和战略的整合和协调情况，以及可能影响此类战略或运营的趋势。

2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。

项目2.财产

该公司租用四间公司办公室：

上述各项设施均足以应付本公司目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们并不知道我们的任何高级职员、董事或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何悬而未决的法律程序。

于2024年4月17日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的通知函，指出由于本公司尚未提交截至2023年12月31日的10-K表格年报(“10-K表格”)，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。纳斯达克的函件对公司股票的上市没有立竿见影的效果。纳斯达克的通函指出，公司有60个历日向纳斯达克提交重新遵守纳斯达克上市规则的计划。如果合规计划被接受，纳斯达克可以在规定的到期日起180天内重新获得合规。

于2024年5月21日，吾等收到纳斯达克另一份拖欠款项函件，通知本公司，由于本公司未能及时提交截至2024年3月31日的10-Q表格，以及未能提交截至2023年12月31日的10-K表格年报，本公司继续未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的纳斯达克持续上市要求。额外的拖欠函对公司股票在纳斯达克的上市没有立竿见影的影响。

2024年5月31日，公司向纳斯达克提交了关于提交截至2024年3月31日的10-K表格和10-Q表格的合规计划。2024年6月20日，纳斯达克接受了这一计划，并初步批准公司在2024年7月29日之前提交拖欠报告。2024年7月30日，纳斯达克将备案截止日期进一步延长至2024年10月14日。

2024年7月19日，科斯莫斯健康收到纳斯达克的通知函，通知公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求(《最低投标价格要求》)。为了重新符合最低投标价格要求，公司普通股的收盘报价需要在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。通函确认，自2024年7月5日至2024年7月18日，公司连续十个工作日实现每股普通股1.00美元或更高的收盘竞价，从而重新遵守最低竞价要求。因此，纳斯达克决定此事至此告一段落。这解决了纳斯达克于2024年3月20日通知的拖欠问题，即公司普通股未能在此前30个连续30个工作日内按照纳斯达克上市规则的要求维持1美元的最低投标价格。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第二部分

项目5.注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2022年2月28日在纳斯达克资本市场上市，代码为COSM。我们的普通股之前在场外交易市场QX报价。

我们普通股持有者

截至2024年8月5日，我们发行了17,606,312股普通股，流通股17,590,814股，由大约562名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票以各种经纪自营商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不预期或考虑支付股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况和董事会可能认为相关的其他相关因素。我们累积的赤字目前限制了我们支付股息的能力。

细价股

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市价低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，不受细价股规则的约束，但如果我们不能继续在纳斯达克上上市，细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前，必须提交美国证券交易委员会准备的标准化风险披露文件，其中：(A)包含对细价股在公开发行和二级市场交易中的风险性质和水平的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任的描述，以及客户就违反该等责任或违反证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的描述；。(C)载有对交易商市场的简短、清晰的叙述性描述，包括细价股票的买卖价格，以及买卖价格之间的价差的重要性；。(D)载有一个免费电话号码，供查询纪律处分事宜；。(E)界定披露文件或进行细价股票交易的重要字眼；。和(F)包含美国证券交易委员会规则或规章所要求的其他信息，并采用其形式，包括语言、字体大小和格式。

在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买入及要约报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格所适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

综合股权激励计划

2022年9月19日，本公司召开董事会会议，董事会表决通过了一项综合性股权激励计划(“2022年计划”)，其中包括预留20万股根据该计划符合发行条件的普通股，在美国证券交易委员会的S-8登记表上进行登记。2022年计划旨在灵活地向公司高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问授予股权奖励，并确保公司能够继续以董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平向符合条件的获奖者授予股权奖励。2022年计划在2022年12月2日召开的股东年会上获得公司股东的批准。

2023年4月3日，公司批准了对公司首席财务官、某些高管和董事以及其他员工的激励股票奖励。奖励以限制性股票的形式，将分为两部分：2023年10月2日50%和2024年10月2日50%。截至2023年12月31日的12个月，共授予185,000股股票，根据2023年4月3日至2023年12月31日的公允价值摊销，相应的基于股份的补偿支出为323,957美元。

2023年8月21日，董事会在股东批准的情况下通过了Cosmos Health Inc. 2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）。2023年计划旨在实现向我们的高级职员、员工、非员工董事和顾问授予股权奖励的灵活性，并确保我们能够继续按照董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平向符合条件的接受者授予股权奖励。在进行某些调整（如2023年计划第4.2节规定）和例外情况（如2023年计划第5.6（b）节规定）的情况下，2023年计划下保留供发行的股份（包括激励性股票期权）的最大数量为2，500，000股。2023年计划已于2023年9月18日召开的股东年会上获得公司股东批准。

项目6.选定的财务数据

小型报告公司无需提供本项所需的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。

我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

资料的呈报

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指宇宙健康公司。以下讨论和分析应与我们已审计(和未经审计)的财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关附注一起阅读。除非另有说明，本注册声明中的所有美元金额均指美元。

概述

摘要

我们是一家国际制药公司，拥有专有的营养食品系列，并经销品牌和仿制药、营养食品、非处方药和医疗器械。该公司采用基于精简、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种经营模式和公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长，并为股东创造附加值。特别是，我们希望通过收购或许可更多产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估有选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业内运营，为了在医疗保健行业取得成功，必须证明其产品提供医疗益处以及成本优势。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

我们继续在全球范围内迅速扩大我们的分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场为我们的品牌药品、保健品和保健品专有系列打开新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和保健食品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商，欧洲40,000多家药店和希腊的1,500家药店。我们从关联方Doc Pharma获得了稳定的药品供应，这增强了我们扩大扩张的能力。我们在保健品和批量生产方面获得了完全优先的地位。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模确保了额外的折扣。

我们专注于技术投资，提高了产量成本节约和规模经济安全、配送和仓储效率和可靠性，其结果是0%的错误选择率和加速订单履行。

收入来源

该公司经营品牌药品、非处方药产品、医疗器械、维生素和各种保健食品的批发分销，包括其专有标签。

品牌药品和仿制药

我们在希腊和英国的子公司在欧洲各地从事特许品牌仿制药和非处方药产品的生产、推广、分销和销售。我们的资本效率商业模式以基础设施、效率和规模为基础。我们相信，通过产品增加和地域扩张，机会会有显著增长。

医疗保健分配

我们从事药品、医疗器械、品牌仿制药和非处方药的直接分销和销售。我们的自动化和GDP许可的配送设施确保所有药品以高效和安全的方式每天到达目的地。我们的网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的机器人系统和集成自动化(“ROWA”机器人)，我们在希腊创建了一个升级的高端配送中心。

保健品

我们已经创建和开发了自己的自主品牌营养食品产品，名为2018年推出的“天空尊贵人寿®”和2022年推出的“地中海®”。利用独特的配方和遵循严格制药标准的专门提取工艺，我们的专有保健品系列旨在追求卓越。我们有完整的快速和特殊配方组合，有80多个产品代码，包括维生素、矿物质和其他草本提取物。我们的保健产品由Doc Pharma独家生产。我们的保健品在2022年和2023年期间通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到几个市场。我们专注于保健品是因为我们预计随着全球对保健品的需求增加，其巨大的市场规模和利润率贡献将是一个具有高增长机会的市场。

风险

供应链中断是欧洲制药业日益担忧的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖“新兴市场”来削减成本。在“新兴市场”，合规、道德以及健康和安全方面的标准可能较低。我们的业务依赖于及时提供材料、服务和相关产品来满足客户的需求，这在一定程度上取决于供应商和合同制造商及时交付材料和服务。对我们产品的需求大幅或突然增加，以及全球对我们制造和销售产品所需的原材料和服务的需求，可能会导致此类材料短缺，或者可能由于运输中断或运力限制而导致发货延误。此类短缺或延误可能会对我们的供应商满足我们的需求要求的能力产生不利影响。获得充足和及时的材料或服务供应的困难可能会对我们的制造业务和满足客户需求的能力产生不利影响。

由于以下原因，我们还可能遭遇制造业务的重大中断、交付产品能力的延迟、成本增加或客户订单取消：

药品价格的上涨及其对医疗体系可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快品牌药品和生物仿制药的审批，以促进竞争并压低价格。

自2000年末S爆发金融危机以来，医疗保健支出的削减一直在频繁发生。欧洲缓慢的复苏一直是不均衡的，紧缩和经济不确定性，特别是在希腊等欧盟较贫穷的成员国。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为53,376,874美元，净亏损18,542,654美元；而在截至2022年12月31日的一年中，公司的收入为50,347,652美元，净亏损13,830,371美元。

收入

在截至2023年12月31日的12个月期间，公司的收入比截至2022年12月31日的期间的收入增长了6.02%。这一增长归因于我们的子公司Cosmoarm SA在收购Bikas客户群后批发收入增加，以及期内需求略有增加。

我们未来的收入增长将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、品牌制药商持有的某些药品专利到期可能导致未来几年可获得的仿制药数量增加以及从品牌产品向仿制药的转化率、价格上涨和价格通缩、欧盟成员国的总体经济状况、行业内的竞争、客户整合、药品制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方对我们客户报销率的下降压力。以及政府规章制度的变化。

销货成本

在截至2023年12月31日的财年，我们销售商品的直接成本为49,027,305美元，而截至2022年12月31日的上一财年为44,390,695美元。与2022年相比，2023年商品销售成本同比增长10.45%，这是由于收入的增加以及我们更大比例的收入来自批发流，而批发流的利润率历来较低。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利为4,349,569美元，而截至2022年12月31日的年度毛利为5,956,957美元。毛利润比上一财年减少1,607,388美元，降幅为26.98%。毛利下降主要是由于我们自有品牌的保健品销售额略有下降，天价人寿，期内，为使本公司减少未偿还应收账款及增加我们的批发流，如上文“售出货品成本”一节所述。

运营费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和行政成本为19,642,005美元，工资和工资支出为4,719,768美元，销售和营销费用为1,204,636美元，折旧和摊销费用为614,377美元，净运营亏损为21,831,217美元。截至2022年12月31日的年度，我们的一般及行政成本为10,183,025美元，薪金及工资为2,429,021美元，销售及市场推广费用为630,057美元，折旧及摊销费用为188,890美元，净营运亏损为7,474,036美元。营运成本的大幅增长可归因于多种因素的综合作用，例如预期信贷损失拨备在截至2023年12月21日的年度达11,850,788美元，而截至2022年12月31日的年度为5,621,938美元；管理层的薪金及奖金大幅增加，以及销售及市场推广开支的可观投资，尤其是我们自有品牌的营养食品与截至2022年12月31日的年度相比增长了91.19%。

利息收入和费用

截至2023年12月31日的一年，我们的利息支出为866,476美元，而截至2022年12月31日的一年，我们的利息支出为2,345,410美元。减少63.06%是由于我们成功集资后于2022年发生的重大债务偿还，从而降低了相应的融资成本。截至2023年12月31日止年度的利息收入为662,859美元，较截至2022年12月31日止年度的236,349美元增加180.46%，这是由于期内我们的短期定期存款(国库券)的利息收入以及我们于2022年12月30日与Doc Pharma SA签署的关联方应收贷款所赚取的利息所致。

债务清偿收益

在截至2023年12月31日的年度内，我们有1,910,967美元的债务收益，这是由于终止与马拉松全球公司的协议而获得的1,605,499美元的收益，以及我们截至2022年12月31日的股份清偿债务的注销所产生的收益，以及由于我们的子公司SkyParmSA的综合结构性债务融资的债务免除而产生的305,468美元。

便宜货买入收益

我们在2023年6月30日收购Cana产生了1,440,249美元的廉价购买收益，一旦收购日Cana的净资产公允价值高于转让对价的公允价值。详情请参阅附注1(“购置款会计”一节)。

未实现的外币损失和视为股息

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得未实现外币换算亏损712,791美元、认股权证发行及向下一轮股息、权证交易所及优先股股息7,241,180美元，因此本公司于截至2022年12月31日止年度之净综合亏损为25,071,043美元，而未实现外币收益则为981,014美元，认股权证发行及向下一轮、权证交易所及优先股股息50,114,914美元，涉及本公司未清偿认股权证的反摊薄调整，因此本公司截至2022年12月31日止年度的净综合亏损为64,926,299美元。截至2023年12月31日止年度的当作股息与我们于2023年12月29日订立的权证交换协议有关(请参阅附注7)。

持续经营的企业

公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为53,376,874美元，净亏损18,542,654美元，运营中使用的现金净额为15,635,999美元。此外，截至2023年12月31日，公司的营运资本为12,285,310美元，累计赤字为91,644,234美元，股东权益为36,043,028美元。管理层认为，这些条件使人对公司是否有能力在本文件提交之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

该公司的收入不能维持其运营，人们对该公司在到期时履行债务的能力感到担忧。该公司面临着小型商业公司面临的一系列风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展的固有困难、获得额外资本的需要、来自大型公司的竞争以及其他制药和保健公司。

管理层对上述条件进行了评估，这些条件使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑，以确定其是否有能力履行自本文件提交日期起计12个月的义务。管理层考虑了其获得未来资本、在需要时削减开支、扩大产品线和获取新产品的能力。

管理层的计划包括将品牌产品扩展到市场，扩大目前的产品组合，以及评估收购目标以扩大分销。此外，该公司还打算垂直整合供应链分销网络。最后，该公司计划进一步进入资本市场，以便通过股票发行筹集更多资金。更具体地说，管理层将考虑推迟偿还其未偿还的贸易安排(截至2023年12月31日的余额为1,908,195美元)，并打算做出重大努力，以获得额外的债务融资，同时通过其未偿还认股权证利用潜在的股权收益。此外，公司管理层正在考虑推迟对供应商和债权人的某些偿还。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成本文所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

考虑到上述情况，管理层认为，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大疑问。合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类可能产生的未来影响。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，公司的营运资金为12,285,310美元，而截至2022年12月31日的营运资金为34,618,059美元。营运资本盈余的减少主要是由于公司在截至2023年12月31日的年度内用于其经营活动的现金，以及在截至2023年12月31日的12个月期间录得的重大预期信贷损失准备金。

截至2023年12月31日，该公司的净现金为3833,195美元，而截至2022年12月31日的净现金为20,749,683美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为15,635,999美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为14,870,639美元。公司投入了几乎所有的现金资源来应用其投资计划，通过有机业务增长以及在适当的情况下执行选择性的公司和许可证收购来扩张，并产生了大量的一般和行政费用，以使其能够为其业务和运营提供资金和增长。

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为13,760,357美元，而截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为21,497美元。在截至2023年12月31日的年度，这是由于购买固定资产的净影响，例如购买我们子公司Cosmoarm SA的设施、购买营养食品和药品许可证、应收贷款收益、用于收购加拿大一栋建筑的预付款以及于2023年6月30日收购我们的新子公司CANA所支付的现金。

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金和现金等价物净额为12,694,007美元，而在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金和现金等价物净额为35,048,288美元。大幅减少是由于于2022年2月进行的优先股发售及于2022年10月至12月期间进行的两次普通股发售，截至2022年12月31日止12个月期间的总收益净额约4,000万，而截至2023年12月31日止12个月期间，我们从2023年7月的发售及收到2022年12月发售的未偿还认购应收款项及于2023年12月行使认股权证所得款项净额分别为9,362,937美元及3,533,741美元。该公司还偿还了约170亿美元的万债务，并从我们的子公司Cosmofield SA的新贷款安排中获得了1,057,540美元。

我们预计将使用截至2023年12月31日的手头现金以及债务和股权融资的现金流，只要资金可用，以便在未来一年开展业务运营。

债务义务

2015年11月16日，公司与公司前董事和前首席执行官Panagiotis Drakopoulos签订了一项贷款协议，根据协议，公司借入40,000欧元(42,832美元)作为应向Drakopoulos先生支付的票据。票据的年利率为6%，已于2016年11月15日到期并全额支付。截至2022年12月31日，该公司的未偿还本金余额为8000欧元(8558美元)，应计利息为6797欧元(7271美元)。在截至2023年12月31日的一年中，该公司偿还了全部未偿还余额8000欧元。因此，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为0美元。由于Drakopoulos先生已不再受雇于本公司，且目前于本公司并无持有任何股权，故Drakopoulos先生不被视为关联方。

2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高级本票

修改日期：2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高级本票

2022年2月23日，本公司签订修改协议，将5月18日票据、7月3日票据和8月4日票据的到期日延长至2023年6月30日，总计9,000,000美元。公司改制后支付的重组费用共计506,087美元。由于新债务工具条款下剩余现金流量的现值与原始债务工具条款下剩余现金流量的现值相差至少10%，因此本公司决定根据美国会计准则第470条将修订计入债务清偿。该公司按公允价值计入新债务7,706,369美元，清偿时的收益为787,544美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司已悉数偿还本金余额7,000,000美元及与该等票据相关的累计利息。

2020年6月23日债务协议

2020年6月23日，该公司的子公司Cosmofield与希腊国家银行(下称“银行”)达成一项最高借款50万欧元(611,500美元)的协议。该票据的到期日为自第一次付款之日起60个月，其中包括9个月的宽限期。初始收益总额分三个月等额分期付款。票据自收到之日起计息，每三个月支付一次，利率为3.06%外加3个月Euribor(截至2023年12月31日为3.96%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为205,882欧元(227,747美元)和323,529欧元(346,112美元)，其中97,606美元和220,253美元分别被归类为合并资产负债表上的“应付票据-长期部分”。在截至2023年12月31日的一年中，该公司偿还了117,647欧元(130,141美元)的本金余额。

2020年6月24日债务协议

2020年6月24日，该公司的子公司十面体从英国政府获得了50,000 GB(68,310美元)的贷款。这笔贷款期限为10年，从最初付款后12个月开始，即2020年7月10日，年利率为2.5%。公司可以在任何时候提前偿还这笔贷款而不收取违约金。截至2022年12月31日，本金余额为47,144 GB(56,936美元)。截至2023年12月31日，本金余额为40,858 GB(52,066美元)。

2020年11月19日债务协议

2020年11月19日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为500,000欧元(611,500美元)的协议。票据于2025年11月18日到期，年利率为3%加0.6%，当Euribor为正时(2023年12月31日为4%)，利率为3%加0.6%。本金将分18个季度偿还，金额为27,778欧元(30,333美元)。在截至2022年12月31日的一年中，公司偿还了111,111欧元(118,867美元)的本金，截至2022年12月31日，公司与这笔票据有关的应计利息为8,069美元，本金余额为333,333欧元(356,600美元)，其中237,733美元被归类为合并资产负债表中的“长期应付票据部分”。在截至2023年12月31日的一年中，公司偿还了111,111欧元(122,911美元)的本金，截至2023年12月31日，公司与这笔票据有关的应计利息为11,191欧元(12,379美元)，本金余额为222,222欧元(245,822美元)，其中122,911美元在合并资产负债表中被归类为“应付票据-长期部分”。

2021年1月7日可转换本票

于2021年1月7日(“发行日”)，本公司与一名独立第三方订立认购协议，据此本公司发行本金为100,000美元的可转换本票。这张钞票的年利率为8%。截至2022年12月31日，未偿还余额为10万美元。2023年2月7日，公司全额偿还了2021年1月7日10万美元可转换本票的未偿还余额和利息。

2021年7月30日债务协议

2021年7月30日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为500,000欧元(578,850美元)的协议。票据将于2026年8月5日到期，年利率为票据本金的60%，期限为365天，利率为5.84%，当Euribor为正时，外加3个月Euribor(截至2023年12月31日为3.96%)。根据协议的条款，本金偿还有九个月的宽限期，在宽限期内应计利息。本金将从宽限期结束后三个月开始，分18个季度偿还，金额为27,778欧元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司偿还了77,985欧元(83,428美元)的本金余额。截至2022年12月31日，该公司的应计利息为2,509欧元(2,728美元)，本金余额为422,016欧元(45,472美元)，其中336,788美元在合并资产负债表中被归类为“应付票据长期部分”。在截至2023年12月31日的一年中，该公司偿还了79,006欧元(87,396美元)的本金。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为10,905欧元(12,063美元)，本金为316,900欧元(350,555美元)，其中227,065美元在合并资产负债表上被归类为“应付票据长期部分”。

2022年6月9日债务协议

2022年6月9日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为320,000欧元(335,008美元)的协议，即“票据”。债券于2027年6月16日到期，年利率为3.89%，外加0.60%的额外利率，外加3个月期Euribor(截至2023年12月31日为3.96%)。根据协议，本金偿还有12个月的宽限期，在宽限期内应计利息。本金将从2023年6月30日开始，分17个季度等额偿还，金额为18,824欧元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司偿还了60,000欧元(66,372美元)的本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为11,043欧元(12,215美元)和7,707欧元(8,379美元)，未偿还余额为260,000欧元(287,612美元)，其中分别为204,322美元和281,924美元，在合并资产负债表上被归类为“应付票据-长期部分”。

2022年8月29日本票

2022年8月29日，公司开立了本金为166,667美元的期票。公司收到了150,000美元的现金，并在发行时记录了16,667美元的原始发行折扣。本票于(A)2022年12月27日或(B)公司完成至少1,000,000美元的债务或股权融资之日到期，以较早者为准。这笔债务的年利率为12%，到期时到期。截至2022年12月31日，公司已全额偿还本金余额，与本票据相关的应计利息余额为5,041美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司偿还了未偿还的利息，因此，截至2023年12月31日的本息余额为0美元。

2023年7月14日债务协议

2023年7月14日，公司与第三方贷款人签订了一项本金为1,000,000欧元(1,123,700美元)的协议，即“票据”。债券于2028年7月31日到期，年利率为2.46%，外加3个月期Euribor(截至2023年12月31日为3.96%)。根据协议，利息和本金的偿还有九个月的宽限期。本金将从2024年5月2日开始，分18个季度等额偿还，金额为55,556欧元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未偿还余额分别为977,000欧元(1,081,532美元)和0美元，其中897,864美元和0美元分别在合并资产负债表中被归类为“应付票据长期部分”。

《贸易安排协定》

于二零一七年五月十二日，天药与综合结构性商品贸易融资有限公司(“贷款人”)订立贸易融资协议(下称“天药融资”)，并于二零一七年十一月十六日及二零一八年五月十六日修订。

于2018年10月17日，本公司与综合订立一项经进一步修订的协议，根据该协议，截至2018年10月1日的总负债余额4,866,910欧元(5,629,555美元)及相关应计利息453,094欧元(524,094美元)将分为两个本金余额，分别为2,000,000欧元(2,316,000美元)、(“欧元贷款”)及4,000,000美元(“美元贷款”)。欧元贷款和美元贷款的利息从2018年10月1日开始，年利率分别为6%加一个月欧洲银行同业拆借利率(截至2023年12月31日为3.869%)，以及6%加一个月伦敦银行同业拆借利率(截至2023年12月31日为5.47%)。

2020年12月30日，该公司将欧元贷款转让给了一家新的第三方贷款人。除于2023年12月31日应累算的年息5.5厘加一个月欧洲银行同业拆息3.869厘外，其他条款均维持不变。本金计划从2021年10月31日开始分五个季度偿还，每期5万欧元(54600美元)，最后一次偿还180万欧元(1965600美元)，2022年10月31日支付。

2022年3月3日，公司签订了一项修改协议，将到期日延长至2023年1月10日，并根据美元贷款付款。在2022年6月期间，本公司与贷款人达成协议，将2022年6月30日到期的50万美元分期付款(根据2022年3月3日签署的修改协议)推迟到2023年1月偿还。于2022年9月期间，本公司与贷款人订立一项协议，将3,950,000美元美元贷款的未偿还余额及未付应计利息延迟至2023年1月偿还。该公司将修改后支付的200,000欧元(221,060美元)费用资本化，这些费用将在贷款期限内摊销。在截至2022年12月31日的一年中，公司发生了216,182美元的非现金利息支出，涉及上述资本化费用。

在截至2022年12月31日的年度内，公司偿还了175,000欧元(191,100美元)的欧元贷款和2,593,363美元的美元贷款，因此，截至2022年12月31日，根据协议，公司的本金余额分别为1,775,000欧元(1,898,895美元)和1,406,637美元。截至2022年12月31日，本公司已累计与这些协议相关的利息支出309,365美元。

2022年12月21日，这笔美元贷款被转让给GiB Fund Solutions ICAV(以下简称“基金”)。2023年1月31日，公司根据美元贷款的全部和最终和解协议向基金支付了1,100,000美元，记录了与免除未付余额有关的306,637美元的债务清偿收益。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司偿还了50,000欧元(50,310美元)的欧元贷款。截至2023年12月31日，该公司的未偿还本金余额为1,725,000欧元(1,908,195美元)，其中1,327,440美元在综合资产负债表上被归类为“应付票据长期部分”。截至2023年12月31日，公司已累计支付与这些协议相关的利息支出161,274美元。

2022年12月22日，SkyPharm签署了一项延长付款和提高欧元贷款到期利率的协议，该协议被延长，将于2025年10月31日到期的气球付款偿还。这一延期于2022年12月22日达成书面协议，修改日期追溯至2022年10月31日(原到期日)。

新冠肺炎政府性贷款

2020年5月12日，该公司的子公司SkyPharm获得批准，并于2020年5月22日从希腊政府获得30万欧元(36.69万美元)的贷款。这笔贷款将从2022年7月29日开始，分40个月等额偿还。作为贷款的一项条件，该公司被要求在2020年10月31日之前保留相同数量的员工。截至2022年12月31日，本金余额为150,441美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司偿还了18,750欧元(20,741美元)的本金余额。截至2023年12月31日，未偿还余额为121,875欧元(134,818美元)。

关联方负债

格里戈里奥斯·西奥卡斯

Grigorios Siokas不时以无息、无定期贷款的形式向公司资金提供贷款。

在截至2022年12月31日的12个月期间，该公司在这些贷款项下的未偿还本金余额为12,821美元，是应付给Grigorios Siokas的贷款。截至2023年12月31日，该公司与这笔应付款项相关的未偿还本金余额为0美元。

2018年12月20日备注

2018年12月20日，SkyPharm最初根据2018年3月16日与第三方贷款人的贷款协议借入的1,500,000欧元(1,718,400美元)应付票据被转移到Grigorios Siokas。根据原协议，票据的年利率为4.7%，到期日为2019年3月18日，该协议延长至2021年12月31日，并再次延长至2023年12月31日。在截至2022年12月31日的年度内，票据已全额支付，截至2023年12月31日，公司没有未偿还余额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与这笔贷款相关的应计利息分别为0欧元(0美元)和192,891欧元(206,355美元)，在公司综合资产负债表中归类为“应计利息”。

格里戈里奥斯·西奥卡斯是该公司的首席执行官和主要股东，因此被认为是该公司的关联方。

迪米特里奥斯·古列尔莫斯

2014年11月21日，本公司与Dimitrios Goulielmos签订协议，并于2016年11月4日修订。根据修正案，这笔贷款没有到期日，不计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的本金余额分别为10,200欧元(11,283美元)和10,200欧元(10,912美元)。

上述余额是根据资产负债表日的外币汇率进行调整的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得外币兑换亏损分别为371美元及19,568美元。

未来12个月的运作计划

具体来说，我们未来12个月的运作计划如下：

我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们预计将进一步扩大我们的市场份额。然而，在进一步优化组织的过程中，可能会产生相关的额外额外费用。

我们计划到2023年底将我们的自有品牌保健食品组合扩大到150个SKU，包括更多的基本系列配方，以满足任何年龄的更多客户需求，先进的配方，基于草药的配方，以及进一步的临床研究和进一步的产品研发。我们在欧洲、亚洲、美国和加拿大的分销和市场渗透的地理扩张计划是基于独家分销商、批发商、电子商务以及发展特许经营模式、联盟和收购保健食品公司。

此外，我们的品牌药品计划是在世界各地进行地理扩张，特别是在欧盟和英国，以及在其他注册速度较快的国家和发达市场，以及在线药店和超市的OTC政策自由化。我们还打算通过不断扩大的合作伙伴基础来加强我们的独家经销权，同时购买仿制药、生物相似药物和非处方药许可证。我们还打算通过注册所有非处方药的版权和商标来提高我们的产品预期。此外，我们仍致力于每个业务部门的战略研究和开发，特别关注风险状况固有较低且政府监管路径明确的资产。

我们的全线批发计划是通过使用B20亿和B2C电子商务平台和独家分销商，在希腊领土上扩张，扩大我们的客户组合，并整合已建立的药店销售网络。我们还致力于增加品牌药品的出口，因为我们专注于利润率更高的类别(OTC和VMS)，为制药公司提供3PL(第三方物流)服务，实施忠诚度计划，为药店提供增值服务，并向VIP客户提供紧急送货。该公司将评估并在适当时抓住机会，在它认为将提供高于平均水平的增长特征和诱人的利润率的领域扩大其药店和产品网络。

该公司正在通过有机增长、市场渗透、地域扩张和收购来增长其业务，这将为其业务和股东增加价值。公司还致力于各种形式的业务发展；这可以包括贸易、联盟、合资企业和处置。此外，该公司希望继续扩大其医药产品组合，并扩大其非处方药和保健产品组合。因此，该公司正在建立一个完善的销售分销网络，专门从事自有品牌的保健产品。

该公司的主要目标是通过集中力量成为一家国际制药公司来扩大其子公司的业务运营。该公司将其业务发展活动视为其战略的推动者，并寻求通过遵循纪律严明的战略和财务方法来评估业务发展机会，以实现收益增长和提高股东价值。根据这些原则，公司评估业务和资产，作为其定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑其业务的交易开发活动。公司的目标是在不影响公司服务和产品质量的情况下，优化所有实体的运营费用。

药品和保健产品和服务购买者的行为和支出模式的变化，包括推迟医疗程序、配给处方药、减少看医生的频率以及放弃医疗保险覆盖范围，可能会影响公司的业务。

如果服务、价格和质量严格针对客户的要求，制药部门在欧洲药品市场上提供了巨大的增长潜力。本公司将继续通过产品、服务、可靠性和高水平的质量在市场上进行竞争。在采购方面，该公司可以获得广泛的供应可能性。为了将业务风险降至最低，该公司将其在欧洲各地的供应来源多样化。它通过仔细的供应商资格认证和选择，以及积极的供应商系统管理，确保其高质量的需求。

重要设备

除少数资讯科技设备外，我们不打算在未来12个月内购买任何重要设备。不过，如有需要，我们会在年内更换行动所需的设备。

员工

为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。我们计划在未来12个月内通过增加销售人员来增加员工数量。

表外安排

截至2023年12月31日，没有表外安排。

关键会计政策和估算

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层的讨论和分析中列出他们最关键的会计政策。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

外币。所有外国业务的资产和负债均按年终汇率折算，业务报表按当年平均汇率折算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东权益的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。外币交易(以非实体当地货币计价的交易)的收益或损失计入净(亏损)收益。

所得税。公司按照所得税会计准则ASC 740“所得税会计”的要求，按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

该公司有责任在希腊和英国缴纳所得税。希腊的企业所得税税率为22%(税收损失从2013年1月1日起结转五年)，英国为25%。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(例如应税收入来源)和负面证据(例如最近的历史损失)。

我们认识到不确定的税务状况在我们的财务报表中的影响，如果根据管理层的判断，根据该状况的技术优点进行审计后，该状况不是更有可能然后是不可持续的。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。

我们将与所得税相关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的组成部分。

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。美国净营业亏损的潜在好处没有在本财务报表中确认，因为公司不能保证它更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。

公司在母公司Cosmos Health Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有)。此外，该公司在英国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

应收账款与信用损失准备

本公司按照美国会计准则第326题“金融工具--信贷损失”(“美国会计准则第326条”)估算坏账准备。本公司必须估计按摊销成本持有的应收账款余额的信贷损失。ASC 326引入了一种新的衡量信用损失的方法，用预期信用损失模型取代了以前的已发生损失模型。本公司使用预期信用损失模型来计量应收账款的信用损失，该模型考虑了历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。信贷损失是指预期收取的合同现金流量现值与按金融工具原始有效利率贴现的预期现金流量现值之间的差额。本公司个别审核每项应收账款的收款情况，并对客户进行持续的信用评估，并根据付款历史及客户目前的信用资料审核所确定的客户当前信用状况调整信用额度；并根据可能影响客户支付能力的历史撇账经验、客户特定事实及一般经济状况厘定坏账拨备。坏账费用包括在一般和行政费用中，如果有的话。

库存

我们的商品库存由成品、制造产品、原材料和其他产品组成，并使用加权平均成本法按成本或市场中较低的价格进行估值。然而，一旦我们的大部分库存快速流动，并且我们的绝大多数产品是药品，而药品的标准销售价格不会导致NRV高于平均成本，则可变现净值(NRV)将始终高于我们的库存成本。此外，我们高效的库存管理将陈旧和缓慢流动的库存降至最低，这也表明NRV高于其平均成本。因此，NRV评估将没有材料，如果有万亿的话。我们库存的成本。平均成本包括商品库存的直接采购价格，扣除供应商津贴和现金折扣。我们按年度为商品损坏及瑕疵退货、有缓慢移动或过时风险的商品以及账面价值超过市价的商品记录估值储备。这些准备金是对价值减少的估计，以反映成本或市场中较低的库存估值。商品退货准备金是根据从我们的退货库存中出售或退还给供应商以获得信贷的产品的历史可变现净值确定的。我们的商品退货准备金包括根据历史退货率出售后最终将成为退货库存的退货现货和新商品现货的金额。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的库存类别的分析：

近期发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2023-09年度会计准则更新(ASU)，关于所得税(主题740)：改进所得税披露。本指导意见旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09年度的修正案将主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来解决投资者对加强所得税信息的要求。ASU的2023-09财年在2024年12月15日之后的财年生效，并可以选择追溯应用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU(2023-07)，分部报告：对可报告分部披露的改进。本指引主要通过要求披露定期向首席运营决策者提供并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出、其他分部项目的金额和构成说明以及对应报告分部的损益和资产的中期披露，扩大了公共实体的分部披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。这些修正必须追溯适用于实体财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表相关披露产生的影响。

2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06号，推迟了参考汇率改革的日落日期(主题848)。主题848提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于受参考汇率(例如，伦敦银行间同业拆借利率)改革影响的交易，如果在有限的时间内满足某些标准，以减轻对参考汇率改革对财务报告的会计(或认识到)影响的潜在负担。亚利桑那州立大学将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU的有效期为2022年12月21日至2024年12月31日。我们继续评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改，并决定是否持续应用可选指导。我们在2022年采用了ASU 2022-06。ASU没有，目前预计也不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。该ASU取消了采用ASU 2016-13年度金融工具信用损失计量的债权人进行问题债务重组的会计指导意见，该指导意见于2020年1月1日通过。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。ASU 2022-02还提高了对借款人遇到财务困难时债权人进行某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，ASU修订了关于年份披露的指导意见，要求实体披露ASC 326-20范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。这一ASU于2023年1月1日采用，因此没有对留存收益进行累积效应调整。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计，这要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量，就像它发起了合同一样。新指南为ASC 805企业合并的一般确认和计量原则创造了例外。新的指导方针应前瞻性地适用，并在2022年12月15日之后的财政年度对所有公共企业实体有效，并包括过渡期。本公司采用这一ASU，对本公司的合并财务报表没有任何影响。

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

小型报告公司无需提供本项所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和

董事会

Cosmos Health Inc.及其子公司

塞萨洛尼基，希腊

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Cosmos Health Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已出现重大经营亏损，并将需要额外资本才能继续经营下去。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注2。财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

纽约州纽约市、华盛顿特区、印度孟买和浦那、佛罗里达州博卡拉顿。

加利福尼亚州旧金山，内华达州拉斯维加斯，北京，中国，希腊雅典

成员：ANTEK International在全球设有附属办事处

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

因收购CANA实验室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)而产生的无形资产和廉价购买收益见财务报表附注1、2和5

关键审计事项说明

在一项收购中，当收购价格低于所收购的有形资产净值和可识别无形资产的公允价值时，其结果是廉价收购收益。如附注1所披露，2023年6月30日，公司以800,000欧元(873,600美元)现金和46,377股普通股收购了CANA实验室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)，后者全资拥有运营子公司CANA S.A.(“CANA SA”)，于收购日的公允价值为138,667美元。此外，2023年2月28日，该公司与CANA签署了一份有担保的期票，CANA借入了4,100,000欧元(4,457,520美元)，包括在5,469,787美元的总代价中。根据美国会计准则第805条，该公司将此次收购作为一项业务收购入账。由于在确定可确认无形资产的公允价值时存在重大的估计不确定性，以及廉价的购买收益，因此对收购的会计进行审计是复杂的。

我们决定执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性的主要考虑因素需要高度的审计师判断力和更多的努力，包括需要让公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：

纽约州纽约市、华盛顿特区、印度孟买和浦那、佛罗里达州博卡拉顿。

加利福尼亚州旧金山，内华达州拉斯维加斯，北京，中国，希腊雅典

成员：ANTEK International在全球设有附属办事处

无形资产减值评估见财务报表附注1、2和5

关键审计事项说明

如财务报表附注5所述，截至2023年12月31日，公司的无形资产约为770万。这些无形资产包括商誉、许可证、分销网络以及客户基础和软件。管理层每年对这些资产进行减值测试，或在存在潜在减值触发事件时更频繁地进行测试。商誉是通过比较报告单位的估计公允价值和其账面价值来测试减值的。

我们认为执行与无形资产减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定报告单位的公允价值估计时使用的重大、主观和复杂的判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层的公允价值估计中使用的重大假设时的高度主观性和努力；以及(Iii)使用具有专业技能和知识的专业人员(包括估值专家)所涉及的审计工作。

如何在审计中处理关键审计事项

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：

/s/ RBSM LLP

自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年8月5日

PCAOB ID号587

纽约州纽约市、华盛顿特区、印度孟买和浦那、佛罗里达州博卡拉顿。

加利福尼亚州旧金山，内华达州拉斯维加斯，北京，中国，希腊雅典

成员：ANTEK International在全球设有附属办事处

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

宇宙健康公司。

对财务报表的几点看法

本核数师已审核随附的Cosmos Health Inc.及其附属公司(统称“贵公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益及夹层权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。他说：

我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。*我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行程序以评估综合财务报表因错误或欺诈而存在重大错误陈述的风险，以及执行应对这些风险的程序。 该等程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

2023年4月12日

（PCAOb ID 00032）

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。2023年，我们成为了前身审计师。

附注是这些合并财务报表的组成部分。