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000182831812 月 29 日2024Q2假的217729xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureenvx: 原告envx: 奖励envx: 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RSU 成员2023-12-310001828318US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001828318US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001828318US-GAAP：绩效股成员2024-06-300001828318envX: 2024 年重组计划成员2024-04-012024-06-300001828318envX: 2024 年重组计划成员US-GAAP：其他流动负债成员2024-06-300001828318envX: Orifast SolutionsDNBHD 会员2024-06-300001828318envX：与马来西亚华侨银行阿伯哈德成员签订的现金存款协议2023-09-130001828318envX：与马来西亚华侨银行阿伯哈德成员签订的现金存款协议envX: TermLoanMember2023-09-132023-09-130001828318envX：与马来西亚华侨银行阿伯哈德成员签订的现金存款协议envX: TermLoanMember2024-06-300001828318envX：与马来西亚华侨银行阿伯哈德成员签订的现金存款协议2024-06-300001828318US-GAAP：关联党成员2024-06-300001828318US-GAAP：关联党成员envX: A30 可转换高级票据附属票据会员2024-04-012024-06-300001828318US-GAAP：关联党成员envX: A30 可转换高级票据附属票据会员2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：关联党成员envX: A30 可转换高级票据附属票据会员2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：关联党成员envX: A30 可转换高级票据附属票据会员2023-04-032023-07-020001828318envx: dr.rajtalluri会员2024-01-012024-06-300001828318envx: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 __________ 的过渡期内
Enovix 公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（罗杰斯硅谷收购公司的继任者）
特拉华001-3975385-3174357
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）		（委员会
文件号）		（国税局雇主
证件号）
沃伦大道 W 3501 号
弗里蒙特， 加利福尼亚94538
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(510) 695-2350
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元ENVX
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 x
截至2024年7月30日， 176,284,698 普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。


目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2024年6月30日和2023年7月2日止的季度和财年的简明合并运营报表
2
截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和财政年度的简明综合收益（亏损）报表
3
截至2024年6月30日和2023年7月2日止的季度和财年迄今为止的股东权益变动简明合并报表
4
截至2024年6月30日和2023年7月2日的财政年度的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项
69
第 3 项
优先证券违约
69
第 4 项
矿山安全披露
69
第 5 项
其他信息
70
第 6 项。
展品
71
签名
74


目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可以通过预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、应该、将来以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别。此外，任何提及预测、预测、管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于我们的以下陈述：
•能够建造和扩大我们的锂离子电池生产线，包括生产和商业化时间表；
•实现里程碑和执行产品开发战略的能力，包括我们对Agility Line中的电池进行测试和采样的能力；
•对便携式电子市场中锂离子电池总体潜在市场的预期和估计，包括人工智能对能量密集型电池需求的影响以及我们的产品是否适合满足这种需求；
•能够管理我们的开支并实现我们的年度成本节约目标；
•能够管理我们正在进行的重组工作并从中获得收益；
•产品、技术、商业模式和增长战略，包括商业化机会、市场机会和客户群的扩大；
•能够有效利用我们对Routejade的收购来利用传统电池业务的增长机会；
•Routejade传统锂离子电池产品组合的产品策略；
•满足新老客户期望的能力，包括安全和资格要求，以及我们的产品获得市场认可的能力；
•财务业绩，包括电池和电池组产品销售收入和工程收入合同，以及相关费用和预测；
•我们生产线的运营能力，包括我们在韩国、马来西亚和印度不断壮大的研发团队的预期收益；
•有能力吸引和雇用更多人员，包括为我们的国际地点招聘人员，并促进现有和额外生产线的扩建；
•能够优化我们的制造流程，执行我们未来的产品开发战略和盈利路线图，包括为支持我们的制造业务而预计的商业化和研发活动的改进；
•对我们与潜在客户的开发协议和其他合作协议的期望，包括智能手机和虚拟现实类别；以及
•通过我们最近的开发协议，有可能验证我们的电池架构在电动汽车电池领域的优势。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述以及此类陈述所依据的假设涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。这些风险或不确定性中是否出现一种或多种情况，或者是否应出现以下任何一种风险或不确定性


目录
事实证明，我们的假设不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。




目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ENOVIX 公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和面值金额除外）
（未经审计）
6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物 $235,103 $233,121 
短期投资14,826 73,694 
应收账款，净额1,665 909 
应收票据，净额3 1,514 
库存9,508 8,737 
预付费用和其他流动资产 8,844 5,202 
流动资产总额 269,949 323,177 
财产和设备，净额 151,024 166,471 
客户关系无形资产和其他无形资产，净额38,774 42,168 
经营租赁、使用权资产 14,333 15,290 
善意12,217 12,098 
其他资产，非流动资产 2691 5,100 
总资产 $488,988 $564,304 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $19,431 $21,251 
应计费用 16,530 13,976 
应计补偿 8,856 10,731 
短期债务10,989 5,917 
递延收入 7,007 6,708 
其他负债 5,090 2,435 
流动负债总额 67,903 61,018 
长期债务，净额168,500 169,099 
认股权证责任55,440 42,900 
经营租赁负债，非流动 14,182 15,594 
递延收入，非流动 3,774 3,774 
递延所得税负债6,115 10,803 
其他非流动负债 11 13 
负债总额 315,925 303,201 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
普通股，$0.0001 面值；法定股份 1,000,000,000；已发行和流通的股份 175,302,694 和 167,392,315 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日
18 17 
额外的实收资本 931,363 857,037 
累计其他综合收益（亏损）15 (62)
累计赤字 (761,085)(598,845)
Enovix 的股东权益总额 170,311 258,147 
非控股权益2,752 2,956 
权益总额173,063 261,103 
负债和权益总额 $488,988 $564,304 
见这些简明合并财务报表的附注。
1
目录
ENOVIX 公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
收入 $3,768 $42 $9,040 $63 
收入成本4,423 14,235 11,495 26,483 
毛利率(655)(14,193)(2,455)(26,420)
运营费用：
研究和开发 29,065 16,553 77,853 40,302 
销售、一般和管理 20,884 16,688 40,432 43,962 
设备损坏— 4,411 — 4,411 
重组成本38,146 — 38,146 — 
运营费用总额 88,095 37,652 156,431 88,675 
运营损失 (88,750)(51,845)(158,886)(115,095)
其他收入（支出）：
普通股认股权证公允价值的变化(33,660)(14,340)(12,540)(27,180)
利息收入3,326 3,150 6,886 5,616 
利息支出(1,691)(1,270)(3,350)(1,270)
其他收入（亏损），净额 242 (1)708 20 
其他支出总额，净额 (31,783)(12,461)(8,296)(22,814)
所得税优惠前的亏损(120,533)(64,306)(167,182)(137,909)
所得税优惠(4,586)— (4,738)— 
净亏损(115,947)(64,306)(162,444)(137,909)
归属于非控股权益的净亏损(75)— (204)— 
归因于 Enovix 的净亏损$(115,872)$(64,306)$(162,240)$(137,909)
归属于Enovix股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损$(0.67)$(0.41)$(0.95)$(0.88)
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数172,399,172 157,151,386 170,272,069 156,397,145 
见这些简明合并财务报表的附注。
2
目录
综合收益（亏损）合并报表
（以千计）
（未经审计）
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
净亏损$(115,947)$(64,306)$(162,444)$(137,909)
其他综合收益（亏损），扣除税款
净外币折算调整的变化68 — 95 — 
可供出售证券的未实现净亏损— (24)(18)(24)
其他综合收益，扣除税款68 (24)77 (24)
综合损失(115,879)(64,330)(162,367)(137,933)
归属于非控股权益的全面亏损(75)— (204)— 
归因于 Enovix 的综合亏损$(115,804)$(64,330)$(162,163)$(137,933)
见这些简明合并财务报表的附注。
3
目录
ENOVIX 公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股
额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		总计
股东权益		非控股权益总计
公平
股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
167,392,315 $17 $857,037 $(62)$(598,845)$258,147 $2,956 $261,103 
净亏损————(46,368)(46,368)(129)(46,497)
行使股票期权时发行普通股43,041 —96 ——96 —96 
减去发行成本的普通股发行639,138 —5,756 ——5,756 —5,756 
已归属 RSU，扣除扣留的股份1,683,618 —(2,223)——(2,223)—(2,223)
归属早期行使的股票期权——9 ——9 —9 
回购未归属的限制性普通股(19,638)———————
基于股票的薪酬——13,852 ——13,852 —13,852 
其他综合收益，净额———9 —9 —9 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额169,738,474 17 874,527 (53)(645,213)229,278 2,827 232,105 
净亏损————(115,872)(115,872)(75)(115,947)
行使股票期权时发行普通股316,554 —2,697 ——2,697 —2,697 
减去发行成本的普通股发行3,719,881 1 34,203 ——34,204 —34,204 
根据员工股票购买计划发行普通股148,371 —1,145 ——1,145 —1,145 
已归还的限制性股票单位，扣除扣留的股份1,380,079 —(1,093)——(1,093)—(1,093)
归属早期行使的股票期权——6 ——6 —6 
回购未归属的限制性普通股(665)———————
基于股票的薪酬——19,878 ——19,878 —19,878 
其他综合收益，净额———68 —68 —68 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额175,302,694 $18 $931,363 $15 $(761,085)$170,311 $2,752 $173,063 

见这些简明合并财务报表的附注。
4
目录
ENOVIX 公司
股东权益变动简明合并报表（续）
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
普通股
额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		总计
股东权益		非控股权益总计
公平
股票金额
截至2023年1月1日的余额157,461,802 $15 $741,186 $— $(384,774)$356,427 $— $356,427 
净亏损————(73,603)(73,603)—(73,603)
行使股票期权时发行普通股86,654 —328 ——328 —328 
归属早期行使的股票期权—1 82 ——83 —83 
已归还的限制性股票单位，扣除扣留的股份679,606 —(777)——(777)—(777)
回购未归属的限制性普通股(138,599)———————
基于股票的薪酬——29,653 ——29,653 —29,653 
截至 2023 年 4 月 2 日的余额158,089,463 16 770,472 — (458,377)312,111 — 312,111 
净亏损————(64,306)(64,306)—(64,306)
行使股票期权时发行普通股93,921 —643 ——643 —643 
根据员工股票购买计划发行普通股146,278 —1,170 ——1,170 —1,170 
归属早期行使的股票期权——14 ——14 —14 
已归还的限制性股票单位，扣除扣留的股份650,202 —(448)——(448)—(448)
回购未归属的限制性普通股(68,445)———————
基于股票的薪酬——15,374 ——15,374 —15,374 
购买上限通话——(17,250)——(17,250)—(17,250)
其他综合收益，净额———(24)—(24)—(24)
截至 2023 年 7 月 3 日的余额158,911,419 $16 $769,975 $(24)$(522,683)$247,284 $— $247,284 

见这些简明合并财务报表的附注。
5
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ENOVIX 公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日
用于经营活动的现金流：
净亏损$(162,444)$(137,909)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧、增值和摊销30,917 7,100 
基于股票的薪酬31,797 44,199 
普通股认股权证公允价值的变化12,540 27,180 
处置长期资产的减值和损失35,107 4,411 
其他172 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款和票据669 128 
库存(771)(163)
预付费用和其他资产(1,562)3,145 
应付账款(8,250)892 
应计费用和薪酬3,465 1,849 
递延收入299 — 
递延所得税负债(5,366)— 
其他负债1,434 5 
用于经营活动的净现金(61,993)(49,163)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(40,297)(15,724)
购买投资(31,812)(65,736)
投资的到期日91,621 — 
由（用于）投资活动提供的净现金19,512 (81,460)
来自融资活动的现金流：
贷款借款和发行可转换优先票据的收益
4,572 172,500 
偿还债务(73)— 
债务发行成本的支付— (5,228)
购买上限通话— (17,250)
归属限制性股票单位时预扣的股票的工资税(3,315)(1,226)
行使股票期权和发行普通股的收益，扣除发行成本42,753 972 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益1,145 1,169 
回购未归属的限制性普通股(1)(13)
融资活动提供的净现金45,081 150,924 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(748)— 
现金、现金等价物和限制性现金的变化1,852 20,301 
期初现金和现金等价物及限制性现金235,123 322,976 
期末现金和现金等价物以及限制性现金$236,975 $343,277 

见这些简明合并财务报表的附注。
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ENOVIX 公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日
补充现金流披露：
支付利息的现金$2,773 $— 
为所得税支付的现金148 — 
补充非现金投资和融资活动：
购买不动产和设备包括在负债中$20,629 $15,770 
应计债务发行成本— 689 
以下是我们在简明合并资产负债表中按类别列出的现金、现金等价物和限制性现金：
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日
现金和现金等价物$235,103 $343,152 
预付费用、其他流动资产和其他资产中包含的限制性现金，非流动资产1,872 125 
现金、现金等价物和限制性现金总额$236,975 $343,277 
见这些简明合并财务报表的附注。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 演示的组织和依据
组织
Enovix Corporation（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “Enovix” 或 “公司”）于 2006 年在特拉华州成立。我们开发、制造和商业化下一代锂离子电池或锂离子电池，与传统电池相比，这种电池可显著提高能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或 “架构” 使我们能够使用高性能化学物质，同时实现安全和充电时间优势。Enovix 总部位于硅谷，在印度、韩国和马来西亚设有工厂。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。简明的合并财务报表包括我们的账目、我们的全资子公司和控股子公司、截止日期以来的业务合并以及可变利息模型下的可变利息实体（“VIE”）。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
流动性和资本资源
自成立至2024年6月30日，我们已经蒙受了营业亏损和运营现金流负数，预计在可预见的将来将出现营业亏损。截至2024年6月30日，我们的营运资金为美元202.0百万美元，累计赤字为美元761.1 百万。在2024财年的上半年，我们获得了净收益 $40.0通过市场上发行（“ATM”）发行普通股所得的百万美元。根据预期的支出和支出时间，我们目前预计我们的现金将足以满足未来十二个月的资金需求。展望未来，我们可能需要额外的资金来进行未来的运营和扩张。随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性项目，这些调整是公允列报我们在上述期间的财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、股东权益和现金流所必需的。截至2024年6月30日的季度和财年迄今的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，因此不应将其作为未来业绩的指标。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，随附的合并财务报表和相关附注包含在我们的10-k表年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内简明合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额。估计和假设包括但不限于：财产和设备及无形资产的折旧寿命、库存估值、递延所得税资产的估值补贴、所得税条款中使用的假设、企业合并中收购资产和负债的估值、商誉和无形资产的估值、股票薪酬中使用的假设、经营使用权资产和租赁负债的增量借款率、重组成本和公允价值普通股认股权证的估计。管理层的估计基于历史经验以及其认为在当前情况下合理的其他各种市场特定和相关假设。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
重要会计政策摘要
我们在截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要” 中披露的重要会计政策没有任何变化，这些附注包含在10-k表第二部分第8项中。
收入
我们根据会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。我们从产品收入和服务收入中获得收入，用于开发锂离子电池技术。
产品收入
我们的产品收入主要来自向商业客户和军事承包商销售锂离子电池或电池组。一旦我们履行了销售协议中规定的履约义务，产品收入即予确认，该义务通常在转让商品控制权时得到履行。我们产品的控制权在交付时移交。对于某些符合销售协议中规定的客户验收标准的定制产品，履行义务通常在客户接受后即得到满足。付款条件可能因合同而异，通常要求在产品交货日期或验收之日起 90 天或更短的时间内付款。确认的收入金额反映了所售产品的对价。
在截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止，我们的产品收入为美元3.8 百万和美元9.0 分别为百万。在截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止的总产品收入中，大约 39% 和 41根据客户的账单地点，分别有百分比来自韩国。在截至2023年7月2日的季度和财年迄今为止，我们的产品收入为 非实质的。
服务收入
服务收入合同通常包括为使我们现有的电池技术符合客户要求的规格而进行的设计和开发工作。当我们达到特定的合同里程碑时，通常需要支付服务收入合同的对价，这些里程碑包括定制单元的设计和批准、为满足客户规格采购制造工具以及通过我们的试点生产线制造和交付定制电池。 在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑（即符合所有要求规格的最终工作原型）以及客户获得对交付项的控制权时予以确认。有 不 服务收入确认了截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和财政年度
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露”，要求按年度和中期披露重要分部支出和其他分部项目。该亚利桑那州立大学将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效，允许提前采用。我们预计该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的财务报表披露产生重大影响，并计划在截至2024年12月29日的财年中采用该股份。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了所得税的披露要求，特别是与税率对账和缴纳的所得税相关的披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年的有效期从2024年12月15日开始的年度期限内，允许提前采用。我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们财务报表披露的潜在影响。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 3。 业务合并
Routejade 收购
2023 年 10 月 31 日，我们收购了 95.8Routejade, Inc.（“Routejade”）已发行股票的百分比。 下表总结了收购的注意事项。
已支付的现金，扣除与收购相关的卖方费用$15,448 
Enovix普通股的发行（5,923,521 股票）
52,779 
总购买对价68,227 
减去：购置的净资产
收购的净资产，不包括与收购相关的卖方费用所承担的责任56,367 
对与收购相关的卖方费用承担责任(357)
收购的净资产56,010 
善意$12,217 
此次收购（“Routejade收购”）构成了根据FasB会计准则编纂（“ASC”）（主题805）和企业合并的业务收购（“ASC 805”），因此使用收购会计方法将其记作业务合并。收购的有形和无形资产及承担的负债是根据收购之日的估计公允价值记录的。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了根据截至收购之日的收购资产和假设负债的公允价值（以千计）为基础的最终收购价格分配。
获得的现金、现金等价物和限制性现金$5,481 
应收账款和票据，净额 (1)
1,796 
库存12,613 
预付费用和其他流动资产 1,715 
财产和设备，净额28,579 
无形资产41,948 
善意12,217 
其他非流动资产365 
假设债务(7,426)
递延收入(10,568)
承担的负债(3,182)
递延所得税负债(12,294)
收购净资产的公允价值71,244 
减去：非控股权益 (2)
(3,017)
总购买对价68,227 
减去：现金、现金等价物、获得的限制性现金(5,481)
总收购价格，扣除获得的现金$62,746 
(1)
收购的账款和应收票据的总金额为美元1.9 百万, 其中一笔不重要的数额预计将无法收回.
(2)
非控股权益的公允价值是根据收购之日收购的净资产的公允价值以及收购方未持有的股权和部分所有权的价格来衡量的。
善意
收购价格超过所购净资产公允价值的部分计入商誉。商誉主要归因于未来预期的经济效益（包括整合电极涂层和电池组制造）产生的预期协同效应。出于税收目的，预计此次收购的商誉不会被扣除。
下表汇总了截至2024年6月30日的财年迄今为止的商誉变化（以千计）。
善意
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$12,098 
Routejade 收购-测量周期调整 (1)
119 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$12,217 
(1) 我们的收购价格分配已于2024年第一季度完成，其中包括净调整美元0.1百万美元用于商誉和对其他资产的非实质性调整。
无形资产
无形资产包括客户关系、开发的技术、商品名称和商标。客户关系与Routejade当前和未来业务的现有客户关系有关。已开发
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
技术涉及Routejade制造具有不同化学成分的标准锂离子电池的技术，该技术允许设计灵活性并生产定制的电池单元。
下表汇总了截至2024年6月30日需摊销的净额（以千计）的无形资产。
格罗斯累计摊销净账面金额加权平均使用寿命
客户关系$29,933 $(1,991)$27,942 10 年份
开发的技术11,680 (1,110)10,570 7 年份
商品名称和商标335 (73)262 3 年份
无形资产总额$41,948 $(3,174)$38,774 
我们在 2023 年 10 月通过收购 Routejade 收购收购了这些无形资产。在截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止，无形资产的摊销额为美元1.2 百万和美元2.4 分别为百万。截至2024年6月30日，无形资产的加权平均剩余使用寿命约为 8.5 年份。
以下是截至2024年6月30日无形资产的预期摊销时间表（以千计）。
截至 2024 年 6 月 30 日
2024 年（剩余 6 个月）$2,379 
20254,757 
20264,829 
20274,645 
20284,645 
此后17,519 
估计的摊销费用总额$38,774 

收入和运营净亏损
在截至2024年6月30日的季度中，我们的经营业绩包括美元3.7 Routejade 的百万美元收入和 $2.0 Routejade 的运营净营业亏损中的百万美元。在截至2024年6月30日的财年迄今为止，我们的经营业绩包括美元9.0 Routejade 的百万美元收入和 $5.1 Routejade 的运营净营业亏损中的百万美元。
形式信息
截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度的简明合并未经审计的预计收入约为美元，其中包括假设收购发生在2023年1月1日的Routejade3.8 百万和美元4.0 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年7月2日的两个财年的简明合并未经审计的预计收入约为美元，其中包括假设收购发生在2023年1月1日的Routejade9.0 百万。
与本次收购相关的未经审计的简明合并预计净收益未包括在内，因为截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和财年对我们的合并经营业绩的影响不大。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 4。 公允价值测量
我们的金融资产和负债的公允价值是根据财务会计准则委员会发布的ASC 820《公允价值衡量标准》中确立的公允价值层次结构确定的。ASC 820的公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并将这些投入分为三个级别：
第 1 级：可观察的输入，例如计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
第 2 级：除一级价格以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他投入。
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应收票据、应付账款、短期和长期债务以及权证负债。现金和现金等价物在我们的简明合并资产负债表中按各自的公允价值报告。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款和票据、应付账款、短期债务和应计负债的账面价值近似于这些工具的短期到期日的公允价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为美元235.1 百万和美元233.1 分别为百万。
下表详细介绍了截至2024年6月30日和2023年12月31日，根据ASC 820 “公允价值计量” 的以下三级公允价值层次结构定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（以千计）。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
使用公允价值计量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
公允价值
截至 2024 年 6 月 30 日
资产：
现金等价物：
货币市场基金$106,971 $— $— $106,971 
美国国债— 32,885 — 32,885 
短期投资：
美国国债— 14,826 — 14,826 
负债：
私募认股权证$— $— $55,440 $55,440 
截至 2023 年 12 月 31 日
资产：
现金等价物：
货币市场基金$19,312 $— $— $19,312 
美国国债— 45,175 — 45,175 
短期投资：
美国国债— 73,694 — 73,694 
负债：  
私募认股权证$— $— $42,900 $42,900 
现金等价物和短期投资：
以下是现金等价物和短期投资的摘要（以千计）。
报告为
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值现金等价物短期投资
截至 2024 年 6 月 30 日
货币市场基金$106,971 $— $— $106,971 $106,971 $— 
美国国债47,713 — (2)47,711 32,885 14,826 
总计$154,684 $— $(2)$154,682 $139,856 $14,826 
截至 2023 年 12 月 31 日
货币市场基金$19,312 $— $— $19,312 $19,312 $— 
美国国债118,854 15 — 118,869 45,175 73,694 
总计$138,166 $15 $— $138,181 $64,487 $73,694 
截至2024年6月30日，短期投资的合同到期日在一年之内。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
私募认股权证
我们的负债以公允价值定期计量，包括 6,000,000 罗杰斯资本有限责任公司（“赞助商”）及其某些成员持有的认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证的公允价值被视为三级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。每份完整的私募认股权证均可行使 一 我们普通股的全部股份，价格为美元11.50 2021 年 12 月 5 日的每股收益。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 6,000,000 未兑现的私募认股权证。私募认股权证的公允价值为 $9.24 截至 2024 年 6 月 30 日的每股收益。 下表汇总了使用大量不可观测投入（以千计）定期按公允价值计量的第三级项目的变化。
私募认股权证
截至2023年12月31日的公允价值
$42,900 
公允价值的变化12,540 
截至2024年6月30日的公允价值
$55,440 
私募认股权证
截至 2023 年 1 月 1 日的公允价值
$49,080 
公允价值的变化27,180 
截至2023年7月2日的公允价值
$76,260 
下表汇总了用于确定私募认股权证公允价值的关键假设。
截至2024年6月30日未偿还的私募认股权证截至2023年12月31日未偿还的私募认股权证
预期期限（以年为单位）2.02.5
预期的波动率95.0%90.0%
无风险利率4.7%4.1%
预期股息率0.0%0.0%
可转换优先票据和长期贷款
我们认为我们的可转换优先票据的公允价值是二级衡量标准，因为它们在市场上的交易并不活跃。截至2024年6月30日，可转换优先票据的公允价值约为美元206.1 百万。截至2024年6月30日，我们的长期贷款的账面价值约为美元2.2 百万。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 5。 财产和设备
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。折旧是根据资产的估计使用寿命进行直线计算的。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）。
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
机械和设备$53,869 $100,335 
建筑物和租赁权改进31,000 36,651 
办公设备和软件4,978 2,561 
家具和固定装置16,590 898 
土地1,433 1,433 
施工中54,893 68,958 
财产和设备总额162,763 210,836 
减去：累计折旧(11,739)(44,365)
财产和设备，净额$151,024 $166,471 
下表汇总了与财产和设备相关的折旧和摊销费用，这些费用记录在简明合并运营报表中的收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用中（以千计）。
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
折旧费用$4,161 $3,523 $27,960 $6,978 
2023年第四季度，我们宣布对位于加利福尼亚州弗里蒙特的第一条生产线（“Fab1”）进行战略调整，并将我们在弗里蒙特的办公地点改建为 “创新中心”，专注于新产品开发。在这次战略调整中，我们确认的加速折旧费用约为美元18.42024年第一季度将购买Fab1设备，其中约为美元18.3百万和美元0.1百万美元在简明合并运营报表中分别记录为研发费用以及销售、一般和管理费用。我们做到了 不t 记录截至2024年6月30日的季度中的任何加速折旧费用。
Fab1 长期资产处置
在截至2024年6月30日的季度中，我们录得了美元35.1作为2024年重组计划（定义见下文）的一部分，处置我们的Fab1长期资产，包括机械和设备、租赁权益改善和其他位于加利福尼亚州弗里蒙特的资产，损失数百万美元，并在简明合并运营报表中记录为重组成本。有关更多信息，请参阅附注12 “重组成本”。
设备损坏
在2023年第二季度，我们处置了一组机械和设备，并记录了美元的减值费用4.4截至2023年7月2日的季度和财年迄今为止为百万美元。这些减值资产先前作为财产和设备的 “机械和设备” 类别资本化，扣除简明合并资产负债表后的净额。
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ENOVIX 公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 6。 库存
清单由以下组成部分组成（以千计）。
6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日
原材料$2,246 $1,926 
在处理中工作5,724 6,687 
成品1,538 124 
总库存$9,508 $8,737 
库存按先入先出的原则以成本或净可变现价值（“NRV”）中较低者列报。库存成本包括直接材料、直接人工和制造管理费用。当估计的可变现净值低于制造成本时，将记录制成品和在制品库存的收入成本费用。
在截至2024年6月30日的季度和财政年度中，我们记录了 非实质的 简明合并运营报表中存货储备金额作为收入成本。在截至2023年7月2日的季度和财政年度中，我们做到了 不 在简明合并运营报表中将库存储备记录为收入成本。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有一个 非实质的 多余或过时的库存储备金额。截至 2023 年 12 月 31 日，我们做到了 不 有过剩或过时的库存储备。
注意事项 7。 租赁
我们的经营租赁协议主要针对位于不同地点的办公室和生产空间，租赁期将在2024年至2030年之间到期，其中一些协议包括将租约延长至多达2030年的选项 五年。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
季度已结束 迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日 2024 年 6 月 30 日2023年7月2日
运营租赁成本$966 $539 $1,845 $950 
补充租赁信息：
截至
经营租赁2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加权平均剩余租赁期限5.5 年份6.0 年份
加权平均折扣率8.5%8.5%
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$1,775 $699 
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（未经审计）
租赁负债的到期日
以下是截至2024年6月30日的租赁负债到期日表（以千计）。
经营租赁
2024 年（剩余 6 个月）$1,829 
20253,698 
20263,702 
20273,743 
20283,804 
此后3,834 
总计20,610 
减去：估算利息(4,010)
租赁负债的现值$16,600 
注意事项 8。 借款
短期债务
在收购Routejade时，我们承担了固定和浮动利率的资产担保贷款。这些贷款的到期日各不相同。截至2024年6月30日，短期债务为美元11.0百万，其中包括 $9.4百万笔期限不到一年的短期贷款和美元1.6长期贷款当前部分的百万美元。截至2023年12月31日，短期债务为美元5.9百万，其中包括 $4.3百万笔期限不到一年的短期贷款和美元1.6长期贷款的当期部分中的百万美元。长期债务的当前部分根据到期前的剩余时间记为短期债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，短期贷款的加权平均利率约为 5.1%。和 5.3分别为％。
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（未经审计）
长期债务
我们的长期债务净额包括以下各项（以千计）。
截至
年利率到期日2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
可转换优先票据3.0 %2028年5月1日$172,500 $172,500 
长期贷款
浮动利率3.4 %2027年6月30日360 385 
浮动利率3.4 %2028年6月30日360 385 
固定利率5.2 %2025 年 2 月 1 日— 1,036 
固定利率5.3 %2024年9月19日1,440 1,540 
可转换优先票据和其他借款总额174,660 175,846 
减去：未摊销的债务发行成本(4,600)(5,142)
长期债务170,060 170,704 
长期债务的当前部分(1,560)(1,605)
长期债务，净额$168,500 $169,099 
长期贷款
在收购Routejade方面，我们承担了长期贷款。这些长期贷款要么是固定利率贷款，要么是浮动利率贷款，如上表所示。截至2024年6月30日，未偿长期贷款总额为美元2.2 百万，包括美元长期贷款的当期部分1.6百万。截至2023年12月31日，未偿长期贷款总额为美元3.3百万，包括美元长期贷款的当期部分1.6百万。
可转换优先票据
2023 年 4 月 20 日，我们发行了 $172.5 百万本金总额为 3.02028年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）的百分比，包括美元10.0以同时私募方式向隶属于我们董事会主席瑟曼·约翰·罗杰斯的一家实体发行的可转换优先票据（“关联票据”）的百万本金。截至2024年6月30日和2023年12月31日的两个期间，未偿还的可转换优先票据总额为美元172.5 百万。
可转换优先票据是公司的无担保债务，利率为 3.0从 2023 年 4 月 20 日起每年支付%，并将从 2023 年 11 月 1 日开始，每半年在每年 5 月 1 日和 11 月 1 日分期支付。除非提前转换、兑换或回购，否则可转换优先票据将于2028年5月1日到期。
下表汇总了与可转换优先票据和贷款相关的利息支出，这些支出记录在简明合并运营报表的利息支出中（以千计）。
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（未经审计）
季度结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
优惠券利息$1,293 $1,043 $2,587 $1,043 
债务发行成本的摊销272 222 542 222 
可转换优先票据的利息支出总额1,565 1,265 3,129 1,265 
贷款利息126 — 221 — 
与可转换优先票据和贷款相关的利息支出总额$1,691 $1,265 $3,350 $1,265 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的两个时期，我们的收入为美元0.9 分别为百万的应计利息负债。
债务到期日
下表根据年份的未偿本金（以千计）汇总了我们的长期债务到期日。
2024年6月30日
2024 年（剩余 6 个月）$1,500 
2025180 
2026240 
2027180 
2028172,560 
长期债务总额$174,660 
注意事项 9。 承付款和或有开支
购买承诺
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的承诺包括约美元34.1 百万和美元62.5 我们在正常业务过程中产生的未结采购订单和合同义务分别为100万份，包括与合同制造商和供应商签订但我们未收到商品或服务的承诺、资本支出承诺以及我们未收到服务的建筑相关活动。尽管未结采购订单被视为可执行且具有法律约束力，但这些条款通常允许我们在交付商品或履行服务之前，根据我们的业务需求选择取消、重新安排和调整其要求。有关租赁义务，请参阅附注7 “租赁” 了解更多详情。有关可转换优先票据债务和其他借款，请参阅附注8 “借款” 了解更多详情。
履约义务
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $10.8 百万的履约债务，包括总递延收入和客户订单存款。我们目前预计能识别出大约 65递延收入占下一年度收入的百分比 十二个月。
诉讼
我们不时面临与我们的业务活动有关的事项的各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括产品责任、知识产权、商业、
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（未经审计）
保险、证券法、合同纠纷和雇佣事务。下文将进一步详细介绍其中某些诉讼和索赔。我们打算对每一项指控进行有力辩护。
如果认为损失可能发生且金额可以合理估计，则在简明的合并财务报表中记录法律意外事件的负债和相关收益费用。评估将在每个会计期重新评估，并以所有可用信息为基础，包括谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与每个案件相关的其他信息和事件的影响。悬而未决的法律事项的结果本质上是不可预测的，并且存在不确定性。尽管无法保证这些法律事务会取得有利的结果，但我们目前认为，这些事项的结果不会对我们的经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。

前雇员集体诉讼
2022年1月21日， 二 前机器操作员雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工资和工时集体诉讼。该案的标题是 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 诉 Enovix Corporation 和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846（“Prak 投诉”）。除其他外，Prak申诉指控被告未能支付所有加班工资，并违反了《加州劳动法》和适用的工资令，并违反了就餐时间、休息时间和工资申报表。原告正在寻求未付工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。2022年9月，我们开始了调解程序。2024年6月6日，法院批准了最终和解协议。截至2024年6月30日，Prak投诉的损失负债已记录在简明合并资产负债表中，和解资金于2024年7月分配。
2023年3月8日，一名前雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix提起了假定的集体诉讼。该案的标题是 Kody Walker 诉 Enovix Corporation，23CV028923（“沃克投诉”）。沃克投诉称，除其他外，根据加州劳动法和适用的工资令，我们未能支付最低工资、加班费和病假工资，未能向员工报销所需费用，未能提供膳食和休息时间，并发布了不准确的工资声明。沃克申诉以个人为由断言，沃克已被建设性地解雇。原告要求支付未付工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。尽管根据我们目前掌握的信息，我们无法预测此事的可能结果或潜在成本或持续时间，但我们预计潜在总成本不会对我们的财务状况产生重大影响。
证券集体诉讼投诉
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对Enovix和我们的某些现任和前任高管和董事（统称为 “被告”）提起了证券集体诉讼。申诉称，被告在与我们的扩大生产规模和测试新设备有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏，违反了1934年《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿条5条。另一位据称的公司股东于2023年1月25日提出了基本相同的投诉。在合并案件和法院任命之后 二 据称是公司股东首席原告，合并申诉于2023年7月7日提出，指控基本相似，包括被告在与新设备测试有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏的指控。
法院于2024年1月30日批准了驳回合并申诉的动议。原告于2024年3月19日提起了第二次修正申诉，要求为2021年6月24日至2023年10月3日期间购买和/或收购Enovix或其前身实体普通股的所有个人和实体提供未指明的赔偿、利息、费用和成本。2024年7月23日，法院发布命令，部分批准并部分驳回了被告的解雇动议。我们和被告打算为本次诉讼中的其余索赔进行有力辩护。
担保和赔偿
在正常业务过程中，我们签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。此外，我们购买了履约保证金以担保某些项目的履约义务。我们在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对我们提起但尚未提出的索赔。迄今为止，我们尚未支付任何索赔或
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（未经审计）
被要求为与我们的赔偿义务有关的任何行动辩护。但是，由于这些赔偿义务，我们将来可能会记录费用。
对于特定事件或事件，我们还对我们的高级管理人员和董事负有赔偿义务，但有一些限制，他们是应我们的要求以此类身份任职的。迄今为止没有索赔，我们有董事和高级管理人员保险，这可能使我们能够收回为未来潜在索赔支付的任何金额的一部分。我们认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，在本报告所述期间，我们没有记录与这些债务有关的任何负债。
注意事项 10。 每股净亏损
下表列出了我们在下文所述期间普通股的基本和摊薄后的净每股收益的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）。
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
分子：
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(115,872)$(64,306)$(162,240)$(137,909)
分母：
用于计算普通股基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股份172,399,172 157,151,386 170,272,069 156,397,145 
普通股每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.67)$(0.41)$(0.95)$(0.88)
下表披露了上述摊薄后每股收益计算中未包含的证券股票，因为它们在上述期间具有反稀释作用。
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
未偿还的股票期权2,168,759 4,425,014 2,168,759 4,425,014 
流通的限制性股票单位和业绩限制股票单位19,735,330 13,898,172 19,735,330 13,898,172 
可转换优先票据的假设转换11,053,800 8,988,804 11,053,800 4,494,402 
未偿还的私募认股权证6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 
员工股票购买计划估计股份229,671 562,399 229,671 562,399 
注意 11。 股票薪酬
我们以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）的形式向员工和非员工发放股票奖励。此外，我们还向符合条件的员工提供员工股票购买计划（“ESPP”）。我们使用Black-Scholes期权定价模型对授予的股票期权进行估值
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（未经审计）
预计将在ESPP下购买的股份。对于限制性股票单位和PRSU，我们使用普通股价格，即授予日最后报告的销售价格来对这些证券进行估值。
通常，我们在必要的服务期内以直线方式确认股票薪酬支出，并在没收情况发生时记录罚款。对于 PRSU，我们使用分级归属方法来计算基于股票的薪酬支出。在每个报告期，我们将根据股票薪酬支出满足其PRSU绩效条件的概率评估，确认和调整股票薪酬支出。
股票薪酬支出
下表汇总了下文所述期间简明合并运营报表中确认的按运营支出类别分列的股票薪酬支出总额（以千计）。
季度已结束迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
收入成本$95 $1,654 $95 $2,605 
研究和开发7,303 5,456 13,857 17,123 
销售、一般和管理 (1)
10,534 7,932 16,740 24,471 
重组成本1,105 — 1,105 — 
股票薪酬支出总额$19,037 $15,042 $31,797 $44,199 
(1) 在截至2024年6月30日的季度中，我们聘请了一家咨询公司提供服务，并发行了限制性股票以换取其服务。关于本服务协议, 我们记录了大约 $4.6截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止的百万股基薪酬支出。
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的财政年度迄今为止，我们的资本化为美元1.3 百万和美元0.7 在简明合并资产负债表中，净资产负债表中分别有100万股股票薪酬作为财产和设备。有 不 与列报期内股票薪酬相关的公认税收优惠。此外，我们还累积了一个 非实质的 截至2024年6月30日，奖金金额将在简明合并资产负债表中作为应计薪酬以股权奖励结算。
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $166.7 与未归属股权奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均时间内予以确认 3.3 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $0.8 与ESPP相关的未确认的股票薪酬总额为100万英镑，预计将在一段时间内得到确认 1.4 年份。
股权奖励修改
与2024年5月宣布的重组计划有关， 一 股权奖励修改，加快了前高管作为咨询和离职协议一部分的限制性股票单位的归属条件。因此，我们认出了 $1.1与截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止的修改相关的股票薪酬支出为百万美元，
在截至2023年7月2日的季度中，有 不 股权奖励修改。在截至2023年7月2日的财年迄今为止，我们确认了美元21.1数百万美元的股票薪酬支出与与我们的几位前高管退休或辞职有关的修改有关，随着股权奖励行使期限的延长，某些股权奖励已加快并立即归属，这影响了归属条件。
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（未经审计）
股票期权活动
下表汇总了截至2024年6月30日的财年迄今为止的股票期权活动（以千计，股票和每股金额除外）。
的数量
选项
非常出色 		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值 (1) (2)
截至 2024 年 1 月 1 日的余额2,615,199$9.71 
已锻炼(359,595)7.77 $1,878 
被没收(86,845)11.82 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额2,168,759$9.95 6.8$12,362 
(1)已行使期权的内在价值基于我们行使时股票的价值。
(2)
截至2024年6月30日，已发行股票期权的总内在价值代表我们的收盘股价的价值15.46 在截至2024年6月30日的季度的最后一个交易日，超过行使价乘以已发行期权数量的部分。
需要我们回购的未归属提前行使的股票期权不被视为参与证券，因为这些股票没有不可剥夺的股息或股息等价物的权利。就计算加权平均已发行股票而言，未归属的早期行使的股票期权在归属之前不被视为未偿还股票。
尽早行使期权
截至2024年6月30日， 211,537 由于提前行使了股票期权，股票仍受我们的回购权的约束。截至2024年6月30日，与提前行使股票相关的剩余负债并不重要，并记录在简明合并资产负债表中的其他流动和非流动负债中。
限制性股票单位和绩效限制性股票单位活动
下表汇总了截至2024年6月30日的财年迄今为止的限制性股票单位和PRSU的活动（以千计，股票和每股金额除外）。
RSUPRSU
的数量
股票
杰出		加权平均值
授予日期公允价值 		的数量
股票
杰出		加权平均值
授予日期公允价值
截至2024年1月1日的已发行和未归属股票余额10,893,271 $11.58 531,469 $13.16 
已授予10,813,120 7.93 2,505,023 7.39 
既得(3,346,124)9.49 (63,298)13.41 
被没收(1,291,056)12.16 (307,075)11.50 
截至2024年6月30日的已发行和未归属股份17,069,211 $9.63 2,666,119 $7.90 
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注意事项 12。 重组成本
2024 年重组计划
2024 年 5 月，我们董事会批准了一项重组计划（“2024 年重组计划”），旨在降低运营成本和支持公司的战略目标。作为2024年重组计划的一部分，我们将制造业务从位于加利福尼亚州弗里蒙特的Fab1工厂转移到马来西亚，这导致了美国裁员计划，并长期处置了与Fab1相关的资产。目前，我们预计2024年的重组计划将在2024年底之前基本完成。
与2024年重组计划有关，我们记录的税前重组和相关费用估计为美元38.1 截至2024年6月30日的季度为百万美元，其中包括美元的非现金费用35.1出售加利福尼亚州弗里蒙特的Fab1长期资产造成的百万美元损失以及美元1.1百万美元的股票薪酬支出和美元的现金费用1.3百万美元的遣散费和解雇补助金以及美元0.6数百万的其他费用。这些重组成本反映在简明合并运营报表中的重组成本中。我们可能会在2024财年下半年产生额外的重组费用和成本。
截至2024年6月30日，我们尚未支付任何与重组成本和美元相关的现金成本1.9百万重组负债包含在简明合并资产负债表的其他流动负债中。
注意 13。 可变利息实体
2023年7月26日，我们与YBS国际有限公司（“YBS”）签订了生产协议（“协议”）。我们得出结论，YBS的子公司Orifast Solution Sdn Bhd（“OSSB”）被视为VIE，根据我们做出的某些假设和判断，我们是OSSb的主要受益者。根据公认会计原则，我们整合了OSSB100％的财务状况。在截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止，OSsB的经营活动非实质性。截至 2024 年 6 月 30 日，我们做到了 不 对 OSsB 进行股权投资。
ossB 输入了 $70.0与华侨银行（马来西亚）有限公司（“华侨银行”）签订了数百万美元的外币定期贷款协议（“定期贷款”），为其制造业务融资。定期贷款预计将在期限内偿还 五年。2023年9月13日，我们与华侨银行签订了现金存款协议，以抵押定期贷款。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 定期贷款的未清余额以及 不 已向华侨银行存款以进行抵押。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $70.0百万美元存入华侨银行的计息账户，用于赚取利息。
注意 14。 关联方
雇佣关系
截至 2024 年 6 月 30 日，我们雇用了 一 我们首席执行官的家庭成员，负责协助北美的销售。
加盟注意事项
2023 年 4 月 20 日，我们发行了 $172.5 可转换优先票据的总本金额为百万美元，其中包括美元10.0向瑟曼·约翰 “T.J.” 下属实体发行的附属票据的本金为百万美元我们的董事长罗杰斯同时进行私募配售。附属票据记为长期债务，扣除我们的简明合并资产负债表。在截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止，我们记录了美元0.1百万和美元0.2与我们的简明合并运营报表中的关联票据相关的利息支出分别为百万美元。在截至2023年7月2日的季度和财年迄今为止，我们记录了美元0.1与我们的简明合并运营报表中的附属票据相关的数百万美元利息支出。有关更多信息，请参阅附注8 “借款”。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Enovix管理层（简称 “我们”、“我们” 和 “Enovix”）管理层认为与评估和理解Enovix截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的季度和财年迄今为止的季度和财年的简明合并财务状况相关的信息，应与其他地方包含的简明合并财务报表一起阅读在本10-Q表季度报告中。本讨论和分析包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
业务概述
Enovix 公司的使命是提供高性能电池，以释放科技产品的全部潜力。从物联网（“IoT”）、移动和计算设备到您驾驶的车辆，一切都需要更好的电池。Enovix 与全球原始设备制造商（“OEM”）合作，开创用户体验的新时代。我们采用与材料无关的创新方法，在不影响安全性的前提下制造更高性能的电池，这使我们保持灵活性，处于电池技术创新的前沿。
Enovix 总部位于硅谷，在印度、韩国和马来西亚设有工厂。
主要趋势、机遇和不确定性
我们通过销售 (a) 锂离子电池和电池组产品（“产品收入”）和（b）开发锂离子电池技术的工程收入合同（“服务收入”）来创造收入。我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本10-Q季度报告其他地方的 “风险因素” 部分所述。
2024 年第二季度亮点：
以下是2024年第二季度的活动摘要：
•2024年4月，我们在马来西亚完成了第二代（“第二代”）敏捷生产线的出厂验收测试（“FAT”）。随后，我们开始在 Gen2 Agility 生产线上生产电池。
•2024年5月，我们开始对我们的EX-100万电池进行采样，样品是在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的第一条生产线（“Fab1”）制造和测试的。此外，我们启动了一项重组计划（“2024年重组计划”），将我们的制造业务从加利福尼亚的弗里蒙特转移到马来西亚。因此，在截至2024年6月30日的季度中，我们记录了3,810万美元的税前重组费用，其中包括3510万美元的Fab1长期资产处置以及其他重组费用和成本。我们可能会在2024财年下半年产生额外的重组费用和成本。
•2024年5月，我们通过市场上发行（“ATM”）发行普通股获得了3,420万美元的净收益。从那时起，我们再也没有通过自动柜员机发行普通股。
•2024年5月，我们与全球领先的智能手机原始设备制造商达成了开发协议。
•2024年6月，我们与一家总部位于加利福尼亚的领先科技公司签署了一项协议，为混合现实耳机提供硅电池和电池组。此外，2024 年 6 月，我们与亚洲领先的消费电子电池组制造公司 Elentec 有限公司（“Elentec”）签署了谅解备忘录（“谅解备忘录”）。
产品开发
我们已经开发并向多家行业领先的消费电子制造商交付了标准化样品（即原型）硅阳极锂离子电池，其能量密度高于类似尺寸的行业标准电池。“能量密度” 的计算方法是电池以瓦特为单位的功率乘以电池可以输出该能量的小时数，除以升为单位的电池体积（尺寸）。因此，能量密度的单位是每升瓦特小时或 Wh/L。此外，我们估计，与类似尺寸的行业标准电池相比，我们的电池可以提供更高的存储容量（以毫安/小时或 mAh 计）。
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我们的产品开发战略与满足更高能量密度、循环寿命和快速充电的市场需求的目标紧密一致，同时实现安全突破。
2023年第四季度，我们通过收购Routejade, Inc.（“Routejade”）增加了传统的锂离子电池业务。我们传统电池业务的产品组合针对终端市场，例如可穿戴设备、可听设备、医疗、工业和军事应用。我们在该业务中的产品策略是通过在阳极中使用少量硅混合物来增加能量密度。
除了收购Routejade使韩国的研发人员增长外，去年我们的核心研发团队也大幅增长。我们在印度的实验室专注于评估未来技术节点的下一代电池材料，我们预计到2024财年底，我们在马来西亚的研发团队将翻一番。
商业化
我们通过确定客户需求并确定我们的电池架构将在哪些方面提供最大价值来实现商业化战略。2023 年，我们增加了一个产品管理团队，负责与客户沟通，收集这些要求，并将这些经验纳入我们的技术路线图。
2023年之前，我们的市场进入策略是使用标准尺寸的电池对广泛终端市场的许多客户进行抽样，同时有选择地考虑为某些客户按尺寸定制电池。这被称为横向业务战略。2023 年，我们将进入市场战略转向了垂直业务战略，因为我们决心与较少的大客户合作并根据他们的需求制造高度定制的电池会更有效。随着向垂直业务战略的转变，我们特别关注智能手机和计算设备等便携式电子电池的最大终端市场，到2024年，我们在与便携式电子市场的潜在客户签订开发和合作协议方面取得了进展。我们还在与盟军客户等市场一起探索传统电池业务的增量增长机会。
市场聚焦和扩张战略
在便携式电子市场中，我们将市场重点简化为三个类别：物联网（可穿戴设备、AR/VR、医疗、工业、电动工具等）、移动（智能手机、陆地移动无线电、企业设备等）和计算（笔记本电脑、平板电脑）。
我们认为，对于一家先进的电池公司来说，将重点放在电动汽车（“电动汽车”）之前关注这些类别是正确的策略，因为它们具有经济和上市时间方面的优势。进入电动汽车电池市场需要数十亿美元的资本来建造超级工厂，每千瓦时的价格低于移动电子产品，并且需要很长的认证周期。我们认为，最好的方法是从高端市场开始，在那里我们可以利用我们的差异化技术，巩固我们的制造流程，同时实现盈利。同时，我们正在通过对电动汽车原始设备制造商的电池进行抽样，为进入电动汽车电池市场奠定基础，并继续与美国能源部合作提供为期三年的资助，以演示采用我们的硅阳极和电动汽车级正极材料的电池。我们的目标是将这项工作转化为与电动汽车制造商或电池原始设备制造商的合作伙伴关系（例如合资企业或许可），以便在该终端市场将我们的技术商业化。我们已经与一家大型汽车制造商达成协议，以验证我们的电池在电动汽车中的潜在优势。
获得资本
假设我们在电池的研发和制造方面没有出现重大延误，资本效率也没有下降，我们相信我们将通过将可用现金、现金等价物和未来债务融资、预计收入和其他公开或私募股权发行渠道以及潜在的战略安排相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。
监管格局
我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。潜在的法规如果获得通过，可能会导致与合规相关的额外运营成本。
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运营结果的组成部分
收入
2022年，我们开始通过计划的主要业务活动创造收入，并于2023年10月收购了面向全球客户的电极涂层和电池组制造商Routejade。我们在会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入）范围内确认收入。我们从产品收入和服务收入中获得收入，用于开发锂离子电池技术。
我们的产品收入主要来自向商业客户和军事承包商销售锂离子电池或电池组。一旦我们履行了销售协议中规定的履约义务，产品收入即予确认，该义务通常在转让商品控制权时得到履行。我们产品的控制权在交付时移交。对于某些符合销售协议中规定的客户验收标准的定制产品，履行义务通常在客户接受后即得到满足。付款条件可能因合同而异，通常要求在产品交货日期或验收之日起 90 天或更短的时间内付款。确认的收入金额反映了所售产品的对价。
服务收入合同通常包括为使我们现有的电池技术符合客户要求的规格而进行的设计和开发工作。当我们达到特定的合同里程碑时，通常需要支付服务收入合同的对价，这些里程碑包括定制单元的设计和批准、为满足客户规格采购制造工具以及通过我们的试点生产线制造和交付定制电池。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑（即符合所有要求规格的最终工作原型）以及客户获得对交付项的控制权时予以确认。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折旧和摊销费用、库存、运费以及与制造我们的产品和服务合同相关的其他直接成本。劳动力包括与人事相关的费用，例如工资和福利以及股票薪酬。我们预计，随着我们优化和启动生产线，收入成本将继续增加。
我们的库存按先入先出的原则以成本或净可实现价值（“NRV”）中较低者列报。确定制成品和在制品库存的可变现净价值涉及预测平均销售价格。当估计的可变现净值低于制造成本时，将计入收入成本的费用。
如果某些成本的资本化与客户合同直接相关，产生或增加该实体的资源，用于履行未来的履约义务，并且预计可以收回，则这些成本的资本化被确认为资产。如果不满足这三个标准，则费用将在发生期间记作支出。递延成本在确认相关收入期间被确认为收入成本。
运营费用
研究和开发费用
研发费用包括工程服务、分配的设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和库存薪酬，主要与我们（i）技术开发，（ii）预生产原型和模型的设计、建造和测试，以及（iii）与试点工厂的设计、施工和运营相关的某些成本，这些成本在经济上不符合我们的商业生产规模。研发费用在发生时记作支出。
迄今为止，研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩建和扩建我们的工程和制造设施相关的费用，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程业务以完成电池和满足客户规格所需的工艺工程的开发，我们预计，随着我们扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资用于产品开发、原型制造和电池测试的更多设备和设备，研发费用将在可预见的将来继续增加。我们建立了一个
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印度研发中心，专注于开发机器学习算法。我们还在马来西亚成立了一个运营团队。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人事相关费用、营销费用、分配的设施费用、折旧费用、差旅费用、收购成本和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。人事相关成本包括工资、福利和股票薪酬。设施成本包括设施的租金和维护。
我们正在扩大员工人数，以支持商业制造业的发展。因此，我们预计我们的销售、一般和管理费用将在短期内和可预见的将来大幅增加。
设备减值和重组成本
设备损坏是由于我们处置了经确定将来没有其他用途的机械和设备造成的。
重组成本来自于2024年5月批准的2024年重组计划以及我们的Fab1制造业务从加利福尼亚州弗里蒙特迁至马来西亚。2024年的重组计划还包括裁员和处置我们位于弗里蒙特的长期资产。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注12 “重组成本”。
其他收入（支出）
其他收入和支出主要包括股息、利息收入、利息支出、外币交易损益和未偿普通股认股权证的公允价值调整。
所得税支出（福利）
我们的所得税规定包括根据颁布的税率估算的美国联邦、州和外国所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。自从我们收购Routejade并在马来西亚建立业务以来，我们开始根据销售或收入所在国家的外国法定税率纳税。
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运营结果
截至2024年6月30日的季度与截至2023年7月2日的上一年度季度的比较
下表列出了我们在下述期间的简要合并经营业绩（以千计）：
季度已结束
2024年6月30日2023年7月2日
零钱 ($)
百分比变化
收入 $3,768$42$3,726N/M
收入成本4,42314,235(9,812)(69)%
毛利率(655)(14,193)13,538(95)%
运营费用：
研究和开发 29,06516,55312,51276%
销售、一般和管理 20,88416,6884,19625%
设备损坏—4,411(4,411)N/M
重组成本38,146—38,146N/M
运营费用总额 88,09537,65250,443134%
运营损失 (88,750)(51,845)(36,905)71%
其他收入（支出）：
普通股认股权证公允价值的变化(33,660)(14,340)(19,320)135%
利息收入3,3263,1501766%
利息支出(1,691)(1,270)(421)33%
其他收入（支出），净额242(1)243N/M
其他支出总额，净额 (31,783)(12,461)(19,322)155%
所得税优惠(4,586)—$(4,586)N/M
净亏损$(115,947)$(64,306)$(51,641)80%
n/m — 没有意义
收入
截至2024年6月30日的季度收入为380万美元，这主要来自我们的产品出货，包括向韩国军事承包商发货的120万美元。截至2023年7月2日的季度收入并不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表中分别有1,080万美元和1,050万美元的递延收入。
收入成本
截至2024年6月30日的季度收入成本为440万美元，而截至2023年7月2日的季度为1,420万美元。收入成本下降980万美元，降幅69％，主要是由于我们的Fab1在2024年成为 “创新中心”，专注于新产品开发。Fab1在2024年第二季度没有产生任何产量，因此，在2024年第二季度没有记录与Fab1相关的收入成本。与2024年第二季度确认的收入相关的380万美元制造成本部分抵消了这一下降。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表中有80万美元的递延合同成本。
研究和开发费用
截至2024年6月30日的季度的研发（“研发”）支出为2910万美元，而截至2023年7月2日的季度为1,660万美元。增加1,250万美元，增长76％，主要归因于
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由于Fab1在2024年过渡到研发重点中心，420万美元的管理费用被记录为研发费用（以前记为收入成本）。此外，由于亚洲员工人数的增加，新办公地点的技术和设施成本增加了240万美元，折旧费用增加了220万美元，测试材料成本增加了220万美元，工资、员工福利和股票薪酬支出净增加了160万美元。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的季度的销售、一般和管理费用为2,090万美元，而截至2023年7月2日的季度为1,670万美元。增长420万美元，增幅25％，主要归因于股票薪酬支出增加了410万美元，亚洲员工人数增加导致薪金和福利增加了100万美元，收购Routejade后收购的无形资产的无形资产摊销额增加了90万美元，专业费用增加了80万美元。这些增长被2023年第二季度190万美元的一次性遣散费、福利和股票薪酬支出以及其他杂项支出的减少部分抵消。
普通股认股权证公允价值的变化
截至2024年6月30日的季度，普通股认股权证的公允价值变动为3,370万美元，这归因于本季度罗杰斯资本有限责任公司（“赞助商”）及其某些成员持有的6,000,000份普通股认股权证（“私募认股权证”）的公允价值增加。私募认股权证公允价值的增加主要是由于截至2024年6月30日的季度中我们的普通股价格上涨。
截至2023年7月2日的季度，普通股认股权证的公允价值变动为1,430万美元，这归因于本季度私募认股权证的公允价值的增加，这主要是由于我们在截至2023年7月2日的季度中普通股价格的上涨。
设备损伤
在截至2024年6月30日的季度中，没有记录设备减值，而我们确认了截至2023年7月2日的季度440万美元的减值费用。有关更多信息，请参见附注5 “财产和设备”。
重组成本
2024年5月，我们启动了2024年重组计划，将我们在加利福尼亚州弗里蒙特的Fab1制造业务迁至马来西亚。结果，我们记录了3,810万美元的税前重组费用，其中包括出售弗里蒙特Fab1长期资产的3510万美元亏损和110万美元的股票薪酬支出，以及130万美元的遣散费和解雇补助金的现金支出以及60万美元的其他费用。去年同期没有重组成本。
利息支出
截至2024年6月30日的季度利息支出为170万美元，而截至2023年7月2日的季度为130万美元。增加40万美元，增幅33％，主要是由于可转换优先票据于2023年4月发行，我们确认截至2024年6月30日的季度利息支出略有增加。
所得税优惠
截至2024年6月30日的季度所得税优惠为460万美元，这是根据估计的年化有效税率计算得出的，归因于外国司法管辖区的所得税优惠。去年同期没有所得税优惠。
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截至2024年6月30日的财政年度迄今与截至2023年7月2日的上一财年迄今的比较
下表列出了我们在下述期间的简要合并经营业绩（以千计）：
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日
零钱 ($)
百分比变化
收入 $9,040$63$8,977N/M
收入成本11,49526,483(14,988)(57)%
毛利率(2,455)(26,420)23,965(91)%
运营费用：
研究和开发 77,85340,30237,55193%
销售、一般和管理 40,43243,962(3,530)(8)%
设备损坏—4,411(4,411)N/M
重组成本38,146—38,146N/M
运营费用总额 156,43188,67567,75676%
运营损失 (158,886)(115,095)(43,791)38%
其他收入（支出）：
普通股认股权证公允价值的变化(12,540)(27,180)14,640(54)%
利息收入6,8865,6161,27023%
利息支出(3,350)(1,270)(2,080)164%
其他收入（亏损），净额 70820688N/M
其他支出总额，净额 (8,296)(22,814)14,518(64)%
所得税优惠(4,738)—(4,738)N/M
净亏损$(162,444)$(137,909)(24,535)18%
n/m — 没有意义
收入
截至2024年6月30日的财年迄今为止的收入为900万美元，这主要来自我们的产品出货，包括向韩国军事承包商发货的310万美元。截至2023年7月2日的财政年度迄今的收入并不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表中有1,080万美元和1,050万美元的递延收入。
收入成本
截至2024年6月30日的年度迄今的收入成本为1150万美元，而截至2023年7月2日的上一财年迄今为止的收入成本为2650万美元。收入成本下降了1,500万美元，下降了57％，这主要是由于我们的Fab1在2024年成为 “创新中心”，专注于新产品开发。在截至2024年6月30日的财年迄今为止，Fab1没有产生任何产量，因此，在截至2024年6月30日的财年迄今为止，没有记录与Fab1相关的收入成本。本年度与收购Routejade相关的190万美元的一次性库存增值摊销以及与截至2024年6月30日的财年迄今确认的收入相关的960万美元制造成本部分抵消了这一下降。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表中有80万美元的递延合同成本。
研究和开发费用
截至2024年6月30日的财年迄今为止的研发费用为7,790万美元，而截至2023年7月2日的上一财年迄今为止的研发费用为4,030万美元。增长了3,760万美元，增长了93％
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主要归因于折旧费用增加了2400万美元，其中包括与2023年10月战略调整相关的1,830万美元加速折旧，以及由于Fab1在2024年过渡到研发重点中心而导致的670万美元管理费用记作研发费用（先前记录为收入成本）。此外，材料成本增加了500万美元，股票薪酬增加了490万美元，新办公地点的技术和设施成本增加了470万美元，由于亚洲员工人数增加，工资和员工福利增加了310万美元，收购Routejade所收购的技术的无形摊销额为80万美元。这些增长被与2023年第一季度某些高管和高级管理层离职有关的一次性遣散费、福利和股票薪酬支出910万美元、专业费用减少80万美元以及其他杂项支出的减少所部分抵消。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的年度迄今为止的销售、一般和管理费用为4,040万美元，而截至2023年7月2日的上一财年迄今为止的销售费用为4,400万美元。减少350万美元，下降8％，主要是由于我们的前高管和某些高管在2023年同期离职而产生的一次性遣散费、福利和股票薪酬支出1,570万美元。股票薪酬支出增加670万美元、亚洲员工人数增加190万美元、收购Routejade所收购无形资产的无形资产无形摊销增加150万美元、专业费用增加130万美元以及折旧费用增加70万美元，折旧费用增加70万美元，部分抵消了这一下降。
设备损伤
截至2024年6月30日的财年迄今为止，没有记录设备减值，而去年同期我们记录了440万美元的减值费用。有关更多信息，请参见附注5 “财产和设备”。
重组成本
2024年5月，我们启动了2024年重组计划，将我们在加利福尼亚州弗里蒙特的Fab1制造业务迁至马来西亚。结果，我们记录了3,810万美元的税前重组费用，其中包括处置位于弗里蒙特的Fab1长期资产损失3510万美元的非现金支出和110万美元的股票薪酬支出，以及130万美元的遣散费和解雇补助金的现金支出以及60万美元的其他费用。去年同期没有重组成本。
普通股认股权证公允价值的变化
截至2024年6月30日的财年迄今为止，普通股认股权证的公允价值变动为1,250万美元，这归因于6,000,000份私募认股权证的公允价值增加。私募认股权证公允价值的增加主要是由于我们在年内普通股价格的上涨。
截至2023年7月2日的财年迄今为止，普通股认股权证的公允价值变动为2720万美元，这归因于私募认股权证公允价值的增加。私募认股权证公允价值的增加主要是由于我们在2023年普通股价格的上涨。
利息收入
截至2024年6月30日的财年迄今为止的利息收入为690万美元，而截至2023年7月2日的财年迄今为止的利息收入为560万美元。增加130万美元的主要原因是，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的财年迄今为止，我们从货币市场账户和投资中获得的股息收入和利息收入有所增加。
利息支出
截至2024年6月30日的财年迄今为止的利息支出为340万美元，而截至2023年7月2日的财年迄今为止的利息支出为130万美元。增加210万澳元，增幅164％，主要归因于可转换优先票据于2023年4月发行。因此，我们在中确认了六个月的利息支出
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与本年度相比，截至2023年7月2日的财年迄今确认的利息支出约为2.5个月。
所得税优惠
截至2024年6月30日的财政年度迄今为止的所得税优惠为470万美元，这是根据估计的年化有效税率计算的，归因于外国司法管辖区的所得税优惠。去年同期没有所得税优惠。
流动性和资本资源
自成立至2024年6月30日，我们的运营出现了营业亏损和负现金流，预计在可预见的将来将出现营业亏损。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为2.518亿美元，营运资金为2.02亿美元，累计赤字为7.611亿美元。在截至2024年6月30日的财政年度迄今为止，我们通过自动柜员机融资发行普通股获得了4,000万美元的净收益。
物质现金需求
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为2.518亿美元。我们使用现金为运营提供资金，满足营运资金要求并为资本支出提供资金。在2024财年的剩余时间里，我们预计，随着我们扩大业务，我们在收入成本和运营支出方面的支出将继续增加。
在截至2024年6月30日的财年迄今为止，我们使用了4,030万美元的现金为收购不动产和设备提供资金。在不久的将来，我们将继续增加不动产和设备采购，以支持我们制造设施的建设和电池制造生产。有关我们的购买承诺的更多信息，请参阅下面的合同义务和承诺部分。
根据预期的支出和支出时间，我们目前预计，自本10-Q表季度报告提交之日起，我们的现金将足以满足未来十二个月的资金需求。我们相信，我们将通过现有现金、现金等价物和未来债务融资、预计收入、其他公开或私募股权发行渠道以及潜在的战略安排相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。我们根据历史经验和其他各种相关因素做出了估计，我们认为这些估计是合理的。实际结果可能与我们的估计有所不同，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。
现金流摘要
下表汇总了下述期间的现金流量数据（以千计）。
迄今为止的财政年度
2024年6月30日2023年7月2日变化 ($)
用于经营活动的净现金$(61,993)$(49,163)$(12,830)
由（用于）投资活动提供的净现金19,512(81,460)100,972
融资活动提供的净现金45,081150,924(105,843)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(748)—(748)
现金、现金等价物和限制性现金的变化$1,852$20,301$(18,449)
截至2024年6月30日的财政年度迄今与截至2023年7月2日的上年初至今相比
运营活动
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要由收入成本和运营费用组成。我们将继续增加员工招聘，以支持商业制造业的发展。我们预计，在我们开始通过商业制造和销售电池产生任何实质性现金流入之前，用于经营活动的现金将增加。
截至2024年6月30日的财年迄今为止，用于经营活动的净现金为6,200万美元。经营活动中使用的净现金包括1.624亿美元的净亏损，经非现金项目和变动的影响调整后
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营运资金。非现金调整主要包括1,250万美元私募认股权证公允价值的变化、3,180万美元的股票薪酬支出、扣除3,090万美元的折旧和摊销费用以及Fab1长期资产的减值和处置3510万美元。
截至2023年7月2日的财年迄今为止，用于经营活动的净现金为4,920万美元。经营活动中使用的净现金包括1.379亿美元的净亏损，经非现金项目和营运资金变动的影响调整后。非现金调整主要包括2720万美元私募认股权证公允价值的变化、4,420万美元的股票薪酬支出、710万美元的折旧和摊销费用以及440万美元的设备减值。
投资活动
迄今为止，我们在投资活动中使用的现金流主要包括购买不动产和设备以及购买短期投资。随着我们继续在马来西亚扩建工厂（“Fab2”）并在马来西亚开发电池制造生产线，我们预计，购置物业和设备的成本将增加。截至2024年6月30日的财年迄今为止，投资活动提供的净现金为1,950万美元，其中主要包括9,160万美元的短期投资到期日，部分被4,030万美元的设备购买和3,180万美元的短期投资所抵消。截至2023年7月2日的财年迄今为止，投资活动使用的净现金为8,150万美元，主要包括1,570万美元的设备购买和6,570万美元的短期投资。
融资活动
截至2024年6月30日的财年迄今为止，融资活动提供的净现金为4,510万美元，其中主要包括460万美元的贷款总收益、通过自动柜员机发行普通股的4,280万美元收益和行使股票期权购买普通股的收益，以及用于购买我们普通股的110万美元员工股票购买计划（“ESPP”）的收益，部分被330万美元抵消限制性股票单位归属时预扣的股票的工资税。
截至2023年7月2日的财年迄今为止，用于融资活动的净现金为1.509亿美元，其中主要包括1.725亿美元的可转换优先票据总收益、行使股票期权购买普通股的100万美元收益以及ESPP购买普通股的120万美元收益，部分被1,730万美元的上限看涨交易成本和520万美元的债务发行成本所抵消，以及为限制性股票归属时预扣的股票缴纳的120万美元工资税单位。
合同义务和承诺
截至2024年6月30日，我们的未偿还本金总额为1.725亿美元，占3.0％的可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则该票据将于2028年5月1日到期。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注的附注8 “借款”。
关于我们与瑞银国际有限公司（“YBS”）的制造协议，我们与华侨银行（马来西亚）有限公司（“华侨银行”）签订了现金存款协议，以抵押7,000万美元的外币定期贷款（“定期贷款”），为制造业务融资。定期贷款预计将在五年内偿还。截至2024年6月30日，定期贷款没有未清余额，也没有向华侨银行存入任何抵押金。截至2024年6月30日，我们在华侨银行的计息账户中存入了7,000万美元，用于赚取利息。有关可变利息实体的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中我们简明合并财务报表附注中的附注13 “可变利息实体”。
我们在弗里蒙特、加利福尼亚和马来西亚租赁总部，在亚太地区租赁办事处。有关租赁付款时间表，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中我们简明合并财务报表附注附注7 “租赁”。
我们预计还将做出其他承诺，以支持我们的产品开发、制造设施的建设和业务发展，这些承诺通常可以在收到通知后取消。此外，在正常业务过程中，我们会不时与各种供应商签订协议，这些协议通常可以在收到通知后取消。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商截至取消之日的不可撤销的义务。截至2024年6月30日，我们的承诺包括约3,410万美元的未结采购订单，包括设备采购订单和正常业务过程中产生的合同义务。有关合同义务，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注附注9 “承付款和意外开支”，以了解更多信息。
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截至2024年6月30日，定期贷款没有未清余额，也没有存款用作定期贷款的抵押品。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注附注8 “借款” 和附注13 “可变利息实体”。
关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。这些估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延所得税资产的估值补贴、企业合并中假设的资产和负债估值、商誉和无形资产的估值、股票薪酬中使用的假设以及对私募认股权证公允价值的估计。由于财务报表要素的规模及其应用的普遍性，某些会计政策对我们的简明合并财务报表的影响更为重大。
我们在10-k表年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策和估计没有重大变化，但投资会计政策的补充内容除外，如本10-Q表季度报告第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 所述。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分中简明合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动和通货膨胀的影响，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资总额为2.518亿美元。我们的现金、现金等价物和限制性现金以现金存款、货币市场基金和美国国库券的形式持有。我们投资活动的主要目标是保护资本和满足流动性需求。我们的短期投资包括高流动性的固定收益证券，我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们认为立即提高或降低10％的利率不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。
截至2024年6月30日，我们有1.725亿美元的可转换优先票据，年利率为3.0％，约占债务发行成本前债务总额的94％，其他借款主要是固定利率。因此，我们认为我们的借贷活动不会面临任何重大利率风险。
不确定的金融市场可能导致信贷市场紧缩，许多金融市场的流动性降低，以及固定收益和信贷市场的极端波动。
外币风险
在截至2024年6月30日的财年迄今为止，我们主要在美国和亚洲开展业务。我们的大部分支出和资本购买活动都以美元进行交易。我们在美国境外的业务受到美国境外业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济状况、政治气候的变化、不同的税收结构、其他监管和限制以及外汇汇率波动。如果对截至2024年6月30日的货币资产和负债适用假设的10％的外币汇率不利变化，则这种变化的影响不会对我们简明的合并财务状况或经营业绩产生实质性影响。
鉴于外币汇率对我们的历史经营业绩的影响并不重要，我们没有进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的国外风险敞口，将来我们可能会这样做
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货币应该变得更加重要。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与外币汇率波动相关的风险的方法。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
2023年10月，我们完成了对Routejade的收购，目前正在将Routejade整合到我们的运营、合规计划和内部控制流程中。根据美国证券交易委员会规章制度，我们将收购后的第一年财务报告内部控制评估中排除Routejade的收购业务。
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第16d-15（d）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注附注9中的 “诉讼” 标题 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注）以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的所有其他信息。如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能产生不利影响
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我们的业务。除了标有星号 (*) 的风险外，我们的业务面临的风险与我们在10-k表年度报告中讨论的风险没有实质性变化。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。
•我们需要提高能量密度、循环寿命、快速充电、容量减少和毒气排放指标，以便随着时间的推移在竞争中保持领先地位，这很困难，我们可能做不到。
•我们的运营依赖于新的复杂制造工艺：实现批量生产涉及收益率和成本等运营绩效方面的巨大风险和不确定性。
•如果我们无法成功建造和开发制造设施，以生产足够数量的锂离子电池以满足预期需求，提高生产率并使更多设施上线，则我们可能无法实现盈利目标，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。
•我们依靠与一家总部位于马来西亚的公司签订的制造协议来满足我们运营的许多设施、采购、人员和融资需求。我们与此类第三方合同制造商的关系发生变化，无论是预期的还是意想不到的，都可能导致延误或中断，从而损害我们的业务。
•我们在国际市场的业务，包括我们的制造业务，使我们面临运营、财务和监管风险。
•我们可能无法采购或建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件。
•如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
•我们的客户账户集中在军事部门，对这些客户账户的依赖可能会给我们的财务稳定带来风险。
•我们未来的增长和成功取决于我们认证新客户的能力，客户资格认证周期可能需要数年才能完成。
•我们有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
•如果我们无法按预期发展业务并有效地将产品商业化，则可能无法创造收入或实现盈利。
•我们已经收购并将继续收购其他业务，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务并削弱股东价值。
•外币汇率或利率的波动已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的制造设备的运营问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
•电池市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
•如果我们无法在全球范围内吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们可能没有足够的资金来为我们的运营需求和增长提供资金，可能需要筹集额外的资金，但我们可能无法做到这一点。
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•偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
•我们普通股的交易价格可能会波动，普通股的价值可能会下跌。
第 1A 项。风险因素
与我们的制造和扩大规模相关的风险
我们需要提高能量密度、循环寿命、快速充电、容量减少和毒气排放指标，以便随着时间的推移在竞争中保持领先地位，这很困难，而且我们可能做不到。
我们改善能量密度、循环寿命、快速充电、容量减少和气体排放指标的路线图要求我们为阴极和阳极采用更高能量密度的材料。为了成功使用这些材料，我们必须优化电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分以及制造公差和技术。我们采用这些新材料所花费的时间可能比我们预期的要长，或者我们可能无法达到客户要求的某些电池性能规格。此外，我们将需要改进封装技术，以实现我们的能量密度、循环寿命、快速充电、容量滚动和气体排放指标改进路线图。这些改进可能是不可能的，或者可能需要更长的时间或比预期的更困难。如果我们无法改进包装技术，这可能会降低我们产品的性能并延迟向客户提供产品，这将对我们的竞争潜力产生负面影响。
我们的运营依赖于新的复杂制造工艺：实现批量生产涉及产量和成本等运营绩效方面的巨大风险和不确定性。
尽管我们已经开发了锂离子电池技术，但我们在很大程度上依赖新的复杂制造工艺来生产锂离子电池单元，所有这些电池都尚未获得批量生产的资格。为了满足我们预计的未来需求，我们认为我们需要提高制造吞吐量和产量指标。实现我们的目标将是一个多季度的努力，迄今为止，我们在实现这些目标方面遇到了延迟。我们可能会遇到进一步的延迟，以提高制造产量、吞吐量和设备可用性。此外，要实现我们的产量和产量目标，在我们位于马来西亚的工厂（“Fab2”）安装、认证和发布第二代（“Gen2”）生产线可能需要比预期更长的时间。

开发这些制造工艺并将设备整合到我们的锂离子电池单元生产中所需的工作，包括实现我们的吞吐量和产量目标，需要我们与开发人员和设备提供商密切合作，确保设备能够正常运行于我们独特的电池技术。将新设备整合到我们的生产流程中存在很大程度的不确定性和风险，我们过去和将来都无法实现吞吐量和产量目标。此外，集成工作可能会导致产量扩大延迟或导致我们的电池成本增加，尤其是在我们遇到性能问题或无法为某些客户定制产品的情况下。我们预计，某些客户可能需要几个月或更长时间才能完成技术认证，然后才能接受在第二代生产线上大批量生产的产品（如果有的话）。此外，即使我们能够实现电池现有用途的批量生产，我们也可能面临与扩大电池新用途（包括电动汽车市场）产量有关的挑战。
我们的大规模 Gen2 制造线需要大型机械。此类机械过去曾不时出现意想不到的故障，并且将来可能出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法使用。
此外，我们生产设备的意外故障过去严重影响了预期的运营效率，并将来可能会严重影响预期的运营效率。需要合格的劳动力来纠正任何此类设备故障，而这些故障可能不容易找到。由于该设备以前未用于制造锂离子电池电池，因此运营性能以及与维护和维修该设备相关的成本可能难以预测，并且可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于：（i）供应商未能及时按价格和数量交付我们产品的必要组件
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我们可以接受，（ii）环境危害和补救措施，（iii）难以或延迟获得政府许可，（iv）系统损坏或缺陷，（v）网络安全入侵和相关中断；（vi）工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。此外，我们的设施过去曾遇到过停电，如果这些停电的频率比预期的更频繁或更长，则可能会影响我们及时制造电池的能力。如果我们的生产设备未达到预期的产量水平或我们的生产设备过时，则可能需要记录减值费用以降低机械和设备的账面价值，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
即使我们能够成功完成对这种新的复杂制造工艺的开发和必要修改，我们也可能无法以具有成本效益的方式商业批量生产锂离子电池。
如果我们无法成功建造和开发制造设施，以生产足够数量的锂离子电池以满足预期的需求，提高生产率并使更多设施上线，那么我们可能无法实现盈利目标，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。*
2024年5月，我们启动了一项重组计划，将我们在加利福尼亚州弗里蒙特的Fab1制造业务迁至马来西亚，并加快马来西亚Fab2的制造业务。2024年第二季度，我们最近完成了现场验收测试（“SAT”），并开始在马来西亚的Agility Line上生产电池。此外，我们在马来西亚的Fab2工厂完成了对所有关键模块的大批量Gen2 Autoline的出厂验收测试（“FAT”），
我们的盈利目标取决于我们积极降低生产线资本成本和实施生产率提高的能力。如果这样的效率提升不成功，我们可能无法实现目标利润率和盈利能力目标。我们预计，我们目前的生产线将足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们预期的客户需求。因此，我们预计Fab2将更多设施上线。如果我们无法成功建立和管理这样的额外生产线，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。
即使我们克服了制造挑战并实现了锂离子电池的批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格未达到我们或客户的期望和目标，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。我们的大规模长期目标经济学假设我们能够为电池获得一定的定价水平。如果这些假设不正确和/或客户需求低于预期，我们可能无法实现目标收入和盈利能力目标。
我们依靠与一家总部位于马来西亚的公司签订的制造协议来满足我们运营的许多设施、采购、人员和融资需求。我们与此类第三方合同制造商的关系发生变化，无论是预期的还是意想不到的，都可能导致延误或中断，从而损害我们的业务。
2023年7月，我们与总部位于马来西亚的投资控股公司YBS International Berhad（“YBS”）签订了为期10年的制造协议（“协议”），其运营领域包括电子制造和装配、高精度工程、精密加工和冲压等。如果我们能够克服设计和完善制造过程中的挑战，YBS将有多条生产线来生产商业批量的锂离子电池，以满足我们预期的客户需求。
根据协议的规定，我们和YBS同意分享1亿美元的初始投资，用于Gen2 Autoline的设备和便利费用。根据协议条款，我们将出资30％的初始投资，YBS有义务为其余的70％提供资金。根据协议的条款和条件，YBS指派YBS的子公司Orifast Solution Sdn Bhd（“OSSB”）为Enovix生产锂离子电池。根据协议，OSsB从华侨银行（马来西亚）有限公司（“华侨银行”）获得了7,000万美元的定期贷款（“定期贷款”），用于制造业务的融资。定期贷款应在五年内偿还。
我们与华侨银行签订了现金存款协议以抵押贷款（“存款协议”）。截至2024年6月30日，该贷款没有未偿余额，也没有向华侨银行存入任何抵押金。截至2024年6月30日，我们在华侨银行的计息账户中有7,000万美元的存款。这种现金抵押品将被归类为限制性现金，一旦YBS根据向华侨银行提供的贷款提款，将无法用于支持持续的营运资金和投资需求。一旦发生违约事件，包括我们未能履行存款协议下的存款义务或违反《存款协议》下的某些契约，华侨银行有权加速支付根据存款协议到期的款项并处置抵押品
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在适用法律允许的情况下。华侨银行宣布的违约事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
协议下的定价以成本加为基础设定，并受代表 Enovix 的最低承诺约束。在本协议期限的前七年内，我们保留通过偿还协议中规定的扣除折旧后的设备成本来购买第二代第一条生产线的权利，我们还将承担华侨银行征收的提前还款罚款（如果有）。
我们与YBS的生产安排带来了风险，因为我们将依赖YBS提供制造设施、采购、人员和融资等。此外，由于停电、设备运行不正常、原材料或组件供应中断或设备故障，马来西亚的制造业务可能会受到干扰。我们的制造业务可能会受到自然灾害和可能的气候变化的影响。其他事件，包括政治或公共卫生危机，可能会影响我们或供应商的生产能力，包括隔离、生产设施关闭、供应短缺或旅行或运输限制造成的延误。因此，除了运营中断外，我们的保险费可能会增加，或者我们可能无法通过保险完全弥补任何持续损失。如果这种制造安排表现不如预期，可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，我们与YBS的协议使我们面临重大风险，限制了我们对制造过程管理、产能限制、交付时间表、产品质量保证和成本的控制和监督。如果我们未能有效管理与YBS的关系，或者如果YBS无法及时满足我们的生产要求，或者我们遇到延迟、中断或质量控制问题，则可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在国际市场的业务，包括我们的制造业务，使我们面临运营、财务和监管风险。*
我们在马来西亚与YBS合作设有制造业务，并于2023年10月收购了韩国的电池制造商Routejade。此外，我们于2023年在印度海得拉巴建立了研发中心，为我们其他地点的产品和制造团队提供支持。我们正在继续适应和制定战略以应对国际市场，但无法保证这些努力会产生预期的效果。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续在现有和新的国际市场中寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。例如，2024年6月，我们与Elentec签署了谅解备忘录。Elentec是一家领先的消费电子电池组制造公司，总部位于韩国，业务遍及亚洲，包括中国、印度、马来西亚和越南。
国际业务，包括任何制造业务，都面临许多风险，包括：
• 遵守各种法律和法规的负担；
• 监管要求的意外变化；
• 在我们经营的国家面临政治或经济不稳定以及总体经济波动的影响；
• 货币汇率变动产生的风险；
• 外交和贸易关系的变化；
• 贸易限制；
• 恐怖活动、自然灾害、流行病、流行病和其他疫情，包括任何此类活动的区域或地方影响；
• 政治、经济和社会不稳定、战争或武装冲突；
• 不同的就业惯例和法律以及劳动力中断，包括罢工和其他停工、可用劳动力库的压力、劳工动荡、劳动力成本的变化和其他就业动态；
• 实施政府管制；
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• 较低程度的知识产权保护；
• 关税和关税，或某些国际市场的其他壁垒，以及适用的政府机构对我们商品的分类；以及
• 法律制度受到不当影响或腐败。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务运营产生负面影响，或增加我们的成本并降低我们的利润率，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
我们可能无法采购或建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造锂离子电池所需的组件，包括主要供应品，例如我们的阳极、阴极、电解质和隔膜材料。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，或者延迟提供或开发必要的材料，或者停止提供或开发必要的材料，我们可能会延迟按时交付。
任何设备组件的不可用都可能导致制造设备的建造延迟、制造设施的闲置、产品设计的变更、无法获得生产和支持我们的锂离子电池生产的重要技术和工具，并影响我们的产能。此外，将来我们的产量或产品设计变更的显著增加可能要求我们在短时间内采购更多组件。我们过去和将来都面临供应商不愿或无法持续满足我们的时间表或成本、质量和数量需求，或者这样做可能会使我们付出更多成本，这可能要求我们用其他来源取而代之，这可能会进一步影响我们的时间表和成本。尽管我们相信我们将能够为我们的大多数组件获得更多或备用来源，但无法保证我们能够快速或根本无法做到这一点。我们的供应商无法或不愿以我们可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们的业务依赖于产品中某些材料的持续供应，我们预计将承担与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们的电池成本部分取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格波动，其可用供应一直不稳定，并且可能继续不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括电动汽车和储能产品的全球产量增加、最近的通货膨胀压力、疫情或其他疫情造成的供应链中断以及战争或其他武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。我们还遇到了与供应链挑战相关的加急货运服务的需求，这导致了更高的物流成本。此外，我们可能无法以优惠条件协商此类材料的购买协议和交付周期。此外，几家大型电池公司正在自行开发和制造关键供应品，例如正极材料，因此，此类供应可能是这些公司的专有产品。这些材料的供应减少或此类材料价格的大幅上涨增加了我们的组件的成本，并可能继续增加，因此我们的产品成本也随之增加。无法保证我们能够通过提高价格来弥补不断增加的零部件成本，包括近期通货膨胀压力造成的成本，这反过来会增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。
在替代供应商能够提供所需材料之前，任何组件或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政府变化、劳动力短缺、疫情或其他疫情的影响以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。我们的供应商可能会根据与其业务相关的条件进入破产或破产管理状态。例如，我们的一家供应商在2024年上半年进入破产管理阶段，这可能会延迟我们从该供应商处收到设备，并扰乱我们的生产进度。
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货币波动、贸易壁垒、贸易制裁、出口限制、关税、禁运或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于马来西亚和韩国，我们的产品需要在这些国家（包括中国）之外制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业上合理的条件获得材料的能力产生重大影响。
上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件。*
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括在我们建立品牌和推销电池时与原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以及扩大业务规模时的一般和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功推销锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。与大多数商用电池一样，我们的电池成本的很大一部分是由组件材料的成本驱动的，例如阳极和阴极粉末、隔膜、袋状材料和集流器。它还包括作为包装一部分的机加工零件。根据与供应商、客户、行业分析师的广泛讨论和独立研究，我们假设启动生产时的目标成本，并假设成本会随着时间的推移而降低。这些估计可能不准确，这将对我们电池的预期盈利能力产生不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未大量生产任何锂离子电池单元，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在吞吐率、电力和消耗品的使用、成熟电池的产量和自动化率以及电池材料和制造工艺方面实现某些目标，这些目标尚未实现，将来也可能无法实现。与建造的第一条生产线相比，我们打算提高生产率并降低生产线的成本。此外，我们还计划在未来持续提高生产力。如果我们无法实现这些目标率或生产率的提高，我们的业务将受到不利影响。
此外，我们之前已经制定了重组计划来管理我们的运营费用，将来我们可能会再次这样做。例如，2023年10月，我们启动了对弗里蒙特Fab1的战略调整，将工厂的重点从制造中心重新调整为专注于新产品开发的工厂，从而制定了裁员计划。随后，我们加快了在马来西亚的制造业务，并从2024年5月开始停止了Fab1工厂的制造业务，从而制定了第二项裁员计划。由于将制造业务从加利福尼亚的Fab1迁至马来西亚的Fab2，我们产生了与设备处置相关的巨额重组费用，并且将来可能会产生与重组计划和计划相关的材料成本和费用。无法保证任何重组计划和举措，包括2024年重组计划，都能成功管理我们的运营支出。任何重组计划，包括2024年重组计划，都可能对我们的运营以及招聘和留住熟练和积极进取的人员的能力产生不利影响，导致连续性和知识积累的丧失，或者在过渡期内效率低下，并且可能需要员工花费大量的时间和精力，所有这些都可能将注意力从运营和发展我们的业务上转移开。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分附注12 “重组成本” 和10-k表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注附注15 “重组成本”。
如果我们未能实现任何重组计划（包括2024年重组计划）的部分或全部预期收益，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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与我们的客户相关的风险

漫长的销售周期、不可预测的安全风险以及军事和其他客户合同的某些条款可能会对我们维持和发展客户群的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们客户的产品通常采用每年或更长的更新周期。由于销售周期漫长，如果我们错过了哪怕很少的资格认证时间，对我们的生产进度、收入和利润的影响也可能很大。尽管我们打算满足所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，例如循环寿命、长期高温存储容量和膨胀等。众所周知，电池历来面临与安全相关的风险，因此客户可能不愿冒险购买新的电池技术。由于电池市场的客户尚未广泛采用新的电池技术，因此我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的产品安全问题，可能会增加保修成本并对收入和利润产生不利影响。
我们向军方客户的销售通常涉及标准格式的合同，这些合同可能不受谈判约束。特别是，其中某些合同涉及无限赔偿条款，可能导致巨额负债。此外，我们的一位客户拥有在2024年之前购买用于增强现实和虚拟现实领域的电池的专有权利，这可能会限制我们在2024年之前向其他客户出售电池并在该领域发展业务的能力。
如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
我们遇到的退回次数有限，但性能不如预期。随着锂离子电池单元商业生产的增加，我们的电池过去和将来都可能存在设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致其无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上是复杂的，采用的技术和组件，这些技术和组件未用于其他应用，并且可能存在缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们评估锂离子电池长期性能的参考框架有限。无法保证在向潜在消费者出售锂离子电池之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池无法按预期运行，我们可能会失去设计成果，客户可能会延迟交付、终止进一步的订单或发起产品召回，所有这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们的电池架构与其他电池不同，在我们未评估的某些客户使用应用中的行为可能会有所不同。这可能会限制我们交付某些应用程序的能力，包括但不限于运动相机、便携式游戏和专为儿童设计的智能手表。此外，我们关于电池在一段时间内的性能和可靠性的历史数据有限。如果我们的电池在现场意外失效，此类故障可能会导致巨额的保修成本和/或声誉损害。例如，我们的电池的电极和隔膜结构与传统的锂离子电池不同，因此可能容易受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场造成安全事件，这可能进一步导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失。该领域的任何安全事件，尤其是最终产品故障导致重大损失的事件，都可能对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同的取消以及由于由此造成的声誉损害而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们为召回和更换受电池影响的最终产品的部分或全部费用提供资金。
我们的客户账户集中在军事部门，对这些客户账户的依赖可能会给我们的财务稳定带来风险。
我们面临着与客户集中度相关的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生不利影响。由于我们在2023年10月收购了Routejade，我们目前的收入来源主要来自数量有限的主要客户，包括军事承包商。单一客户是韩国的军事分包商，约占我们2023财年总收入的75％。这些关键客户的购买行为、财务稳定性或战略方向的任何不利变化都可能对我们的收入产生重大影响。与这些主要客户签订的合同条款和条件可能无法为我们提供足够的保护，使其免受需求波动、定价变化或竞争压力的影响。此外，合同的到期、终止或重新谈判，无论是由于这些客户的整合所致
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收购或其他方式，可能会导致我们收入来源的不确定性和波动性。缺乏多元化增加了我们对影响主要客户的不利事件的脆弱性。失去重要客户或主要客户业务量的大幅减少可能会对我们的财务业绩、现金流以及为其运营、资本支出和战略计划提供资金的能力，产生重大不利影响。尽管我们可能寻求通过多元化努力、扩大市场覆盖范围和加强客户关系管理来降低与客户集中度相关的风险，但无法保证此类措施能够成功抵消客户集中的潜在不利影响。
此外，此类政府合同可能受与这些合同的授予、管理和履行有关的采购法的约束。此外，政府实体正在采取各种可能影响我们销售产品和服务的能力的政策。政府采购政策、优先事项、法规、技术举措和/或技术与合规要求的变化可能会对我们继续从政府和军事客户那里获得收入的能力产生负面影响。
我们未来的增长和成功取决于我们对新客户进行认证的能力，而客户资格认证周期可能需要数年才能完成。
我们的增长将在很大程度上取决于我们获得新客户资格的能力。我们在提高客户资格方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们正处于现有市场增长的初期阶段，我们希望通过直接与客户建立联系来大幅提高品牌知名度。我们预计，这些活动将带来更多的交付量，从而增加我们的合格客户群。无法吸引新客户将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
客户认证周期很长，我们的产品可能需要很多年才能符合客户发货的资格。为了赢得客户设计的胜利，我们需要通过大量严格的安全、性能和其他测试。如果我们未能及时获得新客户的资格，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们未来的增长和成功取决于我们向大型企业客户和军队进行有效销售并管理与其关系的能力。
我们的潜在客户是产品的制造商，这些产品往往是大型企业和组织，包括军方。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此大的客户有效销售产品的能力。向这些终端客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高、销售周期的延长，以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买我们锂离子电池解决方案的潜在终端客户身上的相关风险。
大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品购买经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。
很难预测我们的未来收入，因此也很难为我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。在计划向潜在客户交付产品之前，我们预计需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，没有历史依据来判断对我们电池的需求、我们开发、制造和交付电池的能力或未来的盈利能力。如果我们高估了需求，供应商的库存可能会过剩，这将间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。我们无法控制的因素也可能影响对电池的需求。例如，许多
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我们电池的预期最终产品是在中国制造的。如果中美之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买我们的电池。
我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则向潜在客户交付电池可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
锂离子电池单元销售的增加可能会使我们面临与根据客户独特规格制造电池相关的风险，并增加我们对特定客户的依赖，包括开发和认证我们的系统解决方案的成本。
我们的锂离子电池的开发在一定程度上取决于能否成功确定并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独特规格的锂离子电池增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们的产品的依赖。如果我们未能及时识别或开发符合客户规格的产品，或根本无法识别或开发出符合客户要求的产品，则我们的收入和利润率可能会受到重大不利影响。即使我们成功地向客户销售了足够数量的锂离子电池，但如果单位制造成本超过单位销售价格，我们也可能无法产生足够的利润。与分立产品相比，按照客户规格制造锂离子电池需要更长的开发周期才能进行设计、测试和认证，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的业务相关的风险
我们有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
截至2024年6月30日和2023年7月2日的财年迄今为止，我们的净亏损分别约为1.622亿美元和1.379亿美元，截至2024年6月30日，累计赤字约为7.611亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂离子电池之前，我们将继续每季度出现营业亏损和净亏损。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大大提高，原因是：（i）继续承担与制造工艺开发和电池制造相关的巨额费用；（ii）确保额外的制造设施并投资制造能力；（iii）增加电池组件库存；（iv）增加销售和营销活动；（v）发展我们的分销基础设施；以及（vi) 增加我们的一般和行政职能支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来可观的收入，这将进一步增加我们的损失。
如果我们无法按预期发展业务并有效地将产品商业化，我们可能无法创造收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。我们正处于商业化的初期阶段，我们技术的某些方面尚未经过全面的实地测试。例如，无法确定我们的产品一旦发货，能否按预期运行，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的生产能力可能不足以满足需求，或者可用产能过剩。我们无法预测客户对我们专有技术的采用程度，因此很难评估我们的未来前景。
自2022年第二季度以来，我们向某些客户提供了有限数量的锂电池商业运输。通过收购Routejade，我们的客户群得到了扩大。如果我们遇到这些客户的重大延误或订单取消，或者我们未能按照合同规定开发产品，那么我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，无法保证如果我们将来更改或更改产品，对这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的产品被认为不可取，并且
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适合购买，但我们无法建立客户群，我们可能无法创造收入或实现盈利。此外，如果我们无法及时提供工程服务，我们可能无法吸引和聘请新的或现有客户签订工程服务合同，也可能无法创造收入或实现盈利。
我们在尝试生产产品时面临重大障碍，我们的产品仍在开发中，我们可能无法成功开发商业规模的产品。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。*
生产满足工业和消费类应用广泛采用要求的锂离子电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在实现产品的长期能量密度目标和按商业批量生产产品方面面临重大挑战。一些可能阻碍我们的锂离子电池广泛采用的挑战包括：（i）增加电池的体积、产量和可靠性，（ii）增加制造能力以生产满足需求所需的电池，（iii）安装和优化大批量制造设备，（iv）包装电池以确保足够的循环寿命，（v）降低材料成本，（vii）认证新供应商，（vii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）扩大供应链能力，（viii）) 完成严格而具有挑战性的电池安全我们的客户或合作伙伴要求的测试，包括但不限于性能、循环寿命和滥用测试，以及 (x) 最终制造工艺的开发。
我们最近开始加快我们在马来西亚Fab2的制造业务。在2024年第二季度，我们最近完成了SaT，并开始在马来西亚的Agility系列上生产电池。此外，我们在马来西亚的Fab2工厂完成了所有关键模块的大批量Gen2 Autoline的FaT。当我们在批量商业生产之前进入生产阶段时，我们可能会遇到产量、材料成本、性能和制造工艺方面的挑战需要解决。随着我们提高电池容量和制造过程效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在生产电池时无法克服这些挑战，我们的业务可能会失败。
第二代制造设备需要合格的劳动力来检查零件，以确保正确组装。在扩大制造过程中，我们已经遇到了设备故障，缺乏合格的人力来检查我们的电池可能会进一步减缓我们的生产并影响我们的制造成本和生产进度。
即使我们完成了锂离子电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格未达到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率也将受到不利影响。
我们已经收购并将继续收购其他业务，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务并削弱股东价值。
2023 年 10 月，我们收购了锂离子电池制造商 Routejade。尽管我们在收购方面的经验有限，但我们将来可能会收购其他公司、产品或技术，以持续发展和扩大我们的业务。我们可能无法确定合适的收购候选人和/或以优惠条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标，现有和潜在的客户、供应商、供应商、商业伙伴或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。此外，我们可能无法成功整合收购的业务，也无法在收购后有效地管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，则合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响。
任何整合过程都需要大量的时间和资源以及管理层的关注，并且可能会干扰我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理该流程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用所收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。由于竞争、市场趋势、额外成本或投资、顾问、供应商或其他第三方的行为或其他因素，我们可能无法在预期的时间范围内完全实现任何特定交易的预期利润或其他收益，或者根本无法实现任何特定交易的预期利润或其他收益。对Routejade的收购导致了巨额的成本和支出，未来的收购可能会导致巨额的成本和支出。此外，如果我们在尽职调查过程中未能发现任何收购目标的重大问题，我们可能会承担重大和不可预见的负债。
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我们过去和将来都可能支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，其中任何收购都可能对我们的财务状况或资本存量价值产生负面影响。出售我们的股权为任何此类收购融资，可能会导致股东稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的约束，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
外币汇率或利率的波动已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
外币相对于美元的价值变化以及相关的利率变化对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响，并且可能会继续如此。最近一段时间，与某些外币相比，美元的价值有所上涨，尤其是在韩国，我们在2023财年的收入中占有很大一部分，因此由于外币兑换成更少的美元，我们报告的国际收入有所减少。由于我们几乎所有的收入都是以外币计价的，因此这些汇率波动已经影响了我们的收入业绩，我们预计将继续影响我们的收入业绩。
制造设备的运营问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们的制造设备的运行问题使我们面临安全风险，如果不加以充分解决，可能会导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的生产波动。我们聘请了行业专家，并在工厂设计时采取了适当的安全预防措施，以应对制造电池的火灾风险并最大限度地减少任何事件的影响。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会遭受严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，需要额外的现金才能恢复。

此外，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。此外，如果其他电池制造商遇到导致人身伤害或死亡的火灾危险，则可能会给整个电池制造行业带来不利的状况。
据观察，市场上的锂离子电池模块会着火或排出烟雾和火焰，此类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。
我们为工业和消费设备开发锂离子电池，并打算为工业和消费类应用提供这些锂离子电池。历史上，据报道，笔记本电脑和手机中的锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰，最近，新闻报道表明，几辆使用大功率锂离子电池的电动汽车着火了。任何此类负面宣传或反映与在汽车或其他工业或消费类应用中使用大功率电池相关的火灾和其他安全隐患的报道都将对我们的业务和前景产生负面影响。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备损坏或导致人身伤害或死亡，并可能使我们提起诉讼。
鉴于我们的锂离子电池和BrakeFlowTM技术尚未经过商业测试或批量生产，我们在该领域的风险尤其明显。我们可能不得不召回我们的电池，这将既耗时又昂贵。产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们的保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
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此外，其他公司在锂离子电池市场遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。
电池市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场不断发展，竞争激烈。迄今为止，我们一直将精力集中在硅阳极技术上，该技术的设计目标是超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经而且未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，现有和潜在客户已经开发出自己的锂离子电池技术和其他电池技术，并将来可能会开发这些技术。此外，锂离子电池制造商提高能量密度的速度可能比以往任何时候都快，我们假设将继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响或对我们以具有市场竞争力的价格和充足的利润率销售产品的能力产生负面影响。
有许多公司正在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术的竞争将加剧。替代技术的发展、竞争对手对电池技术的改进或竞争对手各自商业模式的变化可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。例如，大型电池公司在正极材料方面的垂直整合程度越来越高，其结果是下一代LCO材料的开发将专属于大型电池公司。如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移改进我们的核心架构外，我们还能够在开发过程中保留对最先进行业材料的访问权限。如果行业电池竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现锂离子电池的预期收益，我们的业务就会受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺是在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出的。我们无法保证我们会成功确定新的客户需求或及时开发电池并将其推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，这会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法以比行业更快的速度提高能量密度，我们的竞争优势就会受到侵蚀。此外，如果我们未能以较低的单位成本大规模批量生产电池，可能会对我们在行业中的竞争优势产生负面影响。
如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些基本上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限、市场对我们的产品不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务业务规模的任何延迟、竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。此外，由于竞争，我们可能面临定价压力，可能无法按我们想要的价格收取或在计划的时间表上实现盈利。
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我们可能会面临来自海外的国家赞助的竞争，可能无法在价格基础上在市场上竞争。
包括中国政府在内的一个或多个外国政府得出结论，电池技术和电池制造是国家战略优先事项，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地为我们的竞争对手提供更低的成本。如果这些较低的成本得以实现，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们，将导致我们无利可图的价格出售到我们的市场，那么我们继续经营的能力可能会受到威胁。
我们未能跟上快速的技术变革和不断变化的行业标准可能会导致我们的电池变得不那么适销或过时，从而导致对电池的需求减少，并损害我们增加收入和扩大利润的能力。
锂基电池市场的特点是不断变化的技术和不断变化的行业标准，这很难预测。再加上新产品和型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，并可能使我们的电池不那么适销或过时。此外，我们增加收入和扩大利润的能力将取决于我们开发和推出新产品设计的能力。如果我们不投资于新产品和技术的开发，我们可能会失去有效竞争或完全竞争的机会，尤其是在电动汽车领域，近年来，电动汽车领域一直是取得重大进展的主题。第三方，包括我们的竞争对手，可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这可能会减少对我们电池的需求。我们适应不断变化的行业标准并预测未来标准和市场趋势的能力将是维持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。
如果我们无法在全球范围内吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。*
我们的成功取决于我们在全球范围内吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，而且，作为一家相对较小的公司，关键人才居住在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。由于高管和关键员工的招聘或离职，或者我们业务内部高管的调动，我们的管理团队已经发生过变化，而且可能会继续不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们的首席执行官和首席财务官分别于2023年1月和7月开始担任此类职务。此外，我们的2024年重组计划导致裁员，这影响了我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的很大一部分员工基础。我们的执行管理团队或员工队伍的这种变化可能会破坏我们的业务，导致知识流失并对员工士气产生负面影响。我们的一些执行官和管理团队成员已经在我们工作了很短的时间，我们将继续在业务的各个方面发展关键职能。如果我们的执行官和关键员工流失率居高不下，未能实施继任计划，或者遇到与执行官和关键员工的过渡或离职相关的困难，或者如果我们未能成功招聘新人员或留住和激励现有人员，我们的运营可能会中断，这可能会损害我们的业务。由于我们产品的复杂性，我们还依赖其他高级技术和管理人员的持续服务。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，也无法确保我们能够在高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工的流失可能会损害我们的业务。
此外，当我们找到、建造新的制造设施并使其上线时，我们将需要雇用具有必要技术资格的人员配备和维护此类设施，而在设施所在地，包括马来西亚、印度和韩国，我们可能无法做到这一点。劳动力受我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀和劳动力参与率。随着我们建立品牌、提高知名度并在全球范围内发展，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险越来越大。尽管我们的一些员工受非竞争协议的约束，但这些协议可能无法执行。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。
如果我们将来无法维持对财务报告的有效内部控制，或者对任何收购的实体或子公司的财务报告实施或整合有效的内部控制，
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投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，所有这些缺陷都已得到纠正。截至2024年6月30日的财年迄今为止，我们没有发现任何实质性弱点。此外，我们正在将我们在2023年10月收购的电池制造实体Routejade整合到我们现有的内部控制和程序流程中。如果这样的整合过程花费的时间超过预期，或者我们遇到意想不到的挑战，我们有效报告内部控制的能力可能会受到负面影响。如果我们无法成功地将Routejade或任何未来的收购及时整合到我们现有的财务报告流程内部控制中，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到负面影响
此外，如果将来我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大误报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出我们对财务报告进行有效内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交准确、及时的季度和年度报告。任何未能准确、及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他可能对我们的业务造成重大损害的不利后果。此外，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查，以及投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，和/或将财务和管理资源从我们的核心业务中转移出去。
作为一家上市公司，我们的支出和管理负担已经并将大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、管理和其他成本和开支，而作为私营公司我们不会承担这些成本和开支。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章制度、PCAOb和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前从未开展过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经而且将要发生。
此外，如果发现遵守这些要求有任何问题（例如，如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），则纠正这些问题可能会产生额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员在董事会或执行官任职变得更加困难。作为上市公司，我们承担的额外报告和其他义务有所增加，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些成本的增加将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用来扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告做法发生更多变化，这可能会进一步增加我们的合规成本。
此外，我们还为公司实施了企业资源规划（“ERP”）系统。ERP系统旨在整合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理运营和跟踪绩效。但是，ERP系统可能需要我们完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统开展业务，这可能会导致巨额成本。此外，将来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统时出现的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，损害我们的业务，包括我们预测或进行销售和收取应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和管理层注意力的转移。
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作为一家上市公司，我们花费了大量资源来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，随着我们业务的扩大，合规成本可能会增加。任何未能维持有效的控制和程序都可能对我们的业务产生负面影响。*
我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，上市公司要求的标准比我们作为私人控股公司要求的标准严格得多。管理层可能无法维持有效的控制和程序，以充分应对这些日益增加的监管合规和报告要求。此外，我们收购的任何实体，例如我们在2023年收购的Routejade，都需要纳入我们现有的内部控制和程序体系，这将进一步增加我们的合规成本，可能需要额外的员工，并可能在过渡和整合期间转移管理层的注意力。如果我们无法及时或充分遵守第404（a）条的要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第 404 条要求我们承担大量开支并花费大量管理精力。随着我们继续扩大业务，包括扩展到国际地点，我们将内部审计团队和第三方服务提供商相结合，评估和提高财务报告内部控制的有效性，并且我们可能会花费更多资源雇用更多具有适当上市公司经验、技术会计知识和当地知识的会计和财务人员，以更新和完善我们每家业务部门遵守第404条的流程文件和内部控制地点。
我们过去、现在和将来都可能参与集体诉讼和其他昂贵而耗时的诉讼事务。如果得到不利解决，诉讼和其他诉讼事项可能会严重损害我们的业务。
我们以前曾经、现在和将来都可能受到诉讼，例如股东提起的假定集体诉讼和股东衍生诉讼。我们预计，将来我们将像过去一样成为诉讼的目标。
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院对我们以及我们当时的某些现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼。该申诉称，公司和个人被告（统称为 “被告”）在与我们的生产规模扩大和新设备测试有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏，违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿条5条。另一位据称的公司股东于2023年1月25日提出了基本相同的投诉。在合并案件后，于2023年7月提出了一项合并申诉，指控指控基本相似，包括被告在与新设备测试有关的公开声明中作出重大错误陈述或遗漏的指控。法院于2024年1月30日批准了驳回合并申诉的动议。原告于2024年3月19日提起了第二次修正申诉，要求为2021年6月24日至2023年10月3日期间购买和/或收购Enovix或其前身实体普通股的所有个人和实体提供未指明的赔偿、利息、费用和成本。2024年7月23日，法院发布了一项命令，部分批准了被告的解雇动议，但部分予以驳回。
我们和个别被告打算为本次诉讼中的其余索赔进行有力辩护。我们参与的任何诉讼都可能导致繁琐或不利的判决，该判决在上诉中不可推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致巨额金钱损失，因此我们的业务可能会受到严重损害。无法肯定地预测诉讼和索赔的结果。无论最终结果如何，为这些索赔以及相关的赔偿义务进行辩护都是昂贵的，并且可能给管理层和员工带来沉重的负担。在诉讼过程中，我们过去和将来都可能收到不利的初步、临时或最终裁决，这可能会严重损害我们的业务。
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与我们的资本需求和资本策略相关的风险
我们可能没有足够的资金来为我们的运营需求和增长提供资金，可能需要筹集额外的资金，但我们可能无法做到这一点。
电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们业务的资本密集型性质，可以预计，在没有足够的收入来支付支出的情况下，我们将继续维持可观的运营支出。我们可能需要筹集额外资金来收购更多的制造设施，包括建造此类设施，并支持我们与YBS的制造协议以及与华侨银行的现金存款协议。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金，如果金融市场变得难以或成本高昂，包括由于利率上升、外币汇率波动或经济状况的其他变化，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响。我们将来未能筹集资金将对我们完成现有制造设施的能力、财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们需要筹集的资本金额以及我们筹集大量额外资本的能力将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们开发新的复杂制造工艺的能力和成本，该工艺将以具有成本效益的方式生产锂离子电池；
•我们有能力继续及时和具有成本效益的方式扩建和扩大我们的马来西亚制造工厂；
•我们能够以商业上合理的条件找到和收购新的更大的制造设施；
•我们有能力以具有成本效益的方式建造新的更大的制造设施；
•准备大规模制造锂离子电池的成本；
•商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；
•我们雇用额外人员的能力；
•对锂离子电池的需求以及我们可以出售锂离子电池的价格；
•竞争技术的出现或其他不利的市场发展；以及
•股市的波动，包括由于利率上升、通货膨胀或战争或其他武装冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。
我们的长期财务模型假设我们既要靠自己扩张，又要通过与其他电池公司合作进行扩张。如果我们无法实现这些合作目标，我们将不得不完全靠自己的力量进行扩张。这将需要额外的资金，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。它还可能影响我们为一些需要第二供应来源的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够实现这些合作伙伴关系，但不能按照我们假设的财务条件，则可能会影响我们的财务业绩。
此外，我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来为我们的资本支出或其他流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计，我们将需要通过发行股票、股票相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，同时为我们的主要流动性来源、与电池相关的研发等持续成本、任何重大计划外或加速支出以及新的战略投资提供资金。
正如简明合并财务报表中所讨论的那样，在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中，我们没有盈利，自成立以来每年都蒙受亏损。截至2024年6月30日和2023年7月2日的财年迄今为止，我们的净亏损分别为1.622亿美元和1.379亿美元，归属于Enovix的净亏损为1.379亿美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为7.611亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续扩大制造规模，增加额外的制造能力，继续商业化，继续作为上市公司运营以及遵守法律、会计和其他监管要求，这些损失将增加。我们无法确定是否会有额外的资金可用
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在需要时以具有吸引力的条件，如果有的话，这可能会削弱股东的利益，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
筹集额外资金可能会导致现有股东稀释和/或可能限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则我们现有的股东所有权权益可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。例如，我们可能会根据2023年8月向美国证券交易委员会提交的货架注册声明发行债务或股权证券，包括在我们的自动柜员机设施下发行的市场（“ATM”）发行。任何未来债务或优先股融资协议（如果有）都可能涉及契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如筹集额外资金、承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。如果我们承担额外债务，债务持有人以及我们未偿还的可转换优先票据的持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何未来债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。
与我们的可转换优先票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
我们定期支付债务（包括可转换优先票据）的本金、支付利息或为债务进行再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约，包括可转换优先票据。
可转换优先票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发可转换优先票据的有条件转换功能，则可转换优先票据的持有人将有权在指定时期内随时根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交割任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将可转换优先票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
契约中管理可转换优先票据的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。
契约中管理可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换优先票据的契约将要求我们在发生根本性变化时以现金回购可转换优先票据，并在某些情况下，提高根据整体基本面变化转换票据的持有人的转换率。对我们的收购可能会触发我们回购可转换优先票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购方进行此类收购的成本更高。与契约中管理我们的可转换优先票据的这些条款和其他条款相关的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，而这种收购本来会对投资者有利。
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转换可转换优先票据可能会削弱我们股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换优先票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益。转换可转换优先票据后，我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择清偿普通股或现金和普通股组合的转换义务，则此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为可转换优先票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将可转换优先票据转换为我们的普通股可能会压低我们的普通股的价格。
可转换优先票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。
在简明合并资产负债表中反映可转换优先票据，包括我们的附属票据（均定义见本报告第一部分简明合并财务报表附注中的附注8 “借款”）、可转换优先票据的应计利息支出以及在报告的摊薄后每股收益中反映普通股标的股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06会计准则更新（“ASU 2020-06”），简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06 取消了用于将嵌入式转换功能作为权益组成部分单独考虑的现金转换和收益转换功能模式。取而代之的是，实体将可转换债务或可转换优先股证券作为单一记账单位进行核算，除非转换功能需要分叉并确认为衍生品。此外，该指南要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用 “如果已转换” 的方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响。ASU 2020-06 从 2022 年 1 月 1 日起对我们生效。
根据亚利桑那州立大学2020-06年，我们在简明合并资产负债表中将可转换优先票据记录为负债，初始账面金额等于可转换优先票据的本金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本被视为债务折扣，在可转换优先票据的期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，我们为会计目的确认的可转换优先票据的利息支出大于我们将为可转换优先票据支付的现金利息，这将导致报告的收入降低。
此外，根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换优先票据所依据的普通股使用 “如果已兑换” 的方法反映在摊薄后的每股收益中，如果是稀释的。根据这种方法，摊薄后的每股收益的计算通常是假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果是反稀释的。如果采用折算法，可能会使我们报告的摊薄后每股收益减少到未来盈利的程度，而且会计准则将来可能会发生变化，从而可能对我们的摊薄后每股收益产生不利影响。
此外，如果满足可转换优先票据的任何可兑换条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换优先票据的负债账面价值重新归类为流动负债而不是长期负债。即使没有票据持有人或关联票据持有人在满足这些条件后分别转换其可转换优先票据或关联票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会严重减少我们报告的营运资金。
上限看涨期权交易可能会影响可转换优先票据和我们普通股的价值。
关于可转换优先票据的定价以及初始购买者行使购买更多可转换优先票据的选择权，我们与某些初始购买者或关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨期权交易（“上限看涨交易”）。上限看涨期权交易将涵盖我们最初作为可转换优先票据基础的普通股数量，但须视惯例调整而定。预计上限看涨期权交易通常会减少票据转换后我们普通股的潜在稀释幅度和/或抵消任何现金
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视情况而定，我们支付的款项必须超过转换后的票据的本金，此类减少和/或抵消额有上限。
在建立上限看涨期权交易的初始套期保值方面，期权交易对手或其各自的关联公司可能在可转换优先票据定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生交易，包括与可转换优先票据的某些投资者进行或来自可转换优先票据的某些投资者（视情况而定）。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过在可转换优先票据到期之前在二级市场交易中开立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日，或者，在我们根据上限看涨交易行使相关选择的情况下，在任何回购之后这样做），兑换或转换可转换优先票据的）。
我们无法预测上述交易可能对可转换优先票据或普通股价格产生的任何潜在影响的方向或规模。这些活动中的任何一项都可能对可转换优先票据和我们普通股的价值产生不利影响。
就上限看涨期权交易而言，我们面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权交易，我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。
如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在与该期权对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，如果期权交易对手违约，我们遭受的稀释可能超过我们目前对普通股的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与我们的知识产权相关的风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护以及许可协议和其他合同保护相结合，来建立、维护和执行我们的专有技术中的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们的知识产权存储在计算机系统上，这些系统可能会被入侵者渗透并可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力将取得成效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。
世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大或不容易执行，在美国以外防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他专有权利的努力可能更加昂贵和困难。此外，我们尚未在世界所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在我们未起诉我们的知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将
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使竞争对手能够提供相似或更好的电池，在每种情况下都可能导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：
•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；
•支付巨额赔偿金；
•从被侵权的知识产权持有人那里获得许可，该许可可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得；或
•重新设计我们的电池。
如果对我们成功提出侵权索赔，并且我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。
我们还许可第三方的专利和其他知识产权，并且我们可能会面临指称我们对该知识产权的使用侵犯了他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据与许可人的许可合同向许可人寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能不存在或不足以弥补我们的费用和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行和其他因素的控制权。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围有限，任何情况都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否保护他们免受具有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利和待处理的专利申请。除了可能主张优先权的专利外，我们现有或待审的专利还可能因其他无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定是否会发布与已颁发的美国专利相关的外国专利申请。
即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，但仍不确定这些专利将来是否会受到质疑、规避、失效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率要比美国低得多。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们的技术相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用待处理的申请中颁发的任何专利。此外，颁发给我们的专利可能会被他人侵犯或围绕他人设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，
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两者都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的监管合规相关的风险
我们可能会遇到监管机构的批准困难，这可能会延迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制其用途。
锂离子电池的开发和生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟创收时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划成功通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是全新的，能量密度非常高，但现场可能会出现意想不到的故障模式，这可能会延迟或阻止我们发射电池。此外，目前对使用不同输送方式，尤其是航空旅行可以输送的能量存在限制。从历史上看，这些对电池运输的限制是基于目前市场上电池的能量。如果电池运输法规保持不变，或者新电池的能量容量在某些水平上被认为是不安全的，那么我们的运输选择可能会受到限制，这可能会增加成品的运输成本和时间，并减少客户在某些地区对我们电池的使用。这可能会增加我们的库存成本并限制电池在某些市场的销售。
我们受到严格监管，对这些法规进行不利的修改或不遵守可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池受国际、联邦、州和地方法律（包括出口管制法）的严格监管。我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变更相关的风险。
在法律变更的范围内，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会很麻烦、耗时和昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在某些法律，或者在我们进入的司法管辖区中我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。该领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。
我们受与电池安全和运输相关的各种法律和法规的约束。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司进行认证，该公司是一家独立的非营利性公司，在销售电池之前，负责测试产品是否符合某些公共安全标准或其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全性。我们的产品可能不符合这些机构要求的规格。如果认定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿。
此外，锂电池在运输过程中被确定为第9类危险品。为了安全运输（通过空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，包括例如联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于单独运输或安装在设备中的电池。UN 38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，因此使其成为全球市场准入的要求。任何未能完全遵守此类国际或其他运输安全标准的行为都可能使我们承担更多的成本或未来的责任。
我们受与环境和安全法规以及环境修复事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料排放的补救措施等。
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与遵守这些环境法律法规相关的巨额资本、运营和其他成本。未来的环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。
联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境问题。新的立法和法规可能要求我们对业务进行实质性调整，从而导致生产成本大幅增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险物质、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能存在损坏机械或产品、减缓或停止生产或伤害员工的安全事件。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
未能正确遵守（或正确遵守）对外贸易区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
通过美国海关的认证，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的初始制造工厂已建成对外贸易区。在对外贸易区收到的材料进入美国商业之前，美国无需缴纳特定的关税或关税。通过降低关税、延期某些关税和关税以及降低加工费，我们受益于对外贸易区的采用，这有助于我们降低关税和关税成本。但是，我们的对外贸易区的运营需要遵守适用的法规，并需要美国海关对外贸易区计划的持续支持。如果我们无法维持对外贸易区的资格，或者将来对外贸易区有限或不可用，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，普通股的价值可能会下跌。
从历史上看，我们的股价一直波动，证券的交易价格可能会继续波动。我们普通股的交易价格会受到各种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素：
•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•市场对新产品公告或客户协议的看法和猜测；
•竞争对手的成功；
•我们在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•我们开发候选产品的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；
•我们可供公开出售的证券的股票数量；
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•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们出售可转换为我们股本股份的证券；
•我们的董事、执行官或重要股东出售大量普通股，或认为此类出售可能发生；以及
•总体经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争行为或其他武装冲突或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，卖空者可能从事旨在压低目标公司股票市场价格的操纵活动。过去，我们曾是卖空者报告的对象，其中包含针对我们的某些指控。尽管我们审查了此类报告中的指控并认为这些指控没有根据，但将来我们可能会收到更多不利的报道，这可能会导致我们花费大量资源来调查此类指控，并可能导致普通股价格波动加剧。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们的证券交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果目前报道我们的分析师中有任何不利地改变了对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的证券价格可能会下跌。如果目前报道我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现持负面或误导性的看法，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
现有股东未来的股票出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。截至2024年7月30日，我们共有176,284,698股已发行普通股。我们的所有已发行股票都有资格在公开市场上出售，但董事、执行官和其他关联公司持有的股票和期权除外，这些股票和期权受《证券法》第144条、各种归属协议以及除有效注册声明外限制销售的限制性图例的限制。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励约束的普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股票将在发行后有资格在公开市场上出售，但须遵守我们的内幕交易政策的适用条款。
私募认股权证可以行使我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。
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关于我们的前身实体罗杰斯硅谷收购公司（“RSVAC”）的首次公开募股，RSVAC向罗杰斯资本有限责任公司发行并出售了600万份私募认股权证（“私募认股权证”），该公司随后向其b系列单位持有人分发了私募认股权证。每份私募认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
在公开市场上出售大量此类股票或对此类销售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。私募认股权证将于2026年7月14日到期，或在赎回或清算后更早到期，详见作为10-k表年度报告的附录提交的2021年7月31日认股权证协议。
我们证券的活跃交易市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于总体市场和经济状况，我们的证券价格可能会大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法维持。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、总体业务状况和财务报告的发布而有所不同。如果我们的证券未在纳斯达克全球精选市场上市，或出于任何原因从纳斯达克全球精选市场退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的证券的流动性和价格将受到不利影响。如果我们证券的活跃交易市场无法维持和/或证券不再在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市，则您可能无法出售您的证券。
无法保证我们将能够遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。
如果纳斯达克全球精选市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；
•分析师的报道有限；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是以下方面的唯一论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼；
•根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程提起的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼；
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•为解释、适用、执行或确定经修订和重述的公司注册证书或经修订或重述的章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序；
•特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序；以及
•对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内进行，并受法院对指定为被告的不可或缺方拥有属人管辖权的限制。
这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》诉讼理由的投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款尚不确定。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
这些排他性法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美国联邦地方法院以外的地点对我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起此类索赔，但股东仍可以根据《证券法》向我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们无法向您保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
一般风险因素
我们过去和将来都可能卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生不利影响。
我们可能会不时参与重大法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的争议、知识产权事务、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。例如，2022年1月21日，两名前机器操作员雇员在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工资和工时集体诉讼。该案的标题是 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 诉 Enovix Corporation 和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申诉声称，在假定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了《加利福尼亚劳动法》和适用的工资令，违反了就餐时间、休息时间和工资申报表。2022年9月，我们开始了调解程序，法院于2024年6月批准了对此事的和解。
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很难预测这些事项所代表的结果、持续时间或最终财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此类合同纠纷和索赔还可能将管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，并对我们的声誉产生负面影响。
全球冲突可能会对我们的业务、成本、供应链、销售、财务状况或经营业绩产生不利影响。
最近的全球冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争和也门战争，已导致美国和某些其他国家实施重大制裁和贸易行动或放慢了航运选择，美国和某些其他国家可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动，并影响产品的运输。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及为应对而采取的任何反措施或报复行动，已经造成并可能继续造成地区不稳定和地缘政治变化。此外，此类冲突过去已经并将继续对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济造成严重不利影响。尽管很难预测上述任何情况对公司的影响，但此类冲突和未来任何类似的冲突，包括中台紧张局势加剧以及为应对冲突而采取的行动，都可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，损害我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
广为人知的笔记本电脑和手机起火事件使人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的产品造成人身伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险状况，我们可能会受到产品责任索赔，即使是没有价值的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池无法按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们面临着遭受索赔的固有风险。鉴于我们的电池的商业测试和批量生产历史有限，我们在该领域的风险尤其明显。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选电池产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
如果我们的电池、我们的网站、我们维护的系统或数据受到损害，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权和敏感的第三方数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁着我们的机密性、完整性和可用性敏感信息和信息技术系统，以及我们所依赖的第三方的系统。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
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我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭据收集、人员不当行为或错误，勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障，软件或硬件故障、人工智能助长或增强的攻击、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，尤其是对于像我们这样从事制造业的公司而言，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。
随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将任何收购的公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。例如，2024年7月的Crowdstrike-Microsoft中断导致我们在美国、马来西亚和印度的系统和服务器暂时中断。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，或者我们可能有权根据我们的保险单获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。
任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感信息或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞，但我们可能无法及时检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。漏洞可能会被利用并导致安全事件。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。例如，美国证券交易委员会的新规定要求在表格8-k上披露任何重大网络安全事件的性质、范围和时间以及此类事件可能产生的合理影响。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感信息（包括个人数据）处理的限制；诉讼（包括集体索赔）；
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赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；管理层注意力转移；运营中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成人工智能（“AI”）技术或与之相关的情况，公司或客户的敏感信息可能会被泄露、披露或泄露。
我们受严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损失、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感的第三方数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）以及其他类似的法律，例如窃听法。在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。视情况而定，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）施加了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，经《2020年加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，要求企业在隐私声明中提供具体披露并满足此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每起故意违规行为处以最高7,500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如，华盛顿州的《我的健康我的数据法》广泛定义了消费者健康数据，限制了消费者健康数据的处理（包括对同意提出严格的要求），为消费者提供了与健康数据相关的某些权利，并规定了私人诉讼权，允许个人就违法行为提起诉讼。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法（包括聊天机器人和会话重播提供商）或通过第三方营销像素从第三方获取消费者信息，我们的某些数据处理做法可能会受到窃听法的质疑。集体诉讼原告可能会对这些做法提出越来越多的质疑。我们无法或未能获得对这些做法的同意可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
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在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全，例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的GDPR（“Uk GDPR”）。根据GDPR，公司可能会面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施；根据欧盟GDPR，最高处以2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下都占全球年收入的4％，以较高者为准；或与处理个人数据相关的私人诉讼，由法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。我们还将目标对准亚洲的流程数据，可能受或即将受到亚洲新兴数据隐私制度的约束，包括印度新的隐私立法，即《数字个人数据保护法》。
我们的员工和人员使用生成式人工智能和机器学习（“ML”）技术来开展工作，生成式人工智能技术中个人数据的披露和使用受各种隐私法和其他隐私义务的约束。政府已经通过并可能通过更多监管生成人工智能的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，它可能会降低我们的业务效率并导致竞争劣势。我们使用人工智能/机器学习来协助我们做出某些决定，这些决策受某些隐私法的约束。由于人工智能/机器学习的输入、输出或逻辑存在不准确或缺陷，该模型可能存在偏见，并可能导致我们做出的决策可能会对某些个人或某些类别的个人产生偏见，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或福利的能力产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）已严格限制向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展部分（允许向自我证明合规并参与该框架的美国相关组织进行传输），这些机制面临法律挑战，如果我们没有合法方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区传输到美国，或者如果有以下要求，我们无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法传输到美国符合法律要求的转账过于繁重，我们可能会面临重大问题不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，支出巨额费用，增加监管行动风险，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。
我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和惯例，也需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法
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行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查）；集体诉讼等诉讼；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护花费时间和资源；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。
由于自然灾害和其他灾难性事件，我们的设施或运营可能会受到损坏或不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或其他武装冲突、健康流行病、流行病和其他疫情、气候变化的长期影响和其他灾难。我们的总部和初始制造工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，那里容易发生地震。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
任何金融或经济危机，或此类危机的明显威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球经济状况已经影响并将继续影响世界各地的企业，包括我们的企业。美国和全球经济中的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升和对衰退的担忧，正在为我们和我们的客户创造了一个复杂而充满挑战的环境。
美国和某些外国政府已采取行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利经济状况的回归可能会对我们锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在需要时及时以可接受的条件或根本筹集资金的能力产生负面影响。
我们利用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力可能会受到某些限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），通常允许公司扣除上一个应纳税年度结转的净营业亏损（“NOL”）。根据该守则，我们可以结转我们的NOL以抵消我们未来的应纳税所得额（如果有），直到此类NOL被使用或到期。其他未使用的税收属性也是如此，例如税收抵免。根据现行美国联邦所得税法，在2017年12月31日之后的应纳税年度内产生的美国联邦净利润可以无限期结转，但此类美国联邦净利润的扣除额仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行的美国联邦所得税法，并且各州可能在一段时间内暂停或以其他方式限制将NOL用于州所得税目的。
此外，根据该法第382和383条以及州法律的相应条款，进行 “所有权变更” 的公司使用其变更前的NOL结转额和其他变更前税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税收的能力受到限制。如果公司发生 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50个百分点。我们经历了所有权变更，使用部分净值和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发更多的所有权变更和进一步的限制。州税法的类似规定也可能适用于暂停或以其他方式限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们在未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转额和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，《2017年减税和就业法》、2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及2022年的《通货膨胀减免法》中颁布的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税收改革立法可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，并可能增加我们未来的美国税收支出。
此外，自2022年1月1日起，2017年的《减税和就业法》要求纳税人在五年内将在美国开展的研究活动的研发费用资本化，并在15年内摊还在美国境外开展的研究活动的研发费用。除非美国财政部发布法规，将该条款的适用范围缩小到我们的研发费用的一小部分，或者该条款被国会推迟、修改或废除，否则，它可能会损害我们未来的运营结果是有效地增加了我们未来的纳税义务。该条款的实际影响将取决于多个因素，包括我们将产生的研发费用金额，我们是否获得了足够的收入以充分利用此类扣除额，以及我们是在美国境内还是境外开展研发活动。
2021年，经济合作与发展组织宣布了税基侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括定义全球最低税收的第二支柱示范规则，该规则要求对大型跨国公司征税的最低税率为15％。随后，发布了多套行政指导。许多非美国税务管辖区要么最近颁布立法，从2024年开始采用《第二支柱示范规则》的某些组成部分（包括欧盟成员国），并在以后几年采用其他组成部分，要么宣布计划在未来几年制定立法。我们将继续评估已颁布的立法和待定立法的影响，以便在我们开展业务的非美国税务管辖区颁布第二支柱示范规则。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010 年英国反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们以及代表我们行事的高级职员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，直接或间接以腐败方式向外国政府官员提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保留账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持适当的内部会计控制体系。英国《反贿赂法》还禁止非政府的 “商业” 贿赂和索取或接受贿赂。违反反腐败法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们为确保遵守这些法规而设计的政策和程序可能不够，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能对此负责。
我们还受进出口管制法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。我们的产品出口必须遵守这些法律和法规。此外，这些法律可能完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供或供应我们的某些产品，包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区，除非存在许可证例外情况或获得特定许可。进口、出口管制或制裁法律的任何变更以及
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法规、现行法律和法规的执行或范围的变化，或此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品向国际出口的能力下降。
大幅增加进口和消费税或其他税收以及任何关税，尤其是对我们向中国出口的产品，可能会大大增加我们的产品成本，并对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体负面报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。
在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大量的免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在截至2024年6月30日的季度中购买我们根据《交易法》第12条注册的股权证券的信息：（以千计，每股数据除外）
(a)(b)(c)(d)
财政期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票 (2)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2024 年 4 月 1 日至 4 月 28 日—$———
2024 年 4 月 29 日至 5 月 26 日3220.06——
2024 年 5 月 27 日至 6 月 30 日3430.06——
总计665$0.06——
(1) 我们以行使价从前雇员手中回购了665股股票，用于提前行使的股票期权，这些股票在终止之日尚未归属。
(2) 我们没有制定回购计划。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
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第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，以下董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用了S-k法规第408（a）项所定义的 “第10b5-1条交易安排”，内容如下：
开启 2024 年 6 月 12 日， 拉吉·塔鲁里博士， 首席执行官 以及我们董事会的成员， 采用 (a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 639,624 我们的普通股，其中 305,977 是先前既得的限制性股票单位（“RSU”），其余的 333,647 普通股可根据未归属的限制性股票单位发行，这些限制性股票单位计划在2024年6月18日至2024年12月18日之间以不同的间隔进行归属。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限直到 2025年1月15日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2024年6月17日， Arthi Chakravarthy， 首席法务官， 采用 (a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 35,000 我们普通股的股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限直到 2026年6月16日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他董事或高级职员， 采用 要么 终止 上个财政季度的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见S-k法规第408（a）项。



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目录

第 6 项。展品。
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入，或与本10-Q表季度报告一起归档或提供，每种情况均如其中所示：
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目录

以引用方式纳入
展览
数字
描述 时间表/表格文件编号展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K001-397533.12021 年 7 月 19 日
3.2
经修订和重述的章程
8-K001-397533.22021 年 7 月 19 日
4.1
契约，截至 2023 年 4 月 20 日，由 Enovix Corporation 与作为受托人的美国银行信托公司（全国协会）签订并签订该契约
8-K001-397534.12023年4月21日
4.2
全球票据形式，代表Enovix公司于2028年到期的3.00％可转换优先票据（作为附录4.1提交的契约附录A列出）
8-K001-397534.12023年4月21日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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† 根据S-K法规第601（b）项，公司省略了参考证物的某些部分，因为该证物（a）不重要，（b）注册人习惯和实际均将其视为私密和机密的信息。此外，根据S-k法规第601（b）（2）项，省略了参考证物的某些证物和附表。
+ 根据第S-k条例第601项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证均被视为已提供，不是为了《交易法》的目的向美国证券交易委员会提交，也不应被视为以引用方式纳入Enovix公司在本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 2 日
Enovix 公司
来自：
/s/ Raj Talluri
拉吉·塔鲁里博士
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
来自： /s/ 法尔汉·艾哈迈德
法尔汉·艾哈迈德
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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