根据 2024 年 8 月 5 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ENOVIX 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

西沃伦大道 3501 号

加利福尼亚州弗里蒙特

94538

(510) 695-2350

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Arthi Chakravarthy

首席法务官

Enovix 公司

西沃伦大道 3501 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(510) 695-2350

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·彭尼

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西 55 街 250 号

纽约，纽约州 10019-9710

(212) 836-8000

在本注册声明生效之日之后不时生效

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Enovix 公司

6,000,000 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖出股东不时处置股东或其允许的受让人不时处置最多6,000,000股普通股，这些普通股可通过无现金行使6,000,000股私募认股权证购买我们的普通股（“私募认股权证”）。私募认股权证最初发行并出售给特拉华州有限责任公司罗杰斯资本有限责任公司（“赞助商”），与我们的前身实体罗杰斯硅谷收购公司的首次公开募股有关，保荐人随后向保荐人的b系列单位投资者分发了私募认股权证。

出售股东或其允许的受让人或其他利益继承人可以不时地以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中提供的普通股，但不必这样做。有关出售股东如何处置本招股说明书所涵盖股份的更多信息，请参阅分配计划。我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。私募认股权证只能在无现金基础上行使，我们也不会从无现金行使私募认股权证中获得任何收益。根据本招股说明书所载的注册声明，我们已同意支付与在行使私募认股权证时可发行的普通股的发行登记相关的某些费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “ENVX”。2024年8月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股11.97美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年8月5日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的转售注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条，采用 “货架” 注册程序。在此货架登记程序下，卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息外，我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们特此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的附录纳入本招股说明书的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Enovix”、“Enovix Corporation”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Enovix公司及其子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告由随后的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可以通过预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、应该、将来以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别。此外，任何提及预测、预测、管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中或以引用方式纳入的前瞻性陈述的示例可能包括但不限于关于我们的以下陈述：

•能够建造和扩大我们的锂离子电池生产线，包括生产和商业化时间表；

•实现里程碑和执行产品开发战略的能力，包括我们对Agility Line中的电池进行测试和采样的能力；

•对便携式电子市场中锂离子电池总体潜在市场的预期和估计，包括人工智能对能量密集型电池需求的影响以及我们的产品是否适合满足这种需求；

•能够管理我们的开支并实现我们的年度成本节约目标；

•能够管理我们正在进行的重组工作并从中获得收益；

•产品、技术、商业模式和增长战略，包括商业化机会、市场机会和客户群的扩大；

•能够有效利用我们对Routejade的收购来利用传统电池业务的增长机会；

•Routejade传统锂离子电池产品组合的产品策略；

•满足新老客户期望的能力，包括安全和资格要求，以及我们的产品获得市场认可的能力；

•财务业绩，包括电池和电池组产品销售收入和工程收入合同，以及相关费用和预测；

•我们生产线的运营能力，包括我们在韩国、马来西亚和印度不断壮大的研发团队的预期收益；

•有能力吸引和雇用更多人员，包括为我们的国际地点招聘人员，并促进现有和额外生产线的扩建；

•能够优化我们的制造流程，执行我们未来的产品开发战略和盈利路线图，包括为支持我们的制造业务而预计的商业化和研发活动的改进；

•对我们与潜在客户的开发协议和其他合作协议的期望，包括智能手机和虚拟现实类别；以及

•通过我们最近的开发协议，有可能验证我们的电池架构在电动汽车电池领域的优势。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。除非法律要求，否则我们不承诺并明确拒绝承担任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

这些前瞻性陈述以及此类陈述所依据的假设涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将本招股说明书作为注册声明的证物提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。私募认股权证只能在无现金基础上行使，出售股东以无现金方式行使私募认股权证后，我们不会获得收益。

证券的描述

以下描述总结了有关我们证券的精选信息，包括我们的普通股和未偿认股权证，以及以下内容的某些条款：（i）我们修订和重述的公司注册证书，（ii）我们修订和重述的章程，（iii）特拉华州通用公司法（“DGCL”）和（iv）2021年7月13日的认股权证协议。以下摘要完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、DGCL和认股权证协议的限制，应与之一起阅读。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 部分。

普通的

我们的法定股本包括100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。我们的普通股股东有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

分红

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股给予同等和相同的待遇，否则任何情况下都不会对普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人有权获得我们所有可供分配给股东的每股资产的等额金额。

优先权或其他权利

普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们的董事会由一类董事组成，每位董事的任期通常为一年。除非在选举时适用法律有要求，否则不对董事选举进行累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行, 在融资, 可能的收购和其他公司用途方面提供灵活性,

除其他外，可能产生延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

认股证

截至2024年8月2日，共有550万份未偿私募认股权证可供行使，最多可行使550万股普通股。

私募认股权证由保荐人购买，与RSVAC首次公开募股的完成有关，受公司与作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的认股权证协议中规定的条款的约束。私募认股权证目前由本招股说明书的 “卖出股东” 部分中确定的认股权证持有人持有。

每份私募认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。认股权证可以在无现金的基础上行使，并且只有在初始购买者或其关联公司不再持有的情况下，我们才可以兑换。行使私募认股权证时不会发行任何零碎股票。股票中的任何部分权益将向下舍入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

认股权证的有效期至2026年7月14日。

认股权证持有人在行使私募认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

公司注册证书和章程

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有我们当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少66 2/ 3％的持有人有理由才能罢免董事；

•规定，除非法律另有规定，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；

•规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开；以及

•不规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意。

这些条款中的任何一项的修正都需要持有我们当时所有流通股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人批准，这些股本有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款相结合，使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州反收购法

DGCL第203条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在交易之日之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•利益相关股东在交易完成时拥有我们已发行的有表决权股票的至少85％，但不包括为确定已发行股票数量而持有的股份（1）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约形式进行投标；或

•在交易完成之时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有我们20％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，特拉华州衡平法院）内的任何州法院

特拉华州（如果且仅当所有这些州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华州联邦地方法院）是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何诉讼或程序我们或我们的股东；(iii) 对我们或任何人提出索赔的任何诉讼或程序因DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的我们的董事、高级管理人员或其他员工；(iv) 为解释、应用、执行或确定公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序；(v) DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何行动或程序；以及 (vi) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他人提出索赔的任何诉讼或程序受内部事务原则约束的员工，在所有情况下都要在法律允许的最大范围内进行，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。这种法庭选择条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。如上所述，我们的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款尚不确定。此外，我们的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ENVX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构以及我们的私募认股权证的认股权证代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

出售股东

在本招股说明书和相关注册声明中，我们在无现金行使向保荐人发行的与2020年12月RSVAC首次公开募股相关的私募认股权证时可发行或发行的6,000,000股普通股。随后，保荐人通过实物分配向保荐人的某些股东分配了6,000,000份私募认股权证，下表中列出了这些个人（及其受让人、质押、受赠人或其他利益继承人，如果适用）。“卖出股东” 一词包括下列股东及其受让人、质押、受赠人或其他利益继承人，这些股东在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙分配或其他非销售相关转让的形式出售普通股。在本招股说明书发布之日之后，有关出售股东的信息可能会发生变化，如果需要，变更的信息将在本招股说明书的补充文件中提供。

下表列出了有关每位出售股东的某些信息，包括（i）每位出售股东的姓名和地址；（ii）本次发行前每位卖出股东实益拥有的普通股数量；（iii）每位出售股东根据本招股说明书发行的最大股票数量；以及（iv）本次发行完成后每位出售股东的受益所有权，前提是本文涵盖的股份（但不包括出售所持有的其他股份，如果有）股东）被出售。

该表基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，并包括有关股票的投票权或投资权的信息。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

每位出售股东的所有权百分比基于截至2024年7月30日（在行使私募认股权证之前，视情况而定）的176,284,698股已发行普通股。在本次发行之前，在计算卖出股东实益拥有的股份数量和该出售股东的所有权百分比时，该出售股东持有的私募认股权证所依据的普通股以及该卖出股东持有的自2024年7月30日起可行使或此后60天内可行使的任何其他衍生证券，均被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。本次发行后的受益所有权百分比基于2024年7月30日的已发行股份，其中包括我们在本次发行中注册出售的普通股。本次发行之前出售股东的所有权信息不适用于2024年7月30日之后对我们普通股的任何收购或处置。

______________

*小于百分之一。

(1) 金额包括（i）罗杰斯梅西可撤销活期信托基金于2011年4月4日持有的20,786,137股普通股（“罗杰斯梅西信托基金”）以及（ii）在行使罗杰斯梅西信托基金持有的私募认股权证时可能收购的4,100,000股普通股。瑟曼·约翰·罗杰斯和瓦莱塔·梅西是罗杰斯梅西信托基金的受托人，因此，他们可能被视为对罗杰斯梅西信托基金持有的股票拥有投票权和处置权。罗杰斯先生是董事长

我们的董事会，在业务合并之前，他曾担任RSVAC的首席执行官兼主席。罗杰斯梅西信托基金的营业地址是加利福尼亚州伍德赛德市东景路535号94062。

(2) 金额包括 (i) 阿特金斯女士直接持有的162,069股普通股，其中2,700股普通股未归属，受回购权约束 (ii) 根据2024年7月30日起60天内可行使的期权向阿特金斯女士发行的44,157股普通股，(iii) 在RSU归属后可向阿特金斯女士发行的3,782股普通股自2024年7月30日起的60天内，以及（iii）行使阿特金斯女士持有的私募认股权证后可以收购的10万股普通股。阿特金斯女士目前是董事，在业务合并之前也曾是RSVAC董事会成员。

(3) 金额包括行使Gomo先生持有的私募认股权证时可能收购的30万股普通股。在业务合并之前，Gomo先生是RSVAC董事会成员。

(4) 金额包括（i）埃尔南德斯先生直接持有的46万股普通股和（ii）行使埃尔南德斯先生持有的私募认股权证时可能收购的50万股普通股。Hernandez 先生在董事会任职直到 2023 年 9 月退休，Hernandez 先生是首席财务官，在业务合并之前是 RSVAC 董事会成员

(5) 金额包括（i）洪女士直接持有的187,500股普通股，以及（ii）行使洪女士持有的私募认股权证时可能收购的50,000股普通股。在业务合并之前，洪女士曾是RSVAC董事会成员。

(6) 金额包括 (i) 马尔乔先生直接持有的387,298股普通股，(ii) 自2024年7月30日起60天内归属限制性股票单位后向马尔乔先生发行的5,444股普通股，(iii) 马尔乔先生及其配偶持有的4,400股普通股，(iv) 其子女持有的1,300股普通股，以及 (v) 25万股普通股可以在行使Malchow先生持有的私募认股权证后收购。Malchow先生目前是董事，在业务合并之前，他曾是RSVAC董事会成员。

(7) 金额包括 (i) 麦克兰尼先生直接持有的153,822股普通股，这些普通股是在行使麦克兰尼先生持有的私募认股权证时收购的。McCranie先生在我们董事会任职至2023年1月退休，在业务合并之前曾是RSVAC董事会成员。

(8) 金额包括10万股普通股，这些普通股可以在行使彼得·克里斯托弗·巴拉斯可撤销信托（“巴拉斯信托”）持有的私募认股权证时收购。彼得·克里斯托弗·巴拉斯是巴拉斯信托基金的受托人。巴拉斯信托基金的营业地址是塔霍大道920号，#80259, Incline Village, Nevada 89451。

(9) 金额包括（i）斯塔纳特家族信托基金（“Stanat Trust”）直接持有的75,000股普通股，以及（ii）行使斯塔纳特信托持有的私募认股权证时可能收购的10万股普通股。G.C. Stanat和Susan Hung Stanat担任斯塔纳特信托基金的受托人，因此，他们可能被视为对斯塔纳特信托基金持有的股份拥有表决权和处置权。Stanat Trust的营业地址是马什路995号。Suite 102 #147，加利福尼亚州雷德伍德城 94062。

分配计划

我们正在登记以无现金方式行使向出售股东发行的私募认股权证时可发行的6,000,000股普通股，以允许私募认股权证持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益，也不会在行使私募认股权证时获得任何收益，私募认股权证只能根据每位出售股东商定的无现金行使条款行使。

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克全球精选市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售此类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空结算；

•在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意按每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何此类销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售普通股，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售以无现金方式行使私募认股权证时可发行的普通股时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，为该经纪商提供担保-

交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）进行转售。

根据《证券法》的定义，出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东告知我们，他们与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因注册私募认股权证所依据的普通股而产生的某些费用和开支。我们已同意补偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

只有在适用的州证券法要求的情况下，普通股才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股分配的人在第m条规定的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第m条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

位于纽约州的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP将移交特此发行的普通股的有效性。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了截至2023年12月31日和2023年1月1日的Enovix公司及其子公司截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表，以及截至2023年12月31日Enovix公司和子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告和8-k表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网址是 http://www.enovix.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们是以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下所列信息或文件纳入本招股说明书和注册声明，但根据8-k表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外，除非此类表格8-k有相反的规定：

•我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2024年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告中的信息，来自我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的与2024年年度股东大会有关的最终委托书，包括其补充声明，于2024年6月5日向美国证券交易委员会提交；

•我们于 2024 年 6 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及

•根据《交易法》于2020年12月1日提交的8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2022年1月2日财年的10-k表年度报告的附录4.4。

我们在首次提交本招股说明书所属的注册声明之日后根据《交易法》提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式纳入我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-k表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-k有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止证券发行的生效后修正案由本招股说明书制定，自此类文件发布之日起，此类未来申报将成为本招股说明书的一部分已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

要获取这些申报的副本，请参阅在哪里可以找到更多信息。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Enovix 公司

西沃伦大道 3501 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

收件人：首席法务官

(510) 695-2350

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们应支付的与本次优惠有关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。我们修订和重述的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。

我们修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律的规定我们是否被允许对他们进行赔偿。

我们已与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或可能成为当事方的法律诉讼中产生的费用和负债，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或高级管理人员的方式行事有理由认为符合或不反对公司的最大利益。

我们维持的保险单对董事和高级管理人员根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任进行补偿，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交。

展览索引

______________

*随函提交

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月5日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命了拉吉·塔鲁里博士、法尔汉·艾哈迈德和阿尔西·查克拉瓦西博士，他们分别作为其真正合法的事实律师和代理人，每人单独行事，拥有完全的替代权和换人的权力，并以自己的名义、地点和代替，以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）注册声明，以及根据1933年《证券法》第462条提交的任何后续注册声明，并提交同样，附上证物和与之有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予该事实上的律师和代理人全部权力和权力，让他们可以或可能亲自做的所有意图和目的，尽量充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师或其替代者，每一个人单独行动，均可凭此合法行为或促成这样做。

为此，下列每位签署人均已于指定日期签署了本授权书，以昭信守。根据1933年《证券法》的要求，截至所示日期，以下人员以身份签署了本注册声明。