展览 10.1

证券 购买协议

这个 截至2024年7月31日（“生效日期”）的证券购买协议（以下简称 “协议”）， 由Antelope Enterprise Holdings Ltd. 组成，该公司根据英属维尔京群岛法律成立，其主要负责人 办公室位于中国四川省成都市高新区中海国际中心D座1802室（“公司”）， 以及本协议签名页上注明的购买者（“购买者”）。每位买方和公司 此处分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

W I t n E S S E T H:

而， 公司希望向买方出售，买方希望从公司购买没有面值的A类普通股 根据本协议的条款和规定，每股（“普通股”）；

而， 本文将收盘时可发行的普通股称为 “购买股份”。购买股份有时是 此处统称为 “证券”；以及

而， 受本协议中规定的条款和条件以及有效的注册声明（定义见下文）的约束 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公司希望购买股票 向每位买方发行和出售，每位买方都希望单独而不是共同购买公司证券 本协议中更全面地描述了公司的情况。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议， 并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认其已收到并足够，并打算合法化 约束，本公司和买方协议如下：

文章 我

定义

部分 1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^nd) 交易日为本协议发布之日后的交易日，经双方同意，该日期可以延长。

“关闭 声明” 是指本文所附附件A中的闭幕声明。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的A类普通股，每股不含面值，以及任何其他包含此类普通股的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指公司或子公司中任何使持有人有权收购的证券 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股或可行使或可交换为普通股票，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利 股票。

“Per 股票购买价格” 等于2.50美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指向证券法提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 与股票相关的佣金，由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买 股份” 是指根据本协议向每位买方发行的普通股。

“注册 声明” 是指委员会档案编号为333-260958的有效注册声明，该声明登记了该文件的销售 向买方登记购买股份的出售。

“转售 注册声明” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指购买股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票支付的总金额，如下所述 本协议签名页上和 “认购金额” 标题旁边的买方姓名（美国） 美元和即时可用的资金。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及执行的任何其他文件或协议 与下文设想的交易有关。

“转移 代理人” 是指公司现任过户代理商Transhare Corporation，其邮寄地址为Bayside Center 1 17755 美国 19 号公路 N、140 号套房 Clearwater FL 33764，以及该公司的任何继任过户代理人。

文章 二

购买 和销售

部分 2.1 证券的发行、出售和购买。受本协议条款和条件的约束，并依据 此处规定的陈述和保证，公司同意免费发行、出售和交付给买方 任何种类或性质以外的任何质押、抵押贷款、担保、留置权、押记、评估、索赔或限制 联邦和/或州证券法、公司章程备忘录和章程规定的条款，买方同意 在截止日期（定义见下文）向公司购买本协议签名页上规定的金额的证券 由该买方执行。

部分 2.2 购买价格。每位购买者应支付本协议签名页上规定的购买价格 证券的买方（“购买价格”）。所有买方对证券的总购买价格 不得超过 1,250,000 美元。

部分 2.3 关闭。

(a) 根据本协议的条款和条件，购买和销售的结束（“成交”） 除非公司另有约定，否则证券应在生效日后的一个工作日内进行 和买方（“截止日期”）。

(b) 在收盘时或收盘之前，买方应通过电汇向公司的即时可用资金将购买价格交付给公司 公司指定的银行账户。

在 收盘时，买方应交出买方正式授权官员的证书，以证明所设事项 在第 1.4 (b) 节中排名第四。

(c) 收盘时，公司应向买方交付以下物品：

(i) 向转让代理人执行的不可撤销指示的副本，指示转让代理人立即交付购买的物品 本协议签名页上列出的股票，由该买方签署，通过存管处以该买方的名义注册 信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款，没有任何限制性说明；

(ii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；以及

(iii) 本协议由本公司正式签署。

部分 2.4 成交条件。

(a) 本协议规定的公司发行和出售证券的义务以及买方的义务 购买证券必须在收盘时或收盘前满足以下每项条件：

(i) 公司在发行和出售购买股份时必须采取的所有公司行动和其他行动均应 已完成，买方必须采取的所有与购买相关的公司和其他行动 购买股份应已完成。

(ii) 公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成本协议所设想的交易 以及其他每份交易文件以及其他所有交易文件，以履行其在本协议及其下的义务。执行和交付 本协议和公司提交的所有其他交易文件以及公司完成预期交易的情况 特此并因此已获得公司采取所有必要行动的正式授权，无需采取进一步行动 公司或董事会。本协议及其作为当事方的其他交易文件（或交付时） 将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司的有效和具有约束力的义务可对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 一般限制 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(iii) 本协议第 2.2 节中包含的买方陈述和保证应是真实和正确的 在本协议签订之日，在所有重要方面均应是真实和正确的；买方应 履行并遵守了所有重要方面的协议，在任何重大方面均未违反或违约任何协议， 本协议中要求在协议当天或之前履行或遵守的契约、条件和义务 闭幕。

(iv) 任何具有主管管辖权的政府机构都不得颁布, 颁布, 颁布, 执行或加入任何法律 (无论是临时法律, 初步的或永久性的) 已生效并限制, 指令, 防止, 禁止或以其他方式将完成的行为定为非法, 或对本协议所设想的交易造成实质性的不利影响，或施加任何巨额损害赔偿或处罚 与公司有关的；任何政府都不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 试图限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将完成行为定为非法的有管辖权或受到威胁的当局 对本协议所设想的交易进行实质性的不利改变，或施加任何巨额损害赔偿或处罚 与公司有关。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(b) 本公司陈述和保证在所有重要方面的准确性，以及在截止日期所包含的公司陈述和保证的准确性 此处（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误）；

(i) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(ii) 本公司交付本协议第 2.3 (c) 节中规定的项目；

(iii) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(iv) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响程度或任何重大不利变化，在每种情况下，根据合理的判断 这样的买方使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

文章 三。

代表 和担保

部分 3.1 公司的陈述和保证。公司特此向买方陈述和保证，但以下情况除外 截至本文发布之日及截止日期，在 SEC 报告（定义见下文）中披露或在本文所附披露时间表中披露 闭幕式如下：

(a) 组织和权力。公司及其子公司均为正式注册或以其他方式有效组建的实体 根据其注册地所在司法管辖区的法律存在并信誉良好，拥有必要的拥有权力和权力 并使用其财产和资产, 按照目前的做法在所有重要方面开展业务.公司都不是 其任何子公司均未严重违反或违反其相应证书或条款的任何规定 公司、章程或其他组织或章程文件。公司及其每家子公司都有足够的资格开展业务 业务，并且作为外国公司或其他实体，在业务性质所在的每个司法管辖区内信誉良好 或其拥有的财产使这种资格成为必要，而且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制的程序 或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格，但失败的程度除外 如此合格和信誉良好不会对公司履行其义务的能力产生不利影响，以及 完成本协议所设想的交易或对公司及其子公司的能力产生不利影响 照目前的做法开展业务。

(b) 证券的到期发行；注册。购买股份已获得正式和有效的授权，购买时 股票是根据本协议发行和支付的，购买的股份将有效发行，已全额支付且不可估税， 除适用法律要求外，购买股份应不含任何抵押物，并且应合规发行 遵守所有适用的联邦法、证券法以及本公司的备忘录和公司章程。该公司 已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于当日生效 2022年7月15日，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。 注册声明根据《证券法》生效，没有阻止或暂停其生效的止损令 委员会已发布注册声明或暂停或阻止招股说明书的使用，没有就此提起诉讼 该目的已经设立，或者据公司所知，该目标受到了委员会的威胁。公司，如果需要 委员会的规章制度应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。当时注册 声明及其任何修正案在本协议签署之日和截止日期注册声明生效 及其任何修正案在所有重要方面都符合并将符合《证券法》的要求，但事实并非如此 并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实 使其中的陈述不具误导性；以及招股说明书及其任何修正案或补充（在招股说明书发布时） 或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期符合并在所有重大方面都将符合 证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要内容 从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。 在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。公司有资格使用表格 F-3 根据《证券法》，它符合有关证券总市值的交易要求 根据本次发行并在本次发行前的十二 (12) 个月内出售，如一般指示 I.b.5 所述 表格 F-3。

(c) 权威。公司拥有签署、执行和交付本协议和每份协议、证书的全部权力和权力 应由其根据本协议签订和交付的文件和文书，以履行其在本协议下的义务。处决 并且，其交付本协议及其履行本协议项下的义务已获得所有必要条件的正式授权 它的行动。

(d) 非违规行为。本协议已由公司正式签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力 义务, 可根据其条款对其强制执行, 但以下情况除外:(i) 受适用的破产, 破产, 重组的限制, 暂停令，以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，以及 (ii) 受以下限制 与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律。既不是处决也没有 本协议的交付或本协议所设想的交易的完成将违反任何宪法、法规、 对任何政府、政府实体的监管、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制 本公司或其任何子公司受其管辖的法院。既不是本协议的执行和交付，也不是协议的完成 特此设想的交易与或构成违约（或有通知或时效的事件）冲突或构成违约（或两者兼而有之） 将成为（违约），导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人 任何协议终止、修改、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的任何权利， 公司作为当事方的信贷额度、债务或其他工具或其他谅解，或其任何财产或资产 公司受约束或受到影响。据公司所知，无论是公司对本协议的执行和交付， 也不是公司完成本文设想的任何交易，也不是公司对任何条款的遵守情况 本协议的条件将违反任何联邦、州、县或地方法律、规则或法规或任何适用的判决、法令或命令 对其具有约束力或对其具有约束力。

(e) 申报、同意和批准。假设买方在第 3.2 节中的陈述和保证是准确的， 既不是公司执行和交付本协议，也不是公司完成任何预期的交易 特此，公司根据本协议条款履行本协议也不需要提交、同意、批准和命令 或任何政府或公共机构或机构的授权、注册或向其发出通知，但有 已获得、制定、给予或将立即提交，以及向证券交易所提交的任何必要申报或通知 委员会或纳斯达克。

(f) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交 在本协议发布之日前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 按时或已收到的招股说明书补充文件（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至他们 各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，不是误导性的。此外，以此方式提交并以引用方式纳入招股说明书和招股说明书的任何其他文件 补充，当向委员会提交此类文件时，将在所有重大方面符合联交所的要求 法案和适用的规章制度（视情况而定），不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 请说明在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的情况下作出的。 对注册声明的生效后修正不得反映其发布之日后产生的任何事实或事件，这些事实或事件意味着， 无论是单独还是总体而言，都必须向委员会提交对其中所载信息的根本性修改。 根据《证券法》，公司不是受第144（i）条约束的发行人。截至各自日期，财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守了适用的会计要求和规则，以及 委员会关于该问题的条例在提交时生效。此类财务报表编制于 根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。描述的协议和文件 在注册声明中，招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 其中包含其描述以及《证券法》和规则所要求的协议或其他文件以及 相关法规将在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中描述，或 将作为注册声明的证物向委员会提交，但尚未如此描述或归档。每份协议或 本公司作为当事方或其受或可能受其约束或影响的其他文书（不论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的，或 (ii) 是重要的 对公司业务（每份均为 “实质性协议”）已获得正式授权并有效执行 公司，在所有重要方面均具有充分效力，可对公司强制执行，据公司所知， 其他当事方根据其条款, 但 (x) 除外, 因为破产, 破产, 破产, 重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊的可执行性 联邦和州证券法的规定可能会受到限制，并且（z）特定履行和禁令的补救措施 和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束，并由法院自由裁量向其提起任何诉讼 因此可以带来。公司没有分配任何实质性协议，公司也没有向公司最好的部门分配任何实质性协议 知悉，任何其他方都存在违约行为，据公司所知，没有发生任何事件， 时效或通知的发出，或两者兼而有之，将构成已经发生或可以合理预期的违约行为 对公司造成重大不利影响。据公司所知，业绩由 本公司在材料协议中的重要条款不会导致违反任何现行适用的法律、规则、法规， 对公司或其任何机构具有管辖权的国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令 资产或企业，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或企业。其他财务和统计 美国证券交易委员会报告中包含的信息在所有重要方面都公平地呈现了其中所包含的信息，并且已准备就绪 其基础与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及相应的账簿和记录一致 其中列出的实体。

(g) 注册权。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何人无权要求公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(h) 故意省略。

(i) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方 仅以独立购买者的身份就交易文件和所设想的交易行事 因此。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构） 能力）与交易文件及其所设想的交易以及任何买方提供的任何建议有关的能力）或 他们各自与交易文件及其所设想的交易有关的任何代表或代理人 只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

(j) 关于买方交易活动的确认。无论本协议或本协议其他地方有任何规定 相反，公司理解并承认：（i）公司没有要求任何买方同意， 也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或 “衍生品” 基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券的证券；(ii) 过去或未来的公开市场 或任何买方进行的其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生” 交易， 在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司的市场价格产生负面影响 公开交易的证券；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易中的交易对手 是当事方，无论是直接还是间接地，目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）每位买方应 在任何 “衍生品” 交易中，不得被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权。 公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在此期间的不同时间从事对冲活动 证券的未偿还期限，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东的价值 在进行套期保值活动时及之后的公司股权。该公司承认 上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(k) 不进行一般性招标。买方承认，股票不是通过任何形式向该买方提供的 一般或公开招揽或一般广告，或公开传播的广告或销售文献，包括 (i) 任何 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视广播的广告、文章、通知或其他通讯 或广播，或 (ii) 任何上述通信方式邀请买方参加的任何研讨会或会议。

(l) 证券的发行。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权 交易文件中规定的转让限制除外。

(m) 资本化。

(i) 公司有权发行的普通股总数 (A) 2.5亿股普通股，包括 (a) 2亿股普通股 每股没有面值的 A 类普通股，以及 (b) 每股没有面值的 50,000,000 股 b 类普通股，以及 (B) 50,000,000 股 每股没有面值的优先股；截至本文发布之日，其中没有发行和流通的优先股。截至 在本文发布之日，公司的A类和b类普通股或公司的优先股均不作为库存股持有。 该公司的所有已发行股份均已按时有效发行，已全额支付且不可评税，并已发行于 根据《证券法》和任何相关的州证券法的注册或资格要求或 对其的有效豁免。

(ii) 任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利 交易文件中考虑的除公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的情况外 （“美国证券交易委员会文件”）。没有未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺 与证券、权利或义务有关的任何性质，或可转换为、可行使或可交换或给予的任何性质 任何人有权认购或收购任何普通股或合同、承诺、谅解或安排 公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物，证券除外 本文考虑了这一点，也符合公司在美国证券交易委员会文件中的规定。除本文和美国证券交易委员会文件另有规定外，发行和 出售证券不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除外 买方），不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、交换或重置 任何此类证券的价格。公司所有已发行的股本均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可纳税，是根据所有联邦和州证券法发行的，没有未偿还的此类债券 股票的发行违反了认购或购买证券的任何优先权或类似权利。没有进一步的批准 或证券的发行和出售需要任何股东或董事会的授权。

部分 3.2 买方的陈述和保证。每位买方，不代表自己而非其他买方，特此声明 以及截至本文发布之日和截止日期对公司的认股权证，如下所示：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在和 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，信誉良好，公司，合伙企业，有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成交易文件所设想的交易的权力和权力 并以其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务.交易文件的执行和交付及业绩 交易文件所设想的交易的买方已获得所有必要公司的正式授权， 合伙企业、有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。每份交易文件到 该买方已正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的适用，(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能有限的情况下 根据适用法律。

(b) 有效协议。本协议已由其正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行, 但以下情况除外:(i) 受适用的破产, 破产, 重组, 暂停执行的限制, 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, 以及 (ii) 受相关法律限制的法律 视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可用性而定。

(c) 同意。既不是它执行和交付本协议，也不是它完成任何所设想的交易 特此或其根据本协议条款履行本协议都需要同意、批准、命令或授权 向任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方注册或向其发出通知，除非有 是获得、制造或给予的。

(d) 没有冲突。既不是它执行和交付本协议，也不是它完成任何交易 本文所考虑的，或其对本协议任何条款和条件的遵守都将违反任何现有协议，联邦， 州、县或地方法律、规则或法规，或适用于或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(e) 不进行一般性招标。该买方不是因为任何一般性招标或一般广告而购买证券， 包括但不限于 (i) 在任何报纸、杂志上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或 类似媒体或通过电视或广播进行广播，以及（ii）任何将军邀请出席者的任何研讨会或会议 招揽或一般广告。

(f) 购买者身份和投资意向。

(i) 购买者的身份。向该买方提供证券时，要么是：（i）“合格投资者” 如《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义，或 (ii) “合格机构买家” 如《证券法》第144A（a）条所定义。

(ii) 经验。它在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估 其投资证券的优点和风险。它能够承担此类投资的经济风险，包括完整的 其投资损失。

(iii) 完全用自己的账户购买。它以自己的账户收购证券仅用于投资目的，而不是 意图或意图转售、分销或以其他方式处置这些物品。它没有任何直接或间接的安排, 或与任何其他人达成谅解以进行分发，或就违反美国规定的证券分销达成谅解 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或其他适用法律。

(vi) 购买股份的发行应不附带图例。

(h) 直接联系；无经纪人。公司与买方之间的联系是直接通过现有关系进行的。 任何经纪人、投资银行家或其他人均无权收取任何经纪人、发现人或其他类似的费用或佣金 与本协议的执行和交付或本协议所设想的任何交易的完成有关 基于买方或代表买方做出的安排。

(i) 不是会员。买方不是公司的高级职员、董事或关联公司。

(j) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括 所有证物及其附表）以及美国证券交易委员会的文件，并有（i）有机会提出其认为的问题 必须向公司代表提供有关本次发行条款和条件的答复 证券以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 足以使其能够评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的业绩；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

文章 四

其他 协议

部分 4.1 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便 获得在收盘时以适用证券或 “蓝色” 向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券 Sky” 是美国各州的法律，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

部分 4.2 证券法披露；宣传。公司应（a）在6-k表格上提交当前报告，包括交易 在《交易法》规定的时间内向委员会提交文件作为证据。公司和每位买方应 在发布与本文所设想的交易有关的任何新闻稿时相互协商，公司和 未经公司事先同意，任何买方均应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 就任何购买者的任何新闻稿而言，或未经每位购买者事先同意，与任何新闻稿相关的任何新闻稿 不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露此类信息，在这种情况下 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此 综上所述，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在任何文件中包括任何买方的姓名 未经买方事先书面同意，与委员会或任何监管机构或交易市场共享，但 (a) 根据要求除外 根据与向委员会提交最终交易文件有关的联邦证券法，以及（b）在此范围内 法律、交易市场或FINRA法规要求披露，在这种情况下，公司应向买方提供事先 本条款 (b) 允许的此类披露通知。

部分 4.3 股东权利计划。本公司不得提出或执行任何索赔，经公司同意，不得提出或执行任何其他索赔 个人，即任何买方是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或此后通过的类似反收购计划或安排 公司，或者任何买方只要收到，就可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间任何其他协议下的证券。

部分 4.4 非公开信息。除非涉及交易的实质性条款和条件 应根据第4.3节披露的交易文件，公司承诺并同意，无论是交易文件还是其他任何文件 代表其行事的人将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成公司或公司的任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非在此之前该买方已同意接收 此类信息，并同意本公司对此类信息保密。本公司了解并确认 买方应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上，该公司 本公司特此保证，未经买方同意，向买方提供任何重要的非公开信息 同意该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承担任何保密责任 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自高级管理人员的责任， 董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续受适用法律的约束。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向公司提交此类通知 委员会根据表格6-k的最新报告。公司理解并确认每位买方均应依赖 在进行本公司证券交易时遵循上述契约。

文章 V

杂项

部分 5.1 陈述和担保的有效性。任何一方作出的所有陈述和担保均应在 两年，并应在截止日期的两周年之日终止，不再生效或生效。尽管如此 如上所述，以合理的具体性（在当时已知的范围内）和以书面形式通过通知提出的任何索赔 在适用的存续期到期日之前，不得因到期而禁止非违约方从非违约方处获得 的相关陈述或保证，此类索赔应继续有效，直至最终解决。

部分 5.2 终止。本协议可以终止，在此之前的任何时候可以放弃本协议所设想的交易 至成交，（i）经双方同意，（ii）如果在该日期之前尚未成交，则由买方完成 即自本协议签订之日起 90 天。本第 5.2 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方的任何责任 在此类终止生效日期之前，任何违反本协议的行为。

部分 5.3 适用法律。本协议应受纽约州法律的管辖和解释，不包括 使法律冲突原则生效.

部分 5.4 争议解决。由或与之相关的任何争议、争议或索赔（均为 “争议”） 本协议或其解释、违约、终止、有效或无效应提交仲裁 应争端任何一方的要求向另一方发出通知（“仲裁通知”）。

(a) 争议应在纽约州纽约州通过由来自美国的一 (1) 名仲裁员以英语进行的程序解决 仲裁协会（AAA）根据根据以下规定提交仲裁通知时有效的AAA规则 AAA 规则。各方将承担自己的费用，本条款不妨碍向法院寻求临时补救措施。索赔必须 在一年内提交。本争议解决条款在本协议终止后继续有效。

(b) 仲裁各方应与仲裁的另一方合作，全面披露和提供完整的信息 查阅该另一方合理要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，前提是 仅适用于对该当事方具有约束力的任何保密义务。

(c) 仲裁庭的裁决为最终裁决，对仲裁庭当事人具有约束力，胜诉方可以向法院提出申请 具有执行该裁决的合法管辖权。

(d) 在仲裁庭裁决争议的过程中，本协议应继续执行，除非 涉及争议和正在裁决的部分。

部分 5.5 修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非由以下机构签署的另一项书面协议 本协议各方。

部分 5.6 绑定效果。本协议应为双方及其各自的利益提供保障，并对之具有约束力 继承人、继承人和允许的受让人。

部分 5.7 作业。本协议对双方及其继承人具有约束力并有利于其利益，并且是允许的 分配。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 (不包括通过合并).任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让给其转让的任何人 或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 根据适用于 “买方” 的交易文件的规定。

部分 5.8 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应 如果在实际交付之日亲自交付给应予通知的各方，则视为已在实际交付之日正式送达 如果通过电传复印机、测试电传或预付费电报发送，则为送达后的下一个工作日的发送日期（如果通过快递发送） 或如果是通过挂号信或挂号信邮寄的，则在尝试通过邮政服务投递当天，要求退货收据，已付邮费， 并正确解决方法如下：

如果 通过下方签名页上显示的地址发送给买方。

如果 致本公司，地址为：

羚羊 企业控股有限公司，

房间 中海D座1802

国际 中心，高新区，

成都， 中华人民共和国四川省

收件人： Edmund Man Hen

和 一份副本到

亨特 Taubman Fischer & Li 有限责任公司

950 第三大道，19 楼

全新 纽约州约克 10022

收件人： Joan Wu，Esq。

任何 出于本第 5.8 节的目的，一方可以通过向另一方书面通知新地址来更改其地址 上面规定的方式。

部分 5.9 完整协议。本协议构成本协议双方在以下方面的全部谅解和协议 本文涵盖的事项，以及双方先前就此达成的口头或书面协议和谅解（如果有） 本协议合并并取代本协议所涵盖的事项。

部分 5.10 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定 如无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各缔约方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

部分 5.11 费用和开支。除非本协议中另有规定，否则各方将自行承担全部责任 与本协议的谈判、准备和执行相关的费用。

部分 5.12 公开公告。买方不得发布或促使发布任何新闻稿或公告 尊重本协议或本协议所设想的交易，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，但无需 除非证券法或其他适用法律另有要求，否则事先获得公司的书面同意。

部分 5.13 特定性能。双方同意，如果本协议有任何规定，可能会造成无法弥补的损失 未按照本协议条款执行。因此，每一方都有权要求具体履行条款 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外。

部分 5.14 标题。插入本协定各条款和章节的标题仅仅是为了以下目的 方便，没有明确或暗示地限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

部分 5.15 在对应机构中执行。为方便双方并促进执行，可以执行本协议 在一个或多个对应物中，每份应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一个和 同样的乐器。

签名 页面紧随其后

[公司 证券购买协议的签名页]

在 见证这一点，双方已促使本协议自上述第一天和第一天起生效。

[购买者 证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 买方：翁怡娜

签名 买方的授权签字人：_______________________________

姓名 授权签字人：__________________

标题 授权签字人：__________________

电子邮件 授权签字人地址：__________________

地址 如需通知买方：

_____________________

EIN 编号：_____________

购买 价格：1,250,000 美元

股份： 500,000

接线 说明：

账户 名称：_____________

账号 否：_____________

银行 名称：_____________

银行 路由编号：_____________

展览 一个

监管 S 陈述信

1。 非美国投资者。在公司认为有必要依赖以下第S条（“S条例”）的范围内 经修订的1933年证券法（“证券法”）作为证券销售和发行的豁免 Aptorum Group Limited（“公司”）（“证券”），下列签署人为非美国人 本公司告知其依赖S条例后，个人（定义见下文）特此声明并保证 公司如下：

(a) 下列签署人 (1) 居住在美国境外，其主要营业地在美国境外；(2) 证明其不是 美国人或根据《证券法》第 902 (k) (2) 条被视为非美国人（“非美国人人”）， 并且不是为了任何美国人的账户或利益而收购证券；以及（3）在证券发行时， 非美国的个人，或在非美国境内行事的人与之有关的人士将位于美国境外 各州。

(b) 已告知下列签署人并承认：

(1) 证券尚未根据《证券法》进行注册，也不会在发行时进行注册，也不会根据该州任何州的证券法进行注册 美国或任何其他国家的证券法；

(2) 向此类非美国人发行和出售证券根据本协议的人，公司依赖注册豁免 由《证券法》S条例第4 (a) (2) 条和/或D条例提供；

(3) 不在美国发行或出售证券是S条例安全港可用性的一个条件 或在证券发行之日起一年期限到期之前向美国个人发放；

(4) 在证券发行之日起一年（“分销合规期”）到期之前， 只有在以下情况下，证券持有人才能发行和出售证券：（A）要约或出售在美国境内或 或以美国个人的名义，根据有效的注册声明、规则 144 或注册豁免 《证券法》的要求或（B）要约和出售在美国境外，向美国以外的人士发行；

(5) 上述限制对证券的后续受让人具有约束力，但根据有效的受让人除外 注册声明；以及

(6) 分销合规期结束后，证券可以在美国境内发行或出售，也可以在美国境内向以下机构发行或出售 仅根据适用的证券法为美国人。

(c) 下列签署的关于证券的契约，在分销合规期到期之前：(i) 这样 非美国个人、其代理人或代表没有也不会征求买入、要约出售或出售证券的要约，或 在美国境内的任何实益权益，或向美国人发放的受益权益；以及 (ii) 尽管有上述规定， 在分销合规期到期之前，证券持有人只能在以下条件下发行和出售证券： (A) 要约或出售在美国境内，或向美国人或为其出售，且须经过有效登记 声明、第 144 条或《证券法》注册要求的豁免；或 (B) 要约和出售不在 美国以及美国以外的个人。上述限制对证券的后续受让人具有约束力， 根据有效的注册声明受让人除外。这样的非美国人个人同意，在分销合规之后 在此期间，只有在适用的情况下，才可以在美国境内发行或出售证券，或者向美国人发行或出售证券，或以美国人的名义出售证券 证券法。

(d) 下列签署人没有订约，也不知道有任何一方参与其中，以及下列签署的承诺其不会参与或 促使任何第三方在美国从事任何定向销售活动（该术语的定义见法规 S） 给证券。

(e) 在向下列签署人发行证券并传达下述签署人的证券购买令时以及当时 在下列签署人执行证券时，下列签署人位于美国境外。

(f) 下列签署人不是 “分销商”（定义见S条）或 “交易商”（定义见证券） 法案）。

(g) 下列签署的承诺，即不会进行套期保值交易（根据规例第903 (b) (3) (iii) (iii) (B) (4) 条的定义 S) 关于证券，除非符合《证券法》。

(h) 下列签名人承认，公司应在其账簿中注明规定的转让限制 在本信函中，并且只能在与本信函一致的范围内转让公司账簿上的此类证券。

(i) 特别是，下列签署人承认，公司应拒绝登记任何未按规定进行的证券转让 根据S条例的规定，根据证券法的注册或现有的注册豁免。

(j) 下列签名人理解并同意每份证书均由此类非美国人持有证券或任何其他证券的代表人 在任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件时就证券发行的，应 带有以下图例（除适用的州证券法要求的任何图例外）：

那个 特此代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 除非根据颁布的 S 条例的规定，否则不得出售、转让、转让、质押或抵押 根据《证券法》，根据证券法的注册或现有的注册豁免。 除非符合《证券法》，否则不得进行涉及本文所代表证券的套期保值交易。这个 作为出售、质押、抵押或任何担保的先决条件，必须将证书交还给公司或其转让代理人 本证书所代表的任何证券的任何权益的其他转让。

2。 遵守外国法律。下列签署人特此表示，它对充分遵守法律的情况感到满意 与任何证券认购邀请相关的管辖权，包括 (a) 其中的法律要求 购买证券的司法管辖权；（b）适用于此类购买的任何外汇限制；（c）任何政府 或其他可能需要获得的同意；以及 (d) 可能与所得税和其他税收后果（如果有） 购买、持有、赎回、出售或转让证券。下列签署人的订阅、付款和持续受益 证券的所有权不会违反下列签署人管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。

3. 杂项。本信函中的任何内容均不得视为在任何方面修改或修改证券的任何条款。这个 信函应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑该州法律下的法律冲突原则。 本信函（连同证券）是有关此处事项的完整和排他性的协议声明。标题 本信函中使用的仅为方便起见，在解释本信函时不予考虑。

在 见证，以下签名人自上文首次撰写之日起签署并交付了本信。

附件 一个

关闭 声明

依照 在截至本协议之日的所附证券购买协议中，买方应购买不超过 [] 美元的普通股 来自英属维尔京群岛的一家公司Antelope Enterprise Holdings Ltd.（“公司”）。所有资金都将汇出 存入本公司开设的账户。所有资金将根据本结算声明支付。

我。 购买价格

二。 支出