经修订和重述的信贷协议

截至 2024 年 8 月 2 日

其中

网格基础设施公司，
作为借款人，

其他贷款方不时在本协议中，

和

CleanSpark, INC.，
作为贷款人

目录

时间表

4.1 (d) 还清债务

5.8 不动产

5.11 (b) ERISA 事项

5.12 贷款方和子公司的所有权

5.19 劳工事务

5.20 材料合同

5.22 保险

7.1 现有留置权

7.2 现有债务

7.3 现有投资

展品

合规证书的形式

B 期限说明的形式

C 贷款方加入协议的形式

D 借款申请表

延期提款定期票据的电子表格

经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议于2024年8月2日（“重述生效日期”）由特拉华州的一家公司GRID INFRASTRUCTURE INC.（“借款人”）、本协议的其他贷款方（定义见此处）和CleanSpark, INC不时签订。（“贷款人”）。

鉴于，根据借款人和贷款人之间截至2024年6月26日的某些信贷协议（“现有信贷协议”），贷款人向借款人提供了本金总额为55,918,638.68美元的定期贷款；

然而，借款人已要求贷款人在重报生效日当天或之后以一笔或多笔延迟提取定期贷款的形式向借款人提供额外的信贷延期，本金总额不超过4,000万美元；

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成对双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，本协议根据本协议规定的条款对现有信贷协议进行了全面修改和重申，并重新证明重报生效之日的未清债务；

鉴于，本协议各方打算确认，经修订的其他贷款文件下贷款方的所有义务将继续完全有效，并且自重述生效之日起，其中提及 “信贷协议” 的所有内容均应视为指本协议；

鉴于，除上述内容外，借款人和贷款人希望修改和重述现有信贷协议，使其全文如本文所述。

因此，鉴于上文所述叙述已纳入本协议的执行条款，为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些叙述的收据和充分性，本协议各方打算受法律约束，特此同意修改和重述现有信贷协议，使其全文如下：

第一条
定义和解释性条款

1.1 定义。

在本协议中使用的以下术语的含义如下：

“收购” 是指在截止日期当天或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，通过这些交易任何贷款方或其任何子公司（a）收购另一人的资产，这些资产构成该人或分部、业务范围或其他业务的全部或基本全部资产（无论是通过购买资产、合并还是其他方式），或（b）直接或间接收购（在一笔交易中或作为最近的交易）一系列交易）股权的至少多数（以票数计）对董事会或同等管理机构选举拥有普通投票权的个人的利益（仅因未发生的突发事件而拥有这种权力的股权除外）。

就特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“协议” 是指本经修订和重述的信贷协议。

“反腐败法” 统指1977年《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区的所有其他类似的反腐败立法。

“适用利润” 是指每年 8.5%。

对于任何人而言，“应占负债” 是指（a）就该人的任何资本租赁而言，该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表上显示的资本化金额；（b）对于该人的任何综合租赁债务，剩余租约的资本化金额或将出现在的相关租赁或其他适用协议或工具下的类似付款该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表（如果是）租赁或其他协议或工具被记作资本租赁。

“经审计的财务报表” 是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并和合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关合并和合并收益或经营报表、股东权益和现金流表，包括其附注。

“借款人” 具有导言段落中规定的含义。

“借款申请” 是指贷款借款通知，该通知应基本采用附录D的形式或贷款人可能批准的其他形式，由借款人的高级管理人员适当填写和签署。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求贷款人关闭的其他日子以外的任何一天。

不重复的 “资本支出”，（a）任何用于购买或以其他方式收购任何资产的支出或承诺，包括资本化租赁权改善，这些资产将在借款人和其他贷款方根据公认会计原则编制的合并资产负债表上归类为固定资产或资本资产，以及（b）资本租赁义务和综合租赁债务。

对于任何人而言，“资本租赁” 是指该人作为承租人对任何财产进行的任何租赁或其他传达使用权的安排，这些财产在根据公认会计原则编制的资产负债表上已经或应该记作资本租赁。

任何人的 “资本租赁债务” 是指该人根据任何资本租赁、作为任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分签订的任何租约或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些债务（如果此类合成租赁或其他租赁被列为资本租赁，则必须将这些债务）归类为该人的资产负债表上的资本租赁，并且此类债务的金额应为其资本化金额（或金额）如果根据公认会计原则确定此类合成租赁或其他租赁（记作资本租赁），则将其资本化。

“现金等价物” 是指 (a) 美利坚合众国（或其任何机构无条件担保的直接债务或本金和利息的债务，前提是此类债务有美利坚合众国的充分信誉和信贷支持），每种情况下均在收购之日起一年内到期；(b) 自收购之日起270天内到期的商业票据投资并且在收购之日拥有两个机构中可获得的最高信用评级国家认可的统计评级组织，(c) 对存款证、银行承兑汇票和定期存款的投资，这些存款证、银行承兑汇票和自购之日起一百八十 (180) 天内到期的定期存款，以及根据美利坚合众国法律组建的任何商业银行的国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余和不可分割利润总额不少于美元 500,000,000，（d）全额抵押回购与满足上文 (c) 条所述标准的金融机构签订的期限不超过30天的协议，以及 (e) 专门购买和持有上文 (a) 至 (d) 条款所列物品的任何基金或其他集合安排。

“法律变更” 是指在截止日期之后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）任何政府机构；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克华尔街《改革和消费者保护法》及根据该法发布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应视为 “法律变更”，无论如何颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更” 是指（a）借款人停止直接或间接拥有和控制每个贷款方百分之百（100%）的股权；或（b）任何个人或团体直接或间接、实益或记录在案的所有权（根据1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会在截止日期生效的相关规则的定义），其他比贷款人或其关联公司拥有的股本权益占贷款人所代表的普通投票权总额的25％以上在完全摊薄的基础上发行和未偿还的借款人股权。

“截止日期” 是指2024年6月26日。

“守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括任何后续的美国联邦所得税法规。

“抵押品” 是指所有财产，无论其种类和性质如何，无论是现在存在的还是以后获得的、质押的或声称是作为抵押品质押的，或者以其他方式附有担保权益的，或者根据任何抵押文件据称受贷款人担保权益的约束。

“抵押文件” 统指担保协议和所有其他抵押贷款、信托契约、租金转让、抵押品转让、控制协议、担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品准入协议或其他类似协议，这些协议旨在创建或完善（或意图设立或完善）有利于贷款人的留置权。

“承诺” 是指单独或集体定期贷款承诺和延迟提款承诺。

“商品交易法” 指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其后各节）。

“合规证书” 是指基本上以附录A的形式或贷款人可能批准的其他形式的证书。

“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

对任何人而言，“合同义务” 是指该人签发的任何担保或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制权” 是指直接或间接拥有（i）对个人董事选举具有普通投票权的百分之十（10％）或以上的证券进行投票的权力，或（ii）以高级管理人员或董事的身份或通过合同或其他方式行使投票权的能力来指导或促使个人的管理层或政策的指导。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“信贷延期” 是指贷款的借款。

“流动资产” 是指在特定日期，借款人及其子公司的所有现金、现金等价物、账户和存货以及根据公认会计原则，截至该日借款人及其子公司合并资产负债表中应列为流动资产的所有其他项目；但是，此类金额不应包括 (a) 借款人关联公司所欠的任何债务，除非负债与在正常业务过程中出售货物或提供服务有关否则将构成符合公认会计原则的流动资产，（b）借款人关联公司发行的任何股权，或（c）任何人寿保险单的现金退保价值。

“流动负债” 是指在特定日期，根据公认会计原则，截至该日借款人及其子公司合并资产负债表中应包含在流动负债项下的所有金额，但无论如何包括 (a) 按需应付的所有债务的金额，或根据所欠此类债务的人的选择，在该日期后不超过十二 (12) 个月内，(b) 与任何债务（无论是分期付款、连续到期、偿债基金还款或其他债务）有关的任何款项都无需支付自该日起超过十二 (12) 个月，(c) 与负债或债务有关的所有储备金，按需支付，或由所欠债务的人选择在不超过该日后的十二 (12) 个月内，其有效性在该日没有异议，以及 (d) 以十二 (12) 个月内应付收入计量的联邦税或其他税收的所有应计税款。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及不时生效的所有其他清算、保管、破产、有利于债权人的转让、暂停、重组、破产、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或条件。

“违约利率” 是指对任何贷款或其他债务使用时，年利率等于比根据本协议适用于此类贷款的利率高出每年九个百分点五（9.5%）。

“特拉华州分权有限责任公司” 是指在特拉华州有限责任公司分部成立后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司” 是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部” 是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条将任何特拉华州有限责任公司法定分成两个或多个特拉华州有限责任公司。

“延迟提款承诺” 是指贷款人承诺根据第2.1（c）条发放延期提款定期贷款，承诺金额为40,000,000.00美元。

对于延迟提款定期贷款，“延迟提款到期日” 是指（i）根据合并协议条款终止合并交易的日期（或贷款人可能自行决定的较晚日期）或（ii）到期日，以较早者为准。

“延迟提取定期贷款” 应具有第 2.1 (c) 节中规定的含义。

“延期提款定期票据” 是指借款人以附录E的形式为贷款人签发的担保期票，以证明延迟提款定期贷款。

“处置” 或 “处置” 或 “处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何销售和回租交易），包括（x）任何票据或应收账款的出售、转让、转让或其他处置，无论是否追索权，或与之相关的任何权利和索赔，以及（y）根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置财产。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

在任何确定期内，“息税折旧摊销前利润” 是指（a）净收益（或亏损）加上（b）不重复的总和，在确定此类净收益（或亏损）时扣除的范围内，（i）利息支出，包括任何资本租赁的利息部分，（ii）所得税支出，（iii）折旧和摊销，减去 (c) (i) 特别营业外收入，(ii) 非经常性交易的任何收益，以及 (iii) 利息收入。

“电子系统” 是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、贷款方门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统是否由贷款人及其相应关联方或任何其他人拥有、运营或托管，均提供访问受密码或其他安全系统保护的数据的权限。

“环境法” 是指与健康、安全、污染或保护环境或人类健康（在与接触危险物质有关的范围内）相关的任何和未来的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、规则、判决、解释、命令、法令、许可证、协议或政府限制，

包括与制造, 生成, 处理, 运输, 储存, 处理, 释放或威胁释放危险材料有关的问题.

“环境责任” 指任何或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款、罚款或赔偿），无论是基于合同、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑事、民事法规还是普通法，直接或间接与（a）任何违反环境法的行为有关，（b）生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险物质，（c）暴露于任何危险物质，（d）释放或威胁释放任何危险物质，或 (e) 任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或规定与上述任何内容有关的责任。

对任何人而言，“股权” 是指该人的股本（或其他所有权或利润权益）、认股权证、期权、参与权或其他权利，用于从该人那里购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）、可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、权利或期权从该人那里购买或收购此类股份（或其他股份）权益），以及该人的任何其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

就借款人及其子公司而言，“股权交易” 是指发行或出售其股权（包括在行使任何认股权证或期权或股票衍生品时发行的任何股权）或任何认股权证、期权或股票衍生品，以购买借款人或其子公司的股权，（a）与债务证券转换为股权相关的除外，或（c) 与现任或前任员工、高级职员、董事的行使有关或股票激励计划、股票期权计划或其他基于股票的薪酬计划或安排下的顾问。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订或补充，以及任何具有类似意义的后续法规以及根据该法规颁布的不时生效的规章制度。

“ERISA关联公司” 是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条所指的与任何贷款方在受控集团中、共同控制或附属服务集团的一部分的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件” 是指（a）与养老金计划有关的应报告事件，（b）任何贷款方或ERISA关联公司在受ERISA第4001（a）（2）条定义的 “主要雇主” 的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中撤出，或者根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的运营停止（c）任何贷款方或ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分提款，根据该计划第4203或4205条规定的任何提款责任ERISA对任何贷款方或ERISA附属公司或确定多雇主计划破产（根据ERISA第4245条的定义），（d）提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将修正案视为终止养老金计划，（e）包括PBGC在内的任何人采取任何措施终止养老金计划，(f) 构成ERISA第4042条规定的终止或任命受托人管理任何养老金的理由的任何事件或条件计划，(g) 确定任何养老金计划是否被视为或预计会被考虑为《守则》第430、431和432条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，或

ERISA第303、304和305条，（h）根据ERISA第四章对任何贷款方或ERISA关联公司承担的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，（i）任何贷款方或ERISA关联公司未能满足《养老基金规则》中与养老金计划有关的所有适用要求，无论是否免除或失败任何贷款方或ERISA附属机构向多雇主计划缴纳任何必要的缴款，（j）提交最低资金豁免申请《守则》第412（c）条或ERISA关联公司第302（c）条规定的任何养老金计划的标准，（k）任何可以合理预期会导致根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对任何贷款方或ERISA关联公司的资产征收留置权或根据第4069或4212条对任何贷款方或ERISA关联公司施加责任的事件或条件 (c) ERISA，(l) 任何贷款方与任何提供退休后福利或 (m) 聘用的计划有关的负债或或有负债的任何增加在《守则》第4975条或ERISA第406条所指的违禁交易中，或者违反了任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的计划的信托责任规则。

“违约事件” 的含义在第 8.1 节中指定。

在任何确定期内，“超额现金流” 是指在借款人及其子公司的合并基础上确定的金额等于 (a) (i) 息税折旧摊销前利润、(ii) 该期间营运资金减少的金额（如果有）以及（iii）计算息税折旧摊销前利润时未包括的现金收入项目减去 (b) (i) 现金利息支出的总和，(ii)) 实际支付的金额适用于定期和已付的负债本金，但仅限于按其条款进行的此类还款不能再借入或重提以及与此类债务的全部或任何部分的再融资无关，(iii) 以现金支付并经本协议允许的其他方式支付的资本支出（由购货款负债资助的资本支出除外），(iv) 以现金支付的所得税以及 (v) 在此期间营运资金增加的金额（如果有）。

“排除账户” 具有安全协议中规定的含义。

“不包括的税款” 是指对贷款人征收或与贷款人有关的或需要预扣或从向贷款人付款中扣除的以下任何税款，(a) 对净收益（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于贷款人根据征收此类税的司法管辖区的法律组织或其主要办事处或贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区的法律而征收或计量的税款（或其任何政治分支）或（ii）其他关联税，（b）美国联邦预扣税根据在 (i) 贷款人获得贷款或承诺中的此类利息或 (ii) 贷款人变更贷款办公室之日生效的法律，对应付给放款人或贷款人账户的应付金额征收的税款，除非根据第3.1节，此类税款的金额应在贷款人成为贷款人之前立即支付给贷款人的转让人本协议当事方或贷款人变更贷款办公室前夕的当事方以及 (c) 任何根据FATCA征收的预扣税。

“现有信贷协议” 具有本文叙述中规定的含义。

“特别收据” 是指非正常业务过程中的任何人收到或支付给其账户的任何现金，包括退税、退休金计划、判决、和解、保险收益、谴责裁决（以及代替赔偿的款项）、赔偿金和任何购买价格调整。

“FATCA” 是指截至截止日期的《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比且不太难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议，以及根据政府之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例授权和执行《守则》的此类条款。

“联邦储备委员会” 是指美国联邦储备系统理事会。

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分可能批准的、适用于截至确定之日的情况并始终适用的其他原则。

“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

对任何人而言，“担保” 是指 (a) 该人以任何方式，直接或间接地担保任何债务或其他义务或具有经济效力的任何义务，不论是或有的，是担保他人（“主要债务人”）应付或履行的其他债务，包括该人直接或间接的任何义务，(i) 购买或支付（或为购买或支付预付或提供资金）此类债务或其他义务债务或其他义务，(ii) 为以下目的购买或租赁财产、证券或服务就该债务或其他义务向债权人保证该债务或其他义务的支付或履行，(iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或 (iv) 为以任何其他方式向债权人提供担保而订立的债务就此类债务或其他偿付或履行债务的义务而言，或保护该债权人免受损失（全部或部分），或（b）该人的任何资产上的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该人是否承担此类债务或其他义务（或任何此类债务持有人获得任何此类留置权的任何或有或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务或部分的规定或可确定的金额，如果未说明或无法确定，则等于担保人善意确定的最大合理预期责任。作为动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

“担保债务” 的含义见第 10.1 节。

“担保人” 是指附属担保人和此后可能担保支付或履行全部或任何部分义务的任何其他人，“担保人” 统指所有这些人。

“危险材料” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质, 废物或其他污染物, 包括石油或石油馏出物, 天然气,

液体天然气、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，受环境法管制。

对于任何人而言，“债务” 是指在特定时间不重复的以下所有内容，无论是否根据公认会计原则被列为债务或负债：(a) 该人对借款的所有义务以及该人以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为凭证的所有义务；(b) 该人因或相关而产生的所有直接或或有债务的最大金额信用证（包括备用证和商业证）、银行承兑单、即期担保、保证书债券和类似工具；（c）该人根据任何互换合同承担的所有净债务；（d）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务（包括收益，但不包括正常业务过程中应付且逾期不超过60天的贸易账款）；（e）以留置权担保的所有债务（不包括预付利息），以该人拥有或正在购买的财产作为担保（包括产生的债务）根据有条件销售或其他所有权保留协议），无论是否如此债务应由该人承担或追索权有限；(f) 与该人的资本租赁和合成租赁义务有关的所有应占债务；(g) 该人购买、赎回、撤销、撤销或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权或在赎回时收购此类股权的任何认股权证、权利或期权的所有义务应计优先利息，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计利息中较大者为准未付股息；以及 (h) 该人就上述任何事项提供的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务均应包括该人为普通合伙人或合资企业当事方的任何合伙企业或合资企业（不包括本身为公司或有限责任公司的合资企业）的债务，除非此类债务明确规定不得追索该人。任何日期任何掉期合约下的任何净负债金额应被视为截至该日的掉期终止价值。就本协议的所有目的而言，任何人的任何收入或类似债务的金额应为根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映的该债务金额。

“补偿税” 指 (a) 对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所征收或与之相关的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 条未另行规定的范围内的其他税款。

“受保人” 的含义见第 9.4 (b) 节。

“信息” 的含义在第 9.7 节中指定。

就任何人而言，“投资” 是指该人进行的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (a) 购买或以其他方式收购他人的股权，(b) 向他人贷款、预付款或资本出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务或权益，或 (c) 收购。出于遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不根据该投资价值的随后增加或减少进行调整。

“国税局” 是指美国国税局。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规、行政或司法判例或权力，包括任何负责执法的政府机构对这些法规的解释或管理，

解释或管理, 以及任何政府机构的所有适用行政命令和协议.

“贷款人” 的含义见导言段落。

对于任何财产，“留置权” 是指（a）任何抵押贷款、信托契约、留置权（法定或其他）、判决留置权、质押、抵押权、索赔、收费、转让、抵押、存款安排、任何形式的担保权益或任何提供优先权或优惠的安排，或根据UCC提交任何融资声明或根据任何类似通知提交任何其他类似留置权通知的安排，或记录任何政府机构的法规，包括任何地役权、奴役、通行权或其他对地产所有权的限制财产，无论是自愿的还是强加的，还是由法律实施引起的，以及任何给予前述任何内容的协议，(b) 卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议及其性质的任何租赁以及任何期权、看涨期权、信托、合同、法定、UCC（或任何与上述任何内容具有实质相同经济影响的融资租赁）下的权益对此类财产，以及 (c) 就证券而言，包括证券的任何购买期权、看涨期权或类似权利此类证券的第三方

“贷款” 或 “贷款” 根据具体情况的要求单独或集体指定期贷款或延期提款定期贷款。

“贷款文件” 统指本协议、票据、每份贷款担保、每份贷款方加入协议、抵押文件、完美证书，以及在每种情况下由任何贷款方签署和交付的与上述任何内容有关的所有其他文书、协议、文件和文字。

“贷款担保” 是指贷款方根据第十条提供的担保，以及担保人为贷款人履行的义务的任何其他担保。

“贷款方” 统指借款人、附属担保人。

“贷款方加入协议” 的含义见第 9.18 节。

“重大不利影响” 是指 (a) 借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债（实际或有的）、状况（财务或其他方面）或前景的重大不利影响或对借款人及其子公司的整体运营、业务、财产、负债、状况（财务或其他方面）或前景的重大不利影响，或（b）对（i）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件下的义务的能力的重大不利影响，(ii) 合法性、有效性，任何贷款方签署的任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可执行性，（iii）权利，贷款人根据任何贷款文件可获得的补救措施和利益，或（iv）抵押品的价值或贷款人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权。

就任何人而言，“重大合同” 是指该人作为当事方的每份或多份合同（贷款文件除外）(i) 涉及该人在任何日历年内单独或总共应付给或由该人支付的1,000,000美元或以上的对价，或 (ii) 违约、不履行、取消或不续约可以合理预期会产生重大不利影响的对价。

“重大债务” 是指任何一个或多个贷款方及其子公司的债务（贷款文件下的债务除外），本金总额超过1,000,000美元。

“到期日” 是指（a）2025年6月26日，或（b）根据合并协议条款终止合并交易后的90天（仅因贷款人违约而终止的合并交易除外），以较早者为准。

“最大速率” 的含义见第 2.3 (d) 节。

“合并文件” 是指集体提及合并协议以及计划在其中执行和交付的其他文件。

“合并交易” 是指贷款人根据截至2024年6月26日的特定协议和合并计划（“合并协议”），涉及贷款人作为买方Tron Merger Sub, Inc.和作为卖方的借款人之间收购借款人所有已偿股本的某些交易。

“抵押贷款” 是指一项协议，包括抵押贷款、信托契约或任何其他文件，在抵押财产上设立和证明第一优先留置权（受许可留置权的约束），在形式和实质上均应令贷款人满意，并附有使该文件符合适用的当地法律所必需的附表和条款。

“抵押财产” 是指任何贷款方拥有的价值超过500,000美元的每块不动产。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）节所述的任何员工福利计划，任何贷款方或ERISA关联公司向该计划缴款或有义务缴款，或者已经或有义务缴款，或者任何贷款方或ERISA关联公司对该计划负有任何责任（或有或其他责任）。

“多雇主计划” 是指拥有两个或更多供款赞助商（包括贷款方或任何ERISA附属公司）的计划，其中至少有两个不受共同控制的计划，如ERISA第4064条所述。

“净现金收益” 是指：

(a) 对于任何贷款方或其任何子公司的任何处置，或任何贷款方或其子公司账户收到或支付的任何特别收据，(i) 与该交易相关的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他货币化以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物）的超出部分（如果有），但仅限于以及（当收到时）超过（ii）（A）由其担保的任何负债本金的总和与此类交易（贷款文件下的债务除外）中需要偿还的适用资产，（B）该贷款方或此类子公司在该交易中产生的合理和惯常的自付费用，以及（C）合理估计在相关交易之日起两年内因确认的任何收益而实际应缴的所得税；以及

(b) 对于任何贷款方或其任何子公司出售或发行任何股权，或任何贷款方或其任何子公司产生或发行任何债务，(i) 与此类交易相关的现金和现金等价物的总额超过 (ii) 承保折扣和佣金以及该贷款方或该子公司产生的其他合理和惯常的自付开支的部分随之而来。

“票据” 分别指每份定期票据和延期提款定期票据，统称为定期票据和延迟提款定期票据。

“债务” 是指贷款方的任何贷款方或本协议下产生或产生的任何赔偿人的所有未偿还贷款本金和应计利息，以及贷款方的任何贷款方或任何受保人的所有费用、报销、赔偿和其他债务、负债和义务（包括在任何破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序未决期间应计的利息和费用，无论此类程序是否允许或允许）其他贷款文件或与任何贷款有关的文件，无论是绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或将来产生的、直接或间接的、共同或多的、已清算的或未清算的，或因合同、法律的实施或其他原因产生的。

“债权人贷款方” 的含义见第 10.7 节。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件” 指（a）就任何公司而言，公司注册证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件），（b）与任何有限责任公司相关的证书或章程或组织与运营协议，以及（c）与任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体有关的合伙企业、合资企业或其他适用协议成立或组织，以及任何（如果适用）与其组建或组织有关的协议、文书、备案或通知，如适用，还包括该实体的组建或组织的任何证书或章程。

“其他关联税” 是指由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括贷款人签署、交付、成为当事方、履行其义务、根据贷款文件收到付款、收取或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联）。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些税收是根据任何贷款凭证的执行、交付、履行、执行或登记，收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而支付的任何款项，但与转让有关的任何此类税收除外。

“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub 的第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或继承ERISA下任何或全部职能的任何实体。

“养老金法” 是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则” 是指《守则》和ERISA中关于养老金计划最低所需缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划” 是指由任何贷款方或ERISA附属机构维持或缴纳的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或任何贷款方或ERISA附属公司拥有或可能承担任何负债（或有或其他负债），包括因成为、曾经或被视为 “实质性” 雇主或雇主而根据第4063、4064、4069或4212（c）条承担的责任符合以下含义的 “捐款赞助商”，要么受 ERISA 第四章的保护，要么受最低限度的限制《守则》第412条或ERISA第302条规定的资金标准。

“完美证书” 是指贷款方在截止日期为止日期向贷款人签发的完美证书。

“允许的留置权” 是指根据第 7.1 节允许的留置权。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划” 是指ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划（包括养老金计划），由任何贷款方或ERISA关联公司维持，或任何贷款方或ERISA关联公司都必须缴款的任何此类计划。

“预付保费” 是指根据第2.2节预付的定期贷款和/或延期提款定期贷款或在截止日期一周年之内或之前发生的任何其他款项，金额等于该日预付的定期贷款和/或延期提款定期贷款未偿还本金总额的5.00％；

就任何互换债务的任何责任、担保或担保权益而言，“合格ECP担保人” 是指在相关担保权益的相关责任、担保或授予相关担保权益的相关责任生效时，总资产超过10,000,000美元的每个贷款方，对此类互换债务或《商品交易法》下构成 “合格合约参与者” 的其他个人生效，并可能导致他人有资格成为 “合格合同参与者” 根据第 1a (18) (A) (v) (II) 条，这样的时间《商品交易法》。

就任何人而言，“关联方” 是指该个人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“应报告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 节（或据此发布的法规）中规定的任何事件，但根据此类法规免除了 30 天通知期的事件除外。

“重述生效日期” 具有本文叙述中规定的含义。

“限制性付款” 指（a）因借款人或其子公司目前或将来未偿还的股权而产生的直接或间接的任何股息或其他分配；（b）借款人或其子公司目前或以后尚未偿还的任何股权的任何赎回、转换、交换、退休或类似付款、购买或以其他方式以换取有价收购，以及（c）任何

为退还任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的款项，以收购借款人或其子公司目前或将来未偿还的股权。

“受制裁国家” 是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员” 在任何时候是指（a）外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或任何其他相关制裁机构保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人，（c）由（a）和（b）条款所述的任何此类人员直接或间接拥有的任何人，或（d）) 任何其他人是任何制裁的对象或目标。

“制裁” 指美国政府（包括OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁）或任何其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保方” 指 (a) 贷款人、(b) 受保人和 (c) 前述各项的继承人和受让人。

“担保协议” 是指贷款方为贷款人签订的截至截止日期的担保协议。

“优先债务” 是指截至该日贷款的未偿还本金总额，即自确定之日起。

对于任何贷款方，“高级管理人员” 是指该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监，该贷款方此后的任何其他高级管理人员均可通过该贷款方向贷款人发出书面通知来指定（只要该高管在贷款人可以合理地接受），并且仅用于根据第4条交付在职权和某些其他证书，该贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何由贷款方高级管理人员签署的文件均应最终假定已获得该贷款方所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终假定该高级管理人员代表该贷款方行事。

对于任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指（i）在任何日期，如果该财务报表是根据公认会计原则编制的，则其账目将与母公司合并财务报表中的账目合并的任何人；（ii）证券或其他所有权占所有股权投票权50％以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权享有的利益（不考虑任何情况的发生）应急) 截至该日，在董事会选举中投票的由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，(iii) 任何合伙企业 (a) 作为母公司和/或一家或多家子公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或 (b) 其唯一的普通合伙人是母公司和/或一家或多家子公司，以及 (iv) 任何其他普通合伙人以其他方式受母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制的人。除非上下文另有要求，否则 “子公司” 是指借款人的子公司。

“附属担保人” 是指借款人在截止日期存在或根据第6.15节成为子公司担保人的每家直接或间接子公司；但是，尽管有上述规定，子公司担保人不得包括任何已被释放的人

根据贷款文件条款的附属担保人。截至截止日期，每位附属担保人列于附表5.12。

“互换合约” 指 (a) 所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易，货币期权，现货合约或任何其他类似交易或上述任何内容的任何组合（包括签订任何上述协议的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 任何类型的交易和相关确认，这些交易受国际互换和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其约束。，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，即 “主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

就任何贷款方而言，“互换债务” 是指构成《商品交易法》第1a（47）条所指的 “互换” 的任何协议、合同或交易下的任何付款或履行的义务。

对于任何一份或多份掉期合约，“互换终止价值” 是指在考虑了与此类互换合约相关的任何具有法律约束力的净结算协议的影响后，(a) 在该互换合约平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额 (s) 确定此类掉期合约已平仓，并据此确定终止价值。

对于任何人而言，“合成租赁债务” 是指该人在特定时间根据以下条件承担的金钱债务：(a) 所谓的合成、资产负债表外或税收保留租约，或 (b) 使用或占有财产的协议（包括售后和回租交易），在每种情况下，所产生的债务未出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时会被定性为特征作为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期贷款” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“定期贷款承诺” 是指贷款人根据第2.1（a）节发放定期贷款的承诺，承诺金额为55,918,638.68美元。

“定期票据” 是指借款人以附录b的形式为贷款人签发的有担保期票，以证明定期贷款。

“UCC” 是指在特拉华州有效的《统一商法》；前提是，如果任何抵押品的完善、完美或不完善的后果或任何担保权益的优先权受特拉华州以外司法管辖区有效的统一商法管辖，则 “UCC” 是指在其他司法管辖区不时生效的《统一商法》

就本协议中与这种完善、完美或不完善的效果或优先权有关的条款而言，管辖权。

“美国” 和 “美国” 指美利坚合众国。

“美国政府证券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天。

“营运资金” 是指截至确定之日流动资产超过流动负债的部分（如果有）。

1.2 解释规则。关于本协议和其他贷款文件，除非此处或此类其他贷款文件中另有规定：

i. 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则，(i) 对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处或任何其他贷款文件中对此类修订、重述、补充或修改的任何限制），(ii) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(iii) “此处”、“此处”、“此处” 等字样和 “下文” 以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(iv) 贷款文件中对文章、章节、附录、附表和附件的所有提及均应解释为指贷款文件中出现此类参考文献的条款和章节以及附录、附表和附件，(v) 任何提及任何法律均应包括所有合并、修正、取代或解释此类法律的法律和监管条款除非另有规定，否则法律和对任何法律的提及均应指不时修订、修改或补充的此类法律，并且 (vi) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产及财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

二。在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包括”；“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。

三。此处和其他贷款文件中的条款和章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

iv。除非本文另有定义，否则此处或任何其他贷款文件中使用的、特拉华州不时通过的《统一商法》中定义的与抵押品有关的所有大写术语均具有其中规定的含义。如果通过对《统一商法》的任何修正、修改或修订而扩大了任何类别或类型的抵押品的定义，则该扩展定义将自此类修正、修改或修订生效之日起自动适用。

v. 此处提及的一天中的所有时间均指东部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

b. 会计条款。

六。一般来说。除非本协议另有特别规定，否则本协议中未明确或完整定义的所有会计术语均应按照本协议进行定义和解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致。每当在财务契约或相关定义中使用 “借款人” 一词时，除非上下文另有规定，否则应将其理解为合并后的借款人及其子公司。尽管如此，(a) 为了确定本协议中包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，借款人及其子公司的债务应视为按其未偿本金的100％计提，FasB ASC 825和FasB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑；（b）任何已经或本应得到处理的个人的所有义务因为就公认会计原则而言，在FasB ASC 842生效之前的经营租赁将继续如此尽管根据FasB ASC 842（预期或追溯或其他方式），此类债务必须在该人的财务报表中被视为资本租赁，但出于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），仍应被视为经营租赁。

七。公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求（包括此类计算中使用的GAAP定义的任何术语的任何定义）的计算，并且借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，修改此类比率或要求以保留原始比率或要求

鉴于公认会计原则的此类变化，其意图；前提是，在如此修订之前，(i) 此类比率或要求应在变更之前继续根据公认会计原则计算；(ii) 借款人应向贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他文件，或应本协议的合理要求，说明在GAAP变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。

c. 四舍五入。根据本协议需要维持的任何财务比率的计算方法是，将相应部分除以另一个部分，将结果乘以比此处表示该比率的位置数多出一个地方，然后将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第二条
承诺和信贷延期

2.1 贷款。

(a) 定期贷款承诺。在重述生效日之前，贷款人向借款人发放了单期贷款（“定期贷款”），原始本金总额等于定期贷款承诺。定期贷款由定期票据证明。借款人不得再借入定期贷款的任何已偿还本金。截至重报生效日，定期贷款的未偿本金余额总额为55,918,638.68美元。

(b) 延迟提款定期贷款承诺。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人可自行决定从重述生效日起和之后以及延迟提款到期日之前，不时向借款人提供一笔或多笔延期提款定期贷款（均为 “提取贷款”，统称为 “延迟提款定期贷款”），未偿还本金总额不超过延迟提款承诺。延期提款定期贷款应以延期提款定期票据为证。借款人不得再借任何延迟提款定期贷款的任何已偿还本金。

(c) 到期日。借款人应在到期日全额偿还所有贷款的本金总额及其所有应计利息。

(d) 延迟提取定期贷款借款。每次提取贷款的借款均应在借款人以借款申请的形式向贷款人发出不可撤销的书面通知后进行，贷款人必须在提款贷款的拟议融资日期前至少两（2）个工作日下午 1:00 之前收到该通知。每笔此类借款的本金应为25万美元或超过本金的100,000美元的整数倍数。每份此类借款申请均应注明 (i) 请求的借款日期（应为工作日）和（ii）要借入的提款贷款的本金。收到借款申请后，贷款人可以完全自行决定接受或拒绝此类借款申请。为避免疑问，贷款人有权以任何理由或无理由拒绝借款申请。

2.2 预付款。

(a) [保留]。

(b) 强制性预付款。

(i) [已保留]。

(ii) 处置。如果任何贷款方或其任何子公司处置任何财产（第7.5节允许的任何财产处置除外），从而使该人实现净现金收益，则借款人应在该人收到贷款后立即按第2.2（b）（vi）节规定的方式强制性预付贷款，金额等于该净现金收益的百分之百（100％）。

(iii) 特别收入。在任何贷款方或其任何子公司（未另行包含在第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iv) 或 2.2 (b) (v) 或 2.2 (b) (v) 节中）收到任何特别收据后，借款人应按第 2.2 (b) (vi) 节规定的方式强制性预付贷款，金额等于百分之百 (100%) 该人收到现金收益后立即从中收到的所有净现金收益的百分比。

(iv) 发行债务或股权交易。在任何贷款方或其任何子公司发生或发行任何债务（根据第7.2节明确允许产生或发行的债务除外）或任何股权交易完成后，借款人应按第2.2（b）（vi）节规定的方式强制性预付贷款，金额等于收到贷款后立即从中获得的所有净现金收益的百分之百（100％）由该人创作。

(v) 超额现金流。在任何财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）的年度财务报表交付之日或要求的年度财务报表交付之日起十（10）个工作日内，借款人应按第2.2（b）（vi）节规定的方式强制性预付贷款，金额等于超额现金流的百分之百（100%）到这样的财政年度。

(vi) 强制性预付款的应用。根据本第 2.2 (b) 节发放的贷款的预付款应首先用于偿还贷款方与第 9.4 (a) 节所述任何费用或开支有关的任何债务，直至全额付清；其次，用于偿还贷款方在全额支付之前到期和应付的任何未付利息和任何费用（包括适用的预付款保费）的任何债务，第三通过申请全额支付定期贷款和延期提取定期贷款的本金总额按预定到期日反向顺序的未付本金分期付款，第四，偿还当时到期和欠款直至全额还清的任何其他债务；第五，向借款人或借款人合法有权或受借款人指示领取剩余款项的其他人。

(vii) 预付保费。在不限制前述规定的前提下，每当根据本节或其他规定预付定期贷款或延期提款定期贷款时，无论是自愿的、非自愿的、由于违约、加速还是其他原因（在所有情况下，合并协议所设想的交易完成后除外），预付保费均应在该预付款的适用日期以现金全额支付。

2.3 利息。

(a) 一般利率。在遵守本协议条款和条件的前提下，(i) 定期贷款的未偿金额应从截止日期起计利息，直至该贷款以现金全额偿还之日，年利率等于适用利润率；(ii)

提款贷款的未偿金额应从该贷款发放之日起计利息，直至该贷款以现金全额偿还之日，年利率等于适用利润率。

(b) 默认汇率。尽管此处包含任何相反的内容：

(i) 如果贷款方根据任何贷款文件应支付的任何金额（包括任何贷款的未偿金额）在到期时（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式支付，则该金额此后应按等于违约利率的年利率计息；以及

(ii) 虽然存在违约事件，但所有债务的年利率应等于违约利率。

所有按违约利率累积的利息均应到期并按需支付。

(c) 利息支付。每笔贷款的利息应在到期日由拖欠的借款人到期支付。本协议下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期和支付。

(d) 最大费率。尽管任何贷款文件中都有相反的规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果贷款人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应计入贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可在适用法律允许的范围内，(i) 将任何非本金的款项描述为支出、费用或溢价而不是利息；(ii) 排除自愿预付款及其影响；(iii) 按等额或不等额的部分摊销、按比例分配、分配和分摊整个预期的利息总额本协议项下义务的期限。

2.4 预付费用。借款人应向贷款人支付预付费用，金额等于贷款人在本协议下承诺总额的1.50％，该费用应在截止日期全额支付（“预付费用”），此类预付费用仅在合并协议终止时支付。

2.5 利息和费用的计算。

(a) 债务和费用利息的所有计算均应在365/360基础上计算；也就是说，就利息而言，采用一年的360天利率比率乘以未偿本金余额乘以本金余额的实际未偿天数。本协议中提及的 “每年” 费率均以一年 360 天为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或该部分的利息不应计入贷款或贷款的任何部分；前提是，根据第2.3（d）节的规定，在发放当天偿还的任何贷款应计一（1）天的利息。贷款人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

2.6 付款。

(a) 一般付款。任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项均应无条件支付，不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非此处或适用的贷款文件中另有明确规定，否则贷款方的所有此类款项均应在本协议或其中规定的日期下午3点之前以美元和即时可用资金支付给贷款人。贷款人在此之后收到的所有款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。如果任何贷款方支付的任何款项应在非工作日到期，则到期日应延长至下一个工作日，视情况而定，这种延期应反映在计算利息或费用上；但是，如果下一个工作日发生在下一个日历月，则到期日应为前一个工作日。在没有明显错误的情况下，贷款人就本第2.6（a）节下的任何欠款向贷款方发出的通知应是决定性的。

(b) [保留]。

2.7 债务证据。贷款人提供的信贷延期应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。如果贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款存在明显错误，则贷款人保存的账目或记录应是决定性的。但是，任何未进行此类记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。

第三条
税收和收益保护

3.1 税收。

(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何及所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律要求从任何贷款方的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的贷款方有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全额款项；如果该税是补偿税，则应在必要时增加适用贷款方的应付金额，以便在扣除或预扣之后已扣除（包括适用于以下情况的扣除和预扣款）根据本第 3.1 节应支付的额外款项）贷款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b) 贷款方支付的其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，也可以根据贷款人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(c) 贷款方的赔偿。贷款方应在提出要求后的十 (10) 个工作日内共同和个别地向贷款人赔偿贷款人应付或支付的或要求从向贷款人支付的款项中扣除的任何补偿税（包括对本3.1节应付金额征收或申索或归因于本第3.1节应付金额的补偿税）以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用其中，无论相关人员是否正确或合法地征收或主张此类补偿税

政府当局。如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。

(d) 付款证据。在任何贷款方根据本第3.1节向政府机构缴纳任何税款后，该贷款方应在切实可行的情况下尽快向贷款人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类付款证据。

(e) 某些退款的处理。如果贷款人凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本第3.1节获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第3.1节支付额外款项），则应向适用的贷款方支付等于此类退款的金额（但仅限于根据本第3.1节就引起此类退款的税款支付的赔偿金的范围），扣除贷款人的所有自付费用（包括税款），且不含利息（任何费用除外）相关政府机构为此类退款支付的利息）。如果贷款人需要向该政府机构偿还此类退款，则应贷款方的要求，该贷款方应向贷款人偿还根据本第3.1（e）节支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本第3.1（e）节有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人均无需根据本第3.1（e）节向任何贷款方支付任何款项，如果未扣除、预扣或以其他方式征收应受补偿和产生此类退款的税款以及赔偿金或额外补偿金或额外补偿金，贷款人的税后净状况将低于贷款人的税后净状况从未缴纳过与此类税有关的款项。不得将本第3.1（e）节解释为要求贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与税收有关的任何其他信息）。

(f) 豁免证书。如果贷款人有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行此类付款，或者使借款人能够确定贷款人是否需要缴纳备用预扣税持有或信息报告要求。

(g) 生存。贷款方在本第3.1节下的义务应在贷款人进行任何权利转让、承诺终止和债务偿还后继续有效。

3.2 [已保留]。

3.3 增加的成本。

(a) 费用普遍增加。如果法律的任何变更应 (i) 对贷款人的资产、存款或其账户的存款、发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(ii) 要求贷款人缴纳任何税款（不包括（A）补偿税，（B）排除税定义第 (b) 至 (d) 条所述的税款，以及 (C) Connection 的贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、储备金等负债或归属资本，或 (iii) 对贷款人施加任何其他影响本协议或贷款人发放或维持的贷款的条件、成本或费用（税收除外），上述任何情况的结果均应是增加贷款人发放或维持任何贷款或维持其贷款义务的成本

任何贷款，或者为了减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额），则应贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人所产生的额外费用或减少的金额。

(b) 资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或其贷款办公室或其控股公司（如果有）的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生将贷款人资本或贷款人控股公司资本的回报率（如果有）的回报率降低到低于贷款人或其控股公司可能达到的水平在没有这样的法律变更的情况下已经实现了（考虑到贷款人's 的政策以及贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么借款人将不时向贷款人支付额外款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(c) 补偿证书；延迟申请。如果没有明显的错误，贷款人出具的证明书列明了向贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额或金额，并交付给借款人，即为确凿的证明。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。贷款人未能或延迟根据本第3.3（c）节要求补偿不构成放款人对要求此类补偿的权利的放弃；前提是不得要求借款人在贷款人向借款人通报导致成本增加或减少的法律变更之日前九（9）个月以上发生的任何增加成本或减少的费用向贷款人提供补偿贷款人打算为此申请赔偿（除非，如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯效力，则上述九个月的期限应延长，以包括其追溯效力期）。

第四条
信贷延期的先决条件

4.1 定期贷款信贷延期的条件。贷款人提供定期贷款信贷延期的义务以满足以下先决条件为前提：

(a) 文件。贷款人应收到以下各项，其形式和实质内容均令贷款人满意，并酌情得到各方的正式签署和确认：

(i) 本协议、期限、抵押文件、合并协议和其他贷款文件；

(ii) 借款人高级管理人员出具的证书，证明 (A) 在截止日期当天及截至截止日期，贷款方在所有重大方面（或就任何受实质性或重大不利影响资格限制的陈述和担保而言，在所有方面均属真实和正确），(B) 截至截止日期不存在违约行为，并且在截止日期不得因在截止日期进行任何信贷延期而发生违约或来自其收益的使用，以及 (C) 自经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；

(iii) 每个贷款方高级管理人员的证书，证明该贷款方执行其所属贷款文件的每位高级管理人员签名的有效性和真实性，并证明所附贷款方的组织文件是 (A) 该贷款方的组织文件的真实、正确和完整副本，如果是公司章程或组建证书（或同等文件），则应自最近日期起由以下人员进行认证适当的政府机构和 (B) 董事会正式通过的 (B) 决议该贷款方的董事（或其他管理机构）授权和批准本协议中设想的交易以及本协议及其作为一方的其他贷款文件的执行、交付和履行；

(iv) 每个贷款方根据其注册成立、组织或组建（或同等司法管辖区）（或同等司法管辖区）（如适用）的法律，以及在贷款人要求的范围内，证明该贷款方有资格开展业务的其他司法管辖区的信誉（或同等资格）的最近日期的证书；以及

(v) 贷款方特别顾问自截止日期起向贷款人提出的赞成意见，涵盖贷款人应合理要求的与贷款文件及其所设想的交易有关的事项，以及贷款人（及其律师）可以接受的形式和实质内容。

(b) 抵押品事项。贷款人应已收到贷款人满意的形式和实质内容（i）截至截止日期并由借款人高级管理人员正式签署的关于贷款方的完美证书，（ii）截至截止日期前的最近日期对每个贷款方进行的留置权搜查（包括UCC申请、知识产权申报、判决、未决诉讼、破产和税务事项）的结果，每份结果均在截止日期之前的最近日期，注明除其他外每个贷款方的资产应不含任何留置权的东西（除了截至截止日期的允许留置权）以及（iii）任何抵押文件条款可能要求或要求的与个人财产抵押品有关的所有文件。贷款人应在每份抵押文件中描述的类型和优先权的抵押品中拥有担保权益。

(c) 保险。贷款人应已收到证据，证明贷款文件要求维持的所有保险均已获得并已生效，其形式和实质内容均令贷款人满意，同时还应提供保险证书和保单背书，视情况将贷款人列为与构成抵押品的贷款方资产和财产有关的所有保险单下的额外被保险人或贷款人损失受益人。

(d) 还清债务。本附表4.1（d）中规定的所有债务均应已全额偿还，或在截止日期收盘时同时偿还，与之相关的所有承诺（如果有）应已终止，或与截止日收盘同时终止，所有担保和担保均已解除或与截止日期收盘同时发放并全部清偿。贷款人应收到令其满意的形式和实质内容的还款信，以证明此类还款、终止和释放。

(e) [保留]。

(f) [保留]。

(g) 诉讼。贷款人认为 (a) 已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(b) 任何借款人履行义务的能力受到任何法院或国内外任何政府、行政或监管机构或当局的审理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼

根据贷款文件或合并文件，或双方完成贷款文件中设想的融资或合并文件下的交易的能力。

(h) 同意。所有必要的政府机构和第三方均应在要求的范围内批准或同意本协议所设想的交易，所有适用的上诉期均已到期，不得有任何可以合理预期的未决或威胁的诉讼、政府、行政或司法行动来限制、阻止或对本文所设想的其他交易施加繁重的条件。

(i) 投票协议。占少数股东多数的借款人的股东（定义见合并协议）应签署支持合并交易的投票协议。

4.2 所有信贷延期的条件。贷款人进行任何信贷延期的义务应以在提供信贷延期的相关日期满足以下先决条件为前提：

(a) 取消陈述和保证。贷款文件中包含的每个贷款方的陈述和担保在贷款发放之日起在所有重要方面（或在所有方面均受重要性或重大不利影响限制的情况下，在所有方面均应是真实和正确的），除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的（或，如果是任何此类陈述和担保，则适用于截至早些时候，在所有方面均达到实质性或重大不利影响资格。

(b) 无默认值。自提供此类信贷延期之日起，不得存在任何违约或违约事件，也不得因进行此类信贷延期或使用其收益而在该日期发生违约或违约事件。

(c) 信贷延期申请。贷款人应根据本协议的要求收到并接受借款申请，前提是与延迟提款定期贷款有关的任何借款申请均应附上贷款人要求的其他文件，包括合理证明使用此类延迟提款定期贷款收益的文件以及与之相关的任何还款信、资金流和发放协议。

借款人提交的借款申请应被视为借款人对第4.2 (a) 和4.2 (b) 节中规定的条件将在该信贷延期之日得到满足的陈述和保证，而提供此类信贷延期应被视为 (i) 借款人对第4.2 (a) 和4.2 (b) 节中规定的条件得到满足的陈述和保证以及截至该日期，以及（ii）根据第2.1（d）节接受借款人向贷款人提交的此类借款请求。

4.3 修正和重述的条件。修订和重述现有信贷协议的有效性取决于以下先决条件的满足：

(a) 文件。贷款人应收到以下各项，其形式和实质内容均令贷款人满意，并酌情得到各方的正式签署和确认：

(i) 本协议和延迟提款定期票据；

(ii) 借款人高级管理人员出具的证书，证明 (A) 在重述生效之日及截至重述生效之日及之时，贷款方在所有重大方面（或就任何受实质性或重大不利影响条件限制的陈述和担保而言，在所有方面均属真实和正确），(B) 自重报生效之日起不存在违约行为声明在本协议生效后的生效日期，不得违约重报生效日期因在重报生效日进行任何信贷延期或使用信贷所得款项而产生的信贷延期，以及（C）自经审计的财务报表发布之日起，没有任何单独或总体上发生过任何具有或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；

(iii) 每个贷款方高级管理人员的证书，证明该贷款方每位高级管理人员在执行其作为一方的贷款文件时所签名的有效性和真实性，并证明 (A) 该贷款方的组织文件自截止日期以来未经修改或以其他方式修改过，以及 (B) 其所附文件是董事会正式通过的决议（或其他管理机构）的真实、正确和完整副本该贷款方的（机构）授权和批准所设想的交易本协议及其作为一方的其他贷款文件的执行、交付和履行；以及

(iv) 每个贷款方根据其注册成立、组织或组建（或同等司法管辖区）（或同等司法管辖区）（如适用）的法律，以及在贷款人要求的范围内，证明该贷款方有资格开展业务的其他司法管辖区的信誉（或同等资格）的最近日期的证书。

(b) 诉讼。贷款人认为 (a) 已产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(b) 任何借款人履行贷款文件或合并文件规定的义务的能力，或其能力，不存在任何由法院或任何国内外政府、行政或监管机构或当局审理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼双方完成贷款文件中设想的融资或合并文件下的交易。

(c) 同意。所有必要的政府机构和第三方均应在要求的范围内批准或同意本协议所设想的交易，所有适用的上诉期均已到期，不得有任何可以合理预期的未决或威胁的诉讼、政府、行政或司法行动来限制、阻止或对本文所设想的其他交易施加繁重的条件。

第五条
陈述和保证

每个贷款方向贷款人陈述并保证：

5.1 存在、资格和权力。每个贷款方及其各自的子公司 (a) 根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在，并在适用情况下信誉良好，(b) 拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以 (i) 拥有或租赁其资产并开展业务；(ii) 执行、交付和履行其作为一方的贷款文件规定的义务并完成下文所设想的交易，并且 (c) 具有正式资格并获得许可而且，如

适用，根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，其财产的所有权、租赁或运营或开展业务需要此类资格或许可，但第 (b) (i) 或 (c) 条中提及的每种情况除外，以个人或总体不这样做都无法合理预期会产生重大不利影响的范围内。

5.2 授权；无违规行为。每个贷款方对其作为一方的每份贷款文件的执行、交付和履行均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会 (a) 违反任何此类人组织文件的条款，(b) 与任何违背或违反、或设立（或要求设立）任何留置权发生冲突或要求根据 (i) 支付任何款项) 该人作为当事方的任何合同义务（包括任何租约）或影响该人的任何合同义务（包括任何租约）或该人或其任何子公司的财产，或 (ii) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或受该人或其财产约束的任何仲裁裁决，或 (c) 违反任何适用法律。

5.3 政府授权；其他同意。对于任何贷款方执行、交付或履行任何贷款文件，或执行任何贷款文件或完成本协议所设想的交易，均无需或不要求任何政府机构或任何其他个人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案。

5.4 绑定效果。本协议和其他贷款文件已由作为协议一方的每个贷款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成作为其一方的每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

5.5 财务报表；无重大不利影响。

(a) 截至2024年3月31日的财政季度，借款人及其子公司的经审计的财务报表和未经审计的合并和合并财务报表，其副本可供贷款人公开审查，(i) 是根据公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，否则在本报告所述期间始终适用；(ii) 在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的财务状况其日期及其结果运营情况、现金流和股东权益变动，以及 (iii) 显示借款人及其子公司截至借款人及其子公司的所有重大负债和其他负债，包括税款、重大承诺和负债，但前述第 (i) 和 (ii) 条与此类未经审计的财务报表有关的前提是没有脚注和正常的年终审计调整。

(b) 自经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.6 诉讼。在借款人所知，任何贷款方或其任何子公司或针对其各自财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议未决，或据借款人所知，没有任何其他贷款文件受到法律、衡平法、仲裁或任何政府机构的威胁，也没有任何针对其各自财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，

可以合理地预计，合并协议或下述交易的完成或（b）单独或总体上会产生重大不利影响。

5.7 无默认值。除附表5.7所列情况外，任何贷款方或其任何子公司均未违约或履行任何个人或总体上可能产生重大不利影响的合同义务。没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，也没有因本协议所设想的交易的完成而导致的违约或违约事件。

5.8 财产。

(a) 截至截止日期，附表5.8所列不动产构成任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或转租的所有不动产，并描述了该贷款方持有的其中权益的类型，以及对于任何租赁或转租的财产，此类租赁、转租或其他工具是否需要征得该贷款方或其所设想交易的其他各方的同意。每个贷款方及其子公司对日常业务中必要或使用的所有不动产和个人财产都有良好的记录和有价所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，均不含除许可留置权以外的所有留置权。

(b) 每个贷款方及其各子公司拥有或拥有使用其业务运营所必需的所有商标、服务标志、商品名称、版权、专利、专利权、特许权、许可和其他知识产权，不与任何其他人的权利发生冲突，但个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的冲突除外。关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理，据借款人所知，没有受到威胁，无论是个人还是总体而言，这些索赔或诉讼都不会产生重大不利影响。

5.9 环境问题。除任何个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，任何贷款方或其子公司 (a) 均未遵守任何环境法，也未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，(b) 知道任何环境法要求撤销、取消、限制的任何许可证、执照或其他批准的任何依据、终止、修改、上诉或以其他方式受到质疑，(c) 已经或可以合理地预期会受到任何环境责任的约束，（d）已收到有关任何环境责任的任何索赔、投诉、诉讼、调查或询问的通知（且没有任何此类索赔、投诉、诉讼、调查或调查尚待审理，据任何贷款方所知，也没有受到威胁或考虑）或（e）知道任何可能导致任何贷款方或任何环境责任依据的任何事实、事件或情况其子公司。

5.10 税务问题。每个贷款方及其各自的子公司已及时提交了所有需要提交的联邦、州和其他重大纳税申报表和报告，并及时缴纳了所有联邦、州和其他重大税（无论是否显示在纳税申报表上），包括以预扣代理人的身份向其或其财产、收入或资产征收或以其他应付方式征收或征收的税款，但通过适当程序进行真诚质疑的除外并已为此提供了充足的储备金使用 GAAP。没有针对任何贷款方或其任何子公司的拟议税收评估或其他索赔，也没有对任何可以合理预期会产生重大不利影响的税务审计。任何贷款方及其子公司都不是任何税收共享协议、税收分配协议或类似合同安排的当事方，但在正常业务过程中与无关的第三方签订的协议除外，其主要目的不是税收。

5.11 ERISA 合规性。

(a) 每份计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条，每份计划成为合格计划的计划都已收到美国国税局的有利决定书，大意是该计划的形式符合该法第401（a）条的条件，美国国税局已根据该法第501（a）条确定与之相关的信托免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由美国国税局处理。据每个贷款方所知，没有任何事情可以防止或导致这种纳税资格地位的丧失。对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有待处理的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构都没有采取任何行动，据任何贷款方所知。

(b) 除附表5.11（b）中列出的养老金计划外，贷款方或其ERISA关联公司均未维持或无需向任何养老金计划缴款。(i) 没有发生任何ERISA事件，贷款方及其ERISA关联公司都不知道任何可以合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，(ii) 截至任何养老金计划的最新估值日，资金目标实现百分比（如《守则》第430 (d) (2) 条所定义）为60％或更高，贷款方及其ERISA都不是关联公司知道任何可以合理预期会导致此类情况的资金目标实现百分比的事实或情况计划自最近的估值日起降至60％以下，（iii）贷款方及其ERISA关联公司除了支付保费外，均未向PBGC承担任何责任，也没有到期的未付保费，（iv）贷款方及其ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，（v）没有养老金计划已由计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何事件或情况可以合理地预计，这将导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼，终止任何养老金计划，并且（vi）除根据该法第49800条外，贷款方或其子公司均未维持或无需向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划缴款。

5.12 贷款方和子公司的所有权。截至截止日期，除了附表5.12中特别披露的子公司外，任何贷款方都没有其他子公司，这些子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付，不可估税，由贷款方按附表5.12规定的金额拥有，不包括根据抵押文件设立的所有留置权。每个贷款方都是其在抵押文件下质押（或声称由其质押）的股权的记录和受益所有人，对该股权益拥有良好和可销售的所有权，不存在其他人的任何和所有留置权、权利或索赔，抵押文件设定的担保权益除外。截至截止日期（借款人除外），没有未偿还的认股权证、期权或其他购买权（包括衍生品），也没有与可转换为或需要发行或出售任何此类股权（或其中的任何经济或表决权益）的财产有关的未偿还的股东、有表决权的信托或类似协议。

5.13《投资公司法》；保证金股票。

(a) 根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人员或其任何子公司都没有或没有必要注册为 “投资公司”。

(b) 借款人及其任何子公司均未主要或作为其重要活动之一从事购买或持有 “保证金股票”（根据美联储委员会发布的U条例的定义）或为购买或提供信贷的业务

持有保证金存量，本协议下任何贷款收益的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。在使用每笔贷款的收益后，不超过资产价值的25％（仅限贷款方或贷款方和子公司的合并资产）构成保证金存量。

5.14 披露。借款人已向贷款人披露了任何贷款方或其任何子公司所遵守的所有协议、文书、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响。截至提供该财务报表、报告、证书或其他书面信息之日，任何贷款方或其任何子公司向贷款人提供的与任何贷款文件谈判有关的财务报表、报告、证书或其他书面信息（均经修改或补充），从整体上看，均未包含此类财务报表、报告、证书或其他书面信息提供之日、任何重大事实错误陈述或遗漏报表所必需的任何重要事实其中，鉴于这些信息是在编制和提供给贷款人时认为合理的假设基础上真诚编制的，前提是就预计的财务信息和预计财务信息而言，借款人仅陈述和保证此类信息是在编制和提供给贷款人时认为合理的假设基础上真诚编制的。

5.15 遵守法律。每个贷款方及其子公司都遵守所有法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理预期不遵守这些法律会产生重大不利影响。

5.16 [已保留]。

5.17 伤亡等任何贷款方或其子公司的业务和财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、封锁或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、封锁、天灾或公敌或其他伤亡（不论是否在保险范围内）、谴责或知名领域诉讼的影响，这些诉讼无论是个人还是总体上都可能产生重大不利影响。

5.18 反腐败法律和制裁。

(a) (i) 任何贷款方、其任何子公司，或任何贷款方或其任何子公司的相应董事、高级职员、雇员或关联公司，或 (ii) 任何贷款方或其任何子公司的任何代理人或代表，他们将以任何身份行事与本协议提供的信贷额度有关或从中受益，(A) 均不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B) 其资产位于受制裁国家，（C）直接或间接地从投资中获得收入，或与、受制裁人员或（D）的交易已采取任何直接或间接的行动，这些行动会导致这些人违反任何反腐败法，或其目的是逃避或规避任何反腐败法。每个贷款方及其各自的子公司都实施并维持了有效的政策和程序，旨在促进和实现贷款方及其各自子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司遵守《反腐败法》。每个贷款方及其各自的子公司，以及贷款方及其各自子公司的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司都遵守反腐败法。

(b) 任何贷款方、其子公司或其任何董事、高级职员、员工、关联公司或代理人均未直接或间接使用任何信贷延期的收益

前述条款 (i) 进一步向违反任何反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品，(ii) 用于资助、资助或便利任何受制裁人或与受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家进行任何活动、业务或交易，包括向受制裁人员或受制裁者支付的任何款项（直接或间接）国家或 (iii) 以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁措施。

5.19 劳工事务。除附表5.19另有规定外，截至截止日期，没有涵盖任何贷款方或其任何子公司的雇员的集体谈判协议，截至截止日期，也没有涵盖任何贷款方或其任何ERISA附属公司的雇员的多雇主计划。除了在正常业务过程中出现的总体上无法合理预期会产生重大不利影响的申诉或争议外，不存在任何待处理的放缓、不公平的劳动行为投诉、罢工、申诉、停工、仲裁程序或争议，据任何贷款方所知，没有受到任何贷款方的威胁。

5.20 材料合同。附表5.20列出了截至截止日期的所有重大合同的完整而准确的清单。根据贷款文件所设想的交易条款，每份实质性合同均完全有效，在贷款文件所设想的交易生效后，将完全生效。除附表5.20另有规定外，每个贷款方（据贷款方所知，任何重大合同、协议、文书、法令或命令的另一方）均遵守该贷款方所加入或受其约束或影响的所有重大合同、协议、文书、法令和命令（或就其他方而言，每份重大合同）的所有规定，可以合理地预计违约或违约将产生重大不利影响。

5.21 协议。任何贷款方都不是任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的协议、文书或其他文件的当事方，也不得受任何公司或其他章程限制，或其组织文件下的任何限制。

5.22 保险。附表5.22以合理的详细方式对每个贷款方截至截止日期所持的所有保险进行了真实、完整和准确的描述。每个贷款方都有金额和承保风险和负债的保险，这是在相似地点从事类似业务的类似规模公司的惯例。贷款方维持的所有保险均完全有效，所有保费均已按期支付，贷款方未收到违规、失效或取消的通知。

5.23 确认义务。借款人承认、确认并同意，截至2024年8月1日营业结束时，借款人欠贷款人的债务总额为56,331,426.43美元（包括（i）累计本金总额为55,918,638.68美元的定期贷款，以及（ii）自2024年6月26日起至但不包括Rere的应计和未付利息报表生效日期（总金额为412,787.75美元）。所有债务，包括借款人现在或将来应付给贷款人的应计和未付利息、成本、费用和其他费用，均由借款人无条件地欠贷款人，不得进行任何种类、性质或形式的抵消、抗辩或反诉。

5.24 抵押文件。

(a) 担保协议可有效地为贷款人设定抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，以及，(i) 当融资报表和其他文件以适当形式在完美证书（根据规定更新）中规定的办公室提交时，担保协议具有效力

(根据本协议的条款) 和 (ii) 在放款人占有或控制只能通过占有或控制权来实现担保权益的抵押品时（在每份抵押文件要求放款人占有或控制的范围内，担保协议设定的留置权应构成完全完备的第一优先担保权益），担保协议设定的留置权即构成完全完备的第一优先担保权益抵押品（（A）抵押品除外包括知识产权，除非提交融资声明足以完善该知识产权的留置权，以及 (B) 根据 UCC 无法通过提交本节第 5.24 (a) 或 (y) 条所述融资报表和其他文件来完善相关司法管辖区当时有效的担保权益的抵押品控制权（在每份抵押文件要求的范围内），在每种情况下，除了允许的留置权。

(b) 当 (i) 向美国专利商标局和美国版权局提交担保协议或其简短形式，以及 (ii) 向完美证书（根据本协议条款更新）中规定的办公室提交融资报表和其他适当形式的文件时，此类担保协议设立的留置权应构成美国完全完善的第一优先留置权和担保权益好吧，设保人在抵押品中的所有权和利益在每种情况下，均包含知识产权，前提是此类抵押品的担保权益只能通过此类申报来完善。

第六条
肯定契约

只要贷款人有本协议下的任何承诺或本协议下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未偿付，每个贷款方就应并应促使其每家子公司（或者，就第6.1和6.2节而言，借款人应）：

6.1 财务报表；证书；其他信息。以贷款人满意的形式和细节向贷款人交付：

(a) 在借款人每个财政年度结束后的九十 (90) 天内，尽快提供其经审计的合并资产负债表和截至该年度年底和该年度的合并收益、股东权益和现金流报表，每种情况均以比较形式列出上一财政年度的数字，全部由独立公共会计师核证，贷款人对此类合并财务报表的列报情况相当满意所有材料都尊重财务状况和根据公认会计原则，借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的经营业绩；

(b) 尽快提供借款人及其子公司截至该日历月末的合并资产负债表，以及该日历月和当时结束的财政年度部分的相关合并收益、股东权益和现金流报表，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的相应日历月和相应日历月的数字上一财年的一部分，详情合理并根据公认会计原则编制，此类合并报表将由借款人高级管理人员认证，该合并报表根据公认会计原则公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅需进行正常的年终审计调整，且没有脚注；

(c) 在交付第 6.1 (a) 和 6.1 (b) 节所述财务报表的同时，(i) 由借款人高级管理人员签署的填写完毕的合规证书，以及 (ii) 如果

适用，管理层对此类财务报表的讨论和分析副本；前提是，与第6.1 (a) 节所述财务报表同时交付的每份此类合规证书均应包括贷款方收到的所有专利和商标注册以及贷款方在上一财政年度向美国专利商标局提交的所有版权注册和申请的完整清单以及在上一财政年度以其他方式获得或许可的所有其他专利、商标和版权；

(d) [保留]；

(e) [保留]；

(f) 尽快提交未来四 (4) 个财政季度的预算和预测，包括预计资产负债表、损益表和留存收益表（或可比报表）以及借款人及其合并子公司的现金流，但无论如何应在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内；

(g) [保留]；以及

(h) 根据贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或贷款文件条款遵守情况的其他信息，立即提供此类信息。

根据第 6.1 节要求交付的文件（只要向美国证券交易委员会提交的材料中包含任何此类文件）可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为在借款人向美国证券交易委员会提交此类文件之日交付。

6.2 通知。立即（但绝不迟于任何贷款方的任何高级管理人员知情后的五（5）个工作日）将以下情况通知贷款人：

(a) 任何违约或违约事件的发生；

(b) 任何仲裁员或政府机构针对或影响借款人或其任何子公司提起或向其提起的任何诉讼、诉讼、调查或程序，包括根据任何适用的环境法，提起或启动任何如果不利认定可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序；

(c) 任何 ERISA 事件的发生；

(d) 关于根据任何环境法采取的任何行动或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或该法所要求的任何许可、批准、执照或其他授权的通知，如果确定不利，则有理由认为这些许可证、批准、执照或其他授权可能产生重大不利影响；

(e) 借款人或其任何子公司会计政策或财务报告惯例的任何重大变化；

(f) 根据第 2.2 (b) (ii) 节、第 2.2 (b) (iii) 节或第 2.2 (b) (iv) 节，借款人必须支付强制性预付款的任何事件的发生（不使其中任何再投资条款或门槛生效）；以及

(g) 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他事项或发展。

根据本第6.2节发出的每份通知均应附有借款人高级管理人员的声明，详细说明其中提及的事件并说明借款人已采取和计划采取的行动。根据第 6.2 (a) 节发出的每份通知均应详细描述本协议的任何和所有条款以及任何其他被违反的贷款文件。

6.3 债务的支付。在拖欠或违约之前，支付或清偿所有重大债务和所有其他重大负债和义务（包括但不限于所有税款、摊款和其他政府费用、征税和所有其他可能导致法定留置权的索赔），除非 (a) 通过适当的程序对其有效性或金额提出真诚的质疑，以及 (b) 该贷款方或此类子公司已在其账面上预留了足够的储备金根据公认会计原则。

6.4 保存存在等(a) 保留、续展和维持其组织管辖范围内的法律规定的全部效力和效力，除非在第7.4或7.5节允许的交易中，并且 (b) 采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或需要的所有权利、特权、许可、执照和特许权，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

6.5 财产维护。(a) 维护、维护和保护其业务经营所必需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，(b) 对其进行一切必要的维修，并对其进行更新和更换。

6.6 保险的维护。向财务健全、信誉良好的保险公司（非借款人的关联公司）提供与其财产和业务有关的保险，以防从事相同或类似业务的人通常投保的损失或损害，其类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的金额相同，该保险应 (i) 提供不少于三十 (30) 天（非十天）天（或十（10）天付款）事先通知贷款人终止、失效或取消此类保险，（ii）如果是财产保险，则将贷款人列为抵押权人和/或贷款人的损失受益人（如适用）；（iii）如果是责任保险，则将贷款人列为额外被保险人；（iv）在所有其他方面都令贷款人相当满意。贷款方应向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细资料。

6.7 遵守法律。在所有重要方面遵守所有法律以及适用于其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求。

6.8 账簿和记录。保留适当的记录和账簿，在账簿中，应根据一贯适用的公认会计原则，对涉及该贷款方或子公司资产和业务的所有财务交易和事项（视情况而定）进行完整、真实和正确的记账。

6.9 检查权。允许贷款人代表访问和检查其任何财产，检查、审计和审查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，其中应包括但不限于贷款人对每个贷款方进行的抵押品审计，费用和费用由借款人承担，并在正常工作时间内随时在合理的时间与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目提前通知（除非违约或事件违约行为仍在继续，在这种情况下，无需发出此类通知）。每个贷款方特此授权其独立认证公众

会计师与贷款人讨论贷款方的财务和事务（并同意要求此类会计师与贷款人进行讨论），前提是借款人有机会参与此类讨论。

6.10 遵守环境法。(a) 遵守所有适用的环境法，并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人员在所有重大方面遵守所有适用的环境法，(b) 获得、维护和续订其运营和财产所需的所有许可证，以及 (c) 进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、应对或其他纠正措施，以处理所拥有的任何财产上、下方或发放的所有危险物质，它根据所有人的要求租赁或经营环境法。

6.11 计划。借款人应 (a) 在制定涵盖借款人任何雇员解雇后的任何时期内的任何 “福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）之前，获得贷款人的事先书面批准，但1986年《合并综合预算调节法》或任何 “固定福利计划”（定义见第3 (35) 条所要求的期限除外），不得无理地拒绝批准) ERISA）由借款人或其ERISA关联公司提供；（b）随时立即付款或缴款在适用情况下，满足经修订的1986年《美国国税法》第412条对每项计划的最低融资标准；以及（c）立即提供贷款人可能不时合理要求的有关任何计划的额外信息。

6.12 遵守反腐败法律和制裁措施。按照所有反腐败法律和适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现对所有反腐败法律和适用制裁措施的遵守的政策和程序。

6.13 抵押财产。在任何贷款方收购任何抵押财产（或在贷款人要求的范围内，任何其他不动产）截止日期后的三十（30）天内，借款人应（并应促使每个适用的贷款方）向贷款人授予每处抵押财产（或此类其他不动产，视情况而定）的担保权益和抵押贷款。此类抵押贷款应根据贷款人在形式和实质上令人满意的文件发放，并应构成有效且可执行的完善的优先留置权，仅受许可留置权的约束。抵押贷款或与之相关的票据应按适用法律要求的方式和地点妥善记录或归档，以建立、完善、保留和保护抵押贷款所要求的留置权，以利于贷款人，所有与之相关的应付税款、费用和其他费用均应全额支付。该贷款方应采取其他行动，执行和/或向贷款人交付贷款人所需的文件，以确认针对此类抵押财产（或其他不动产，视情况而定）的任何抵押贷款的留置权的有效性、可执行性、完善性和优先权（包括产权政策、调查和当地律师对此类抵押贷款的意见（形式和实质上令贷款人满意））。

6.14 存款账户。为了便于贷款人维持和监控其抵押品中的担保权益，在重述生效日后的六十（60）天（或贷款人书面同意的较晚日期）之后的任何时候，均应自行决定在账户银行开立令贷款人满意的存托账户和运营账户，每个此类账户（任何除外账户除外）均应遵守存款账户控制协议，其形式和实质内容均令其满意贷款人（及其律师）。

6.15 其他子公司。任何人立即成为贷款方的子公司（无论是通过设立、收购还是其他方式，包括但不限于

成立任何特拉华州分权有限责任公司（Delaware Divided LLC）的子公司，无论如何，应在该日期之后的三十（30）个工作日内，（a）通过向贷款人交付正式签署的贷款方加入协议或贷款人认为适合该目的的其他文件，使该人（i）授予其所有有形和无形个人财产和不动产的担保权益，从而成为本协议下的子公司担保人和贷款方现在拥有或此后获得的财产（适用抵押品中规定的任何例外情况除外）文件）该人通过向贷款人交付经正式签署的担保协议、抵押贷款或贷款人认为适合该目的的其他文件，（iii）向贷款人交付贷款人可能合理要求的第4.1节中提及的意见、文件和证书；（iv）向贷款人交付贷款人可能合理要求的与上述内容有关的其他文件，包括但不限于所有贷款人可能合理要求遵守的信息根据美国监管机构制定的适用的 “了解您的客户” 要求，其形式、内容和范围均令贷款人合理满意，并且（b）如果适用，促使每个拥有该子公司股权的贷款方向贷款人（i）正式签署的合并文件或担保协议的补充文件，质押（或证明先前质押）该子公司或贷款人认为的其他文件总股权的100％ 适用于此类目的，以及所有原始证书（或等效文件）证明注册所有者以空白形式正式签发的每份此类证书的股权和适当的未注明日期的股票或其他转让权力，（ii）贷款人可能合理要求的第4.1节中提及的意见、文件和证书，以及（iii）贷款人可能合理要求的与上述内容相关的其他文件，其形式、内容和范围均令贷款人相当满意。

6.16 进一步保证。应贷款人的合理要求，立即（a）纠正任何贷款文件中或其执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误；（b）执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、重新归档、登记和重新登记贷款人可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，以便（i）) 更有效地实现贷款文件的目的，(ii) 在允许的最大范围内适用法律，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或利益置于任何抵押文件中现在或将来打算涵盖的留置权的约束，（iii）完善并维护任何抵押文件和计划根据该文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）更有效地向贷款人保证、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件授予或现在或将来打算授予贷款人的权利或根据与任何贷款方或其任何子公司正在或将要签署的任何贷款文件相关的任何其他文书。

6.17 抵押品访问协议。尽管有担保协议第4.7（b）节的条款，但每个贷款方均应在重述生效之日起六十（60）天之内或之前，向贷款人交付担保协议附表三中列出的每个地点以及抵押品所在非贷款方拥有的任何其他地点的抵押品准入协议。

6.18 不错的积分榜。尽管对第4.3（a）（iv）条有任何豁免或被视为豁免，但借款人应向贷款人提供一份自最近日期起每个贷款方根据其注册成立、组织或组建（或同等司法管辖区）的良好信誉（或同等资格）（如适用）的证书，并在贷款人要求的范围内，向贷款方在两（2）天或之前有资格开展业务的每个司法管辖区提供证书重报生效日期之后的工作日。

第七条
负面盟约

只要贷款人有本协议下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未偿付，每个贷款方就不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1 留置权。对其任何财产、资产或收入设立、承担、假定或承受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a) 有利于贷款人或贷款人任何关联公司的留置权；

(b) 截止日期存在且附表7.1所述的留置权；

(c) 未到期税款的留置权或对本着诚意提出异议并通过适当程序精心进行的税收的留置权（这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的作用），前提是相关人员的账面上已根据公认会计原则保留了足够的储备金；

(d) 承运人、仓库工人、机工、物资人员、修理工或其他类似的留置权，这些留置权在正常业务过程中逾期未超过三十 (30) 天，或者是本着诚意通过适当程序进行质疑（这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的作用），前提是充分根据公认会计原则，有关储备金保存在适用人员的账簿上；

(e) 在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，ERISA规定的任何留置权或就任何计划而言，《守则》规定的任何留置权除外；

(f) 为履行投标、贸易合同和租赁（负债除外）、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务提供担保的存款；

(g) 影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押物，这些担保总额并不巨大，在任何情况下都不会实质性减损相关财产的价值，也不会对适用人员的正常业务进行实质性干扰；

(h) 第7.2 (c) 条允许的担保债务的留置权；前提是 (i) 此类留置权在任何时候均不得抵押除此类债务融资的财产以外的任何财产，并且 (ii) 由此担保的债务不超过收购之日所购财产的成本或公允市场价值，以较低者为准；

(i) 因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，仅涉及根据该人员在正常业务过程中签订的经营租赁租赁租赁而租赁的个人财产；

(j) 收款银行根据《统一商法》第4-210条对收款过程中的物品设定的留置权，或 (ii) 依法产生的有利于银行机构的留置权，抵押银行业惯有的存款（包括抵销权）；

(k) 出租人、分租人、许可人或分许可人在正常经营过程中根据本协议允许的租赁或许可享有的任何权益或所有权；

(l) 在正常业务过程中向其他人授予的租赁、许可、转租或分许可，这些租赁、许可、转租或分许可不会 (i) 在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的正常业务运作，或 (ii) 为任何债务提供担保；以及

(m) 在每次未偿还债务时，留置权均需事先获得贷款人的书面批准，本金总额不超过100,000美元。

7.2 债务。创造、招致、假设或蒙受任何债务，但以下情况除外：

(a) 欠贷款人或贷款人任何关联公司的债务；

(b) 截止日期存在并载于附表7.2的债务；

(c) 与资本租赁、综合租赁债务和固定资产或资本资产的购货款债务有关的债务；前提是所有此类未偿债务的总额不得超过25万美元；此外，就购货款债务而言，(i) 此类债务是在收购、安装、建造或改善此类固定资产或资本资产（包括任何人的股权）后的10天内产生的该人拥有适用的固定资产或资本资产）以及 (ii) 视情况而定，此类债务的金额不超过此类购置、安装、施工或改善成本的100％。

(d) 贷款方根据前述条款 (a) 至 (c) 允许的就贷款方的债务提供的担保；

(e) 在正常业务过程中为任何贷款方账户发行的投标、履约或担保债券的债务，包括任何贷款方对支持此类投标、履约或担保义务的信用证的担保或义务（每种情况均不包括借款债务），总额在任何时候都不超过25万美元；

(f) 任何贷款方对任何其他贷款方的债务；以及

(g) 任何时候未偿还的总额不超过1,000,000美元的其他债务，均须经贷款人事先书面批准。

7.3 投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a) 以现金或现金等价物形式进行的投资；或

(b) 以比特币的形式进行投资，前提是此类比特币是由贷款方自行开采的。

(c) (i) 对截止日期现有子公司的投资，以及 (ii) 截至截止日期存在并在附表7.3中确定的其他投资，以及任何不增加其金额的此类投资的再融资、退款、续期或延期；

(d) 任何贷款方对任何其他贷款方的投资；

(e) 包括在正常业务过程中发放贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期的投资，以及在防止或限制损失的合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人那里获得的用于清偿或部分清偿的投资；

(f) 第 7.2 节允许的担保；以及

(g) 任何时候总额不超过100,000美元的未偿投资（扣除投资回报率），均须事先获得贷款人的书面批准。

尽管本第7.3节中有任何相反的规定，但每个贷款方均不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易以外的任何收购。

7.4 基本变化。除合并交易中设想的以外，合并、解散、清算、与他人合并或合并为另一人，或将其全部或几乎所有资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）处置给任何人或以有利于任何人（在每种情况下包括根据特拉华州有限责任公司分部），但前提是不存在违约或违约事件，或由此产生的违约事件来自:

(a) 借款人的任何子公司均可与 (i) 借款人合并或合并或合并为借款人；前提是借款人应是持续或尚存的人，或 (ii) 任何其他子公司；前提是 (A) 当任何贷款方与借款人的另一家子公司合并时，贷款方应为持续或尚存的人；(B) 当借款人的任何全资子公司与非全资子公司合并时借款人拥有的子公司，全资子公司应为持续或尚存的人；以及

(b) 借款人的任何子公司均可将其全部或几乎所有资产（通过自愿清算或其他方式）处置给贷款方；前提是如果此类交易中的转让人是借款人的全资子公司，则受让人还必须是借款人的全资子公司。

7.5 处置。进行任何处置，但以下情况除外：

(a) 处置在正常业务过程中陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(b) 正常经营过程中库存品的处置；

(c) 在正常业务过程中处置现金和现金等价物投资；

(d) 任何贷款方或其任何子公司向贷款方处置财产；

(e) 第 7.4 (b) 节允许的处置；

(f) 在正常业务过程中以普通商业条款授予的租赁、许可、转租或分许可（包括根据开源许可证提供开源软件），这些租赁、许可、转租或再许可（包括根据开源许可证提供开源软件），这些许可在任何实质方面均不干扰借款人及其子公司的业务，并且符合抵押文件；以及

(g) 第 7.1 节允许的留置权、第 7.3 节允许的投资和第 7.6 节允许的限制性付款。

7.6 限制性付款。直接或间接申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(a) 借款人的每家子公司均可申报并向贷款方支付限制性付款（如果是非全资子公司，则按比例向其股权的其他持有人申报和支付限制性付款）；

(b) 借款人及其各子公司可申报和支付股息或其他分配，仅以该人的普通股或其他普通股权益支付；以及

(c) 借款人可以根据合并协议或以其他方式允许进行限制性付款。

7.7 业务性质的变更从事与借款人及其子公司在截止日期开展的业务范围或任何与之合理相关或附带的业务有实质性差异的任何重要业务领域。

7.8 财政期或会计制度的变化 (a) 允许任何贷款方的财政年度在12月31日以外的某一天结束，或更改任何贷款方确定其财政季度的方法，或 (b) 修改其财务会计方法，除非公认会计原则要求。

7.9 与关联公司的交易直接或间接地与其任何关联公司进行任何形式的交易或一系列关联交易，无论是否在正常业务过程中，但至少应以公平合理的条件与贷款方或子公司当时在与关联公司以外的人进行类似的独立交易中获得的对该贷款方或子公司同样有利；前提是上述限制不得适用于 (a) 贷款之间或贷款之间的交易各方，(b) 第 7.3 节允许的投资或 (c) 第 7.6 节允许的限制性付款。

7.10 负担协议订立或允许存在任何合同义务（不包括任何贷款文件和合并文件），以便（a）限制借款人的任何子公司向借款人或任何其他贷款方进行限制性付款，或以其他方式向借款人或任何其他贷款方转让财产或投资于借款人或任何其他贷款方，（ii）借款人的任何子公司为借款人的义务提供担保或（iii）) 借款人或其任何子公司对借款人的财产设立、承担、假定或让其存在留置权个人；或（b）如果授予留置权以担保该人的另一项债务，则要求授予留置权以担保该人的债务。

7.11 所得款项的用途。

(a) 直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是立即、偶然还是最终的，(i) 用于定期贷款以外的任何目的，再融资或预付借款人或任何其他贷款方的某些现有债务、应付账款和应付贸易应付账款（包括应计和未付利息以及任何预付罚款），并支付与之相关的费用和开支、营运资金以及购买数字货币矿机或 (ii) 购买或持有 “保证金股票”（在含义范围内）根据联邦储备委员会第U号条例），或向他人提供信贷以购买或持有保证金存量，或退还最初为此目的产生的债务。

(b) 直接或间接使用任何信贷发放的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 促进向违反任何反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权付款或授权，(ii) 用于资助、资助或便利任何活动、业务或业务或任何其他有价物品与任何受制裁人进行交易或在任何受制裁国家进行交易或 (iii) 在任何这将导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。

7.12 组织文件的修改。以任何可以合理预期会不利于贷款人权利或利益的方式修改、放弃或以其他方式修改其组织文件中的任何条款。

7.13 预付或修改债务。自愿预付、购买、赎回或偿还任何债务，但以下债务除外：（i）根据本协议条款明确允许预付的债务（包括但不限于附表4.1（d）中列出的债务和其他义务）或（ii）经贷款人事先书面同意（自行决定）其他债务。

第八条
违约和补救措施

8.1 默认事件。以下各项均构成违约事件：

(a) 不付款。任何贷款方未能在到期时付款 (i) 任何贷款的本金或 (ii) 任何贷款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或其他金额，就前述条款 (ii) 而言，这种拖欠会持续三 (3) 天。

(b) 特定盟约。借款人未能履行或遵守第6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12、6.15或第七条中任何条款中包含的任何条款、契约或协议。

(c) 其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何契约或协议（第8.1（a）或8.1（b）节中规定的协议除外），并且这种不履行将在 (i) 贷款方收到贷款人通知或 (ii) 贷款方意识到此类违规行为之日起持续15天（以较早者为准）。

(d) 陈述和保证。在本协议、任何其他贷款文件中，或与本协议或与之相关的任何文件中，由任何贷款方或代表任何贷款方作出或认为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重要方面（或就任何受重要性或重大不利影响限制的此类陈述或担保而言，在任何方面均不正确）。

(e) 自愿破产程序。任何贷款方或其任何子公司应 (i) 根据任何债务人救济法提起自愿诉讼，(ii) 提交申请，寻求利用任何债务人救济法，(iii) 同意或不及时以适当的方式对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何申请提出异议，(iv) 申请或同意对任命或接受，或未能以及时和适当的方式提出异议接管人、托管人、受托人或清算人对自己或其大部分财产的占有，国内或国外，(v) 以书面形式承认其无力或普遍未能偿还到期债务，(vi) 为债权人的利益进行一般性转让，或 (vii) 为批准上述任何行为而采取任何公司行动。

(f) 非自愿破产程序。应在任何具有司法管辖权的法院对任何贷款方或其任何子公司提起诉讼或其他程序，寻求 (i) 根据任何债务人救济法获得救济，或 (ii) 为任何贷款方或其任何子公司或其各自国内外全部或任何实质性资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，此类案件或程序应继续进行六年，不得解雇或中止连续 (60) 天，或下令准予在这种情况下请求的救济，或应提起诉讼（包括但不限于根据此类联邦破产法下达的救济令）。

(g) 重大债务下的违约。(i) 贷款方或其任何子公司在到期时（无论是按预定到期日、要求的预付款、加速、要求还款还是其他方式），如适用的宽限期（如果有），则不得偿还任何其他重大债务的款项；或（ii）发生的任何其他导致任何重大债务在预定到期日之前到期或允许或允许（无论是否发出通知）的事件或条件时间流逝（或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人代表其促使任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或抵消这些债务；前提是本条款 (g) 不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，但以第 7.5 节条款允许的出售或转让为此类债务提供担保的范围内；

(h) 互换合约。任何贷款方未能遵守或履行任何其他互换合约中包含的任何条款、义务、契约或条件，或任何违约事件、终止事件或其他类似事件的发生或存在。

(i) 判决。对任何贷款方或其任何子公司作出了一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额超过100,000美元的款项（涉及所有此类判决和命令）（以独立第三方保险未承保的范围为限，保险公司已收到潜在索赔通知且对承保范围没有异议）或（ii）任何一项或多项具有或可以合理预期会单独作出的非货币性最终判决或总体而言, 会产生重大不利影响, 无论哪种情况, (A)任何债权人根据此类判决或命令启动强制执行程序，或者（B）由于上诉未决或其他原因，在连续三十（30）天内，暂停执行该判决无效。

(j) ERISA。(i) ERISA事件与养老金计划有关，该事件已导致或可以合理预期会导致任何贷款方的责任总额超过100,000美元，或者（ii）任何贷款方的资产将受到《守则》第403（k）条或ERISA第303（k）或4068条规定的留置权的约束。

(k) 控制权变更。发生任何控制权变更。

(l) 贷款文件无效。(i) 任何贷款文件的任何条款，在签署和交付后的任何时候，出于本协议明确允许以外的任何原因，停止完全生效；(ii) 任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件中任何条款的有效性或可执行性；或 (iii) 任何贷款方否认根据任何贷款文件的任何条款承担任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款。

(m) 抵押文件。任何抵押文件均应出于任何原因（除根据其条款外）停止在声称由该抵押品涵盖的抵押品中设定有效和完善的第一优先权担保权益（受许可留置权的约束）。

(n) 业务中断。贷款方或其子公司的业务中断或暂停三十（30）天或更长时间。

(o) 重大不利影响。贷款人合理地确定发生了重大不利影响。

8.2 发生违约事件时的补救措施。违约事件发生后和持续期间，贷款人可自行选择并自行决定（a）宣布其终止贷款的承诺和义务（如果有），然后终止此类承诺；（b）宣布所有未偿贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及本协议或任何其他贷款文件下的所有其他应付或应付金额应立即到期且无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，所有这些都是借款人特此明确放弃，并且（c）行使贷款人根据贷款文件或适用法律享有的所有权利和补救措施，包括诉诸任何抵押品以及根据适用法律行使受益人或有担保方的任何或全部权利的权利；前提是在发生第8.1（e）或（f）节规定的违约事件时，贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿贷款的未偿本金以及所有利息和其他金额为上述款项应自动到期并应付款，贷款人无需采取进一步行动。违约事件发生后和持续期间，贷款人可以向任何有司法管辖权的法院申请抵押品、贷款方的任何其他资产或业务以及任何由房地产组成的抵押品出售的接管人，并无条件地获得其任命。尽管任何贷款文件中有任何其他相反的规定，尽管存在任何违约事件，但贷款人应按照其自行选择的顺序使用因债务而收到的任何款项，但须遵守任何抵押文件中明确规定优先使用任何抵押品处置所得收益的条款。

8.3 资金的应用。在行使了第8.2节规定的补救措施之后（或在贷款根据第8.2条但书的规定自动到期并应付之后），或者如果贷款人收到的资金不足以全额偿还当时到期的所有债务，则贷款人应自行决定使用因债务而收到的任何款项。

第九条
杂项

9.1 修正案等除非本协议另有规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及对借款人或任何其他贷款方偏离本协议或任何其他贷款方的任何同意均无效，除非贷款人及其各贷款方以书面形式签署，并且每项此类豁免或同意仅在特定情况下和给定的特定目的有效。

9.2 通知；有效性。

(a) 在不违反下文 (c) 段的前提下，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(i) 如果是任何贷款方，请致位于俄亥俄州辛辛那提市鸭溪路2577号的借款人 45212，收件人：首席财务官，副本寄至：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，纽约州第三大道 875 号 10022，收件人：Patrick b. Costello（电子邮件：patrick.costello@troutman.com）；以及

(ii) 如果是给贷款人，请致CleanSpark, Inc.，位于南东大道 10624 号，纽约州亨德森 89052 号套房，收件人：总法律顾问；副本寄至：Cozen O'Connor，自由广场一号，2800 套房，宾夕法尼亚州费城 19103 号，收件人：约瑟夫·贝德威克和克里斯托弗·贝利尼（电子邮件：jbedwick@cozen.com；cbellini@cozen.com）。A-638

(b) 通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信邮寄的，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已送达（但如果不在收件人的正常工作时间内发送，则应视为在下一个工作日收件人营业开始时发出）；通过以下方式送达的通知和其他通信在下文 (c) 段规定的范围内，电子系统应按该款的规定生效。借款人和贷款人均可通过向本协议其他各方发出通知来更改其地址或传真以获取本协议下的通知和其他通信。

(c) 根据贷款人批准的程序，可使用电子系统向贷款人交付或提供本协议项下的通知和其他通信。贷款人和借款人（代表贷款方）均可自行决定根据其批准的程序使用电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。(i) 发送到电子邮件地址的所有此类通知和其他通信 (i) 在发件人收到预定收件人的确认信后（例如通过 “要求回复” 功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认），（ii）发布到互联网或内联网网站应视为已收到，则在预定收件人通过前述条款 (i) 所述的电子邮件地址发送到互联网或内联网网站时，应视为已收到，通知此类通知或通信可用，并可识别网站相应的地址；前提是，对于上文 (i) 和 (ii) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人下一个工作日营业开始时发出。

9.3 无豁免；累积补救措施；通知豁免。贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不应妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利、补救措施、权力或特权，也不得妨碍任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本协议和其他贷款文件下的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。各贷款方特此放弃有关任何及所有工具的不付款、要求、出示、抗议及相关通知、本协议接受通知、贷款或垫款通知、信贷发放、抵押品收取或交付的任何其他行动以及任何其他任何形式的要求和通知，除非本文明确规定。

9.4 费用；赔偿；损害豁免。

(a) 成本和开支。借款人应支付贷款人为收取债务或执行或保护其在本协议和其他贷款文件下的权利而产生的所有自付费用（包括贷款人任何律师的费用、收费和支出），包括在与本协议和其他贷款文件有关的任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。借款人根据本第9.4节报销的费用包括与以下方面有关的成本和支出：(1) 评估和保险审查；

(2) 环境检查和报告；(3) 实地考察和据此编写报告，包括贷款人保留的第三方在每次实地考试中收取的费用或贷款人雇用的每位人员的内部分配费用；(4) 贷款人认为必要时对高级管理层和/或主要投资者的背景调查；(5) (A) 留置权和所有权搜索及所有权调查的税费、费用和其他费用保险和（B）提交融资报表以及延续，记录任何抵押贷款或信托契约以及为完善、保护和延续贷款人留置权而采取的其他行动；（6）根据贷款文件要求任何贷款方采取任何行动而支付或产生的款项；以及（7）转发贷款收益，收取支票和其他付款项目，以及保留和保护抵押品的费用。

(b) 借款人的赔偿。借款人应向贷款人及其每个关联方（每位受保人称为 “受保人”）作出赔偿，使每位受保人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、负债和相关费用（包括任何受保人的任何律师的费用、收费和支出），并使每位受保人免受损失（包括借款人或任何其他贷款方）由于 (i) 本协议的执行或交付而产生、与之有关或由于 (i) 任何其他协议的执行或交付贷款文件或本协议或由此设想的任何协议或文书，协议各方履行本协议或其下各自义务的情况，或本协议或由此设想的交易的完成，(ii) 任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，(iii) 任何贷款目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产上实际或涉嫌存在或释放危险物质一方或其任何子公司，或以任何方式与任何相关方相关的任何环境责任贷款方或其任何子公司，或 (iv) 与上述任何事项有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，由第三方、借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何受保人是否是其当事方；前提是此类损失、索赔、损害赔偿责任或责任的范围内不得提供此类赔偿相关费用由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决来确定是由任何受保人的重大过失或故意不当行为造成的。本第 9.4 (b) 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税款。

(c) 免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔（而不是直接或实际损失），且贷款方特此放弃因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的交易的任何协议或工具所产生的、与本协议、本协议或文书有关或由此产生的损失或因此，任何贷款或其收益的使用。

(d) 付款；生存。根据本第 9.4 节应付的所有款项应在要求后的十 (10) 个工作日内支付。贷款方在本第9.4节下的义务应在贷款人进行任何权利转让、承诺终止和债务偿还后继续有效。

9.5 预留款项。如果任何贷款方或其代表的任何款项是向任何有担保方支付的，或者任何有担保方行使其抵销权，并且这种付款或抵消的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销或要求（包括根据任何有担保方自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，如果与任何债务人救济法或其他规定的任何程序有关, 那么在此种追回的范围内,义务或其中的一部分

原本打算偿付的款项应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像这种付款没有支付或没有发生这种抵消一样。

9.6 继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何贷款方尝试的任何其他转让或转让均属无效）。贷款人保留在合并协议终止后随时出售、转让、转让、谈判或授予参与贷款人在每份贷款文件下的全部或任何部分权利和利益的权利。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、本协议允许的参与者以及在本协议明确规定的范围内，贷款人的关联方除外）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

9.7 保密性。贷款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但以下情况除外：(a) 向其关联公司及其关联方披露信息（据了解，此类披露的个人将被告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密）；(b) 在任何声称对该人或其关联方（包括任何自我监管机构）拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内（包括任何自我监管）权限），（c）在某种程度上根据适用法律或任何传票或类似法律程序的要求，(d) 与行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或执行本协议下或其下的权利，(e) 受限于包含与本第 9.7 节基本相同条款的协议，向 (i) 任何受让人或参与者或任何潜在受让人或任何潜在受让人提供其在本协议下的任何权利和义务的受让人或参与者，或 (ii) 任何任何互换、衍生品或其他交易的实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（f）经借款人同意，或（g）在非因违反本第9.7条或者（y）向贷款人或其任何关联公司提供此类信息（x）公开可用的范围内来自借款人以外来源的非机密依据。就本第9.7节而言，“信息” 是指从任何贷款方或其各自子公司收到的与任何贷款方或其各自子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但该贷款方或此类子公司披露之前贷款人以非机密方式获得的任何此类信息除外；前提是，在截止日期之后从任何贷款方或其任何相应子公司收到的信息，例如信息被清楚地识别在交付时保密。如果贷款人在维护信息的机密性方面采取了与对自己的机密信息相同的谨慎程度，则该贷款人应被视为履行了本第9.7节中规定的维护信息机密性的义务。

9.8 抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用贷款人或任何此类关联公司所欠或用于信贷或信贷的任何和所有存款（普通或特殊、临时或最终存款、临时性或最终存款，无论以何种货币）以及贷款人或任何此类关联公司所欠或用于信贷的其他债务（无论以何种货币）任何贷款方针对任何和所有债务的账户，无论是否贷款人或此类关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的此类义务可能是偶然的或未到期的，或者是欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有此类存款或承担此类债务义务的分支机构、办事处或关联公司不同。这个

贷款人及其关联公司在本第9.8节下的权利是对贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人；前提是未发出此类通知不得影响此类抵销和申请的有效性。

9.9 生存。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论贷款人或代表贷款人进行任何调查，贷款人已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管贷款人在任何信贷延期时可能已获悉或知悉任何违约行为，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续具有完全的效力和效力。第3.3、9.4和9.5节的规定应在偿还债务、承诺到期或终止以及本协议或其任何条款终止后继续有效。

9.10 契约的独立效力。每个贷款方明确承认并同意，第六条和第七条中包含的每项契约均应具有独立效力。因此，任何贷款方及其子公司均不得参与第六条或第七条所载任何契约所允许的任何交易或其他行为，前提是该交易或行为生效之前或之后，任何贷款方或其任何子公司都不得参与第六条或第七条所载的任何其他契约所允许的任何交易或其他行为。

9.11 适用法律；地点；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议以及可能基于或与本协议的谈判、执行或履行相关的所有索赔或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为）均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用该州法律冲突原则。

(b) 双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖，或者，如果特拉华州财政法院或特拉华州最高法院裁定，尽管经修订的《特拉华州通用公司法》第111条的规定，但大法官没有或不应对此类事项行使属事管辖权，则受特拉华州高等法院和联邦法院的管辖位于特拉华州的美利坚合众国法院仅与任何与本协议条款的解释和执行以及本协议中提及的文件有关的争议，或与本协议所设想的交易有关的争议，特此放弃并同意不在任何旨在解释或执行本协议的诉讼、诉讼或程序或任何此类文件中断言不受本协议约束，或者此类诉讼、诉讼或程序不能在上述法院或该地点提起或不可维持其中可能不合适，也可能不适合本协议或任何类似内容文件不得由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应完全由此类特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类条款

法院对此类当事方的个人和此类争议的主题具有管辖权，并同意按照第 9.2 节规定的方式邮寄与此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件。或以法律允许的其他方式有效且足以送达。

(c) 各方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方特此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免；(II) 该方理解并考虑了上述豁免的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免；(IV) 该方受其他因素诱使签订本协议，本节中的相互豁免和认证 9.

9.12 [已保留]。

9.13 对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。通过传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议对应部分一样有效。

9.14 不承担咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面，各贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：(i) (A) 贷款方提供的有关本协议的服务一方面是贷款方与其各自关联公司之间的正常商业交易，另一方面，贷款方，(B) 每个贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问其认为适当的程度，以及 (C) 每个贷款方都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易条款、风险和条件；(ii) (A) 贷款人过去和现在都仅以委托人身份行事，除非相关方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他公司的顾问、代理人或信托人个人和（B）贷款人对任何贷款方或其各自的关联公司均不承担任何义务特此设想的交易，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及 (iii) 贷款人及其关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与贷款方及其各自关联公司的利益不同，贷款人没有义务向任何贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃并解除其可能就任何事项对贷款人提出的任何索赔

与本文设想的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或信托义务。

9.15 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(b) 双方应本着诚意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

9.16 美国爱国者法案。贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、验证和记录可识别每个贷款方的身份的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他使贷款人能够根据《爱国者法》识别每个贷款方的信息。

9.17 与其他文档不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，则以本协议的条款为准；前提是抵押文件中对任何贷款方或其任何子公司施加额外负担，或进一步限制任何贷款方或其任何子公司的权利，或赋予贷款人或任何其他有担保方额外权利的条款，均不应被视为与本协议冲突或不一致，应具有充分的效力和效力。

9.18 额外附属担保人的合并诉讼。根据第 6.15 节，任何在截止日期之后成为贷款方子公司的人都必须作为子公司担保人和贷款方签订本协议。该子公司以附录C所附形式签署和交付贷款方联合协议（均为 “贷款方联合协议”）后，该子公司将成为本协议下的子公司担保人和贷款方，其效力和效力与本协议中最初被指定为子公司担保人和贷款方相同。贷款方加入协议的执行和交付无需本协议任何其他方的同意，在协议中增加额外的子公司担保人。尽管本协议增加了任何新的附属担保人，但本协议中每个贷款方的权利和义务仍将完全有效。

9.19 预付保费。本协议双方承认并同意，如果预付保费适用于任何时候任何贷款本金的还款或预付款，则此类预付保费并不旨在作为任何此类还款或预付贷款后评估的罚款，而是借款人与贷款人之间就借款人向贷款人支付双方都满意的补偿进行真诚的、公平的商业谈判的产物关于根据本协议发放的贷款。除上述内容外，在适用法律允许的最大范围内，贷款方特此共同单独放弃他们根据任何此类适用法律（无论在截止日是否有效）可能拥有的任何权利或索赔，这些法律将禁止或限制在本协议或任何其他贷款文件中规定的任何情况下支付预付保费，包括贷款加速后的付款。

9.20 重申。借款人特此明确重申并承担现有信贷协议和其他贷款文件中规定的对贷款人的所有义务和责任，并同意受所有条款、条件、条款、协议、陈述、保证、赔偿、补助的约束、遵守、运营和履行，并完全遵守这些条款、条件、条款、协议、陈述、承诺、保证、赔偿、补助金

本协议和其他贷款文件中包含的担保权益和契约，例如本协议可能会修改此类义务和责任。借款人特此无条件批准、确认和确认根据现有信贷协议和经本协议修订和重述的其他贷款文件授予贷款人的所有留置权，以及对上述任何条款的所有延期、续约、再融资、修正或修改。

9.21 确认担保权益。借款人承认、确认并同意，根据贷款文件或贷款人以其他方式授予或持有的借款人迄今为止授予贷款人的资产和财产，贷款人拥有并将继续拥有有效、可执行和完善的留置权和担保权益。

第 X 条
贷款担保

10.1 担保。每个贷款方作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件地担保在规定的到期日、加速偿还债务或其他时立即偿还债务（包括有担保方在收款或执行债务方面产生的所有自付费用）（对于每个贷款方，均为其 “担保债务”），立即偿还债务。尽管有上述规定，每个贷款方在本协议下的担保金额应限制在所需的范围内（如果有），因此根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似条款，其在本协议下的义务不得被撤销。每个贷款方进一步同意，可以在不通知或进一步征得其同意的情况下全部或部分延长或续订担保债务，并且尽管有任何此类延期或续期，其担保仍受其担保的约束。

10.2 付款担保；独立义务。每个贷款方均同意，其在本协议下的担保构成付款担保，而不是收款担保。每个贷款方均放弃要求任何有担保方起诉任何其他贷款方或任何其他有义务履行全部或部分担保债务的人的权利，或以其他方式强制其以担保全部或任何部分担保债务的任何抵押品偿还担保权。在本协议中，每个贷款方的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他人是否作为一方加入，均可对每个贷款方单独提起诉讼以强制执行本贷款担保。

10.3 不解除或减少担保。

(a) 除非本协议另有规定，否则本协议中每个贷款方的义务是无条件和绝对的，不得因任何原因（全额支付担保债务除外）受到任何减少、限制、减损或终止，包括：(i) 通过法律实施或其他方式，对任何担保债务提出任何豁免、解除、延期、续约、和解、退出、变更或折衷的索赔，(ii) 任何变更任何贷款方或任何其他责任人的公司存在、结构或所有权对于任何担保债务，(iii) 任何破产、破产、重组或其他影响任何担保债务或其资产负有责任的人的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或者 (iv) 任何贷款方在任何时候可能对任何其他贷款方、对任何担保债务负有责任的任何其他人存在任何索赔、抵销或其他权利，任何有担保方或任何其他人，无论是与本文件有关还是任何其他人无关的交易。

(b) 不得因任何担保债务无效、非法或不可执行性或其他原因，或适用法律中任何旨在禁止任何贷款方或任何其他人支付全部或部分担保债务的条款，对本协议中每个贷款方的义务进行任何辩护或抵消、反诉、补偿或终止。

(c) 任何有担保方未能就担保债务的全部或任何部分提出任何索赔或要求或执行任何补救措施；(ii) 对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何豁免、修改或补充；(iii) 任何间接或直接担保的免除、修改或补充；(iii) 任何间接或直接担保的解除、不完善或失效，均不免除本协议下任何贷款方的义务，也不会受到其他影响任何贷款方对全部或部分担保债务的义务或任何对任何担保债务负有责任的任何其他人的义务；(iv) 任何有担保方对担保债务任何部分的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或 (v) 任何有意或以其他方式在支付或履行任何担保债务时出现的任何违约、失败或延迟，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方风险的任何其他情况、行为、不作为或延迟或者从法律或衡平角度来看，本来可以解除该贷款方的责任（其他比担保债务的全额付款）。

10.4 免除防御。在适用法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃基于任何其他贷款方的任何抗辩或因任何原因导致的全部或任何部分担保义务不可执行，或任何贷款方或担保义务人因任何原因而终止责任的任何抗辩，以及担保人或担保人可以采取的所有其他抗辩理由，但全额支付担保债务除外。在不限制前述内容概括性的前提下，各贷款方不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，在法律允许的最大范围内，放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人随时对任何贷款方或任何其他人采取任何行动的任何要求。贷款人可以选择通过一次或多次司法或非司法出售取消其持有的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎权，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，折衷或调整担保义务的任何部分，与任何贷款方或任何其他人达成任何其他便利，或对其行使任何其他权利或补救措施任何贷款方或任何其他人，不影响或损害任何说明该贷款方在本贷款担保下的责任，除非担保债务已全额偿还。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或取消该贷款方对任何人或任何证券的任何补偿或代位权或其他权利或补救措施。

10.5 贡献。各贷款方特此同意，如果贷款方根据本贷款担保支付的款项超过了该笔款项的可分配金额，则该贷款方有权根据贷款方在付款前立即生效的相应可分配金额按比例向其他贷款方寻求和收取超额部分的捐款。就本第 10.5 节而言，“可分配金额” 是指在任何相关确定日期对任何贷款方而言，其分子应为该贷款方的净资产的一小部分，其分母应为所有贷款方的总净资产。每个贷款方的缴款权应受第 10.6 节的条款和条件的约束。本第 10.5 节的规定在任何方面均不限制任何贷款方对有担保方的义务和责任，每个贷款方仍应向有担保方承担该贷款方担保的全额责任。

10.6 代位求偿。在全额偿还担保债务之前，任何贷款方均不得对其根据本贷款担保支付的任何款项行使任何代位权、供款权、赔偿权、补偿权或类似权利。

10.7 从属关系。任何贷款方（“债权人贷款方”）现在或以后持有的任何其他贷款方的所有当前和未来债务、负债或义务，无论是作为原始债权人、受让人，还是通过代位权、归还权或其他方式，均以担保债务的付款权为次要地位，债权人贷款方在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务、负债或义务，在此期间违约事件仍在继续，应以信托形式由有担保方保管，并应请求进行贷款人的，应立即向贷款人付款，以贷记并抵消担保债务，但不得以任何方式影响、损害或限制债权人贷款方根据本协议任何其他条款承担的责任。

10.8 恢复。如果任何贷款方或其代表任何贷款方就担保债务向有担保方支付的任何款项，或任何有担保方行使其抵销权，并且该付款或此类抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销或要求（包括根据任何有担保方自行决定达成的任何和解）向受托人偿还，收款人或任何其他当事方，与任何债务人救济法下的任何程序有关，或否则，该贷款担保将继续完全有效，或视情况而定，恢复生效，就好像没有支付此类款项或没有进行此类抵消一样。本款规定的每个贷款方的义务应在本贷款担保终止后继续有效。

10.9 保持加速。如果根据任何债务人救济法或其他法律由贷款方提起或针对贷款方提起的任何诉讼中止了任何债务的偿还时间，则所有此类款项仍应由每个贷款方在有担保方的要求下立即共同或单独地支付。

10.10 贷款方的条件。每个贷款方承认并同意，它对从贷款方和任何其他担保人那里获得贷款方以及该贷款方要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的全部责任，并有足够的手段向其披露与业务有关的任何有担保方的任何责任，该贷款方在任何时候都不依赖有担保方向其披露与业务有关的任何信息，任何其他贷款方的运营或财务状况或任何其他担保人（每个贷款方免除有担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何辩护）。

10.11 Keepwell。作为合格ECP担保人的每个贷款方特此共同和单独地、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能需要的资金和其他支持，以履行其在本协议和其他贷款文件下的所有义务；前提是，根据本第10.11节，每位合格的ECP担保人仅对本协议和其他贷款文件所产生的最大责任承担责任。其在本第 10.11 节下的义务或本协议下的其他义务或任何其他贷款文件，根据债务人救济法可作废，金额不得更大。就《商品交易法》第 1a (18) (A) (v) (II) 条的所有目的而言，每位合格的ECP担保人均打算将本第 10.11 条构成 “保障、支持或其他协议”，本第 10.11 节应被视为构成 “保障、支持或其他协议”，以使彼此的贷款方受益。

[签名页如下。]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。

借款人：

网格基础设施公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职务：首席执行官

子公司担保人：

GRIID HOLDCO 有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

网格基础设施有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

AVA 数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

数据黑河有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

GiB 计算有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

杰克逊数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

BADIN 数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

塔拉霍马数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

RUTLEDGE 开发和
部署有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

红狗科技有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

联盟数据餐厅有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

拉福莱特数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

阿瓦隆数据有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职位：首席执行官兼总裁

贷款人：

CLEANSPARK, INC.

作者：/s/ Zachary k. Bradford

姓名：扎卡里 k. 布拉德福德

职务：首席执行官