美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
|
|
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
班级 |
|
截至 2024 年 8 月 2 日 |
A 类普通股（面值0.0001美元） |
|
|
b 类普通股（面值0.0001美元） |
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GAIA, INC.
表格 10-Q
索引
第一部分—财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计）： |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
5 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明综合权益变动表（未经审计） |
6 |
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|
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
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|
中期简明合并财务报表附注 |
8 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
12 |
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|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
16 |
|
|
|
第二部分——其他信息 |
18 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
18 |
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
18 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
18 |
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|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
18 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
18 |
|
|
|
第 6 项。 |
展品 |
19 |
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|
签名 |
20 |
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
未经审计的中期简明合并财务报表
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，我们编制了此处包含的未经审计的中期简明合并财务报表。尽管根据这些细则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度审计财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被简要或省略，但我们认为，所做的披露足以使信息不具有误导性。我们认为，未经审计的简明合并财务报表包含在所有重大方面公允列报我们截至2024年6月30日的简明合并资产负债表、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并运营报表、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并权益变动报表以及六个月的简明合并现金流量表截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或任何未来中期的预期业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表尚未经过审计。截至2023年12月31日的资产负债表来自我们的10-k表年度报告中包含的年度经审计的合并财务报表。此处包含的未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表（包括附注）一起阅读。
3
GAIA, INC.
简明合并资产负债表
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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||
（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款 |
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||
其他应收账款 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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媒体库，网络 |
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营业使用权资产，净额 |
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||
财产和设备，净额 |
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权益法投资 |
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— |
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技术许可证，网络 |
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— |
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|
投资和其他资产，净额 |
|
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||
善意 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
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||
流动负债： |
|
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计负债和其他负债 |
|
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||
长期债务，流动部分 |
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||
经营租赁负债，流动部分 |
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||
递延收入 |
|
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||
流动负债总额 |
|
|
|
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||
长期债务，扣除流动部分（注4） |
|
|
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税，净额 |
|
|
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|
||
负债总额 |
|
|
|
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|
||
承付款项和或有开支（注8） |
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||
股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
Gaia, Inc. 股东权益总额 |
|
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||
非控股权益 |
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||
权益总额 |
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||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的中期简明合并财务报表的附注。
4
GAIA, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
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|
|||||||
收入，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
收入成本 |
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||||
毛利润 |
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运营费用： |
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销售和运营 |
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||||
公司、总务和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
权益法投资亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
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||||
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股亏损： |
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||||
基本 |
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持续经营（归属于普通股股东） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
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||||
持续经营（归属于普通股股东） |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
摊薄后的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行股数： |
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基本 |
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||||
稀释 |
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|
||||
见中期简明合并财务报表附注。
5
GAIA, INC.
简明合并权益变动表（未经审计）
|
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|||||||||||||||||||||
（以千计，股票除外） |
|
常见 |
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|
累积的 |
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|
常见 |
|
|
额外 |
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非控股权益 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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为员工股票购买计划发行盖亚公司普通股 |
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— |
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|
— |
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— |
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发行Gaia, Inc.普通股用于发行RSU和基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
|
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|||
净（亏损）收入 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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发行Gaia, Inc.普通股用于发行RSU和基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
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点火活动 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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净（亏损）收入 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
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— |
|
|
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|
( |
) |
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
（以千计，股票除外） |
|
常见 |
|
|
累积的 |
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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为员工股票购买计划发行盖亚公司普通股 |
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— |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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发行Gaia, Inc.普通股用于发行RSU和基于股份的薪酬 |
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|
— |
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— |
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— |
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净（亏损）收入 |
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— |
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( |
) |
|
— |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
发行Gaia, Inc.普通股用于收购媒体库 |
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|
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|
|
— |
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|
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— |
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|
— |
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|
|||
为员工股票购买计划发行盖亚公司普通股 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行Gaia, Inc.普通股用于发行RSU和基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|||
净（亏损）收入 |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
见中期简明合并财务报表附注。
6
GAIA, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
媒体库摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
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|
|
||
非现金经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
对媒体库的补充 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备增补 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期借款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售子公司普通股的收益，扣除交易成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
为收购媒体库中添加的内容而发行的股票的价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应付账款中财产和设备的增列款 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
为无形资产支付的非现金对价 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
见中期简明合并财务报表附注。
7
中期简明合并财务报表附注
除非我们另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “盖亚” 是指盖亚公司及其合并子公司。所有文本货币参考均以千美元表示（除非另有说明）。
1。组织、运营性质和整合原则
Gaia, Inc. 运营全球数字视频订阅服务和在线社区，致力于连接独特且服务不足的会员群。我们的数字内容库包括
我们的使命是创建一个变革性网络，为具有全球意识的社区赋能。我们网络上的内容目前组织为
我们已根据公认会计原则编制了随附的未经审计的中期简明合并财务报表，其中包括我们的账目和子公司的账目。公司间往来交易和余额已被清除。本报告中披露的中期未经审计的简明合并财务状况、经营业绩和现金流不一定代表未来的财务业绩。
估计数和重新分类的使用
根据公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，以影响随附的中期简明合并财务报表和披露中报告的金额。尽管我们根据对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解得出这些估计，但实际结果可能与估计值有所不同。我们对前一期间的金额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
正如我们在2024年3月29日提交的10-k表年度报告中披露的那样，该公司确定有能力对Telomeron, Inc.（“Telomeron”）行使影响力，因此使用权益会计法来核算其股权。在2024年第一季度，该公司确定不再有能力对Telomeron行使重大影响力，因此，该投资按账面价值重新归类为股权证券投资。根据我们的简明合并资产负债表，该投资已重新归类为投资和其他资产。
最近发布的会计公告尚未通过
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所述，我们的重大会计政策没有重大变化。正在评估最近发布的以下会计公告，但尚未获得通过。
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-06年会计准则更新（“ASU”），《披露改进》（“ASU 2023-06”），以澄清或改善各种主题的披露和列报要求，并使财务会计准则委员会中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学2023-06年的修正案将自美国证券交易委员会从S-X条例或S-k条例中删除相关披露之日起生效，如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前未取消适用的披露要求，则将不再生效。禁止提前收养。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-06年对其合并财务报表和披露的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年披露税率对账中的特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09的影响。
8
2。收入确认
收入主要由我们的会员支付的订阅费组成。我们列报的收入不包括向会员征收并汇给政府当局的税款。会员需提前计费，并在订阅期内按比例确认收入。递延收入包括向尚未赚取的会员收取的订阅费，将在剩余的订阅期限内按比例确认。如果我们的第三方平台合作伙伴（“合作伙伴”）与会员有主要关系，包括账单和服务交付，我们按净额确认收入。对于与Gaia有主要关系的会员，我们按毛额确认收入。为协助在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的款项将计入所发生期间的营销费用。我们不允许我们的任何合作伙伴将我们的服务作为捆绑包的一部分提供。
3.基于股权和股份的薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认了大约美元
4。债务
2020 年 9 月 9 日，我们的全资子公司博尔德路有限责任公司（“博尔德路”）出售了一家
2020年12月28日，博尔德路和西区（“借款人”）与作为贷款人的第一州际银行签订了贷款协议，提供本金为美元的抵押贷款
2022年8月25日（“截止日期”），作为借款人的盖亚和作为担保人的某些子公司与KeyBank全国协会（“KeyBank”）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”）。信贷协议规定循环信贷额度，总额不超过美元
根据信贷协议发放的贷款或发放的信用证的到期日为
信贷协议下的任何垫款均应按每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息（下限为
信贷协议下的未偿预付款总额必须为 $
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约（均有惯例例外情况），包括对公司承担留置权或债务、进行投资、支付股息、与关联公司进行交易以及进行某些根本性变革的能力的限制。此外，信贷协议要求盖亚将固定费用覆盖率维持在不低于
9
长期债务的到期日，净额为：
（以千计） |
|
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2024（剩余） |
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$ |
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|
2025 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
5。租赁
关于出售我们公司园区的一部分，如附注4所述，
由于租赁中隐含的利率不容易确定，因此我们使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。与我们的使用权资产和相关的租赁负债相关的信息如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
（以千计） |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
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（未经审计） |
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||
营业使用权资产，净额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
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|
||
经营租赁负债，流动部分 |
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$ |
|
|
$ |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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|
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|
|
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的经营租赁费用为 $
（以千计） |
|
|
|
|
2024（剩余） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
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2027 |
|
|
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2028 |
|
|
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|
此后 |
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未来租赁付款，总额 |
|
|
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|
减去：估算利息 |
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( |
) |
经营租赁责任 |
|
$ |
|
|
6。每股亏损
每股基本亏损是使用该期间普通股已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损是使用普通股已发行股票的加权平均数计算得出的，如果进行了稀释，则使用了该期间已发行普通股的潜在股份（“普通股等价物”）。普通股等价物包括假定行使股票期权后可发行的增量股票，以及使用库存股法归属限制性股票单位。
摊薄后已发行股票的加权平均值计算为：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
已发行普通股的加权平均值 |
|
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|
|
|
||||
加权平均股票数量 |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
10
我们在计算摊薄后每股亏损时排除了以下要素的影响，因为没有归属于普通股股东的收益，因此将其纳入本来是反稀释的：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
由于净亏损，不包括普通股等价物 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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||||
员工股票期权和限制性股票单位 |
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( |
) |
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|
|
|
|||
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
7。所得税
我们会定期评估递延所得税净资产的变现情况，考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。根据我们的历史营业亏损，加上我们继续投资收入增长和内容库的计划，截至2024年6月30日，我们的递延所得税资产有全额估值补贴。截至2024年6月30日，我们的净营业亏损结转总额为美元
8。突发事件
我们不时参与我们认为属于正常业务流程的法律诉讼。对于我们认为可能且可以合理估计的与针对我们的事项相关的损失，我们会记录应计损失。根据现有信息，管理层认为，在2024年6月30日存在的诉讼或仲裁中可能对我们作出的、可以合理估计的和解、仲裁裁决和最终判决（如果有）要么是保留的，要么不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在向居住在外国司法管辖区的消费者提供服务的外国司法管辖区，公司需要接受非所得税税税务审查。其中一些审查仍在进行中，在某些情况下，外国税务机关进行了评估。当可能已产生负债并且可以合理估计非所得税敞口时，外国司法管辖区的非所得税负债应计额将被确认。对于其他需要非所得税的外国司法管辖区，公司已确定非所得税敞口是合理可能的。但是，考虑到公司处于审查的初期阶段，而且公司以前在外国税务机关的经验，公司无法合理估计可能产生的非所得税敞口金额。
9。区段和地理信息
我们的首席运营决策者对经营业绩进行了综合审查，并确定我们有一个可报告的细分市场。我们在美国和超过185个国外都有会员。根据会员的计费地点，主要地理区域是美国、加拿大和澳大利亚。
以下是我们运营的地理数据：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
美国 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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国际 |
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|
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||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
10。Igniton 交易
2024年4月，公司与其子公司Igniton和第三方实体进行了一系列交易，以购买总额为美元的永久许可
购买许可证的资金来自Igniton的股权融资，该融资筹集了$
截至2024年6月30日，技术许可证，网络包括以下内容：
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
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|
|
|
|
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|
技术许可 |
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$ |
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|
累计摊销 |
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( |
) |
技术许可证，网络 |
|
$ |
|
|
以下附表披露了在本报告所述期间内，由于Igniton交易，公司对Igniton的所有权变动对公司股权的影响：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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||
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于盖亚公司股东的净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除发行成本后，盖亚出售Igniton股票的实收资本的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自非控股权益的净转移 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于盖亚公司股东的净收益和非控股权益转账的变动 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2024 年 4 月 18 日，科罗拉多州的一家公司（“Igniton”）兼该公司的子公司 Igniton, Inc. 完成了对以下产品的出售
11。后续事件
管理层已经评估并确定截至提交本10-Q表格时没有发生任何后续事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在本次讨论中使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标”、“目标”、“持续”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标” “将”、“将” 和与我们相关的类似表述来识别此类前瞻性陈述。由于 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-Q表其他地方以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素” 中列出的某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。可能导致实际业绩出现差异的风险和不确定性包括但不限于：我们吸引新会员和留住现有会员的能力；我们的有效竞争能力，包括通过不同娱乐模式与客户互动的能力；流媒体设备平台的维护和扩展；客户使用我们服务的波动；季度经营业绩的波动；服务中断；生产
12
风险；总体经济状况；未来损失；关键人员流失；价格变动；品牌声誉；收购；我们采取的新举措；安全和信息系统；网站内容的法律责任；第三方未能提供充足的服务；未来的互联网相关税收；我们的创始人对我们的控制；诉讼；消费者趋势；政府监管和计划的影响；公共卫生威胁的影响；我们修复财务报告内部控制实质性缺陷的能力；以及技术性的会计；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。本节旨在提供信息，帮助读者了解我们未经审计的合并财务报表、这些报表中某些项目的逐年变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响合并财务报表。
概述与展望
我们运营全球数字视频订阅服务，拥有超过10,000部影片的图书馆，提供实时交流和直播活动，提供越来越多的西班牙语、德语和法语节目，以满足独特、服务不足的会员群体。我们的数字内容可随时随地在大多数联网设备上提供给我们的会员，无商业广告。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的会员可以无限制地访问鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容、直播活动等内容库——其中 88% 的内容仅供我们的会员在大多数联网设备上进行数字直播。
Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充服务。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的生活方式园区内部开发和制作的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员群。
目前，我们的可用内容侧重于瑜伽、转型、另类疗法、寻求真理和意识电影。此内容专门针对对主流媒体提供的替代内容感兴趣的独特会员群。我们通过自己的制作和战略收购或许可，有机地增加了这些内容选项。此外，通过对流媒体视频技术和用户界面的投资，我们扩大了订阅会员基础访问我们独特的媒体标题库的多种方式。
我们的核心战略是通过扩展我们独特的独家内容库，增强我们的用户界面，在开发新的互联网连接设备时将我们的流媒体服务扩展到这些设备，以及围绕我们的内容创建一个有意识的社区，在国内和国际上发展我们的订阅业务。
我们是一家科罗拉多州的公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔市西南博尔德路833号，邮编80027-2452。我们在该地址的电话号码是 (303) 222-3600。
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的财务业绩的某些细节：
13
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
收入，净额 |
|
$ |
22,081 |
|
|
$ |
19,839 |
|
|
$ |
43,774 |
|
|
$ |
39,486 |
|
收入成本 |
|
|
3,415 |
|
|
|
2,839 |
|
|
|
6,583 |
|
|
|
5,612 |
|
毛利率 |
|
|
84.5 |
% |
|
|
85.7 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
85.8 |
% |
销售和运营 |
|
|
18,697 |
|
|
|
17,085 |
|
|
|
36,456 |
|
|
|
33,208 |
|
公司、总务和行政 |
|
|
1,988 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
3,617 |
|
|
|
3,293 |
|
运营费用总额 |
|
|
20,685 |
|
|
|
18,605 |
|
|
|
40,073 |
|
|
|
36,501 |
|
运营损失 |
|
|
(2,019) |
) |
|
|
(1,605) |
) |
|
|
(2,882) |
) |
|
|
(2,627) |
) |
权益法投资亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(125) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(250) |
) |
利息和其他费用，净额 |
|
|
(144) |
) |
|
|
(113) |
) |
|
|
(252) |
) |
|
|
(234) |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(2,163) |
) |
|
|
(1,843) |
) |
|
|
(3,134) |
) |
|
|
(3,111) |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(2,163) |
) |
|
|
(1,843) |
) |
|
|
(3,134) |
) |
|
|
(3,111) |
) |
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
30 |
|
|
|
45 |
|
|
|
104 |
|
|
|
83 |
|
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(2,193) |
) |
|
$ |
(1,888 |
) |
|
$ |
(3,238) |
) |
|
$ |
(3,194) |
) |
下表列出了某些财务数据占收入的百分比，扣除所示期间的净额：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
收入，净额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
14.2 |
% |
毛利率 |
|
|
84.5 |
% |
|
|
85.7 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
85.8 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和运营 |
|
|
84.7 |
% |
|
|
86.1 |
% |
|
|
83.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
公司、总务和行政 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
93.7 |
% |
|
|
93.8 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
|
92.4 |
% |
运营损失 |
|
|
(9.1) |
)% |
|
|
(8.1 |
)% |
|
|
(6.6) |
)% |
|
|
(6.7) |
)% |
权益法投资亏损 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.6) |
)% |
利息和其他费用，净额 |
|
|
(0.7) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
(7.9 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
净亏损 |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
(7.9 |
)% |
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
(9.5) |
)% |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
(8.1 |
)% |
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
收入，净额。在截至2024年6月30日的三个月中，收入增长了224.2万美元，达到220.81万美元，增长了11％，而截至2023年6月30日的三个月，收入为1,983.9万美元。这主要是由成员数量的增加所推动的。
收入成本。在截至2024年6月30日的三个月中，由于收入和收入结构的增加，收入成本增加了60万美元，增长了21.4％，达到340万美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本为280万美元。截至2024年6月30日的三个月，毛利率从截至2023年6月30日的三个月的85.7％下降至84.5％，这主要是由于与我们对原创内容产品的投资和其他成本的总体增加相关的内容摊销增加。
销售和运营费用。在截至2024年6月30日的三个月中，销售和运营费用增加了160万美元，达到1,870万美元，增幅9.4％，而截至2023年6月30日的三个月为1,710万美元，增长幅度为9.4％，这主要是由于营销费用和人员相关支出的增加。截至2024年6月30日的三个月，销售和运营费用占净收入的百分比下降至84.7％，而截至2023年6月30日的三个月为86.1％。
公司、一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，公司、一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的150万美元增加了50万美元，增幅为33.3％，至200万美元，这主要是由于
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上市公司开支的增加。这些支出占净收入的百分比从截至2023年6月30日的三个月的7.7％增加到截至2024年6月30日的三个月的9.0％。
截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月
收入，净额。在截至2024年6月30日的六个月中，收入增长了430万美元，达到4,380万美元，增长了10.9％，而截至2023年6月30日的六个月中为3,950万美元。这主要是由成员数量的增加所推动的。
收入成本。在截至2024年6月30日的六个月中，收入成本增加了100万美元，增长了17.9％，达到660万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，收入成本为560万美元，增长了17.9％，这与收入的增加和内容摊销的增加有关。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率从截至2023年6月30日的六个月的85.8％下降至85.0％，这主要是由于我们对原创内容产品和收入组合的投资总体增加相关的内容摊销增加。
销售和运营费用。在截至2024年6月30日的六个月中，销售和运营费用增加了330万美元，达到3,650万美元，增长9.9％，而截至2023年6月30日的六个月为3320万美元，增长幅度为9.9％，这主要是由于营销费用和人员相关支出的增加。截至2024年6月30日的六个月中，销售和运营费用占净收入的百分比下降至83.3％，而截至2023年6月30日的六个月为84.1％。
公司、一般和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，公司、一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的330万美元增加了30万美元，增幅9.1％，至360万美元，增幅9.1％，这主要是受上市公司支出增加的推动。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，这些支出占净收入的百分比均为8.3％。
季节性
我们的会员基础反映了季节性变化，这主要是由消费者通常在室内度过更长的时间所驱动的，因此与传统的电视和有线电视网络类似，他们的观看次数往往会增加。总体而言，我们在第四和第一季度（10月至2月）的会员增长最快，而5月至8月的会员增长最慢。这推动了我们在会员收购方面的支出以及我们每个季度增加的净新订户数量的季度变化，但不会导致净收入出现相应的季节性。随着我们继续向国际扩张，随着我们在每个市场的服务越来越成熟，我们评估此类模式的历史也越来越长，我们预计区域季节性趋势将表现出更可预测的季节性模式。
流动性和资本资源
我们的资本需求来自为运营提供资金所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、数字平台的开发和营销、新业务和其他投资的收购、基础设施的替换、扩建和改善以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括我们产品的市场接受率、我们扩大客户群的能力、持续升级产品的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻找机会来扩展我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。
2024年剩余时间，我们的预算内容和资本支出预计在600万美元至800万美元之间，我们打算用运营产生的现金流为其提供资金。这些计划支出将主要用于扩展我们的内容库和增强我们的数字平台的能力。计划支出是自由决定的，凭借我们的内部生产能力，我们有能力根据运营中的可用现金流扩大支出。自2020年以来，我们开始从运营中产生正现金流，此后一直通过运营产生现金流。我们预计，在2024年剩余时间内，运营将继续产生正现金流。在截至2024年6月30日的六个月中，我们从运营中产生了约390万美元的现金流。截至2024年6月30日，我们的现金余额为550万美元。
如附注4所述，在2022年8月，我们与KeyBank签订了信贷协议，该协议规定了总额高达1,000万美元的循环信贷额度。信贷协议中的资金可用于营运资金和一般公司用途，但不能为任何允许的收购或其他投资提供资金。截至2024年6月30日，信贷协议下没有未偿借款。
如附注10所述，2024年4月，公司与其子公司Igniton和一家第三方实体进行了一系列交易，购买了总额为1,620万美元的永久许可，其中包括1,020万美元的现金和500万美元的Igniton普通股以及公司对Telomeron的100万美元股权证券投资（“许可证购买”）。
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该许可证允许公司使用第三方开发的技术。该许可证记录在技术许可证中，这是简明合并资产负债表上的净项目。许可证购买主要通过Igniton的股权融资获得资金，Igniton从第三方投资者那里筹集了680万美元的现金。
在正常业务过程中，我们会调查、评估和讨论市场中的收购、合资、少数股权投资、战略关系和其他业务合并机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可以考虑使用当时可用的流动性，发行股权证券或承担债务。
尽管无法保证，但我们认为，我们的手头现金、预计将从运营中产生的现金、1000万美元的循环信贷额度、既然我们有创造正运营现金流的历史，我们潜在的额外借贷能力以及我们潜在的筹资能力将足以为我们的短期和长期运营提供资金。但是，由于收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素，我们预计的现金需求可能会发生变化。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源（用途）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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（未经审计） |
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提供的净现金（用于）： |
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运营活动 |
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(2,081) |
) |
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584 |
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3,855 |
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1,270 |
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投资活动 |
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(11,447) |
) |
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(491 |
) |
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(12,520 |
) |
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(1,909) |
) |
融资活动 |
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6,388 |
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(62) |
) |
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6,358 |
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(44) |
) |
现金净变动 |
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$ |
(7,140) |
) |
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$ |
31 |
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$ |
(2,307) |
) |
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$ |
(683) |
) |
经营活动。与2023年同期相比，2024年前六个月运营提供的现金流增加了约260万美元。增长主要是由收益的变化、营运资金的时机，主要是应计负债和递延收入的变化所推动的。
投资活动。与2023年同期相比，2024年前六个月使用的现金流，包括我们 71% 持股的子公司的投资活动，减少了1,060万美元，这主要是由于该季度获得了技术许可。不包括此次子公司许可证购买，现金流将减少60万美元。
筹资活动。融资活动提供的现金流主要受长期债务偿还的影响
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，管理层（即公司的首席执行官兼首席财务官）对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据截至2024年6月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序在合理的保证水平上无效，原因是先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述。尽管先前发现了重大弱点，但包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层认为，本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流量。
先前发现的重大缺陷
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在编制截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。在评估财务报告内部控制的有效性时，我们发现了以下控制缺陷，这些缺陷构成了截至2023年12月31日的重大缺陷。
具体而言，我们确定我们没有适当的技术会计和财务报告能力，无法在财务报表中正确记录某些复杂或不寻常的交易。此外，由于对某些账户的分析不足以及财务报告系统不足，我们确定我们的财务结算和报告流程不足。
这些重大缺陷导致了错误的会计分录，这些分录是在我们截至2023年12月31日的财政年度的审计中发现和更正的。此外，这些重大缺陷导致我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至2022年3月31日至2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告中的合并财务报表和相关披露出现错误。
正在对先前发现的重大缺陷进行补救
我们已经开始采取措施，并计划继续采取措施，以补救实质性弱点。为了解决这些重大缺陷，我们已开始在财务报表结账和报告过程中实施额外的程序和控制措施，其中包括加强大多数领域的系统能力、强化对账控制、强化审查控制和财务结账清单，目的是确保所有必要的审查和对账都按设计进行。此外，我们已开始增加获得会计培训、文献和研究材料的机会，并计划增加我们的人员和外包第三方专业人员之间的沟通渠道，我们可以就复杂会计交易的应用与他们进行协商。我们还计划雇用更多具有技术会计和财务报告经验的会计和财务人员。
我们认为，上述措施以及我们补救计划的其他内容将纠正已发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并已开始实施上述措施。我们还将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。在适用的补救措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，我们不会认为我们的重大缺陷已得到修复。
有关已确定的重大漏洞和补救措施的更多信息，请参阅我们于2024年3月29日提交的10-k表年度报告中包含的 “风险因素——与我们的重大弱点和重述相关的风险” 部分。
财务报告内部控制的变化
除了上述持续的重大漏洞补救活动外，在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们以引用方式纳入了我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第1A项中包含的风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2024年4月18日，科罗拉多州的一家公司（“Igniton”）及其子公司Igniton, Inc. 完成了向AwM投资公司（“AWM”）管理的某些基金出售275万股Igniton普通股（“Igniton股票”）的交易，总净收益为3,162,500美元。Igniton的总收益包括412,500美元的溢价（“溢价”），该溢价（“溢价”）已转交给公司，以换取向aWm发行不可转让的权利，授予aWm一次性向公司出售Igniton股票，以支付的总净收益（“期权”），由公司选择以现金或每股价值等于过去5天的A类普通股股票行使期权（“公司股份”）前的平均VWAP。如果公司选择支付其A类普通股的股份，而aWm因此将实益拥有公司9.99％以上的A类普通股，则aWm将获得预先注资的认股权证，以代替超过9.99％的受益所有权上限的A类普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例，经修订的1933年《证券法》（“证券法”），这些子公司股票的发行和销售免于注册。2024年7月1日，美国证券交易委员会宣布S-1表格上的注册声明生效，登记了公司以公司股份结算期权的权利为基础的2,108,334股公司股票。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的三个月中，盖亚没有董事或高级管理人员
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第 6 项。展品
展览 没有。 |
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描述 |
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31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
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104 |
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封面交互式数据文件 |
* 随函提交
** 随函提供
19
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Gaia, Inc. |
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（注册人） |
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2024年8月5日 |
作者： |
/s/ James Colquhoun |
日期 |
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詹姆斯·科尔库恩 |
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首席执行官 |
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（授权官员） |
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2024年8月5日 |
作者： |
/s/ 内德·普雷斯顿 |
日期 |
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内德·普雷斯顿 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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