附件(19-1)

宝洁

全球内幕交易政策

宝洁

全球内幕交易政策

作为公司员工或董事，您不得使用或帮助他人使用您在工作中了解到的机密信息在股票市场交易或做出其他投资决定。你这样做可能会面临个人的刑事责任。这包括在交易公司股票或其他证券(如期权或债券)时获利或避免损失，这一限制适用于有关公司或任何其他上市公司的信息。

根据法律，如果你有关于一家公司的重要的、非公开的信息，买卖该公司的股票或其他证券或与从事此类交易的其他人分享这些信息是非法的(称为“小费”)。因此，这项全球内幕交易政策一般限制雇员、董事及其“关联人”在拥有“内幕消息”时在“证券”方面进行某些“交易”。这些术语中的每一个都在下面的第6节中定义。

所有受全球内幕交易政策约束的人都会根据他们对敏感公司信息的预期访问情况进行分类。公司秘书办公室在与适当的业务单位或公司职能部门协商后，根据这一准入和适用的法律决定哪些员工受到更严格的交易限制。

2.0公司意图

作为一家公司和个人，我们的经营原则是在我们所做的一切中做正确的事情。《全球内幕交易政策》就

本公司及与本公司有业务往来的公司的证券及机密资料的处理。本公司采取这一政策是为了促进对证券法律的遵守，这些法律禁止知晓公司内幕消息的人：(I)交易该公司的证券或(Ii)向可能根据该信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。然而，每个人对自己的行为负有最终责任，包括当他们拥有重要的、非公开的信息时，他们有义务不进行交易。

3.0范围

本政策适用于：公司或其任何子公司或附属公司在所有地点的所有员工，包括非整合业务；董事会成员；由于与公司接触而能够接触到公司或其他上市公司的敏感信息的第三方；以及与上述所有人相关的人。

4.0您需要做的事情

所有员工和董事：

1.妥善处理机密信息。我们每个人都有责任妥善处理宝洁的机密信息。这不仅包括保护我们的办公室工作空间和通信，还包括采取措施保护办公室外的信息。例如，你不应该在家里无人看管文件或打开电脑屏幕，与朋友或家人分享潜在的机密信息，或在可能被窃听的公共场合讨论机密事务。由于本政策适用于相关人士，因此您在家中安全地处理P&G信息尤其重要。有关更多信息，请参阅security.pg.com上提供的政策、培训材料和相关资源。

2.在“需要知道”的基础上运作。宝洁员工致力于公司的成功，自然对重要的业务发展充满好奇心。但对尚未公开披露的公司整体业绩和整体财务业绩的好奇心，可能会导致不正当地暴露于内幕消息。除非你的核心工作涉及这样的事情，否则不要寻找这种信息，直到它被公开披露，并且不要分享这种信息，除非那些需要它作为他们工作一部分的人。

3.报告任何潜在的违规行为。如果您发现任何员工或第三方以未经授权的方式获取或使用内部信息，请立即通过以下方式向公司秘书办公室报告[电子邮件地址].

4.了解如何处理重大事件的知识。如果您意识到任何您认为可能对公司的财务结果或向消费者、客户或股东履行承诺的能力产生重大影响的事件或信息，请立即通过以下方式联系公司秘书办公室[电子邮件地址]以查看限制是否合适。

5.在雇佣终止后，可继续实施贸易限制。对于离开本公司的第2类和第3类内部人士，交易限制继续适用，直到终止雇佣后的第一个窗口，或与公司、供应商或客户有关的内幕信息公之于众时(请参阅第7节，了解关于公司“窗口”期间的描述)。

其他(3级及以上级别)经理：

6.对政策的认识。经理(级别3及以上)必须定期与所有新员工、所有直接下属以及被分配到涉及内幕信息的敏感工作的任何团队共享该政策。

7.内部人士的身份识别。经理应该确定团队成员和其他支持人员，他们属于内部人员名单，因为他们经常访问敏感的公司信息。

5.0策略例外

本政策的任何例外情况必须得到公司秘书办公室的批准。要申请例外，请联系公司秘书办公室，地址为[电子邮件地址]。第7条所列禁止衍生品交易不得有任何例外。

6.0定义

内幕消息

根据这项政策，“内幕信息”被定义为“重要的、非公开的信息”。

非公开：信息是非公开的，除非：(1)向一般市场广泛提供，以及(2)投资公众有足够的时间消化信息(对于这一目的，一个工作日是一个安全的指导方针)。

材料：如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是重要的。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但可以被视为材料的一些信息示例如下：

1.起草收益报告或相当准确的盈亏预测。

2.待完成的合并，或计划收购或处置重要资产。

3.重要客户或供应商的得失。

4.重大合同的得失。

5.供应链、供应来源或产品供应出现重大中断。

6.高级管理层的重大变动。

7.因实际或威胁的诉讼或调查而面临重大法律风险。

8.重大网络安全事件，如黑客攻击或数据泄露。

9.重大研发进展或产品推出。

10.重大产品问题或召回。

11.会计方法的重大变化

12.拟发行的股权或债券。

13.重大劳资纠纷，包括罢工或停工。

14.债务或信用评级发生重大变化。

这些例子可能与公司的业务有关，也可能与上市供应商、客户或与公司有业务往来的其他第三方的业务有关。

由于确定其他上市公司的重要性的复杂性，本公司认为关于其他公司的所有非公开信息在本政策下都是重要的。这有助于保护您免受无意中违反法律的影响。对于宝洁来说，一笔太小的交易可能仍然是另一家公司的重大交易。例如，对于一家年销售额为1,000美元的公司来说，以500美元收购万可能是一笔重大交易，但由于宝洁的规模更大，这笔交易对宝洁来说并不一定是重要的。

即使是部分知识也可能是实质性的。对重要机密事件的部分了解可构成内幕消息。例如，如果你知道一项大型收购或销售合同正在计划中，你可能有内幕消息，即使你对涉及的另一家公司的名称只有一个有根据的猜测。严格避免讨论或猜测潜在的重大非上市公司事件和整体财务业绩。

相关人士

“有关人士”包括：

1.与你同住的家庭成员(包括配偶、子女、上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)。

2.任何住在你家里的其他人。

3.你影响或控制宝洁证券交易的家族成员。

4.你是普通合伙人的合伙；你是受托人的信托；你是遗嘱执行人或遗嘱执行人的产业；你拥有控制权益的实体。

本公司期望其员工对业务数据保密，但也认识到相关人员可能并不总是能够避免对业务活动的普遍了解，特别是当一个重大项目超出正常工作时间或扰乱家庭日常工作时。为了避免甚至出现不当行为，相关人士都受到这一政策的约束。这既保护了作为员工的您，也保护了您的相关人员。您有责任确保他们在交易公司证券以及宝洁供应商和客户的证券时遵守本政策中的要求。

虽然从技术上讲，这项政策不适用于某些不与您同住的家庭成员，但请记住，所有人都受到内幕交易法律的约束。证券监管机构可能会更仔细地审查员工的家人或近亲进行的任何交易，否则这些交易将被本政策禁止。

证券

“证券”包括：

1普通股，无论是在券商、退休账户、股票计划账户，还是在其他地方持有。

2股票期权。

3股票单位，如RSU、PSU和股票增值权(SARS)。

4衍生产品，包括看跌期权和看涨期权，可转换优先股。

5债券、债券和票据。

交易记录

就本政策而言，“交易”包括：

1.买卖股票或任何其他证券，包括衍生工具交易。

2.指示公司福利计划的受托人转换为或不投资于公司股票，包括借款或更改分配给公司股票的供款百分比。

3.指示公司储蓄计划或类似股权计划或计划(例如，SIP、ISOP、DSPP)的受托人或管理人增加或减少您每月购买公司股票的供款。

4.在行使股票期权时，使用预提股份支付适用的所得税。

5.无现金行使股票期权。

6.行使股票增值权，不论支付方式(现金或股票)。

7.涉及债务证券(债权证、债券及票据)的交易。

8.以公司证券作抵押品。

9.公司股票赠送。

以下交易不受本政策限制：

1.行使根据公司股票期权计划授予的股票期权，只要期权成本和适用的所得税仅以现金支付即可。然而，通过行使获得的股份的出售受到交易限制的限制。

2.购买401(K)计划或其他类似股息再投资计划中的公司股票，依据之前在不掌握内幕消息的情况下做出的工资扣除选择(或对于第2类或第3类个人，在窗口期间进行-见第7和8节)。然而，限制适用于分配给公司股票的缴款百分比的变化，适用于任何流入或流出公司股票基金的计划内转账，以及适用于减少您的公司股票基金余额的计划账户贷款。

3.根据股息再投资计划购买公司股票，只要您不额外出资或自愿购买。

4.定期自动向您的股东投资计划(SIP)、国际股权计划(ISOP)或类似账户缴纳工资，具体取决于在不掌握内幕消息的情况下所做的选择(或者，对于第2类或第3类个人，

在窗口期间制作--见第7和8节)。然而，任何出售在SIP、ISOP或类似账户中持有的股票都受到交易限制。

5.购买、出售或持有上市交易互惠基金的权益，即使该基金持有或买卖公司证券。

6.根据在不掌握内幕消息的情况下作出的选择(对于第2类或第3类个人，是在窗口期间作出的--见第7和第8节)，在股票奖励结算时自动出售股票以换取现金(例如，在结算授予RSU或PSU时的“全部出售”交易)。然而，任何以后，由员工从已确定的股票奖励中发起的股票出售(例如，由“卖出到回补”交易产生的具有E*交易的股票)都受到交易限制。

7.按照有效的规则10b5-1交易计划进行的交易。规则10b5-1交易计划是与经纪人签订的个人销售合同，该合同授权根据预先建立的标准购买和销售宝洁股票，即使在Windows之外也是如此。本公司要求任何员工的10b5-1交易计划遵守适用的法律，包括任何强制性的“冷静期”，对重叠计划的限制，以及善意地输入、操作、修改和取消这些计划的要求。第三类内部人士在订立、修改或取消任何10b5-1交易计划前，必须与公司秘书办公室联络。

8.由公司发起和管理的用于支付员工股权奖励归属或结算所产生的预扣税义务的股票销售也不是限制性交易，只要这种出售是在没有任何员工指示的情况下进行的。

涉及其他上市公司证券的交易。如果在您的工作背景下，您了解到其他计划上市的上市公司或非上市公司的内幕信息，您将被禁止参与这些公司的证券交易或向从事此类交易的其他人“提供小费”。这些其他上市公司可能包括：

1.供应商(包括服务和产品)。

2.顾客。

3.收购和资产剥离的当事人。

4.许可合作伙伴。

5.你收到的任何其他公司的非公开信息

以你的角色。

7.0为第2类和第3类内部人士提供的额外指导

谁是第二类内部人士？作为工作的一部分，经常访问内部信息的角色或组的员工被视为第二类内部人员。所有第2类内部人员必须：

1.被列入公司内幕交易政策相关内幕人士名单(S)，网址为https://tradingpolicy.pg.com.

2.通过公司的治理、风险和合规平台，在最初被指定为2类内部人士时，并在世界银行管理委员会要求的情况下每年进行认证

合规认证问卷，他们同意遵守公司的内幕交易政策和第二类限制。

3.在最初被指定为第二类内幕交易人士后，每三年完成MyLearning中的具体避免内幕交易课程，以及作为公司全球商业行为手册培训的一部分提供的内幕交易一般培训。

列出联系人。每个拥有2类内部人员的小组都有一名指定的员工(称为“名单联系人”)，负责维护和更新该小组的2类内部人员名单。如果您认为自己被错误地包含在特定的列表中，或者正在过渡到其他作业，请与您的列表联系人联系。您目前的联系人名单可在内幕交易政策网站的主页上找到，网址为https://tradingpolicy.pg.com.

谁是第三类内部人士？公司董事会和所有第16条高管均被视为第三类内部人。公司秘书办公室负责维护董事和第16节官员的名单。第8节列出了对3类内部人员的其他合规要求。

对第二类和第三类内部人士的交易限制。

第二类和第三类内部人士：

·仅允许在公司的四个年度窗口期内从事公司证券交易。窗口通常在公司四份收益报表公开发布后的一个工作日开始，并延长到每个季度第二个月的最后一个工作日。本财年的窗口期公布在内幕交易政策网站https://tradingpolicy.pg.com.

◦即使在窗口期间，员工在拥有内幕消息时也不能进行交易。

◦如果在交易窗口以其他方式打开时发生异常或重大事件，公司秘书办公室可联系知道或可能受到该事件影响的某些员工，为这些员工关闭窗口，直到该等信息变得公开或以其他方式被确定为不重要。然而，每个员工都有个人责任，确保他们在掌握内幕消息的情况下不进行交易，无论公司秘书办公室是否与他们联系过。

◦真诚的股票赠送可以在窗外进行，只要内幕人士在赠送时不掌握内幕消息。

·禁止从事质押、套现、卖空、套期保值交易或其他与公司证券有关的衍生品交易。(见下文“衍生品交易”)。

·只有在窗口期间(且不掌握内幕消息)下达限价指令时，才能进行限价指令。不得在窗外(或在掌握内幕消息的情况下)修改或取消限价指令。

◦限价订单是指向经纪商下达的订单，要求其以指定价格买卖预定数量的股票，或以指定价格行使和出售预定数量的股票期权。

其他限制适用于第3类内部人士(见第8节)。

衍生产品交易。第二类、第三类内部人不得从事下列涉及公司证券的交易：

1.对冲交易

2.卖空

3.Pledging

4.Collars

5.任何其他衍生工具交易。

就本政策而言，“衍生品交易”涉及利用市场投资来管理股票价格波动的风险，或者利用股票预期波动的潜在回报，无论是上涨还是下跌。例如，通过签订远期销售合同、期货、看跌期权、看涨期权、看涨期权或其他衍生品来实现这一点，这些合约、期货、看跌期权或其他衍生品旨在抵消或获利于潜在的股票市场波动。

8.0为第3类内部人士提供的额外指导

对第3类内部人士的额外限制。

第三类内部人士必须遵守适用于第二部分内部人士的所有限制，如上文第7节所述。此外，第三类内部人士：

·必须在至少一天前向公司秘书办公室预先清算任何拟议的公司证券交易，包括任何拟议的股票赠送或其他转让。

·只能在公司秘书办公室指定的窗口或其他期限内，在不掌握内幕消息的情况下执行交易。

·只有在不掌握内幕消息的情况下，才能真正赠送股票。

·只有在窗口期间和在不掌握内幕消息的情况下下、执行或取消此类订单，才能从事限制订单。如果在窗口的最后一天仍未执行限价指令，则必须取消该指令。

·不得在六个月内进行反向交易(即买卖)(“空头摆动交易”规则)。

·必须(除预先审批外)在完成任何交易或转移后的一个工作日内向公司秘书办公室报告，以便及时报告表格4。

·在签订、修改或取消任何10b5-1交易计划或类似的书面交易安排之前，必须与公司秘书办公室联系。任何此类计划都必须得到公司秘书办公室的批准，以便将主题交易排除在本政策下的交易限制之外，使公司的证券备案文件能够进行必要的报告，并确保拟议的计划或行动符合适用法律，包括相关的冷静期、对重叠计划的限制和诚信要求。

·最初和此后每年必须通过公司的治理、风险和合规平台或公司的D&O问卷平台证明他们同意遵守公司的内幕交易政策。此外，作为公司员工的第3类内部人士也必须在最初完成MyLearning中的避免内幕交易课程，此后每三年完成一次。