附件10-25

法规

的

薪酬和领导力发展委员会

为

宝洁2019股票和激励性薪酬计划以及宝洁2014股票和激励性薪酬计划

法规

的

薪酬和领导力发展委员会

为

宝洁2019股票和激励性薪酬计划以及宝洁2014股票和激励性薪酬计划

I.订立规例的权力

本条例(以下简称《条例》)是根据《宝洁2019年股票和激励性薪酬计划》(下称《2019年计划》)第3.1条和《宝洁2014年度股票和激励性薪酬计划》(连同《2019年计划》)第3.1条制定的。

二、行政管理

1本条例中使用的任何未在本条例中另有定义的大写术语均在计划中定义。如果本条例中使用的任何定义术语的含义不明确，首席人力资源官(“CHRO”)将自行决定该术语的含义。

2公司的股票计划管理小组应是计划的计划管理人，并有权制定必要的程序来管理奖励，并聘请经纪人或其他顾问来管理计划。

3首席执行官(“首席执行官”)有权向委员会提交获奖建议，但他本人除外。

4CHRO、首席法务官和秘书(“CLO”)各自被单独授权执行与2019年计划、本条例、经批准的高管薪酬计划(例如，绩效股票计划)和/或委员会通过决议采取的行动一致的奖励协议。

5CHRO有权规定接受每个奖项的适当时间和方式。任何在授予时委员会或CHRO指定的期限内未通过指定方式接受的奖励应被视为取消。

6 CLO应保存委员会颁发的奖项的簿册和记录，并应在委员会每次审议奖项的会议上报告

根据2019年计划可供奖励的股票总数。CLO应将定期发放的奖品通知财务主管和计划管理人。

7财务主管有权将收购、转让和交付股份的权力授权给向财务主管报告的适当经理，以执行计划。

8如无《税务条例》，现授权一名助理秘书执行本规例所述的职责及具有《税务条例》的权力。如司库不在，现授权一名助理司库执行本规例所述的职责及行使司库的权力。

三、中止、终止、扣留和偿还裁决

1CHRO和CLO各自被单独授权，如果CHRO或CLO认为任何参与者参与了违反奖励条款和条件的行为，包括但不限于违反计划第6条的任何行为，则CHRO和CLO有权暂时停止支付未支付的奖金，或有条件或临时暂停任何参与者的未支付奖金。如果参与者是公司的首席执行官，首席执行官必须同意这一决定。

2为了在任何有条件或临时暂停或扣留付款的合理时间内永久终止、扣留付款、要求偿还或以其他方式限制或收回奖励，CHRO和CLO必须各自同意参与者的行为违反了有关奖励的条款和条件，包括但不限于对计划第6条的任何违反。如果参与者是公司的首席执行官，首席执行官必须同意这一决定。如果适用各方同意，建议的行动应立即实施，但下述第16条规定的官员除外。如不同意，应解除暂不付款或暂不付款。

3所有被指控的违反第16节官员所持裁决的条款和条件的行为，应在得到CHRO、CLO和上文第III.2节所述的首席执行官(如果适用)的同意后，由委员会进行审查。如果委员会确定发生了违规行为，委员会可以终止参与者尚未支付的奖金，扣留奖金，要求退还奖金，或以其他方式限制或收回奖金。

4重大违反公司“宗旨、价值和原则声明”的行为将被视为“严重违反公司的最大利益”和违反计划第6.1(D)条的行为。本标准还包括委员会认为参与者采取或威胁对公司或任何子公司的声誉、商誉、稳定性、运营、人员留任和管理或业务产生重大不利影响的任何行动。

四、授奖条款和条件

1委员会通过批准每个补偿计划的计划摘要或批准个别奖励来确定奖励的条款和条件。授标协议将包括授予日期、授予日期、到期日(股票期权和SARS)和结算日期(RSU)，由委员会决定。

获奖者的受益人是参赛者的财产。然而，在CHRO允许的范围内，根据CHRO制定的规则和程序，根据CHRO制定的规则和程序，每个参与者可以指定一名或多名受益人，以获得根据计划或奖励条款在死亡时应支付的任何福利。如果没有这样的指定，参与者的受益人将是参与者的财产。

五、行使或解决裁决

1根据计划第6.1条的规定，如在递交行使通知时，参与者拒绝证明有意继续受雇于本公司或其任何一家附属公司至少一(1)年或以其他方式遵守第六条的竞业禁止条款，则应将参与者的拒绝通知本公司或其任何附属公司的主要行政人员或具有总裁副总裁头衔的雇员。

2股票期权或特别行政区的行使通知应在奖励期满前发出，并应以计划管理人确定的形式和方式发出。

3计划管理人有权不时暂停任何股票期权或特别行政区的行使、任何股份的交付或任何RSU的结算，而这种暂停被认为对公司而言是必要或适当的。停牌不得将购股权或特别行政区的有效期延长至其到期日之后，在任何情况下，均不得在紧接到期日之前的五(5)个日历日内停牌。

4经司库同意，司库或CHRO有权根据当地法律、税收政策或习俗的不同，制定必要或适宜的条款和条件，以适用于任何奖励的行使或交付，包括但不限于要求参与者：(I)持有在行使任何股票期权时获得的股份一段特定的时间；(Ii)持有在参与者居住管辖区以外行使任何股票期权获得的股票；或(Iii)立即将出售股票或股票股息的收益汇回当地司法管辖区。

5如果纽约证券交易所在公司普通股股票估值当天休市，计划管理人应在该交易所的下一个营业日对该股票进行估值，该交易所的下一个营业日是该股票交易日。

6在行使或结算之前，可以按照计划管理人规定的方式退还奖励以取消奖励。 在行使或结算前接受此类放弃以取消不构成参与者放弃计划第6条项下的义务。

六. 授予美国境外参与者的奖项

1如果当地法律禁止执行计划的第6.1、6.2或6.3条，委员会授权CHRO放弃授予协议中的任何或所有这些条款。

2如果位于比利时的参与者在授予时为关键经理股票期权奖励纳税，CHRO被授权在授予日将最高34%(34%)的奖励视为不可没收。

3CHRO可以调整发给位于英国的参与者的奖励协议，以便在适当的情况下将雇主的纳税义务转移到参与者身上。

4CHRO可根据需要调整其他授标协议，以符合委员会通过的外国分计划中规定的条款。

5人权高专办可根据当地法律的需要或建议，修订或制定任何针对特定国家的附录、附录或分计划。

Viii.杂项

1委员会对计划的条款和规定的解释应是对所有利害关系方的最终决定。

2在2019年计划第4条下发生触发事件的情况下，司库将根据每份奖励协议，向持有限制性股票的参与者发行适当数量的此类新的或额外的或不同的股份或证券，并附上适用的限制性图例。

3本条例可随时由委员会采取行动予以修订。

2019年股票和激励性薪酬计划

澳大利亚附录

1.目的

现通过《宝洁2019股票和激励性薪酬计划》(下称《美国计划》)的本附录(以下简称《澳大利亚附录》)，提出若干规则，连同《美国计划》的规定(本附录在某些方面进行了修改，以确保符合《班级令》(见下文))，以规范该计划对宝洁及其澳大利亚子公司驻澳员工的运作。该计划旨在遵守2001年公司法(Cth)ASIC监管指南49和ASIC类别令14/1000(“类别命令”)的规定。

2.定义

除以下规定外，此处使用的大写术语应具有美国计划中赋予它们的含义。如果这些规定与美国计划有任何冲突，应以这些规定为准。

就本澳大利亚附录而言：

“澳大利亚证券和投资委员会”指澳大利亚证券和投资委员会；

“关联法人”系指(根据2001年《公司法》(Cth)确定的)：

(A)属公司的相联法人团体的法人团体；

(B)在公司拥有不少于20%投票权的法人团体；

或

(C)公司拥有不少于20%投票权的法人团体；

“澳大利亚子公司”是指公司在澳大利亚注册成立的所有子公司；

“普通股”是指公司的无面值普通股；

“公司”是指宝洁公司；

“认购权”是指以发行的方式收购本公司已缴足股款的普通股的认购权，其类别与紧接授权日之前在纽约证券交易所上市至少3个月(期间不停牌，总计不超过5个交易日)的股票相同，由委员会决定，具体限制失效后；

“计划”是指澳大利亚政府为在澳大利亚实施而修改的美国计划。

增编；

“限制性股票单位”是指公司在授予之日作出的以下承诺：

交付与已发行普通股相同类别的全额缴足普通股

在纽约证券交易所报价至少3个月(不停牌

在此期间总共超过5个交易日)，在特定的

委员会决定的限制；以及

“美国计划”是指宝洁2019年股票和激励薪酬计划；

和

“宝洁”指宝洁公司。

3.判给书的格式

在澳大利亚，只有普通股、限制性股票、期权和限制性股票单位的股票才能根据该计划授予或提供。期权必须在不付出任何金钱代价的情况下授予。

在澳大利亚，绩效奖励(包括受业绩衡量的限制性股票、期权和限制性股票单位)和其他基于激励的奖励也可根据澳大利亚的计划授予，只要这些奖励符合类别命令中所包含的激励权的定义。

4.雇员

在澳大利亚，本计划仅适用于在要约提出时为公司或澳大利亚子公司的全职或兼职员工、非执行董事、承包商或临时雇员(按比例相当于可比全职职位40%或更多的承包商和临时雇员)的人员。

5.要约的格式

5.1在澳大利亚提出的参与本计划的任何要约必须包含在一份文件(“要约文件”)中，该文件列出了要约的条款，并且必须包括或附有计划的副本或计划的摘要。如果仅随要约提供摘要，要约文件必须包括一项承诺，即在参与者可以行使根据计划获得的期权的期间(“要约期”)内，公司或其澳大利亚子公司将在参与者提出请求的合理期限内免费向参与者提供计划的副本。

5.2本公司必须采取合理步骤，确保向任何接受要约的参与者提供要约文件的副本。

5.3此外，要约文件必须包括一项声明，表明该人士就要约提供的任何意见只属一般意见，参与者应考虑向获ASIC授权提供该等意见的独立人士寻求其本身的金融产品意见。

6.在要约日相当于期权价格的澳元

要约文件必须注明要约文件标的期权的行权价格(“期权价格”)在要约日期的澳元等值。

7.更新定价信息

要约文件必须包括一份承诺，并解释公司将在要约期内和参与者提出请求的合理期限内向参与者提供以下信息的方式：

(A)在参与者提出要求之日，相当于普通股当前市场价格的澳元；和

(B)在参与者提出请求之日相当于期权价格的澳元。

就本条款而言，普通股的当前市场价格应视为前一交易日纽约证券交易所公布的最终价格。

8.相当于价格的澳元汇率

就第7和第8条而言，普通股的期权价格和当前市场价格的澳元等值应参考澳大利亚银行(“本行”)不早于价格相关日期前一个营业日公布的澳元/美元汇率来计算。

9.贷款或经济援助

如果本公司或任何澳大利亚子公司向参与者提供任何贷款或其他财务援助，以收购要约涉及的普通股，则本公司或任何澳大利亚子公司：

(A)必须确保提供贷款不是为了获得期权或激励权；以及

(B)必须确保在贷款条款下：

(I)无须缴付任何费用或利息；及

(Ii)以下其中一项：

(A)贷款人在偿还贷款方面对参与者没有追索权；或

(B)贷款人在偿还贷款方面对参与者的追索权仅限于没收与该计划相关而发行或转让给参与者或代表参与者持有的普通股。

10.融资限制：5%的上限

如果任何要约涉及发行普通股，包括由于行使期权而发行的普通股，则为计划下要约标的的普通股数量，或在行使期权时将收到的普通股数量，包括：

(A)在接受或行使(视属何情况而定)根据本公司的计划或任何其他雇员股份计划(视属何情况而定)接受或行使(视属何情况而定)的每股未发行普通股要约或收购未发行普通股的选择权(视属何情况而定)的情况下，将会发行的同类普通股股份数目；及

(B)在过去三年内，根据本计划或任何其他雇员股份计划发行的同一类别普通股的数目，该计划只适用于本公司或本公司任何相联法人的全职或兼职雇员或董事；

但不考虑以下列方式或因下列原因而提出的任何要约、获得的认购权或发行的普通股：

(C)对在收到要约时在澳大利亚境外的人的要约；

(D)在2000年3月13日之前属于《公司法》所指的排除要约或邀请的要约；

(E)因《2001年公司法》第708条而不要求向投资者披露的要约；

(F)由于《2001年公司法》(Cth)第1012D条而不要求提供产品披露声明的要约；或

(G)根据披露文件或产品披露声明作出的要约，

不得超过要约或邀请时本公司该类别股份已发行股份总数的5%。

11.向ASIC提交要约文件

在根据本澳大利亚附录向澳大利亚参与者提出第一个要约后一个月内，公司必须根据类别命令向ASIC发出信赖通知。

12.遵从承诺

本公司或一家澳大利亚子公司必须遵守因类别订单而在要约文件中作出的任何承诺，包括应要求提供定价信息的承诺。

2019年股票和激励性薪酬计划

法国附录

A.导言

宝洁公司(“公司”)董事会为公司及其子公司的某些员工制定了2019年股票和激励性薪酬计划(“美国计划”)，包括公司直接或间接持有至少10%股本的法国子公司(“子公司”)。《美国计划》第3条明确授权董事会指定的薪酬委员会(或其他委员会)(以下简称《委员会》)采用其认为对外国参与者适宜的与《美国计划》有关的程序和形式。因此，董事会打算为美国计划的法国设立一个子计划，目的是授予有资格在法国享受优惠税收和社会保障待遇的期权，这些期权适用于根据法国商法典L.225-177至L.225-186-1节授予的期权，该条款经修订后符合美国计划下因法国税务目的居住在法国的员工(“期权对象”)的资格。经随后修订并在本协议附录1中列出的美国计划的条款，根据以下规则的修改，应构成2019年法国员工综合激励补偿计划(以下简称法国计划)的规则。

根据法国计划，受权人将只被授予以下b条所定义的期权。在任何情况下，法国计划下的赠款都不包括任何其他替代奖励，例如股票增值权和限制性股票。

第b条.定义

法国计划中使用但未定义的大写术语的含义与美国计划中的相同。

此外，“选择”一词应具有以下含义：

A.购买期权，即公司在授予该期权之前回购的普通股的权利；或

认购选择权，即认购新发行普通股的权利。

术语“封闭期”是指修订后的《法国商法典》第L.225-177节所规定的特定时期，在此期间不能授予法国资格选择权。

尽管美国计划有任何规定，术语“授予日期”应为董事会或委员会同时(A)指定期权受让人和(B)指定期权的条款和条件，包括股份数量和确定期权价格的方法的日期。

“有效授予日期”一词应为期权有效授予的日期，即满足适用于该期权的关闭期限届满的先决条件(如果有)的日期。当董事会、委员会或其他授权机构决定在封闭期内不再阻止授予期权时，应满足该条件的先例。如果授予日期不在封闭期内，则“生效授予日期”应与“授予日期”同日。

“归属日期”一词系指受权人对根据法国计划授予的全部或部分期权的权利变为不可丧失的日期。

“残疾”一词是根据第#节第2类和第3类定义的

L.341-4经修订的《法国社会保障法》，并须满足相关条件。

“被迫退休”一词应指根据修订后的《法国劳动法》第L.1237-5节所确定的强迫退休，并须满足相关条件。

C.参与的权利

在法国计划下的期权的有效授予日期，任何根据与子公司签订的雇佣合同的条款和条件受雇的个人，或者是子公司的公司管理人员，只要他或她也满足美国计划的资格条件，就有资格获得法国计划下的期权。根据法国计划，不得向拥有公司股本超过10%(10%)的员工或高级管理人员或子公司员工和公司高级管理人员以外的个人发行期权。除董事总经理(行政总监、热内拉尔董事、L董事、董事S)外，不得向子公司董事发放期权，除非董事是法国法律所界定的子公司的雇员。

D.选择权的条件

为确保法国计划下期权的合格地位，除非法国法律另有授权，否则在生效授予日之后，不得修改根据法国计划授予的任何期权的条款和条件。

尽管《美国计划》中有任何相反的规定，而且由于公司普通股在受监管的证券市场交易，在法国《法国商法》第L.225-177节规定的特定封闭期内，不得向符合条件的受购人授予任何期权，只要该等封闭期适用于期权。

1.期权的归属和可执行以及普通股的持有

这些期权将根据美国计划和法国计划以及任何股票期权协议或通知中规定的条款和条件授予并可行使。因此，在归属日期之前不能行使任何期权。然而，在期权持有人死亡的情况下，未行使的期权应立即授予，并可根据《法国计划》F条规定的条件行使。

根据下文H条所述的美国计划控制条款的变更，可加速期权的授予。

具体规定适用于下述F条所规定的终止雇用/服务和死亡的情况。

2.期权价格

根据本协议发布的期权确定应付期权价格的方法应由委员会在授予期权之日(“期权价格”)确定。如于生效授权日考虑授予期权，则期权价格将根据委员会于授权日所定的方法厘定。在任何情况下，每股期权价格不得低于以下两者中的较大者：

A.对于普通股的购买选择权，在紧接有效授予日期前20天的报价期间，该普通股的平均开盘价的80%或公司为该普通股支付的平均购买价的80%中的较高者；

B.对于普通股的认购选择权，在紧接有效授予日期前20天的报价期间，普通股的平均开盘价的80%；以及

C.美国计划允许的最低期权价格。

3.支付期权价格

尽管美国计划中有任何相反的规定，在行使期权时，全额期权价格将以现金、支票或信用转账的形式支付，不包括任何其他支付方式。在无现金行权计划下，受权人可向股票经纪人发出不可撤销的指示，要求其将期权价格适当地交付给公司。尽管《美国计划》中有任何相反的规定，但不得将交割当日公平市值等于股票期权总价的先前拥有的股票作为行使期权的对价。

此外，尽管美国计划中有任何相反的规定，在行使时欠期权受让人的股份不得被扣留，以支付在行使或出售标的股份时可能到期的税收和/或社会保障缴款。然而，在出售相关股份时，本公司及/或附属公司有权扣留或要求任何第三方扣留将支付予购股权人的收益中与购股权人行使或出售时到期的任何社会保障缴款相对应的款项。如果这些款项是到期的并且没有扣留，期权接受者同意以支票、现金或信用转账的方式提交应付给子公司的款项。

于行使购股权时取得的股份将记入股东名下的户口、经纪或本公司为确保遵守适用法律而厘定的其他方式。

4.强制持有期

在适用于本公司授予的法国合格期权的范围内，可为根据法国法律担任董事总经理的在法国的期权持有人指定普通股的特定持有期或对行使期权的限制(“强制社会”)。法国法律将以下职位界定为社会强制令：行政总监、总干事、L总干事、总干事、S副局长。

E.期权的不可转让性

尽管美国计划中有任何相反的规定，但除非死亡，否则选择权不能转让给任何第三方。此外，期权只有在期权接受者的生命周期内才能行使。

F.终止雇用/服务

1.死亡

在期权接受者死亡的情况下，任何在死亡之日尚未行使的期权应立即归属并可行使。被选择人的继承人可以在被选择人死亡后六个月内行使选择权，但未行使的选择权将在被选择人死亡之日起六个月期满。

2.强制退休或解雇

根据法国税务及社会保障通函所诠释的法国税法附件二第91-之三的定义，如受购人被迫退休(定义见B条)或遭解聘，且须符合相关条件，则该受购人的购股权将可受惠于出售其普通股股份时获得的法国合格购股权的优惠待遇，但前提是购股权须在退任或向受购人递交相关解雇通知的生效日期前至少三(3)个月行使，如法国法律所界定及法国主管法院所解释。

3.其他理由

如果因死亡以外的原因终止雇佣关系，期权应按照与期权接受者签订的股票期权奖励协议的规定行使。

G.资本化的变化

为确保法国计划下期权的合格地位，应对期权价格和/或根据本计划发行的受期权约束的股份数量进行调整，以防止只有在涉及修订后的法国商法第L.225-181节所列公司的交易、公司以高于公开市场股票报价的价格回购普通股的情况下，才应对期权项下的利益进行稀释或扩大，并根据法国商法典第L.228-99节的规定

经修订的《法国商法典》，以及根据具体法令..此外，即使发生涉及经修订的法国商法第L.225-181节所列本公司的交易，本公司以高于公开市场上股票报价的价格回购普通股，并根据经修订的法国商法典第L.228-99节的规定以及根据特定法令，不得对将予授予的股份种类进行调整(即，仅向购股权持有人授予普通股)以保持购股权的合格地位。如果期权价格和/或普通股的股票数量发生调整，则除本条款G所述的期权外，该期权可能没有资格根据法国法律享受优惠的所得税和社会保障待遇。

H.控制权的变更

如果授予期权持有人的期权价值因本公司的控制权变更或与另一家公司的清算、重组、合并、合并或合并而发生或可能发生重大减少，而本公司不是该公司尚存的公司，则委员会可根据《美国计划》的规定，酌情授权在任何控制权变更、清算、重组、合并、合并或合并生效之日之前立即授予和行使期权。如果发生这种情况，根据法国法律，这些选项可能没有资格获得优惠的所得税和社会保障待遇。

第一条取消法国合格期权的资格

如果期权以符合美国计划条款或法律规定的方式被修改或调整，并且修改或调整违反本法国计划的条款和条件，则期权可能不再符合法国合格期权的资格。本公司不承诺，也不需要维持期权的法国合格地位，期权受让人理解、承认并同意，他们有责任承担因取消法国合格期权资格而可能支付的任何额外所得税和/或社会保障缴款。

如果期权不再符合法国合格期权的条件，委员会可取消、缩短或终止某些适用于期权归属、期权的可行使性或普通股股份出售的限制，这些限制可能已根据本法国计划或在交付给期权对象的股票期权协议中实施，前提是委员会有权这样做。

J.选择权期限

选择权的期限不超过授权日之后的十年。具体条款将在适用的股票期权协议中规定。这一期限只有在被选择者死亡的情况下才能延长。

第k条.不放弃选择权

尽管有美国计划的规定，期权受让人不得放弃期权以换取现金。

第L.条禁止改装

尽管有美国计划的规定，期权受让人不得将现金薪酬转换为期权。

第m条.解释

如果本法国计划的规定与美国计划的规定有任何冲突，则按照法国计划的规定向期权受让人提供的任何赠款均以法国计划的规定为准。

根据法国计划授予的期权将有资格享受根据修订后的《法国商法》L.225-177至L.225-186-1节授予的股票期权的优惠税收和社会保障待遇，并符合法国税收和社会保障法律以及法国税收和社会保障管理机构规定的相关规定，但不承诺保持这一地位。法国计划的条款应据此并根据法国税法和社会保险法、法国税务和社会保障管理局、法国税务和社会保障管理局发布的任何相关指南规定的相关规定进行解释，并须履行法律、税务和报告义务(如果有)。

第N条就业权利

本法国式计划的通过不应赋予期权接受者任何就业权利，也不得解释为期权接受者雇佣合同的一部分。美国计划的6.1(A)、6.1(B)和6.1(C)条不适用于法国的期权受让人。

第O.条修正案

根据美国计划的条款，委员会保留随时修改或终止法国计划的权利。这些修订只适用于未来的赠款，不具追溯力。

第.条.收养

法国计划自2019年10月_起生效。

2019年股票和激励性薪酬计划

宝洁游戏规则2019

附表4联合王国的CSOP次级计划

1一般信息

本《宝洁2019年股票及激励性薪酬计划》(以下简称《计划》)的附表列出了英国《宝洁2019年第4期CSOP子计划》(简称《子计划》)的规则。

2子计划的制定

宝洁公司(“本公司”)已根据“计划”第3.2(F)节设立了“子计划”，授权委员会制定该计划的“子计划”。

3子计划的目的

附属计划的目的是让在英国的雇员和董事能够在税务优惠的基础上，根据附表4的规定授予并随后行使根据该计划收购股份的选择权。

子平面的4条规则

经不时修订的现行计划规则，在作出本附表所列的变通后，即构成分计划规则。本附表所附“授予协议”中有关“归属和行使”的规定是“子计划”的一部分。如果本计划的规则与本子计划之间存在任何冲突，则以子计划为准。

5子计划与计划的关系

子计划应构成计划的一部分，而不是单独和独立的计划。

6释义

在本子计划中，除文意另有所指外，下列词语和短语具有以下含义：

在本子计划中，除文意另有所指外：

·以上未定义的词语和用语的含义与《计划》中赋予它们的含义相同；

·插入内容和规则标题只是为了便于参考，并不影响其解释；

·对规则的引用是对本子计划中的规则的引用；以及

·凡提及某项法定条文，即指一项联合王国的法定条文，包括对该条文的任何法定修改、修订或重新颁布。

7家公司参与子计划

尽管本计划第二条“附属公司”一词的定义另有规定，参与分计划的公司应为本公司及本公司提名参与分计划的任何组成公司。

子计划中使用的8股

该等股份应构成本公司普通股股本的一部分，并须时刻符合附表4第16至20段的规定。

9授予期权

选择权应根据经本子计划修改的本计划规则授予，并受其约束。

10确定备选方案

就期权签发的授标协议应明确说明该授标协议是针对期权签发的。未指明的选择权不应构成选择权。

11授标协议内容

11.1就一项期权签发的授标协议应说明：

·该证书是针对一项期权发行的；

·授予选择权的日期；

·受期权约束的股份数量(或如何计算该数量)；

·期权项下的行权价格(或确定行权价格的方法)；

·行使期权时强加的任何业绩目标或其他条件；

·通常可行使选择权的时间；

·选择权将在何种情况下失效；

·股份受任何相关限制的详情；以及

·委员会根据《计划》第3.2节就备选方案规定的任何条件。

11.2尽管本计划第2条对“授予协议”有定义，但根据本子计划授予的期权应包括以本附表所附授予协议的形式在“归属及行使”项下归属及行使期权的条款，或委员会决定的有关归属及于归属日期行使(定义见所附授予协议的表格)或终止雇用的其他条款，并符合附表4的规定。

12可向其授予期权的人

期权不得授予在授予之日不是合格员工的个人。

13个不可转让的期权

尽管本计划第15条另有规定，认购权应为获授予该认购权的合资格雇员的个人权利，且在符合第23条的规定下，不得转让、押记或以其他方式转让，并在购股权持有人声称转让、押记或以其他方式转让该认购权时立即失效。

14根据次级计划下的期权配售的股份数目限制

为免生疑问，根据子计划的期权配售的股份应计入本计划第4.1节的考虑范围内。

15 HM收入和海关限额(GB 30,000)

如果授予购股权的结果是，受子计划或本公司或联营公司根据附表4设立的任何其他购股权计划授予的所有未行使购股权所规限的股份总市值超过30,000英镑或附表4第6段不时指明的其他限制，则不得向合资格员工授予购股权。

16个外币选项

就第15条所载的限制而言，相当于某一股票在任何一天的市值的英国英镑，须以英国《金融时报》所示当日的现货英镑兑美元汇率来厘定。

17缩小规模

如授出一项购股权会导致超过规则第15条的限额，则该认购权应作为根据子计划授予的不会导致超出限额的最高股份数目的认购权而生效。如于同一授出日期授出一项以上购股权，则须按比例减少本应受制于每项购股权的股份数目。

18期权下的行权价

尽管有本计划第7.2节的规定，行使购股权时每股应支付的金额不得明显低于授出日每股的市值。

19日行使期权的最后日期

购股权不得于授出日期后超过十年行使，如在授出日期前仍未行使，该购股权将立即失效。根据第23条的规定，只有在期权持有人死亡的情况下，这一期限才能延长。

20%的物质利益

如购股权持有人当时拥有或在过去十二个月内拥有一间倒闭公司的重大权益，而该公司是本公司或拥有本公司控制权的公司或拥有本公司的财团的成员，则购股权持有人不得行使购股权。

21在行使期权时支付股份款项

因行使期权而到期的款项可以现金、支票或银行汇票支付，或以本公司可接受的其他安排支付

到期的金额。支付方式不得为放弃部分期权，或以转让股份或任何其他股份或证券予本公司的方式支付，而在任何情况下，本公司不得就行使期权收取行政费，或同意任何安排以清偿因行使期权而到期的款项，而该安排与附表4不一致。行使期权的日期为本公司收到根据第21条行使期权而到期的款项，以及第29条所规定的任何付款或文件的日期。

22行使认购权时发行或转让股份

本公司须在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于购股权行使日期后三十天，向购股权持有人发行或转让，或促致向购股权持有人发行或转让行使通知所指明数目的股份，惟须受购股权持有人遵守子计划规则及完成或取得以下事项所需的任何延迟的规限：

22.1该等股份在其后上市的任何证券交易所上市；或

22.2根据任何适用的法律、规则或

公司认为有必要或可取的法规。

23期权持有人死亡

如期权持有人于授出日期十周年前去世，其遗产代理人有权在其去世后十二个月期间的任何时间行使其期权。如未行使选择权，该等选择权应立即失效。

24期权持有者退休

本计划第2条中“退休”一词的定义不适用于本子计划，所附奖励协议中“归属和行使”标题下第2段中的“退休”一词应具有其在英国的自然含义。

25公司控制权的变更

25.1期权交换

如果在本计划第17条的规定范围内发生控制权变更，则仅当一家公司(“收购公司”)通过以下方式获得对公司的控制权：

25.1.1收购本公司全部已发行普通股股本的全面要约，其提出的条件是，如果其信纳提出要约的人将拥有本公司的控制权；

25.1.2全面要约收购本公司所有与

股票：

25.1.3法院根据第

《2006年公司法》；或

25.1.4“非英国公司重组安排”(附表4第35ZA段所指)；或

25.1.5如果收购公司根据《2006年公司法》第979至982条受约束或有权收购股份，

期权持有人可在规则25.2规定的期间内的任何时间，通过与收购公司达成协议，解除其期权，作为授予他的新期权(“新期权”)的代价，该新期权等同于该期权，但与下列各项的股份(“新股”)有关：

·收购公司；

·拥有收购公司控制权的公司；或

·属于或控制拥有收购公司或拥有收购公司控制权的财团成员的公司。

25.2允许交换期权的期限

细则25.1所指的期限为：

25.2.1就规则25.1.1至25.1.4(包括首尾两项)的情况而言，自要约人获得对公司的控制权及要约提出的任何条件已获满足之时起计的六个月期间；及

25.2.2就规则25.1.5所述情况而言，指收购公司根据2006年公司法第979至982条仍受约束或有权收购股份的期间。

25.3“同等”的涵义

就本条第25条而言，新的选择权不得视为等同于该选择权，除非：

25.3.1新股符合附表4第16至20段的条件；

和

25.3.2新期权的行使方式与期权和标的相同

对《次级计划》的规定作出修改，因为它在紧接《

解除选择权；以及

25.3.3在紧接认购权发出前受认购权规限的股份的总市值，与紧接新认购权授予后的新股总市值大致相同

受新选择权约束的股票(市值根据英国税务海关总署同意的方法确定)；

25.3.4购股权持有人根据新购股权收购新股份而须支付的总金额与购股权持有人根据购股权收购股份应支付的总金额大致相同。

25.4授予新选择权的日期

授予新期权的日期应被视为与#年的日期相同

授予选择权。

25.5子计划对新选项的应用

在将附属计划应用于新购股权时，在适当的情况下，凡提及“公司”及“股份”之处，须分别理解为对新购股权与其股份有关的公司及新股份的提述(但在“委员会”的定义中，对“公司”的提述须理解为犹如对宝洁公司的提述)。

26附于行使期权时发行的股份的权利

尽管本计划第3条的条文授权委员会厘定适用于行使购股权而取得的普通股股份的条件及限制(如有)，但就行使购股权而发行的所有股份，就任何投票权、股息、转让及其他权利(包括因本公司清盘而产生的权利)而言，在各方面均与发行当日已发行的同类股份享有同等地位，惟该等股份所附带的任何权利则除外。

27子图则的修订

尽管《计划》第19.1条另有规定，但不得对《子计划》(在附表4第30(4)段中赋予该词义的含义内)的“关键特征”作出任何会导致该《子计划》不再是附表4 CSOP的修订，无论其形式是对《计划》或《子计划》的修正。

28选项的调整

尽管本计划第4.5条另有规定，但在本规则允许对选项进行任何调整的范围内，除非依据并符合附表4第22段的规定，否则不得对选项进行调整。

29税收和社会保障预扣

期权持有人不得行使期权，除非期权持有人事先为支付或预扣任何需要预扣的税款和社会保障做了准备

根据任何司法管辖区有关行使购股权或收取股份的适用法律。尽管本计划第20条的条文容许作出不同安排以支付任何须予预扣的税款及社会保障，但付款不得以放弃部分购股权或转让股份或任何其他股份或证券予本公司的形式支付，除非该等股份是凭借行使购股权而获支付的股份。购股权持有人可透过与本公司达成协议，订立其他安排以确保有关款项可供使用(不论是否授权出售部分或全部受其购股权规限的股份及向本公司付款，或(如适用)购股权持有人的雇佣公司从出售所得款项中支付所需款项或其他方式)。在此情况下，在本公司确定该等安排令其满意之前，该购股权不得被视为已行使。

30转让雇主的网卡

委员会可酌情要求期权持有人支付因行使其期权而可能产生的雇主的全部或任何部分国民保险缴款(“NIC”)。这些要求应在授予之日具体说明，并应作为行使选择权的条件，但委员会(公平和合理地行事)可放弃这些要求。它们可以特别包括但不限于，除非期权持有人事先向本公司(或雇用期权持有人的公司，如果不同)支付了足以解除雇主全部或任何部分NIC的金额，否则不得行使期权。此外，购股权持有人亦可透过与本公司或雇佣公司(视情况而定)达成协议，订立其他安排，以确保彼等或其可动用该等款项(不论是否授权出售部分或全部股份，并从出售所得款项中向本公司或雇佣公司(视属何情况而定)支付所需款项)。在此情况下，在本公司或雇佣公司(视属何情况而定)确定该等安排令其满意之前，该购股权不得被视为已行使。

31计划某些条文的不适用范围

本计划的第6.2和6.3节不适用于本子计划的目的。此外，该计划的规定涉及：

·激励性股票期权；

·股票增值权；

·限制性股票；

·限制性股票单位;

·绩效股票单位;

·其他股票奖励;和

·现金奖励

·股票期权的现金注销，包括本计划第17.3（a）（i）条所载的期权;和

·与股票增值权同时授予期权以及随后取消期权

不构成本子计划的一部分，也不得根据本子计划授予此类权利。

附录

奖项协议形式

您必须滚动并阅读以下资助信的底部，以便您可以接受/拒绝您的资助。

奖励协议 [●] 20[●]

名称 全局ID

主题：英国税收减免（非法定）斯托克期权系列 [●]-LTIP-F

为了表彰您对业务未来成功的贡献，宝洁公司（“公司”）特此授予您购买宝洁普通股股份的选择权，具体如下：

本奖项是根据宝洁2019年股票及奖励薪酬计划及适用的子计划、英国的附表4 CSOP子计划(“该计划”)、董事会薪酬及领导力发展委员会(“委员会”)的规定及本奖励协议(包括附件A及可不时修订的行使指示)颁发，但委员会已放弃该计划第6.1(A)及6.1(C)节的规定除外。本协议中使用的任何未在本协议中另行定义的大写术语均在本计划中定义。您可以通过激活此超链接访问本计划：宝洁2019年股票和激励薪酬计划和英国的附表4 CSOP子计划，以及通过激活此超链接访问委员会的法规：委员会的法规。如果您在访问在线材料时遇到困难，请发送电子邮件至Execcom.IM@pg.com寻求帮助。

归属和行使

如果您在授予日期之前离开公司，奖励将被没收，除非您满足下列条件之一。如果您在背心日期仍然受雇，奖励将在背心日期可行使。如果你在期满日期之前并在行使奖励之前终止雇佣关系，除下列原因外，该奖励将在您终止雇佣关系时立即被没收。就本奖项而言，终止雇用

将自您不再在职之日起生效，并且不会因当地法律所要求的任何通知期限而延长。

1.因死亡而终止。在死亡的情况下，本奖励的授予日期成为您的死亡日期，并且在到期日期之前，该奖励的全部可予行使。

2.因下列限定原因终止合同。如果您在授予日期之后但在20年10月28日之前因下列限定原因之一终止雇佣关系[●]，该奖项将被没收。如因下列限定原因之一于20年10月28日或之后终止[●]，但在20年9月30日前[●]，奖励将根据您在授予日期至20年9月30日期间的保留天数按比例分配[●]。如果因下列限定原因之一的终止发生在20年9月30日之后[●]，整个奖项将保留。最终保留的奖励部分将在本奖励协议的授予日行使，并将在到期日到期，只要您继续遵守本计划和条例的条款。合格的终止原因如下：

·退休或残疾；

·根据公司或子公司的书面离职协议终止

规定保留股权；或

·因剥离或分离本公司的任何

做生意。

本奖励协议，包括附件A、委员会的计划和规定，共同构成本公司与您根据本协议和本协议的条款达成的协议，您与本公司并未就本具体奖励达成任何其他谅解和/或协议。任何与本裁决相关的法律诉讼，包括本计划第6条，必须在位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，您在此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决相关的法律诉讼向上述法院送达诉讼程序。在接受此奖项之前，您有权咨询律师。

附件A