附件10-12


分居协议和释放




logo2a.jpg


分居协议和释放

收件人：《员工姓名》
日期：“Actual_Offer_Date”

“公司”(“宝洁”)愿意在您离职后为您提供一定的帮助。以下是我们拟达成的协议，尚待贵方批准。您是否获得下述利益取决于您是否接受并遵守本协议的万亿.E条款。


离职日期：
您的离职日期将是“退出日期”，也就是您的“离职日期”。您理解并同意，如果宝洁确定您在受雇期间有不当行为，或者如果您在离职之日(包括离职之日)之前未能满意地履行您的工作和职责，宝洁可能会立即终止您的雇佣关系，并且不会提供，也没有义务提供本协议中所述的报酬(S)和其他福利。否则，除非下面注明，否则您的薪酬和福利将从您的离职之日起停止。

离职金：
一旦你的离职日期在行政上可行，宝洁将为你提供$“Total_Amount”的离职付款，法律要求的扣除额和扣除额较少。在任何情况下，在下文讨论的七天吊销期限届满之前，或迟于包括您的离职日期在内的下一年的3月15日，将不会支付任何款项。分手费将是宝洁在你分居时提供的唯一资金援助。作为一般薪酬和福利计划的参与者，您可以获得其他资源，这些资源将由您负责确定并在离职后作出任何必要的安排

截至离职之日，您欠宝洁的金额，包括但不限于工资和/或福利多付以及未付贷款，也将从离职付款中扣除。



未归属PST的付款：
如果您在离职之日尚未完全归属于宝洁利润分享信托和员工持股计划(“PST”)，在您离职之日之后，在行政上可行的情况下，但不迟于包括您的离职之日的下一年的3月15日，您将收到一笔相当于您在PST账户中的非既有积分的金额的一次性付款。

明星奖：
截至您的离职日期，如果您在其他方面有资格获得STAR奖励，并且您在该财年至少工作了28天(4个日历周)，则您将获得该财年的按比例评级的STAR奖励。您的STAR奖励将通过将从7月1日起至您的离职日期的财政年度内的日历天数除以365来按比例计算。但是，如果您在离职日期之前休假，您的第一天将被用来计算按比例计算的百分比

您的STAR奖励将在您终止的财政年度结束后的9月(但不晚于9月15日)以现金支付。任何当前的股票期权选择都将恢复为现金。

股权奖：
您的离职将被视为根据宝洁2009年股票和激励薪酬计划或吉列公司2004年长期激励计划授予的任何未完成股权奖励的特别离职，因此，您将保留这些奖励，但须遵守奖励的原始条款和条件。 您还将保留根据宝洁2014年股票和激励薪酬计划和宝洁2019年股票和激励薪酬计划授予的奖励，但须受这些奖励的条款和条件的限制。对于在离职日期前一年内根据长期激励计划(LTIP)和/或绩效股票计划(PSP)授予的任何奖励，该奖励将根据10月奖励日期后12个月内的工作天数按比例分配，10月奖励日期之后至少工作28天。

本离职信函和新闻稿不会改变您在宝洁2019股票和激励薪酬计划、宝洁2014股票和激励薪酬计划、宝洁2009股票和激励薪酬计划以及吉列公司2004长期激励计划下可能拥有的权利和义务。


当前的健康、牙科和人寿保险福利：
如果您参加了宝洁的健康保险(包括医疗保险、处方药保险和EAP保险)、牙科保险和公司支付的人寿保险，则该保险将按相同的条款继续承保，直至`Benefits_End_Date(福利_结束_日期)>。

如果您在福利期延长期间继续获得宝洁有效医疗保险，如果您(或您的合格受抚养人，包括但不限于您的配偶或家庭伴侣)有资格享受联邦医疗保险，则该保险范围将受到影响。有关此影响的更多信息，请参阅您的宝洁有效医疗保险的汇总计划说明中的与联邦医疗保险协调部分。

如果您在福利延长期内继续获得宝洁有效的健康保险，当福利延长期结束时，您可能有权根据COBRA继续您的健康和牙科保险。如果您有权获得COBRA继续保险，您将收到一份关于您有权选择COBRA的通知。

退休人员医疗和牙科福利：
如果您在离职之日有资格参加宝洁退休人员医疗保险，您将有资格参加宝洁的退休医疗和牙科保险。如果您在离职之日满足常规退休人员资格规则(即，您是常规退休人员)，则您有资格享受宝洁退休人员医疗保险。根据本协议的条款，您还有资格作为特殊退休人员享受宝洁退休人员的医疗保险，方法是在您的就业分居日期满足70的规则。当你的全部年龄加上你的全部服务年限等于70岁时，你就满足了70规则。[1]如果您在离职之日作为普通退休人员或特殊退休人员有资格享受宝洁的退休人员医疗保险，您应该在您的保险范围延期结束之前联系宝洁福利服务部门，以请求退休人员医疗保险登记信息。有关您的退休人员健康保险的条款和条件的详细信息，请参阅并查看宝洁福利网站上的摘要计划说明。

重要提示：如果你受雇于宝洁的直接竞争对手(由宝洁的首席人力资源官决定)担任高级管理人员和/或董事职位，只要你继续受雇于该竞争对手，你就没有资格享受宝洁退休人员医疗保险。如果您有任何问题，请联系宝洁福利服务部：[电话号码]



再就业服务：
宝洁首选的第三方供应商将根据您的兴趣提供服务，帮助您管理向新未来的过渡。服务包括决策前咨询、职业过渡计划和职业发展机会。宝洁首选的第三方供应商也将帮助你为求职做准备，包括准备简历、求职信、其他书面材料以及面试和网络培训。

在接受本协议并获得经理批准后，您可以根据业务需要和您完成和/或过渡工作的职责，在您的离职日期之前开始有限地使用再就业服务。请注意，您必须在离职之日起45天内开始使用再就业服务，才有资格享受这项福利
再培训：
[不适用].

在未执行本协议的情况下不予考虑：
您确认您理解并同意，如果不执行本协议并履行其中的承诺，您将不会收到本协议中规定的分手费和/或福利。除本协议或由宝洁赞助的适用福利计划或保单的条款和条件另有规定外，您不应因您的离职而从宝洁获得任何付款或福利。
在您的离职日期之前继续受雇：
您同意以令人满意的方式履行您作为员工的工作和责任，直至您的离职之日，包括遵守本《离职协议》的所有条款。如果宝洁认定你在受雇期间有不当行为，你理解并同意宝洁可以立即终止你的雇佣关系，不会向你提供，也没有义务向你提供上述分手费、医疗福利、再就业、再培训和其他福利。如果你已经收到了任何这样的工资或福利，你同意按要求偿还给宝洁。
不承认自己的不当行为：
您确认您理解并同意，本协议或提供本协议的对价，包括分手费，在任何时候都不应被视为或被解释为宝洁承认错误行为或任何类型的责任或非法行为的证据。


发放申索--包括年龄歧视和雇佣申索：
[如果员工是加利福尼亚州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州或西弗吉尼亚州的居民，请使用可在此处找到的州特定语言替换以下语言：州特定版本语言.docx]

您特此免除宝洁针对宝洁的任何和所有索赔或权利。“宝洁”一词包括“宝洁公司”、宝洁公司及其任何现在、以前和未来的所有者、母公司、附属公司和子公司，以及宝洁及其董事、高级管理人员、股东、雇员、代理人、福利计划、受托人、受托人、雇员、代表、前任、继任者和受让人。本新闻稿适用于您现在知道或以后可能会发现的索赔，包括但不限于：(1)根据《就业年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编 第621节等)提出的索赔；(2)根据任何其他联邦、州或地方法律、法规或条例或其他规范雇佣关系和/或员工福利的命令提出的索赔；以及(3)因您受雇于宝洁或终止雇佣关系而以任何方式引起的索赔。本新闻稿不适用于在您签署本信函之日之后可能产生的索赔，或者根据适用法律可能不会被免除的索赔。

政府机构：本分居信函与释放书中没有任何内容禁止、阻止或以其他方式限制您向任何联邦、州或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会、职业安全与健康管理局等)提出指控或投诉，或参与、作证或协助任何联邦、州或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会、职业安全与健康管理局等)的任何调查、听证或其他程序。或在任何立法或司法程序中，也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制您联系、沟通或报告违法行为的权利和能力，或向联邦、州或地方官员提供文件以供调查或参与任何此类机构管理的任何举报人计划的权利和能力。此外，本分离信函和新闻稿中的任何内容，包括但不限于发布索赔或机密商业信息，以及返还公司财产条款，都不禁止您：(1)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国会或任何机构监察长；(2)进行受联邦或其他法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或(3)提出指控或投诉，或以其他方式全面参与任何政府举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会、商品期货交易委员会或职业安全与健康管理局管理或管理的任何此类计划。 您在提起政府举报人指控或投诉或从事或参与受保护的举报人活动时，无需通知宝洁或获得其许可。此外，本《分手信与解除书》中没有任何内容禁止或阻止您因参与此类 政府 告密者计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。



机密、专有、商业秘密信息：
根据上述“发布索赔--包括年龄歧视和就业索赔”中的“政府机构”部分，您同意今后任何时候都不会与任何非宝洁员工或企业实体使用或分享有关宝洁业务任何方面的任何机密、专有或商业秘密信息。您还同意，在您的离职之日或之后，您不会获取、转移或持有任何机密、专有或商业秘密信息，即使是您自己创建的或您作为宝洁员工做出贡献的信息。机密、专有或商业秘密信息包括但不限于营销和广告计划、定价信息、上游计划、特定领域的研发、项目工作、产品配方、加工方法、个别员工的分配、测试和评估程序、成本数字、施工计划，以及任何类型的特殊技术或方法。

尽管本节包含保密要求，但2016年联邦《捍卫商业秘密法》使您免受联邦或州商业秘密法下的刑事和民事责任，因为您在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露，或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的向律师披露；ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的；或iii)提交给您的律师，用于指控因举报涉嫌违法而进行报复的诉讼，前提是任何包含该商业秘密的文件都是盖章存档的，并且您不得以其他方式披露该商业秘密，除非根据法院命令。

就本节而言，应最终推定您通过实际收到包含此类信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露此类信息的会议而直接接触到您所知道的或信息。本节的规定并不是取代而是补充您的持续义务，即在任何特定的商业秘密或机密信息广为人知之前，不得使用或披露您已知的宝洁的商业秘密和机密信息(并非您的过错)。宝洁正在考虑更广泛使用的有关正在开发、测试市场中或在不连续地理区域销售或推广的产品的信息，在这种更广泛的使用真正实现商业应用之前，不应被视为众所周知。此外，“广为人知”指的是整个美国国内行业都知道的，或者，如果你在美国以外的地方有工作职责，则指适当的一个或多个外国行业。


如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定本节中的任何限制因其延长时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则将对其进行修改和解释，使其仅扩展到最长时间段、活动范围或地理区域，以便可以执行。
 
如果您是宝洁2009年股票和激励薪酬计划的参与者，您还受F条款--这些计划的限制和契约--条款的约束，这些条款通过引用并入本文。

如果您是宝洁2019股票和激励薪酬计划或宝洁2014股票和激励薪酬计划的参与者，您也受第6条--这些计划的限制和契诺--的条款的约束，这些条款通过引用并入本文。
非征求意见：

您承认，作为宝洁2019股票和激励薪酬计划、宝洁2014股票和激励薪酬计划、宝洁2009股票和激励薪酬计划、宝洁2001股票和激励计划、宝洁1992股票计划和/或吉列公司2004长期激励计划的参与者，您必须遵守这些计划的非征集义务。具体地说，您同意在您的离职日期后5年内，您不会试图直接或间接诱使宝洁或其关联公司或子公司的任何员工受雇或在其他地方提供服务，或直接或间接地试图招揽宝洁或其关联公司或子公司的任何当前或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务。
致谢及确认：
根据上述“发布索赔--包括年龄歧视和就业索赔”中的“政府机构”部分，您确认您没有提出、导致提交或目前是针对宝洁的任何索赔的一方。

您确认您已收到和/或已收到截至您签署本协议之日到期和应付的所有补偿、工资、奖金、佣金和/或福利。在要求您报告工作时数的范围内，您确认您已报告截至您签署本协议之日的所有工作时数。

您确认您已获得根据《家庭和医疗休假法》或相关的州或地方假期或残疾住宿法律应享有的任何假期。

您还确认您没有已知的未报告的工伤或职业病。



知识产权转让：
您将迅速全面地向宝洁披露、转让和转让您在受雇于宝洁期间制造或构思的所有发明和任何其他知识产权(统称“知识产权”)。您同意全面合作，执行建立或保护知识产权以及确定宝洁所有权所需的任何文件，即使这种合作在您的雇佣分居日期后是必要的。
宝洁公司财产返还：
您同意在您的离职日期之前，将您拥有、保管或控制的所有设备、材料和信息(包括但不限于工作产品、笔记、文件、备忘录、说明书或人员手册、计算机、手机、iPad、平板电脑文件、文件、信用卡、钥匙和身份证件)完好无损地归还给宝洁。您还同意您将在您的离职日期之前向您的经理提供宝洁电子通信和数据系统的所有密码

您理解并同意，您因受雇于宝洁而获得、准备或帮助准备的技术、产品、业务、财务、人员和其他实物或个人财产属于宝洁财产，必须在您的雇佣分居日期之前归还给宝洁。您进一步了解并同意，如果宝洁后来发现您保留和/或转发给您自己的宝洁财产，您将违反本分手信和释放的条款，宝洁将没有义务提供本分手信中描述的福利，并且您将被要求退还根据本分手信和释放获得的任何福利
道德合规：
根据上述“发布索赔--包括年龄歧视和就业索赔”中的“政府机构”部分，您同意您向宝洁提供了您已知的有关任何违反《宝洁全球商业行为手册》和/或任何其他违反宝洁政策或法律的信息。

可分割性：

如果任何有管辖权的法院或仲裁员后来发现本协议的任何部分无效，该无效不会影响本协议任何其他部分的可执行性。
就业参考资料：
根据宝洁的标准政策，对于任何和所有直接向宝洁寻求推荐人的潜在雇主，您同意将所有此类推荐人查询转给宝洁的雇佣验证供应商。可通过搜索“就业和收入核实”在Getthelp门户网站上找到相关信息。


不可靠：
本协议列出了您与宝洁之间的整个协议，并完全取代双方之间的任何先前协议或谅解，但如果您是宝洁2009年股票和激励薪酬计划的参与者，这些计划的F条款-限制和契诺的条款仍然完全有效，并通过引用并入本文；如果您是宝洁2019年股票和激励薪酬计划或宝洁2014股票和激励薪酬计划的参与者，则这些计划的第6条-限制和契诺的条款仍然完全有效，有效并以参考方式并入本文。在决定接受本协议时，您同意您不依赖于宝洁、其经理、代理或员工的任何声明或承诺，而不是本协议中规定的声明或承诺。关于本协定所述事项的任何其他承诺或协议，除非在双方随后签署的文件中规定，否则不具有约束力。
你的律师：
您承认，在接受本协议之前，您已经并在此被建议咨询法律顾问，并且您已经这样做或自愿拒绝这样做。
接受或撤销的时间：
您有四十五(45)个日历日的时间考虑本协议，其中您放弃重要的权利，包括1967年《就业年龄歧视法案》规定的权利。如果您选择签署本协议，请使用您在宝洁电子系统中的电子签名来表明您接受本协议。我们建议您在签署本协议之前咨询您选择的律师。此外，在您接受本协议之日起七(7)个日历日内，您可以向您的直属经理发出书面通知，告知您有意撤销本协议，并向宝洁退还因预期您不会撤销您的协议而预支给您的、您无权获得的任何报酬或福利，从而取消和终止协议。如果您的撤销通知已邮寄，则必须在您签署本协议后七(7)个日历日内邮戳。

您同意，对本协议所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动或以任何方式影响原来的最多四十五(45)个日历日的考虑期限。
适用法律：
俄亥俄州法律将适用于与本协议有关的任何争议或程序，而不考虑俄亥俄州的法律冲突条款。 


1吉列遗产雇员在退休医疗计划下的退休医疗资格和退休医疗费用分摊方面适用特殊规则。如果您是吉列遗产的员工，您将收到一份关于您的退休医疗资格的单独讲义。





根据宝洁美国员工基本离职计划的概要计划说明(将从您的人力资源业务合作伙伴处获得)，本协议中描述的福利是您在签署本协议后将获得的特殊福利。在本协议描述宝洁赞助的其他福利计划和政策下的福利的范围内，这些特殊福利也在这些计划的概要计划说明中描述。因此，本协议中的任何条款都不会修改或更改宝洁赞助的任何员工福利计划或政策的条款。

在您的离职日期之后，您将不再是宝洁的活跃员工，这可能会影响您在这些计划和政策下的保险范围。 例如，计划可能要求您参加Medicare才有资格获得保险。 有关不担任宝洁员工可能如何影响您的保险范围的更多信息，请参阅并查看每个计划的概要计划描述。

要根据上述协议的条款接受此分居套餐，请返回您收到的电子邮件和电子链接并单击“接受”按钮。 单击“接受”，即表示您承认您已阅读整个协议、理解其内容并自愿接受其条款。 您进一步同意，您了解这是一项具有法律约束力的协议，已建议您咨询律师，您有45天的时间考虑本协议，并且您可以在接受本协议后的7天内通过向您的直属经理提供书面通知撤销您的接受。 如果您不希望接受本协议的条款，请单击“拒绝”按钮。